34465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 719

5 octobre 1998

S O M M A I R E

Account  &  Management  Fiduciaire  S.A.,  Usel-

dange ………………………………………………………………………

page

34466

Audiex S.A., Luxembourg ………………………………………………

34504

Bois Helbach, S.à r.l., Moestroff ……………………………………

34469

Brauch J.P. et Fils, S.à r.l., Wiltz ……………………………………

34481

Bureau Technique + Immobilier, S.à r.l., Meder-

nach ………………………………………………………………………………………

34479

Cavaletti, S.à r.l., Bereldange …………………………………………

34503

C.S.T., S.à r.l., Echternach ………………………………………………

34477

Diminu’Tif, S.à r.l., Echternach ……………………………………

34480

Ecodom S.A., Ettelbruck …………………………………………………

34466

Euro Miyuki, GmbH, Heinerscheid………………………………

34472

Feg S.A. ……………………………………………………………………………………

34487

Fiduciaire Régionale, S.à r.l., Ettelbruck……………………

34472

Fimadel S.A., Luxembourg………………………………………………

34487

Finaren S.A., Luxembourg ………………………………………………

34488

Findico Conseil S.A., Luxembourg ………………………………

34488

Fivelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

34486

F.P.T. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34489

Gadir Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34490

Galba Industries S.A., Luxembourg ……………………………

34487

General Gold International S.A., Luxembg

34488

,

34489

Genesis Limited S.A., Luxembourg ……………

34487

,

34488

GENSEB Generali & Seb Risk Services S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34490

Grosvenor Holdings S.A., Luxembourg ……………………

34493

Gru-Lux, S.à r.l., Ingeldorf ………………………………………………

34484

Guanaco S.A., Luxembourg ……………………………

34490

,

34492

Happy Beaumont S.A., Luxembourg …………………………

34493

Hilfinance S.A., Meispelt……………………………………………………

34489

Holding Luxembourgeoise de Participations Indus-

trielles S.A., Luxembourg ……………………………………………

34493

Hornbach Baumarkt Luxemburg, S.à r.l., Bertrange

34496

HSBC Global Investment Funds, Sicav, Luxembg

34495

I.B. Lux S.A., Redange-sur-Attert…………………………………

34484

I.G.I.H., International Glass Insulator Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

34496

,

34497

Immobilière de Gestion Financière S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

34499

Immobilière Tresco S.A., Luxembourg ……………………

34500

Immobilière We S.A., Luxembourg ……………………………

34495

Imprimerie de l’Europe S.A., Luxembourg ……………

34500

INPARFIN,  International Participation Holding

S.A., Luxembourg……………………………………………

34497

,

34499

Ins and Outs, S.à r.l. ……………………………………………………………

34479

Intercharter S.A., Luxembourg ……………………………………

34500

International Shipping Consultants S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

34499

Ipar S.A., Luxembourg ………………………………………

34500

,

34501

I.S.D. S.A., Luxemburg ………………………………………………………

34501

Ital-Rest, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………

34468

Jebsens S.A., Luxembourg ………………………………………………

34502

Juta S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34501

Kalafin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34501

Kartheiser Management, S.à r.l., Luxembourg ……

34507

Keppelux Finance S.A., Luxembourg …………………………

34492

Klein & Muller, S.à r.l., Luxembourg …………………………

34507

Lamisol S.A., Luxembourg ………………………………………………

34508

Landsman S.A., Luxembourg …………………………………………

34508

Lebanon Holdings, Sicaf, Luxembourg ………………………

34507

Lemanik  Asset  Management  Luxembourg  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34509

Lippert Transports Int., S.à r.l., Grevenmacher ……

34509

Loewen Luxembourg (N° 1) S.A., Luxembourg ……

34509

Loewen Luxembourg (N° 2) S.A., Luxembourg ……

34509

Louisiane S.A., Luxembourg……………………………………………

34510

Luxindus, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………

34468

Lycaon Holding S.A., Luxembourg………………………………

34510

Lycoris Enterprises S.A., Luxembourg ………………………

34509

Magona International S.A., Luxembourg …………………

34510

Maison Alfred Seligmann & Cie, S.à r.l., Luxembg

34511

Marcsam S.A., Luxembourg ……………………………………………

34511

Menuiserie Kler, S.à r.l., Insenborn………………………………

34481

Miyuki Europe Holding S.à r.l., Heinerscheid …………

34469

Montalcino Finance S.A., Luxembourg ……………………

34511

Munalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

34508

Mutsch Richard & Cie, GmbH, Hautbellain ……………

34472

NADORIN  Holding S.A., Natural Dorna Invest-

ment Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34512

Nahema Holding Ltd S.A., Luxembourg …………………

34511

Navilift S.A., Luxembourg ………………………………………………

34510

Netco Industries S.A., Luxembourg ……………………………

34512

Oblirenta Conseil S.A., Luxembourg …………………………

34512

Okam S.C.I., Born ………………………………………………………………

34475

Omnimu International S.A., Luxembourg ………………

34512

Optique Tom Peeters, S.à r.l., Wiltz …………………………

34481

Otto Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34511

(Les) Professionnels, S.à r.l., Born/Sûre ……………………

34481

Romabelle, S.à r.l., Rosport ……………………………………………

34479

R.P.R.C. Tivoli, S.à r.l., Diekirch ……………………

34474

,

34475

Sales Consult, GmbH, Wilwerdange …………………………

34474

S.B. Matériel, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………

34480

Scholtes-Brauch et Cie, S.à r.l., Ettelbruck ……………

34480

(Le) Théâtre, S.à r.l., Echternach …………………………………

34475

Tschaika S.C.I., Warken ……………………………………………………

34477

U.N.T. Handelsagentur A.G., Weiswampach…………

34469

ECODOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9002 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.466.

—

EXTRAIT

Au nom et pour compte de Madame Elisabeth Puntke, demeurant à L-1480 Luxembourg, 2B, boulevard P. Eyschen,

je vous informe que ma mandante a démissionné en date du 13 juillet 1998 avec effet immédiat du conseil d’adminis-
tration de la société ECODOM S.A., anciennement dénommée MULTI SALES A.G., établie et ayant son siège social à 
L-9002 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

Diekirch, le 27 juillet 1998.

<i>Pour J.-M. Erpelding emp.

M. Walch

Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 1998, vol. 261, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91512/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 1998.

ACCOUNT &amp; MANAGEMENT FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Vanden Berghe, expert-comptable, demeurant à Ciney (Belgique).
2. Monsieur Guy Vermeren, entrepreneur, demeurant à Ciney (Belgique).
3. Monsieur Daniel De Wachter, comptable, demeurant à Vresse-sur-Semois (Belgique).
4. Monsieur Jacques COLOT, économiste, demeurant à Hotton (Belgique).
5. MAYELE S.A., avec siège social à Luxembourg.
les comparants sub 2), 3) et 5) prénommés sont représentés par le comparant sub 4) prénommé,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 25 juin 1998.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées aux présentes

pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACCOUNT &amp; MANAGEMENT FIDUCIAIRE

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Useldange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services en matière de comptabilité, bilans, travaux de gestion et de

secrétariat journalier.

La société a en outre pour objet le conseil en marketing, en informatique, en publicité, en organisation des entre-

prises, en gestion commerciale et financière, en gestion du personnel, en matière juridique et sociale, et en matière de
placements mobiliers ou immobiliers. Elle aura également pour objet la gestion de patrimoines et d’immeubles, l’assis-
tance en gestion des entreprises, le commerce et le développement de logiciels et d’équipements informatiques, le
traitement, la location et la vente de fichiers et de banques de données, la mise sur pied de séminaires de formation et
d’information. Elle sera habilitée à effectuer toutes opérations d’achat, de vente, d’importation, d’exportation et le
commerce en général de tous produits ou fournitures accessoires à la prestation des services susmentionnés, à conclure
tous contrats de représentation, exclusifs ou non, toutes opérations de courtage et de commission ainsi que toutes
transactions dans les domaines cités, en qualité de mandataire de sociétés ou de personnes, belges ou étrangères. La
société pourra également, relativement à ce qui précède, créer, déposer, acquérir, exploiter et réaliser tous brevets
d’invention, marques de fabrique, dessins, modèles, propriétés industrielles, licences et procédés généralement
quelconques. La société peut faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à
faciliter la réalisation essentielle de la société. La société peut à tout moment s’adjoindre tout autre genre de commerce
ou d’industrie propre à maintenir ou à développer l’activité sociale.

34466

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juillet à 14.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Patrick Vanden Berghe, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

1

2. Monsieur Jacques Colot, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………………

1

3. Monsieur Guy Vermeren, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

4. Monsieur Daniel De Wachter, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………

1

5. MAYELE S.A., précitée, quatre-vingt-seize actions……………………………………………………………………………………………………………

96

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

34467

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Patrick Vanden Berghe, prénommé,
b. Monsieur Guy Vermeren, prénommé,
c. MAYELE S.A., préqualifiée
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Useldange.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Patrick Van Der Berghe, précité.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Vanden Berghe, J. Colot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 30, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 22 juillet 1998.

G. Lecuit.

(91513/220/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1998.

ITAL-REST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 23, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 2.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(91514/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1998.

LUXINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 29, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme EUROHAN S.A., avec siège à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, ici représentée par deux de

ses administrateurs:

- Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Joseph Schleich, employé privé, demeurant à Bivange,
agissant comme unique associée (suite à des cessions de parts sous seing privé) de la société à responsabilité limitée

LUXINDUS, S.à r.l., avec siège à Ell, constituée suivant acte notarié en date du 30 juin 1988, publié au Mémorial C n

o

267 du 7 octobre 1988.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en date du 14 février 1991, publié au Mémorial C page 13987/91.
La nouvelle associée unique prend les décisions suivantes:

34468

1. Suite aux cessions de parts sous seing privé, la société est devenue une société unipersonnelle, et en conséquence,

l’article 4 alinéa 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Le capital social a été souscrit par l’associée unique.
2. Transfert du siège social à L-9540 Wiltz, 29, avenue de la Gare et en conséquence l’article 1

er

alinéa 2 aura

désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Alinéa 2.  Le siège social est établi à Wiltz. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

3. Est nommé nouveau gérant, Monsieur Christian Schleich, employé privé, demeurant à L-3919 Mondercange, 5, rue

Arthur Thinnes.

Pleine et entière décharge est accordée à l’ancien gérant, Monsieur Michel Schaul, pour l’exercice de son mandat.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Zimmer, J. Schleich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 842, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 juillet 1998.

G. d’Huart.

(91515A/207/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1998.

BOIS HELBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Moestroff.

R. C. Diekirch B 964.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 3 février 1998, vol. 260, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 juillet 1998.

Signature.

(91515/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1998.

MIYUKI EUROPE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid.

R. C. Diekirch B 4.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 14 mai 1998, vol. 206, fol. 40, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91517/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1998.

U.N.T. HANDELSAGENTUR A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING, mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung U.N.T. HANDELSAGENTUR A.G., wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der

Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-

34469

schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einst-
weilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser
einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen
Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import, Export und die Vermittlung (Handelsagentur) von Produkten in

der Holzindustrie, An- und Verkauf und wirtschaftliche Verwertung von Immobilien, sowie jede Art von Tätigkeit welche
mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann. Ausserdem die Beteiligung auf
jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei
es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen
durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Opera-
tionen machen, welche sie für nötig hält zur Verirlichung und Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unter-

nehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweiundsechzigtausendfünfhundert deutsche Mark (62.500,- DEM),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) zu je fünfzig deutsche Mark (50,- DEM). Die Aktien lauten auf
den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche das Gesetz die Form von
Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken

(1.250.000,-).

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und
Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefasster Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster
Beschluss.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überchreiten.

34470

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt in Weiswampach, an dem in der Einberufung vorgesehenen

Ort, an jedem dritten Mittwoch des Monats Mai um fünfzehn Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre neunzehnhun-
dertneunundneunzig.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1998. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten. Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapital-
bildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, dass das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. Die Gesellschaft mit beschränkterHaftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DEM) zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnet Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, so wie diese Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung.

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelgt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Frau Uta Fluck, Kauffrau, in B-4851 Gemmenich, Plombières, Bellevue 138, wohnend;
b) Herr Theo Fluck, Kaufmann, in B-4851 Gemmenich, Plombières, Bellevue 138, wohnend;
c) Herr Peter Wissmann, Kaufmann, in B-4851 Gemmenich, Plombières, Bellevue 138, wohnend.

34471

3. Die Generalversammlung bestimmt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
- Frau Uta Fluck, vorgenannt;
- Herr Theo Fluck, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die Unterschrift eines der beiden

Vorsitzenden des Verwaltungsrates, je alleine ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt.
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 1998, vol. 597, fol. 75, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 29. Juli 1998.

F. Unsen.

(91516/234/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1998.

EURO MIYUKI, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Heinerscheid.

R. C. Diekirch B 4.525.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 24 juin 1998, vol. 206, fol. 48, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91518/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1998.

MUTSCH RICHARD &amp; CIE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9943 Hautbellain, 52C, route de Huldange.

R. C. Diekirch B 2.883.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 30 juillet 1998, vol. 261, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 29 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91519/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE REGIONALE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 27, rue Abbé Henri Müller.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50,

Val Fleuri, ici représentée par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998;

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Jos Wagner, directeur, demeurant à L-9013 Ettelbruck,
40, rue Grande-Duchesse Joséphine Charlotte,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE REGIONALE.

34472

Art. 3. La société a pour objet tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, tant pour son compte que

pour le compte de tiers, la constitution, l’organisation, la gestion de toutes sociétés ou entreprises, leur assistance et
conseil dans leurs relations à l’égard des pouvoirs publics pour toutes obligations imposées par ces prédits pouvoirs
publics, ainsi que la tenue pour compte de tiers, des écritures sociales à l’exclusion des travaux réservés par la loi aux
experts-comptables et réviseurs d’entreprises.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 250

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège

social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

34473

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9065 Ettelbruck, 27, rue Abbé Henri Müller.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Frank Bauler, préqualifié;
b) Monsieur Jos Wagner, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1998, vol. 503, fol. 73, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 juillet 1998.

J. Seckler.

(91521/231/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1998.

SALES CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 30 juillet 1998, vol. 261, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 29 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91520/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1998.

R.P.R.C. TIVOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BEAU SEJOUR ECHTERNACH, S.à r.l.).

Siège social: L-9233 Diekirch, 53, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.503.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. - Monsieur Manuel Rodrigues Pereira, cafetier, demeurant à L-6463 Echternach, 18, rue Maximilien.
2. - Madame Maria Rebelo Campos, indépendante, épouse de Monsieur Manuel Rodrigues Pereira, demeurant à

L-6463 Echternach, 18, rue Maximilien.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire soussigné ce qui suit:
1. - ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BEAU SEJOUR ECHTERNACH, S.à r.l., au capital

social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,-
LUF) chacune, souscrite comme suit:

a. - Monsieur Manuel Rodrigues Pereira, cafetier, demeurant à L-6463 Echternach, 18, rue Maximilien,

deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

b. - Madame Maria Rebelo Campos, indépendante, épouse de Monsieur Manuel Rodrigues Pereira,

demeurant à L-6463 Echternach, 18, rue Maximilien, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2. - La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 septembre 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 683 du 5 décembre 1997,

inscrite au registre de commerce auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B 4.503.
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en R.P.R.C. TIVOLI, S.à r.l. avec modification afférente

de l’article quatre des statuts:

Art. 4.  La société prend la dénomination de R.P.R.C. TIVOLI, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Echternach à Diekirch avec la modification afférente

de l’article cinq alinéa premier des statuts:

Art. 5.  Alinéa premier.  Le siège social de la société est établi à Diekirch.

34474

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est établi à L-9233 Diekirch, 53, avenue de la Gare.

<i>Frais

Les frais en rapport avec les présentes qui seront mis à charge de la société sont évalués sans nul préjudice au montant

de 15.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Rodrigues, M. Rebelo, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 juillet 1998, vol. 347, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 29 juillet 1998.

H. Beck.

(91522/201/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1998.

R.P.R.C. TIVOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BEAU SEJOUR ECHTERNACH, S.à r.l.).

Siège social: L-9233 Diekirch, 53, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.503.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 juillet 1998.

H. Beck.

(91523/201/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1998.

OKAM S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6660 Born, 41, rue du Village.

—

Le mandat des membres du conseil de gérance étant venus à échéance, les associés décident de renouveler ce mandat

pour une durée de trois années.

<i>Membre du Conseil de gérance

- Monsieur Hein Jos, demeurant à Born
- Madame Hein-Lies Henriette, demeurant à Born
- Madame Nagornoff-Hein Elisabeth, demeurant à Born.
Le mandat des membres du conseil de gérance expirera en 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91524/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1998.

LE THEATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 7, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 4.668.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Renaud Large, cuisinier, demeurant à L-6160 Bourglinster, 14, rue de Junglinster.
2.- Monsieur Bruno Hure, cuisinier, demeurant à L-6490 Echternach, 17, route de Wasserbillig.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée LE THEATRE, S.à r.l., avec siège social à L-6434 Echternach, 7, rue

André Duchscher.

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.668.
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs

(5.000,- LUF) chacune qui sont réparties comme suit:

1.- Monsieur Renaud Large, cuisinier, demeurant à L-6160 Bourglinster, 14, rue de Junglinster, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Bruno Hure, cuisinier, demeurant à L-6490 Echternach, 17, route de Wasserbillig, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 janvier 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numero 334, page 15986.

34475

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Monsieur Bruno Hure cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit cinquante (50) parts

sociales pour le montant total de deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF) à Monsieur Renaud Large, ici présent
et ce acceptant.

Monsieur Renaud Large est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce

jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Il reconnaît en outre avoir une parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société.

Le cédant Monsieur Bruno Hure prénommé, déclare avoir reçu de Monsieur Renaud Large le montant de deux cent

cinquante mille francs (250.000,-) avant la passation des présentes, ce dont quittance.

Monsieur Renaud Large, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société, déclare accepter au nom de la

société la prédite cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code civil avec dispense de signification.

Ensuite Monsieur Renaud Large en tant que seul et unique associé de ladite société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts intervenue, l’associé unique décide d’adapter les statuts de la société à son caractère

unipersonnel, statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associes. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant, avec débit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de LE THEATRE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Renaud Large, cuisinier, demeurant à L-6160 Bourglinster, 14, rue de Junglinster, cent parts sociales

100

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associes représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

34476

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Renaud Large, cuisinier, demeurant à L-6160 Bourglinster, 14, rue de Junglinster.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice

à 20.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leur noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Large, B. Hure, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juillet 1998, vol. 347, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 29 juillet 1998.

H. Beck.

(91525/201/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1998.

C.S.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 37, place du Marché.

R. C. Diekirch B 1.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

(91526/508/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1998.

TSCHAIKA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9028 Warken, 32, cité Breechen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Serge Toussaint, ingénieur, né à Ettelbruck le 7 février 1958, demeurant à L-9028 Warken, 32, Cité

Breechen;

2) Madame Marguy Lorentz, sans état particulier, née à Diekirch le 5 novembre 1955, épouse de Monsieur Serge

Toussaint, demeurant à L-9028 Warken, 32, Cité Breechen.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils ont

convenu de constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives, notamment
les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.

34477

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à L-9028 Warken, 32, Cité Breechen; il pourra être transféré en tout

autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Art. 4. La société prend la dénomination de TSCHAIKA S.C.I.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Chaque associé pourra dénoncer sa participation moyennant préavis d’une année à donner par lettre recommandée

à son ou ses coassociés.

La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des

fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

- par Monsieur Serge Toussaint, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

- par Madame Marguy Lorentz, épouse Serge Toussaint, prénommée, cinquante parts sociales ……………………………   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital social est entièrement libéré en espèces et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.

Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts

régulièrement consentis, sans qu’il ait lieu à délivrance d’aucun titre aux associés.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des

bénéfices.

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale statuant à la

majorité des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’accord des associés représentant au moins les trois quarts

(3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Toutefois,
aucun agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au
conjoint survivant.

Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent

l’exercer endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l’événement donnant lieu à la trans-
mission des parts.

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président

du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnait qu’un seul titulaire par part.
Les co-propriétaires indivis, ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire

représenter par un seul d’entre eux.

Faute d’accord sur ce point, l’exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.

Art. 11. La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
valablement se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L’assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convo-

cation du ou des gérants. Cette convocation contiendra l’ordre du jour.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet la modification des statuts de la société ne peuvent être prises qu’à la

majorité des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants dresseront

un inventaire des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

34478

<i>Déclaration pour le fisc

La présente société est à considérer comme société familiale, les deux seuls associés étant époux.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution ont évalués à approximativement vingt mille (20.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société Monsieur Serge Toussaint et Madame Marguy Lorentz prénommés;
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux gérants;
3) Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Toussaint, M. Lorentz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 1998, vol. 597, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 9 juillet 1998.

M. Cravatte

(91535/205/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

BUREAU TECHNIQUE + IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7664 Medernach, 15, Dolenberg.

R. C. Diekirch B 2.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(91527/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

ROMABELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 7, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 4.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(91528/825/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

INS AND OUTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 4.124.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Madame Michèle Kohll, professeur, demeurant à L-9643 Goesdorf, 12, um weisse Steen,
laquelle comparante a déclaré:
que suivant acte de vente reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 août 1997, transcrit au bureau des

hypothèques à Diekirch, le 12 septembre 1997, vol. 947, numéro 86, elle est devenue propriétaire d’une maison d’habi-
tation sise à Goesdorf, 12, um weisse Steen, inscrite au cadastre de la Commune de Goesdorf, section F de Goesdorf,
sous le numéro 89/2890, lieu-dit «obent Maeschgart», avec une contenance de 7,36 ares;

qu’au moment de l’acquisition, ledit immeuble était libre de toute occupation, et que l’ancien propriétaire a transféré

à l’acquéreuse la jouissance de l’immeuble avec effet immédiat;

que la déclarante vient d’apprendre qu’une société dénommée INS AND OUTS, S.à r.l., inscrite au registre de

commerce de Diekirch sous le numéro B 4.124, indique la susdite maison comme adresse de son siège social;

que, pourtant, la déclarante n’a pas, et n’a jamais eu, avec la susdite société un contrat quelconque de location ou

autre, permettant à ladite société d’établir ou de maintenir son siège social dans l’immeuble précité; qu’elle n’a pas non
plus repris un tel contrat du précédent propriétaire de la maison;

34479

qu’en conséquence, la déclarante dénonce, avec effet au 20 août 1997, sinon avec effet immédiat, le siège de la société

INS AND OUTS, S.à r.l., pour autant que ledit siège figure comme étant établi à L-9643 Goesdorf, 12, um weisse Steen;

qu’elle requiert, en outre, que mention des présentes soit fait au registre de commerce de l’arrondissement judiciaire

de Diekirch, ainsi qu’au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kohll, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 1998, vol. 597, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 21 juillet 1998.

M. Cravatte

<i>Notaire

(91534/205/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

SCHOLTES-BRAUCH ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 15, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 10 juillet 1998, vol. 261, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91529/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

S.B. MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 15, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 969.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 10 juillet 1998, vol. 261, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91530/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

DIMINU’TIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne.

—

Par la présente, Madame M.-L. Lemmer renonce à son poste de gérante technique, et ce avec effet immédiat au 3 août

1998, et elle ne met plus à disposition de la société DIMINU’TIF, S.à r.l. son autorisation de commerce, et ce avec effet
immédiat au 3 août 1998.

M.-L. Lemmer.

Enregistré à Echternach, le 3 août 1998, vol. 131, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91539/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

DIMINU’TIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 20, rue de la Montagne.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société DIMINU’TIF, S.à r.l., tenue au siège de la société à

<i>20, rue de la Montagne, L-6470 Echternach, en date du 3 août 1998

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
1) Acceptation de la démission de la gérante technique, Madame Marie-Louise Lemmer, demeurant à 30, Val des

Roses, L-6480 Echternach, et ce avec effet au 3 août 1998.

La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

C. Stubbs

L. Fedeli

Enregistré à Echternach, le 3 août 1998, vol. 131, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91540/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1998.

34480

MENUISERIE KLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 57.

R. C. Diekirch B 1.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 10 juillet 1998, vol. 261, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91531/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

BRAUCH J. P. ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Wiltz, 14, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 333.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 10 juillet 1998, vol. 261, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91532/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

OPTIQUE TOM PEETERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9575 Wiltz, 15, place des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 3.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 3 août 1998, vol. 261, fol. 67, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 3 août 1998.

T. Peeters.

(91533/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 1998.

LES PROFESSIONNELS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6660 Born/Sûre, 15, Duerfstrooss.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft A.A. ABACUS A.G., mit Sitz in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch,
gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 4. März 1998, noch nicht im Mémorial

Recueil des Associations veröffentlicht,

hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder:
1) Herrn Guy Kettmann, Bankangestellter, wohnhaft zu Howald,
2) Herrn Guy Baumann, Attaché de Direction, wohnhaft in Belvaux.
Welche Komparentin vertreten wie hiervor erwähnt den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihr

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Gesellschaftsform.
Die Komparentin gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2.  Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von Transporten aller Art, insbesondere Umzüge und aller damit

verbundenen Nebenleistungen.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

34481

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3.  Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet LES PROFESSIONNELS, S.à r.l.
Art. 4.  Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Born/Sûre.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6.  Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000.-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von der alleinigen Gesellschaf-

terin, der Komparentin A.A. ABACUS A.G., der alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7.  Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8.  Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. Der alleinige Gesellschafter hat alle

Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9.  Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentaricher Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10.  Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11.  Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12.  Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

Im letzteren Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

34482

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15.  Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16.  Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endigt am 31. Dezember 1998.

Art. 17.  Inventar-Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18.  Auflösung - Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19.  - Schlussbestimmung.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,-) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle an einer ausserordentlichen Gesellschafterver-

sammlung, folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6660 Born/Sûre, 15, Duerfstrooss, festgesetzt.
2) Die alleinige Gesellschafterin ernennt Hern Elmar Pütz, Kaufmann, wohnhaft zu L-6660 Born, 15, Duerfstrooss, für

eine unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LES PROFES-
SIONNELS, S.à r.l.

Er verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift. Vor Abschluss der gegenwärtigen

Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die administrative Genehmigung zu erhalten
zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kettmann, G. Baumann, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1998, vol. 503, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 3. August 1998.

J. Gloden.

(91536/213/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 1998.

34483

GRU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 5, rue du Cimetière.

R. C. Diekirch B 1.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 3 août 1998.

Signature.

(91538/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 1998.

I.B. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 22, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Uyttendaele, dirigeant d’entreprise, demeurant à B-6880 Libramont-Chevigny, 31, rue Menil.
2. Madame Christiane Collard, dirigeant d’entreprise, épouse de Monsieur Marc Uyttendaele, demeurant à B-6880

Libramont-Chevigny, 31, rue Menil.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de I.B. LUX S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Redange-sur-Attert.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation de produits de construction en bétons: pavés, dalles et blocs et

de produits pour l’aménagement extérieur.

Son objet inclut l’achat et la vente de toutes sortes de marchandises tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s’y rattachant directement ou indirectement.

La société pourra réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par vingts (20) actions sans valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 31 mai de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par téléx, télégramme ou
courrier.

34484

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante,
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

34485

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. M. Marc Uyttendale, prénommé ………………………………………………………………………………

625.000

156.250

10

2. Mme Christiane Collard, prénommée ……………………………………………………………………

 625.000

 156.250

 10

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

312.500

20

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trois cent douze mille

cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marc Uyttendale, dirigeant d’entreprise, demeurant à B-6880 Libramont-Chevigny, 31, rue Menil,

Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué.

- Madame Christiane Collard, dirigeant d’entreprise, épouse de Monsieur Marc Uyttendale, demeurant à B-6880

Libramont-Chevigny, 31, rue Menil.

- Monsieur Georges Collard, retraité, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny, 70, rue du Serpont.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Etienne Verpoorten, expert-comptable, demeurant à B-Bertrix, 116, rue de Burhaimont.
4. L’adresse de la société est fixée à L-8510 Redange-sur-Attert, 22, Grand-rue.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Uyttendaele, C. Collard, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 juillet 1998, vol. 461, fol. 66, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 juillet 1998.

A. Lentz.

(91537/221/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 1998.

FIVELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Perte reportée …………………………………………………………

(476.239) francs

– Perte de l’exercice clos au 31 décembre 1996 …

(361.324) francs

– Perte reportée à nouveau ………………………………………

(837.563) francs

<i>Prorogation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

Les mandats de Messieurs Jean-Pierre Winandy, Maurice Lam et Paul Laplume, Administrateurs et le mandat de

Monsieur Rodolphe Gerbes, Commissaire aux comptes, sont prorogés jusqu’à l’assemblée générale statutaire qui
statuera sur les comptes au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signature.

(31239/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34486

FEG S.A., Société Anonyme.

—

<i>Rectificatif de la suite n° 2 des bilans au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996

<i>Que veuillez lire comme suit:

<i>Suite n° 2 du bilan

<i>Conseil d’Administration

M. Jacques Tordoor
Employé privé
70, rue de Hobscheid
L-8400 Steinfort

M. Paolo Martinelli
Administrateur de sociétés
Via Bolognese 271
I-50139 Firenze

M. Gerolamo Paolo Orecchia
Dirigeant industriel
Corso Galileo Ferraris 109
I-10129 Torino.

<i>Commissaire

M. Yves Wallers
Expert-Comptable et Réviseur d’Entreprises
20, rue Jean Melsen
L-9142 Burden.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31230/531/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

FIMADEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.075.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 9, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

(31232/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

GALBA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 62.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(31243/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

GENESIS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31246/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34487

GENESIS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.899.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 21 mai 1998 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2004.

Le Conseil d’Administration se compose de:
– Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich
– Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique)
– Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31247/520/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

FINAREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.072.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 juillet 1998 que Monsieur Denis

Francillard, Directeur Général Adjoint du Conseil d’Administration de C.D.R. PARTICIPATIONS, demeurant 27-29, rue
Le Peletier, 75009 Paris (France), a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Michel Loyse, Adminis-
trateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31234/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

FINDICO CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINDICO CONSEIL

KREDIETRUST

Signatures

(31237/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

GENERAL GOLD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.222.

—

Les bilans au 31 mars 1996 et au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Certifié conforme

FIDALUX S.A.

C. Blondeau

(31244/565/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34488

GENERAL GOLD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.222.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 1997

L’Assemblée Générale ayant entendu les rapports de gestion et les rapports du Commissaire aux Comptes sur

chacun de ces exercices, approuve les bilans et comptes de résultats pour chacun des exercices sociaux se terminant le
31 mars 1996 et le 30 juin 1997.

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de toute responsabilité

qu’ils auraient pu encourir relativement aux exercices sociaux se terminant le 31 mars 1996 et le 30 juin 1997.

Les mandats des Administrateurs courrent jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999. Ils ne doivent donc pas

être reconduits. Par contre, le mandat du Commissaire aux Comptes venant à expiration, Monsieur Bernard J.
McGuiness est réélu comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Certifié conforme

FIDALUX S.A.

C. Blondeau

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31245/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

F.P.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.084.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 510, fol. 22, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………

ITL 147.670.810,-

./. affectation à la réserve légale …………………………………

ITL

7.400.000,-

Report à nouveau …………………………………………………………

ITL 140.270.810,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31240/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

F.P.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.084.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 27 juillet 1998 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

janvier 1997 et a nommé Monsieur Marc Koeune, Economiste, demeurant à Bereldange, en

son remplacement.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31241/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

HILFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Meispelt, 38, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 62.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(31254/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34489

GADIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.773.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1998, les mandats des administrateurs, MM. Jean Bodoni et

Guy Kettmann, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Marie-Claire Zehren, ont été renouvelés pour la
durée de six ans. M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange, a été nommé aux fonctions d’admini-
strateur en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour GADIR HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31242/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

GENSEB GENERALI &amp; SEB RISK SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.370.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 1998

1) Le conseil décide à l’unanimité de nommer M. Claude Deschenaux président.
Le conseil décide de reporter la nomination du vice-président à la prochaine réunion.
2) Dans le cadre de sa mission, le conseil attribue à M. Groke, directeur de la société, un pouvoir de
* représenter la société envers les autorités de tutelles
* signer conjointement avec un administrateur tout document et/ou contrat en relation avec les sociétés captives à

créer par les clients

* signer conjointement avec un administrateur sur le compte courant de GENSEB ouvert auprès de la SOCIETE

EUROPEENNE DE BANQUE S.A. pour les paiements courants jusqu’à une limite de 250.000,- LUF. Pour les paiements
plus élevés la deuxième signature sera à exécuter par le président ou le vice-président du conseil d’administration de la
société.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31248/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

GUANACO S.A., Société Anonyme,

(anc. GUANACO HOLDING S.A.).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.363.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GUANACO

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B
numéro 61.363, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire, prénommé, en date du 16 septembre
1997, publié au Mémorial C numéro 66 du 2 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

34490

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. - Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières, modification et

élargissement de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

2. - Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de GUANACO S.A.
3. - Modification afférente de l’article premier des statuts.
4. - Changement de la devise du bilan pour passer de BEF à ITL, au cours de change 1 BEF = 48 ITL. Le capital passe

de 1.250.000,- BEF à 60.000.000,- ITL, représenté par 600 actions de 100.000,- ITL chacune.

5. - Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de 60.000.000,- ITL à 2.060.000.000,- ITL par la

création et l’émission de 20.000 actions nouvelles de 100.000,- ITL chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

6. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
7. - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8. - Possibilité d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
9. - Nomination statutaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut défibérer

valablement, telle qu’elle est consti tuée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en GUANACO S.A. et en conséquence modifie l’article

premier des statuts comme suit:

«

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GUANACO S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires

italiennes) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille
francs belges (1.250.000,- BEF) à soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur nominale de

mille francs belges (1.000,- BEF) par six cents (600) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,-
ITL) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,-

ITL) pour le porter de son montant actuel après transformation de soixante millions de lires italiennes (60.000.000,-

34491

ITL) à deux milliards soixante millions de lires italiennes (2.060.000.000,- ITL) par la création et l’émission de vingt mille

(20.000) actions nouvelles de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL), jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Ces vingt mille (20.000) actions nouvelles ont été souscrites par la société anonyme AZTLAN HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

La somme de deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de

la société GUANACO S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux milliards soixante millions de lires italiennes

(2.060.000.000,- ITL), représenté par vingt mille six cents (20.600) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau alinéa deux à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 7. Alinéa deux. Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au

moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé le 17 février 1998, comme

nouvel administrateur, Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent mille francs iuxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de quarante-

deux millions de francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Elvinger.

Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1998, vol. 503, fol. 67, case 11. – Reçu 420.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 juillet 1998.

J. Seckler.

(31251/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

GUANACO S.A., Société Anonyme,

(anc. GUANACO HOLDING S.A.).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.363.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 juillet 1998.

J. Seckler.

(31252/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

KEPPELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.329.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KAPPELUX FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31278/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34492

GROSVENOR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

J.-F. Leidner

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31249/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

GROSVENOR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.857.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997;

4. L’Assemblée nomme pour un terme de six ans Monsieur Jean-François Leidner, Monsieur Jacques Mersch et

Monsieur Christophe Blondeau, Administrateurs et H.R.T. REVISION, S.à r.l., Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31250/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

HAPPY BEAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, Galerie Beaumont, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.055.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenu en date du 15 juillet 1998 que:
1) le conseil a accepté la démission de Madame Esther Pelles de son poste d’administrateur et administrateur-délégué

avec effet au 1

er

juillet 1998;

2) Monsieur Meyer François, de résidence à Paris, est coopté aux fonctions d’administrateur en remplacement de

l’admistrateur démissionnaire;

3) Monsieur Eliezer Marcel Uzan est désigné seul et unique administrateur-délégué de la société pouvant engager la

société par sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31253/677/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

HOLDING LUXEMBOURGEOIS DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, Boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf ofthe company HOLDING

DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A., with registered office in I-20121 Milano, Via Turati 16/18,

by virtue of a proxy given in Milano, on June 22nd, 1998, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing

and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:

- that the corporation HOLDING LUXEMBOURGEOIS DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., with

registered office in Luxembourg, 26, boulevard Royal, has been incorporated under the denomination of GEMINA
PARTICIPATIONS S.A. pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 10th of June 1994, published in the
Mémorial C, number 418 from October 25th, 1994, amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 15th

34493

of July 1994, published in the Mémorial C, number 463 from November 17th, 1994, amended pursuant to a deed of the
undersigned notary, on the 21st of September 1994, published in the Mémorial C, number 14 from January 10, 1995,
amended pursuant to a deed of theundersigned notary, on the 29th of October 1996, published in the Mémorial C,
number 27 from January 23rd, 1997 and amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 29th of May
1997, published in the Mémorial C, number 502 from September 16th, 1997;

- that the capital of the corporation is fixed at three hundred and sixty-four billion Italian Lire (364,000,000,000.- ITL),

represented by three hundred and sixty-four thousand (364,000) shares of no par value;

- that the company HOLDING DI PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A. has become owner of all the three

hundred and sixty-four thousand (364,000) shares and that it has decided to dissolve the company, as the company has
no more activity;

- that herewith the anticipated dissolution of the company and the liquidation is pronounced with immediate effect;
- that the sole shareholder declares to take over all the assets of the company and declares that all liabilities of the

company against third parties have been fully paid off and that he is responsible for any eventual actually unknown liabi-
lities of the company. He will also pay the fees of the present deed;

- that the liquidation of the company is to be considered as achieved and the company is thus held to be definitively

dissolved and liquidated;

- that discharge is granted to the directors and the statutory auditor for the execution of their mandate;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at Luxembourg, 7, Val

Ste Croix.

Then the appearer presented to the notary the share register which is cancelled in his presence.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital of three hundred and sixty-four billion Italian Lire

(364,000,000,000.- ITL) is estimated at seven billion six hundred and forty-four million Luxembourg francs
(7,644,000,000.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its dissolution, are estimated at approximately eighty-five thousand Luxembourg francs (85,000.- LUF).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin. 
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

HOLDING DI PARTEClPAZlONl INDUSTRlALl S.P.A., avec siège social à I-20121, Milan, Via Turati 16/18,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 22 juin 1998, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour étre soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme HOLDING LUXEMBOURGEOIS DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., avec siège

social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été constituée sous la dénomination de GEMINA PARTICIPATIONS S.A.
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 418 du 25 octobre
1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 463
du 17 novembre 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 14 du 10 janvier 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 octobre
1996, publié au Mémorial C, numéro 27 du 23 janvier 1997 et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 29 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 502 du 16 septembre 1997;

- que le capital social est fixé à trois cent soixante-quatre milliards de lires italiennes (364.000.000.000,- ITL), repré-

senté par trois cent soixante-quatre mille (364.000) actions sans valeur nominale;

- que la société HOLDING DI PARTECIPAZIONl INDUSTRIALI S.P.A. est devenue propriétaire de toutes les trois

cent soixante-quatre mille (364.000) actions et qu’elle a décidé de dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé
toute activité;

- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- que l’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société, mème inconnus à l’heure actuelle, Il réglera également les
frais des présentes.

- que partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée;

34494

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Luxembourg, 7, Val Ste.

Croix.

Ensuite, le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actions de la société qui est annulé en sa

présence.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trois cent soixante-quatre milliards de lires italiennes

(364.000.000.000,- ITL) est évalué à sept milliards six cent quarante-quatre millions de francs luxembourgeois
(7.644.000.000,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa dissolution,

s’élèvent approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Arendt, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 juin 1998, vol. 413, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

A. Weber.

(31255/236/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 25.087.

—

EXTRAIT

Lors de la dernière assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, les administrateurs suivants ont été

élus, respectivement réélus:

M. Stephen Cotterell, M. Robert E. Duggins, M. Christopher Ryan, M. Alan Gadd, M. Michel Mercier.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31257/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

IMMOBILIERE WE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31261/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

IMMOBILIERE WE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.038.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 6 juillet 1998 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31262/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34495

HORNBACH BAUMARKT LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8870 Bertrange, 186, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 63.906.

—

VOLLMACHT

Die Unterzeichnete HORNBACH BAUMARKT LUXEMBURG, S.à r.l. (die «Gesellschaft») erteilt hiermit wie folgt:
Vollmacht zur Durchführung des Tagesgeschäftes der Gesellschaft an Herrn Jean-Pierre Englram, wohnhaft in 186, rue

de Luxembourg, L-8870 Bertrange (der «Prokurist»):

Soweit nicht durch Gesetz oder Satzung der Gesellschaft anders bestimmt, wird die Arbeit des Prokuristen wie folgt

geregelt:

Dem Prokuristen obliegt die Führung des Tagesgeschäftes der Gesellschaft, insbesondere mit Alleinvertretungsrecht

für:

(a) Durchführung von Beschlüssen der Geschäftsführung
(b) Maßnahmen und rechtsgeschäftliche Handlungen zur Durchführung des Tagesgeschäftes der Gesellschaft.
Alle anderen Maßnahmen und Rechtsgeschäfte bedürfen der Zustimmung eines Geschäftsführers oder eines weiteren

Prokuristen. Insbesondere bei/für

(a) Investitionen und Kapitalanlagegeschäften der Gesellschaft.
Aufnahme und Gewährung von Krediten, Bürgschaften und sonstigen Haftungen.
(b) Einstellung und Entlassung von Mitarbeitern. Einführung und Änderung bleibender sozialer Maßnahmen für die

Arbeitnehmer der Gesellschaft, sowie Abschluß und Änderung von Betriebsvereinbarungen. Festlegung und Änderung
von Löhnen und Gehältern außerhalb der verabschiedeten Bandbreite.

Gewährung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungen oder Pensionszusagen.
(c) Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Gesellschaften, von Betrieben und Unternehmen und

deren Stillegung.

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Liegenschaften sowie Abschluß und Kündigung von Mietverträgen für

HORNBACH-Niederlassungen.

Errichtung und Schließung von Zweigniederlassungen, Filialen oder sonstigen Verkaufsstellen.
(d) Verabschiedung der Jahresplanung für Gehälter, Umsatz, Kosten, Ertrag und Investitionen.
(e) Rechtsgeschäfte – auch Investitionen – von im Einzelfall mehr als 200.000,- LUF, soweit diese nicht in der

Jahresplanung verabschiedet wurden.

(f) Abschluß von Berater- und Beratungsverträgen.
Aktive Einleitung von Rechtsstreitigkeiten oder Schiedsverfahren.
(g) Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen sowie Änderungen des Leistungsprogramms oder Sortimentes.
Die Gesellschaft wird ansonsten gesetzlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer und einen

Prokuristen oder durch zwei Prokuristen vertreten.

Bornheim, den 10. Juni 1998.

HORNBACH BAUMARKT LUXEMBURG, S.à r.l.

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31256/010/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

I.G.I.H., INTERNATIONAL GLASS INSULATOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.547.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL

GLASS INSULATOR HOLDING S.A., en abrégé I.G.I.H. S.A.  ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue
Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.547,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro
246 du 16 avril 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 février
1998, publié au Mémorial C, numéro 366 du 20 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction du capital social à concurrence de 60.000.000,- LUF pour le ramener de son montant actuel de

120.000.000,- LUF à 60.000.000,- LUF moyennant remboursement aux actionnaires du produit de cette réduction de
capital et annulation de 60 actions des 120 actions existantes.

2) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 de l’ordre

du jour.

34496

II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

III. Il résulte de cette liste de présence que les cent vingt (120) actions, représentant l’intégralité du capital social de

cent vingt millions de francs (120.000.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de soixante millions de francs luxembourgeois

(60.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de cent vingt millions de francs luxembourgeois
(120.000.000,- LUF) à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) moyennant remboursement aux
actionnaires du produit de cette réduction de capital et d’annuler soixante (60) actions des cent vingt (120) actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la réduction de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à soixante millions de francs (60.000.000,- LUF), représenté par soixante

(60) actions d’une valeur nominale d’un million de francs (1.000.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le present acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

P. Frieders.

(31265/212/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

I.G.I.H., INTERNATIONAL GLASS INSULATOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.547.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

P. Frieders.

(31266/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

INPARFIN, INTERNATIONAL PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.175.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître J. Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché

Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNA-

TIONAL PARTICIPATION HOLDING - INPARFIN - S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard
Royal, R.C. Luxembourg, section B numéro 23.175, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
prénommé, en date du 26 juillet 1985, publié au Mémorial C numéro 285 du 2 octobre 1985, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean Seckler:

- en date du 5 novembre 1986, publié au Mémorial C numéro 12 du 15 janvier 1987;
- en date du 23 février 1988, publié au Mémorial C numéro 149 du 2 juin 1988;
- en date du 21 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 718 du 23 décembre 1997,
avec un capital social de quatre cent quatre-vingt mille dollars US (480.000,- USD), divisé en quatre cent quatre-vingts

(480) actions de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-

34497

sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à Ia présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

Transformation de la société en société anonyme relevant du droit commun luxembourgeois.
Modification du premier alinéa de l’article 1 des statuts par la suppression du mot «holding» pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL PARTICIPATION -

INPARFIN - S.A.»

- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles à la réalisation de l’objet social.»

- Annulation de l’article 7 des statuts.
- Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les societes commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, Ies

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme relevant du droit

commun luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de I’article premier des statuts, par la suppression du mot «holding»,

et de Iui donner Ia teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous Ia dénomination de INTERNATIONAL PARTI-

CIPATION - INPARFIN - S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner Ia teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que Ia gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles à la réalisation de l’objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article sept des statuts qui sera dorénavant libellé comme suit:
«Art. 7. Abrogé.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

34498

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Ferretti, R. Riccardi, A. Pennacchio, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1998, vol. 503, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 juillet 1998.

J. Seckler.

(31267/231/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

INPARFIN, INTERNATIONAL PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.175.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 juillet 1998.

J. Seckler.

(31268/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

IMMOBILIERE DE GESTION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.858.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 14 juillet 1998 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission du poste d’Administrateur de Monsieur Edmond Ries.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration nomme comme nouvel

Administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Nasir Abid, Administrateur de sociétés, résidant 34, rue Mont St Jean, L-3652 Kayl
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31258/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.849.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 19, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 février 1998 que:

* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
– Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
– Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg
– Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem (Luxembourg).
Leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

* Est réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
– LUX-AUDIT S.A. avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31269/317/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34499

IMMOBILIERE TRESCO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(31259/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

IMMOBILIERE TRESCO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.928.

—

Composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale et de la réunion du Conseil d’Adminis-

tration du 30 juin 1998:

MM. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg, Président.

Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Schrassig, Administrateur.
ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31260/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

IMPRIMERIE DE L’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 6.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

IMPRIMERIE DE L’EUROPE S.A.

Signature

(31263/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

INTERCHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.101.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 9, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

AUDIEX S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

(31264/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

IPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.141.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet

1998, vol. 510, fol. 8, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(31270/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34500

IPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.141.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société IPAR S.A. tenue à Luxembourg, le

17 juillet 1998, que:

– abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
– les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ont été approuvés,
– les pertes au 31 décembre 1996 et 1997 ont été reportées à l’exercice suivant,
– décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
– décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat,
– le transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été confirmé.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31271/536/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

JUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.972.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour JUTA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31275/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

KALAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(31276/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

I.S.D. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Ist erschienen:

Frau Cristina Dos Santos, employée privée, wohnhaft in Warken,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Gesellschaft GRAHAM DEVELOPMENT LIMITED mit

Sitz in Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands);

aufgrund einer Spezialvollmacht unter Privatunterschrift vom 26. Juni 1998:
welche Vollmacht ne varietur von den Parteien und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Erschienene, wie sie handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft I.S.D. S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie wurde gegründet gemäss

Urkunde, aufgenommen durch den handelnden Notar am 27. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 1996,
Seite 15494.

34501

Das Kapital der Gesellschaft beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (DEM 62.500,-), eingeteilt in

sechshundertfünfundzwanzig (625) Aktien zu je einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-).

Die Gesellschaft GRAHAM DEVELOPMENT LIMITED, vorgenannt, ist Besitzer sämtlicher Aktien der Gesellschaft

geworden und hat beschlossen, letztere mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren.

In ihrer Eigenschaft als Liquidator erklärt sie alle Passiva geregelt zu haben und alle Aktiva zu übernehmen.
Sie verpflichtet sich des weiteren, alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und Verpflichtungen unter ihrer

persönlichen Haftung zu übernehmen.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig und

mit sofortiger Wirkung aufgelöst und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf (5) Jahren ab heute am Gesellschaftssitz hinterlegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Dos Santos, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1998, vol. 835, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 24 juillet 1998.

C. Doerner.

(31272/209/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

JEBSENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483.

—

Le bilan et les comptes consollidés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol.

21, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31273/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

JEBSENS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483.

—

<i>Extract from the minutes of the Annual General Meeting of JEBSENS S.A.

<i>held on 30th June 1998 at the registered office

The meeting decided to reappoint the present directors for a new statutory term expiring at the date of the next

annual general meeting to be held in 1999.

The present directors are:
– Mr Ole Henrik Nesheim, shipowner, residing in Karmsund (N)
– Mr Alf Olsen, General Manager, residing in Vinterbro (N)
– Mr Geir Olav Fuglem, Financial Manager, residing in Oslo (N).
The meeting decided to reappoint KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, auditor of the Company,

for a new statutory term expiring at the date of the next annual general meeting to be held in 1999.

French translation – Traduction en français:

L’Assemblée décide de réélire les Administrateurs pour une nouvelle période statutaire échéant à la prochaine

réunion de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 1999.

Les Administrateurs sont:
– M. Ole Henrik Nesheim, propriétaire de navires, demeurant à Karmsund (N)
– M. Alf Olsen, General Manager, demeurant à Vinterbro (N)
– M. Geir Olav Fuglem, Financial Manager, demeurant à Oslo (N).
L’Assemblée décide de réélire KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, commissaire aux comptes de

la société pour une nouvelle période statutaire échéant à la prochaine réunion de l’assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 1999.

Certified true extract /

Extrait certifié conforme

Signature

Signature

<i>Director /

<i>Director /

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31274/520/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34502

CAVALETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange, 19, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Myriam Faber, employée privée, demeurant à Mersch.
2) Monsieur Georges Conzemius, commerçant, demeurant à Bereldange, 19, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles équestres, ainsi que toutes opérations commerciales,

financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de CAVALETTI, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sontsouscrites comme suit:
1) Madame Myriam Faber: cinquante parts………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Georges Conzemius: cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

34503

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée de trois ans:
Monsieur Georges Conzemius, commerçant, demeurant à Bereldange, 19, route de Luxembourg.
Il a les pouvoirs les plus étendus concernant la gestion journalière de la société.
Les opérations dépassant la gestion journalière, telles que contracter des prêts, achat et vente d’immeubles, mise en

gage de la société, doivent être prises en assemblée générale à la majorité de 75 % (soixante-quinze pour cent).

2. Le siège social est fixé à Bereldange, 19, route de Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Faber, G. Conzemius, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 17, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

F. Baden.

(31376/200/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

AUDIEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à Hettange-Grande (F)
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 juin 1998.
2.- Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à F-Hettange-Grande.
3.- Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Marc Thill, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 juin 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUDIEX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, les activités de
secrétariat social, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert
comptable, fiscal, économique et financier ou a celle de conseil en organisation, à l’exclusion de toute activité commer-

34504

ciale. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou
complémentaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 juin 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de

suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

actionnaires que moyennant l’agrément donné en assemblée générale ou autrement, par les actionnaires représentant
au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les actionnaires restants ont un
droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-
actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un admi-

nistrateur.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Art. 16. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

34505

Assemblée générale

Art. 17. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre
d’actions

1) Guy Hornick, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

215

2) Marc Thill, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

681

3) Claude Zimmer, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 104

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.500.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.

34506

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Guy Hornick, prénommé
2) Monsieur Marc Thill, prénommé
3) Monsieur Claude Zimmer, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Marc Thill aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 46, case 11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

J. Delvaux.

(31375/208/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(31277/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

KLEIN &amp; MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 1.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 44.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(31279/504/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

LEBANON HOLDINGS, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEBANON HOLDINGS

KREDIETRUST

Signatures

(31283/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34507

LAMISOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31280/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

LAMISOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.080.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 1

er

juillet 1998 que:

* Sont réélus au poste d’administrateur:
Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

* Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31281/677/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

LANDSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.550.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 juin 1998 à 9.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de procéder à la nomination de Madame Nicole Pollefort, employée privée,

demeurant à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, en tant que cinquième administrateur de la société.

Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Réquisition pour modificiation d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31282/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

MUNALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.440.

—

Par décision du Conseil Général du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, a

été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour MUNALUX S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31295/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34508

LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.870.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(31284/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

LIPPERT TRANSPORTS INT., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 43.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. LIPPERT TRANSPORTS INT.

Signature

(31285/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

LOEWEN LUXEMBOURG (No. 1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOEWEN LUXEMBOURG (No. 1) S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(31286/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(31287/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

LYCORIS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(31290/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34509

LOUISIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.626.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 16 juillet 1998 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission du poste d’Administrateur de Monsieur Maurice Haupert.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration nomme comme nouvel

Administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Nasir Abid, Administrateur de sociétés, résidant 34, rue Mont St Jean, L-3652 Kayl
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31288/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

LYCAON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.602.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LYCAON HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31289/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

MAGONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour MAGONA INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(31291/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

NAVILIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.158.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 9, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

AUDIEX S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

(31298/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34510

MAISON ALFRED SELIGMANN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 8.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(31292/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

MARCSAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.258.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 1

<i>er

<i>juillet 1998

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gordon Stewart a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la

Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

<i>Pour MARCSAM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31293/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

MONTALCINO FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. M.C.G.2 FINANCE).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Signature.

(31294/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NAHEMA HOLDING LTD

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(31296/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

OTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.663.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 9, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

<i>Etrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1998

- Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1998:

AUDIEX S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

(31304/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34511

NADORIN HOLDING S.A.,

NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.919.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 9, case 8, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

AUDIEX S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

(31297/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

NETCO INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Signature.

(31299/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

OBLIRENTA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.842.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OBLIRENTA CONSEIL

KREDIETRUST

Signatures

(31301/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

OMNIMU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.764.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 10 juillet 1998 que Monsieur Elias I. Muhanna (Jr), étudiant,

demeurant à Nicosia, Chypre a été nommé comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l’adminis-
trateur démissionnaire Monsieur Elias I. Muhanna (Sr).

Monsieur Elias I. Muhanna (Jr) terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31302/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34512

---

Document Outline

S O M M A I R E

ECODOM S.A.

ACCOUNT &amp; MANAGEMENT FIDUCIAIRE S.A.

ITAL-REST

LUXINDUS

BOIS HELBACH

MIYUKI EUROPE HOLDING

U.N.T. HANDELSAGENTUR A.G.

EURO MIYUKI

MUTSCH RICHARD &amp; CIE

FIDUCIAIRE REGIONALE

SALES CONSULT

R.P.R.C. TIVOLI

R.P.R.C. TIVOLI

OKAM S.C.I.

LE THEATRE

C.S.T.

TSCHAIKA S.C.I.

BUREAU TECHNIQUE + IMMOBILIER

ROMABELLE

INS AND OUTS

SCHOLTES-BRAUCH ET CIE

S.B. MATERIEL

DIMINU’TIF

DIMINU’TIF

MENUISERIE KLER

BRAUCH J. P. ET FILS

OPTIQUE TOM PEETERS

LES PROFESSIONNELS

GRU-LUX

I.B. LUX S.A.

FIVELUX S.A.

FEG S.A.

FIMADEL

GALBA INDUSTRIES S.A.

GENESIS LIMITED S.A.

GENESIS LIMITED S.A.

FINAREN S.A.

FINDICO CONSEIL

GENERAL GOLD INTERNATIONAL S.A.

GENERAL GOLD INTERNATIONAL S.A.

F.P.T. HOLDING S.A.

F.P.T. HOLDING S.A.

HILFINANCE S.A.

GADIR HOLDING S.A.

GENSEB GENERALI &amp; SEB RISK SERVICES S.A.

GUANACO S.A.

GUANACO S.A.

KEPPELUX FINANCE S.A.

GROSVENOR HOLDINGS S.A.

GROSVENOR HOLDINGS S.A.

HAPPY BEAUMONT S.A.

HOLDING LUXEMBOURGEOIS DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS

IMMOBILIERE WE S.A.

IMMOBILIERE WE S.A.

HORNBACH BAUMARKT LUXEMBURG

I.G.I.H.

I.G.I.H.

INPARFIN

INPARFIN

IMMOBILIERE DE GESTION FINANCIERE S.A.

INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A.

IMMOBILIERE TRESCO

IMMOBILIERE TRESCO

IMPRIMERIE DE L’EUROPE S.A.

INTERCHARTER S.A.

IPAR S.A.

IPAR S.A.

JUTA S.A.

KALAFIN HOLDING S.A.

I.S.D. S.A.

JEBSENS S.A.

JEBSENS S.A.

CAVALETTI

AUDIEX S.A.

KARTHEISER MANAGEMENT

KLEIN &amp; MULLER

LEBANON HOLDINGS

LAMISOL S.A.

LAMISOL S.A.

LANDSMAN S.A.

MUNALUX S.A.

LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

LIPPERT TRANSPORTS INT.

LOEWEN LUXEMBOURG  No. 1  S.A.

LOEWEN LUXEMBOURG  No. 2  S.A.

LYCORIS ENTERPRISES S.A.

LOUISIANE S.A.

LYCAON HOLDING S.A.

MAGONA INTERNATIONAL S.A.

NAVILIFT S.A.

MAISON ALFRED SELIGMANN &amp; CIE

MARCSAM S.A.

MONTALCINO FINANCE S.A.

NAHEMA HOLDING LTD

OTTO HOLDING S.A.

NADORIN HOLDING S.A.

NETCO INDUSTRIES S.A.

OBLIRENTA CONSEIL

OMNIMU INTERNATIONAL S.A.