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34321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 716

3 octobre 1998

S O M M A I R E

Ad Majora S.A., Luxembourg ……………… pages

34340

34346

American Express Worldfolio Management Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

34349

A.R.S. Groupe S.A., Doncols ………………………………………………

34350

Cortel S.A., Clervaux ………………………………………………………………

34352

CTI Systems S.A., Clervaux ………………

34359

34361

34363

Decapole S.A., Weiswampach ……………………………………………

34357

Gym Schweecherdaul, A.s.b.l., Oberfeulen …………………

34363

(L’)Hermite, S.à r.l., Dahlem ………………………………………………

34324

International Golf and Leisure S.A., Eselborn ……………

34367

Jobelux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34322

Joly Beteiligung S.A., Luxembourg …………………………………

34322

Kalogeros S.A., Luxembourg ………………………………

34322

34323

Kelux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

34323

Kuno S.A., Luxembourg…………………………………………………………

34323

Laboratoire Dentaire Jean Schaack, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

34323

Länsförsäkringar Fund, Sicav, Luxembourg …………………

34324

Leroux Construction S.A., Crendal …………………………………

34354

Leygaux Internationale S.A., Luxembourg …………………

34326

Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg ………………………………

34325

Lotus Chemicals, S.à r.l., Howald………………………………………

34323

Luxembourg IFC S.A., Luxembourg ………………………………

34328

Lux Habitat Carrelage S.A., Bertrange …………………………

34328

Magara Finance S.A., Luxembourg …………………

34326

34327

Malbec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34327

Marinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34327

Marita Holding, Luxembourg………………………………………………

34331

Maschinenfabrik Beaufort S.A., Luxembourg ……………

34331

Massa Technology S.A., Luxembourg ……………………………

34332

Metal Management & Finance S.A., Luxembourg ……

34328

Milu S.A., Luxembourg …………………………………………………………

34332

Miniato Trade S.A., Luxembourg ……………………

34329

34331

Nordbois, S.à r.l., Troisvierges ……………………………………………

34351

Noresta S.A., Pommerloch …………………………………………………

34350

Novalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

34333

Novophalt Overseas S.A., Luxembourg…………………………

34333

Novophalt S.A., Luxembourg ……………………………………………

34333

NSM Advisory Services S.A., Luxembourg …………………

34334

Obegi Group S.A.………………………………………………………………………

34335

Opera Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

34333

Parsutel S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

34336

Partnership In Industry Limited S.A., Luxembourg

34336

Patrilux S.A., Luxembourg …………………………………

34334

34335

Petra Real Estate S.A., Luxembourg ………………………………

34336

Phisoli Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

34336

Polo S.A., Luxembourg …………………………………………………………

34337

Polyma & Polycolor S.A., Esch-sur-Alzette …………………

34337

Presidential Partners S.A., Luxembourg ………………………

34337

Provis Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

34336

R.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

34338

R.C. Fima, S.à r.l., Doncols……………………………………………………

34365

Real View Properties S.A., Luxembourg ………………………

34338

Re Fin Co Holding S.A., Luxembourg ……………………………

34337

Rembrandt Tobacco Corporation (Overseas) Limited

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

34337

Restaurant Leonie, S.à r.l., Moutfort ………………………………

34326

RGH Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

34338

Riggio Tobacco Corporation of New York Limited

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

34338

R.J.C. Exploitation S.A., Clervaux ……………………………………

34351

Rolinsky Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34339

Rothmans of Pall Mall Limited S.A., Luxembourg ……

34339

Rothmans of Pall Mall (Overseas) Limited S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

34339

Roure S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34338

Rupert Foundation S.A., Luxembourg ……………………………

34340

Ruth Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

34340

Safag S.A., Luxembourg…………………………………………………………

34349

Salamina Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34348

Sava et Compagnie S.C.A., Luxembourg………………………

34347

Sava, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

34350

Scan Maritime S.A., Luxembourg ……………………………………

34350

Schemaventuno S.A., Luxembourg …………………

34347

34348

Scholz International S.A., Luxembourg …………………………

34346

S-E-Banken Fund ………………………………………………………………………

34347

Selec S.A., Luxembourg…………………………………………………………

34348

Sicar S.A., Luxembourg …………………………………………………………

34350

Sidstahl Luxembourg S.A., Dudelange……………………………

34339

S.I.R.T., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

34349

Sitav International S.A., Luxembourg ……………………………

34367

Société de Participation Financière Tad Holding S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

34368

SODILU - Société de Distribution Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

34367

Sofichar S.A., Luxembourg …………………………………………………

34368

Video Games, S.à r.l., Diekirch …………………………………………

34366

Walwa Construction S.A., Doncols …………………………………

34350

JOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.360.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 26 juin 1998

* Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31016/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

JOLY BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31017/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

JOLY BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.176.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 juin 1998 que:

* Sont réélus au poste d’administrateur:
Dr. Hannjörg Hereth, industriel, demeurant à Zug (Suisse);
Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, sans profession, demeurant à Zug (Suisse);
Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

* Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2004.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31018/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

KALOGEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signatures

(31019/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

KALOGEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signatures

(31020/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34322

KALOGEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signatures

(31021/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

KELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.654.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 15 juin 1998

* Le siège social de la société a été transféré de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-1611 Luxembourg,

41, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31022/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

KUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 60.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31023/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

LABORATOIRE DENTAIRE JEAN SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 29.051.

Constituée par-devant M

Paul Decker, notaire de résidence à Echternach, en date du 12 octobre 1988,

acte publié au Mémorial C n° 341 du 29 décembre 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LABORATOIRE DENTAIRE JEAN SCHAACK, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(31024/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

LOTUS CHEMICALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 48.699.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Hitoshi Watanabe, ingénieur, demeurant à n° 6-521, 15-Banchi, Shin-yamashita 3-chome, Naka-ku,

Yokohama, Kanagawa, 231-0801 Japon,

agissant aux présentes tant en son nom personnel qu’au nom et pour compte de son épouse Madame Yuriko Ohe,

sans état particulier, demeurant avec lui;

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Yokohama (Japon), le 26 juin 1998;

34323

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-

tions et constatations:

I.- Que les époux Watanabe-Ohe sont les deux seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LOTUS

CHEMICALS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.699, constituée suivant acte reçu en date du 13 septembre
1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 526 du 14 décembre 1994 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 6 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 594 du 22 novembre 1995.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée LOTUS CHEMICALS, S.à r.l., prédésignée, s’élève

actuellement à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une vlaeur nominale
de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

III.- Que d’un commun accord les associés ont décidé de la dissolution de la prédite société avec effet immédiat.
IV.- Que le passif de la société a été complètement apuré et que la liquidation de la société a été faite aux droits des

parties.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, la présente minute.
Signé: H. Watanabe, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

M. Thyes-Walch.

(31033/233/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

LÄNSFÖRSÄKRINGAR FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 16 avril 1998

1. Il a été décidé d’accepter les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur.
2. Il a été décidé d’approuver le compte des profits et pertes ainsi que le bilan au 31 décembre 1997. Il a été décidé

de reporter à nouveau sur l’année prochaine les montants des résultats, aucun dividende ne sera payé aux actionnaires.

3. Il a été donné décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mission

pendant la période concernée.

4. Il a été décidé de réélire comme administrateurs pour une nouvelle période d’une année Messieurs Bo E. G.

Ennerberg, Ernst Butti and Jan Karlsson et de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises DELOITTE & TOUCHE,
Luxembourg pour une nouvelle période d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Pour la société

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(31025/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

L’HERMITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8352 Dahlem, 21A, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 11.773.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MOUNTAIN INDUSTRIES S.A., une société avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 1

octobre 1997.

Ledit mandat général, après avoir été signé par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être enregistré en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– La comparante est l’unique associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination L’HERMITE,

S.à r.l., R. C. B n° 11.773, constituée sous la dénomination de FERNAND NITTLER, société à responsabilité limitée
suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 22 décembre 1973, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 61 du 25 mars 1974.

34324

– Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de

résidence à Pétange, en date des 18 juillet 1990 et 19 juillet 1996, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 91 du 28 février 1991 et n° 571 du 7 novembre 1996.

– Le capital social de cette société est d’un million (1.000.000,-) de francs représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

– Suite à une cession sous seing privé en date du 18 juin 1998, enregistrée à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509,

fol. 2, case 7, la comparante est désormais l’unique associée de la société.

MOUNTAIN INDUSTRIES S.A., préqualifiée, déclare expressément procéder en tant qu’associée unique à la disso-

lution de la société L’HERMITE, S.à r.l.

– L’associée unique déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société L’HERMITE, S.à r.l.

– L’associée unique en sa qualité de liquidateur de la société L’HERMITE, S.à r.l. déclare que l’activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

– Décharge est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société L’HERMITE, S.à r.l.
– Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1635 Luxembourg,

87, allée Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: R. Henschen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(31029/2230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

LION-INTERINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.004.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

(31031/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

LION-INTERINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.004.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 1998

. . . / . . .
5. L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la nomination de Monsieur Jacques Dalloz en tant qu’Administrateur de la

SICAV LION-INTERINVEST, en remplacement de Monsieur Bernard Darmayan, démissionnaire, sous réserve de
l’agrément de l’IML.

6. Le mandat des Administrateurs suivants est renouvelé pour une période d’un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1999:

– Monsieur Bernard Chantrelle,
– Monsieur Alain Hindie,
– Monsieur Guy Legrand,
– Madame Florence Picard.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour une période de un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1999.

Pour extrait conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31032/019/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34325

RESTAURANT LEONIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 57, rue de Remich.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

(31026/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

LEYGAUX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31027/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

LEYGAUX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.771.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 16 juin 1998 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31028/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

MAGARA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.851.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle,
agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MAGARA FINANCE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 59.851,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 17 juin 1998; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion restera annexé aux présentes.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

1.- Le capital souscrit, le capital autorisé de la société et les conditions d’émission d’actions nouvelles sont relatés à

l’article cinq des statuts dressés le 24 juin 1997, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 545 du 3 octobre 1997.

2.- En vertu des dispositions de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du

17 juin 1998, d’augmenter le capital social de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, pour le porter du
montant de douze millions neuf cent cinquante mille (12.950.000,-) francs luxembourgeois à quatorze millions neuf cent
cinquante mille (14.950.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission à la valeur nominale de deux mille
(2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégra-
lement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et dont la souscription est
réservée à l’actionnaire majoritaire.

Le conseil d’administration a conféré tous pouvoirs à Monsieur Luc Van Walleghem, préqualifié, à comparaître par-

devant notaire aux fins de documenter la réalisation de cette augmentation de capital et d’adapter l’article cinq des
statuts à la réalisation de cette augmentation de capital.

3.- Monsieur Luc Van Walleghem, préqualifié, déclare avoir reçu la souscription des deux mille (2.000) actions

nouvelles de la part de l’actionnaire majoritaire HORIZON HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à
Luxembourg, qui les a libérées intégralement à la valeur nominale par un versement en espèces à un compte bancaire au
nom de MAGARA FINANCE S.A., de la somme de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois.

34326

Il déclare également avoir reçu la renonciation à son droit de souscription préférentiel de la part de l’unique autre

actionnaire FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

Les prédites souscription, libération et renonciation ont été justifiées au notaire instrumentant, qui le constate

expressément sur base d’un certificat bancaire émis par la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, société anonyme, avec
siège social à Luxembourg, en date de ce jour, d’une déclaration de souscription, et d’une déclaration de renonciation,
lesquels documents resteront annexés aux présentes.

4.- Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatorze millions neuf cent cinquante mille (14.950.000,-) francs luxembour-

geois, représenté par quatorze mille neuf cent cinquante (14.950) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Van Walleghem et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 90, case 9. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

R. Neuman.

(31036/226/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

MAGARA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.851.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

(31037/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

MALBEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.522.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 1998

1. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2000.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

MALBEC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31038/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

MARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 28.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31039/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34327

LUXEMBOURG IFC, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.148.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Suite aux résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 1998, le conseil d’administration est

dorénavant le suivant:

– Monsieur Steven G. Felsher, executive, demeurant à c/o GREY ADVERTISING INC., 777, Third Avenue, 25th

Floor, New York, NY 10017 (E-U), Président;

– Monsieur Peter Alcaly, executive, demeurant à 220, East 67th Street, New York, NY 10021, (E-U), Trésorier;
– Monsieur Lester Feintuck, Chief Financial Officer, residing in New York (USA);
– Monsieur William Jonathan Hirst, Senior V.P. of International Finance, residing in New York (USA);
– Monsieur John Grudzina, Senior V.P. Legal Council, residing in New Jersey (USA).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Signature.

(31034/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

LUX HABITAT CARRELAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, Zone Industrielle Am Bourmicht.

—

Procès-verbal des délibérations du Conseil d’Administration

Les administrateurs de la société LUX HABITAT CARRELAGE se sont réunis en Conseil, au siège social de la société

à Bertrange, Zone Industrielle Am Bourmicht, ce vendredi, 3 juillet 1998.

Sont présents:

Monsieur Eric Bertrand,
Monsieur Jean-Luc Bach,
Madame Jacqueline Graesel.

Première décision

Monsieur Eric Bertrand, ouvrier, demeurant à Sainte-Marie-aux-Chênes (France), est nommé président du Conseil

d’Administration, conformément à l’article 7 des statuts.

Deuxième décision

Est nommé administrateur-délégué de la société, chargé de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, Monsieur Eric Bertrand, préqualifié.

Bertrange, le 3 juillet 1998.

E. Bertrand

J.-L. Bach

J. Graesel

Administrateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 310, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(31035/239/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

METAL MANAGEMENT & FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 23.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 1998

L’assemblée générale nomme administrateurs pour la durée de six ans:
– M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
– M. François Thill, expert-comptable, Strassen
– M. Jean-Marie Boden, expert-comptable, Luxembourg.

L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour la durée de six ans:
– M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(31044/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34328

MINIATO TRADE S.A., Société Anonyme,

(anc. MINIATO TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 63.402.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro; propriétaire de 20 (vingt) parts sociales;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal.

2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro; propriétaire de 20 (vingt) parts sociales;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé,
agissant en leur qualité d’associés, représentant la totalité du capital social, de MINIATO TRADE, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite
au registre de commerce de Luxembourg section B sous le numéro 63.402, constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 4 mars 1998, en cours de publication au Mémorial C, et dont le capital social s’élève à USD 40.000,- (quarante
mille US dollars), représenté par 40 (quarante) parts sociales d’une valeur de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Les associés prénommés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Tranfert du siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1477

Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

2.- Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce en général dans le sens le plus large du terme.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

D’une manière générale la société pourra effectuer toutes les transactions et opérations commerciales financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou
seront susceptibles d’en faciliter ou d’en développer la réalisation.»

3.- Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
4.- Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
5.- Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Après approbation de ce qui précède, les associés prennent les résolutions suivantes:

Première résolution: Transfert du siège social

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

Deuxième résolution: Modification de l’objet social

Les associés décident de modifier l’objet social de la société et donner à l’article un la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce en général dans le sens le plus large du terme.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

D’une manière générale la société pourra effectuer toutes les transactions et opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou
seront susceptibles d’en faciliter ou d’en développer la réalisation.»

Troisième résolution: Transformation de la société

L’assemblée ainsi constituée décide à l’unanimité de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en

une société anonyme.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

34329

STATUTS

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MINIATO TRADE

S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourrait être transféré par simple
décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et
ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en général dans le sens le plus large du terme.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et /ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

D’une manière générale la société pourra effectuer toutes les transactions et opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou
seront susceptibles d’en faciliter ou d’en développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US dollars), divisé en 40 (quarante) actions de USD

1.000,- (mille US dollars) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Nominations statutaires

L’assemblée donne décharge entière et définitive à Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422

Steinfort, 14, rue de Hobscheid, pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à respondabilité limitée MINIATO
TRADE, S.à r.l.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois INTERNATIONAL COMMERCIAL ADVICE, S.à r.l.,

en abrégé I.C.A., S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

34330

2) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro.

3) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro.

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois INTERNATIONAL COMMERCIAL ADVICE, S.à r.l., en

abrégé I.C.A., S.à r.l., prénommée, est nommée comme administrateur-délégué.

La durée de leurs mandats expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

Est nommée commissaire au comptes de la société:
- la société anonyme EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

J. Elvinger.

(31047/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

MINIATO TRADE S.A., Société Anonyme,

(anc. MINIATO TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 63.402.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour le notaire

Signature

(31048/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

MASCHINENFABRIK BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.627.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

juillet 1998

* Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
* COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a

été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31041/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

MARITA HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signature.

(31040/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34331

MILU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour MILU S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signature

(31045/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

MILU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.764.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 avril 1998

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1996 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Ralph D. Balestriere, residing in Crowle (U.K.), president;

John P. McAlonan, residing in New York (U.S.A.), director;
Rafael Andujar, residing in Barcelona (Spain), director;
Federico Franzina, residing in Luxembourg (G.D. of Luxembourg), director.

Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN & CO. S.C., L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour MILU S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31046/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

MASSA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31042/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

MASSA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.959.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 juin 1998 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31043/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34332

NOVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Signature.

(31050/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

NOVOPHALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31051/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

NOVOPHALT OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.622.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31052/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

OPERA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.737.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

GEXA S.A., société enregistrée en France, et ayant son siège social au 5, avenue Malausséna, F-06000 Nice,
ci-après qualifiée le «comparant»,
ici représentée par:
Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 juin 1998,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, demeurera ci-annexée pour être enre-

gistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:

* La société anonyme OPERA FINANCE S.A., avec siège au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 5 mai 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l’année 1994 page 17600, acte modifié par-devant le même notaire en
date du 19 juillet 1996 publié le 22 octobre 1996 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 535.

* Le capital social est fixé à trois millions six cent cinquante mille (3.650.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

soixante-treize mille (73.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) francs luxembourgeois chacune.

* Le comparant est devenu propriétaire de toues les actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la

société.

* Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

* Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore personnellement de

tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous
les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.

34333

* Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
* Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat.

* Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 54, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite le mandataire du comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Davezac, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1998, vol. 835, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 juillet 1998.

C. Doerner.

(31055/209/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

NSM ADVISORY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 4 mai 1998

– L’assemblée décide de reporter le bénéfice, soit LUF 8.036.177,- à nouveau.
– L’assemblée ratifie la cooptation de M. Neil Millward au poste d’administrateur en remplacement de M. Wayne

Chapman.

– MM. Jean Hamilius, Ewen A. MacPherson et Neil Millward sont nommés administrateurs pour une période d’un an

se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1999.

– Monsieur Georges Kioes est nommé commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

NSM ADVISORY SERVICES S.A.

T. Limpach

Fondé de pouvoir

(31053/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

PATRILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. PATRILUX S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.409.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATRILUX S.A.H., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.409,
constituée suivant acte notarié en date du 3 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 244 du 1

septembre 1989. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du

16 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 551 du 27 novembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé

EDHEC, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lidia Palumbo, maître en droit, demeurant à Tiercelet.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

, alinéa 1

, des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PATRILUX S.A.».
2. Modification de l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

34334

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en PATRILUX S.A.
En conséquence, l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PATRILUX S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société de holding en société commerciale pleinement imposable.
En conséquence, l’article 4 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Winandy, L. Palumbo, N. Moroni, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

F. Baden.

(31058/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

PATRILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. PATRILUX S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.409.

—

F. Baden.

(31059/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.

—

Les statuts coordonnés de la société OBEGI GROUP S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul

Hencks, de résidence à Mersch, en date du 31 août 1978, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
même notaire en dates du 6 octobre 1980 et du 12 mars 1982 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31054/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34335

PARSUTEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 11.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31056/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

PARTNERSHIP IN INDUSTRY LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.517.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31057/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

PETRA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 3.750.000,- LUF.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(31060/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

PHISOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(31061/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

PROVIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.418.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 7 mai 1998

– La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
– Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à L-Eischen a été cooptée administrateur de la société. Elle

terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
1999.

Certifié sincère et conforme

PROVIS FINANCE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31066/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34336

POLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31062/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

POLYMA & POLYCOLOR, Société Anonyme.

Siège social: L-4085 Esch-sur-Alzette, 1, rue Henri Dunant.

R. C. Luxembourg B 7.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1998, vol. 310, fol. 29, case 11/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1998.

POLYMA & POLYCOLOR S.A.

p.d. Signature

(31063/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

PRESIDENTIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 22.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

juillet 1998

L’assemblée générale nomme administrateurs pour un terme d’un an:
– M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
– M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg
– M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
– M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(31064/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

RE FIN CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 42.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31070/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

REMBRANDT TOBACCO CORPORATION (OVERSEAS) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.462.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 7, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31071/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34337

R.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

(31067/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

REAL VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31068/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

REAL VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.762.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 juin 1998 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31069/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

RGH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.195.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 7, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31072/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

RIGGIO TOBACCO CORPORATION OF NEW YORK LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.464.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 7, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31073/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ROURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

S. Perrier

Administrateur-délégué

(31078/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34338

ROLINSKY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Signature.

(31074/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ROLINSKY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.914.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 21 juillet 1998 à 16.00 heures

à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31075/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ROTHMANS OF PALL MALL LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.465.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 7, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31076/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ROTHMANS OF PALL MALL (OVERSEAS) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.624.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 7, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31077/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SIDSTAHL LUXEMBOUG, Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 49.668.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 20 mai 1998

5. Nomination statutaire.
L’Assemblée Générale prend note de la démission de Monsieur Pierre Wilmes tout en le remerciant des services qu’il

a rendu à la société.

L’Assemblée Générale, à l’unanimité, appelle à la fonction d’administrateur M. Walter Vermeirsch pour une période

de quatre ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en l’an 2002.

Dudelange, le 22 mai 1998.

Pour extrait conforme

A. Van den Bossche

R. Van der Vurst

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31097/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34339

RUPERT FOUNDATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.283.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 7, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31079/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

RUTH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.687.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg

le 27 mai 1998

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Alain Simon de son poste d’administrateur-délégué.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Steve Reiland, employé privé, demeurant 49, rue d’Ehlerange à Soleuvre jusqu’à l’Assemblée générale

statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31080/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

AD MAJORA S.A., Société Anonyme,

(anc. SCHAPIRA S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.037.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SCHAPIRA S.A., société anonyme,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 63.037 auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21
janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Série C n° 333 du 12 mai 1998.

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Mademoi-

selle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Changement de la dénomination sociale de SCHAPlRA S.A. en AD MAJORA S.A.;
2. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 13.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF

1.800.000,- à LUF 14.800.000,-, par l’émission de 13.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune;

3. Autorisation au conseil d’administration à émettre un emprunt obligataire convertible de LUF 65.000.000,-

(soixante-cinq millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 65.000 (soixante-cinq mille) obligations d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, portant intérêt de LlBOR + 1 % l’an, et remboursable
sur 10 (dix) années, et librement convertibles en actions à raison de 1 (une) obligation au nominal de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) contre 1 (une) action à la même valeur nominale;

4. Acceptation de la souscription à I’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci;
5. Constatation que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de souscription préférentiel

aux actionnaires existants;

34340

6. Entérinement du rapport d’expertise du réviseur d’entreprises luxembourgeois quant à l’apport;
7. Création d’un capital autorisé à concurrence de LUF 79.800.000,- (soixante-dix-neuf millions huit cent mille francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 79.800 (soixante-dix-neuf mille huit cents) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs Iuxembourgeois) chacune.

Autorisation et délégation au conseil d’administration de réaliser le capital autorisé sous la condition de réserver la

souscription au capital à augmenter exclusivement à l’obligataire de l’emprunt convertible décrit ci-avant.

8. Modification des articles 1

et 5 des statuts sociaux pour les mettre en concordance avec les décisions sub 1, 2, 3

et 7;

9. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de SCHAPlRA S.A. en AD MAJORA S.A., société

anonyme.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 13.000.000,- (treize millions de francs

Iuxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs Iuxem-
bourgeois) à LUF 14.800.000,- (quatorze millions huit cent mille francs luxembourgeois), par l’émission de 13.000 (treize
mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre un emprunt obligataire convertible de

LUF 65.000.000,- (soixante-cinq millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 65.000 (soixante-cinq mille) obliga-
tions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, portant intérêt de LlBOR + 1% l’an,
et remboursable sur 10 (dix) années. Lesdites obligations seront librement convertibles en actions de la Société au taux
d’échange de 1 (une) obligation au nominal de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) contre 1 (une) action de la
même valeur nominale.

Le conseil d’administration est encore instruit de réserver exclusivement la souscription aux obligations à émettre à

Monsieur Carlo Schapira.

Souscription et libération

Intervient à cet instant Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, déclarant agir au nom

et pour le compte de Monsieur Carlo Schapira, né à Milan le 18 mars 1954, N° fiscal SCH CRL 54C18 F205N, entre-
preneur, demeurant à Milan, 19, Via Borgonuovo, et ce en vertu d’une procuration notariée donnée à Milan le 8 mai
1998, qui après avoir été paraphée ne varietur restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à l’enregis-
trement.

Ledit intervenant déclare que Monsieur Carlo Schapira souscrit à 13.000 (treize mille) actions nouvelles et à soixante-

cinq mille (65.000) obligations et qu’il a libéré lesdites actions et obligations par l’apport à la Société des immeubles et
de l’ensemble des meubles meublants aménageant, garnissant et décorant les prédits immeubles ci-après décrits.

1) un appartement situé dans l’immeuble sis 19, rue Borgonuovo à Milan (Italie) composé de 8 pièces, une salle de

bains au deuxième étage, et une pièce au troisième étage, avec cave et garage (pour deux voitures) au sous-sol, le tout
recensé au N.C.E.U. de ladite Commune de la manière suivante:

- Partie 1508688 - Folio 349 plan 267 sub. 709 Via Borgonuovo, 19, p. 2-3, zone de recensement 1, Cat. A/2 cl. 7 12,5

pièces Rcl. 10.750.000;

- Partie 252504 - Folio 349 plan 267 sub. 710 Via Borgonuovo, 19, p. S1, zone de recensement 1, Cat. C/2 cl.2 5m

Rcl. 21.000;

- Folio 349 plan 267 sub. 711 Via Borgonuovo, 19, p. S1 zone de recensement 1, Cat. C/6 cl. 6 23 m

Rcl. 625.600.

Propriétés adjacentes à l’appartement: au nord parties communes et autre propriété et jardin; à l’est appartement

appartenant à des tiers, cours communes; au sud plans 281-280 propriété appartenant à des tiers; à l’ouest cour et jardin
communs.

Propriétés adjacentes à la cave: au nord parties communes; à l’est cave appartenant à des tiers; au sud le plan 281

appartenant à des tiers; à l’ouest cave appartenant à des tiers.

Propriétés adjacentes au garage B/1: au nord garage B/2; à l’est Via Borgonuovo; au sud cave A et parties communes;

à l’ouest parties communes;

2) un appartement au troisième étage, composé de trois pièces, salle de bains avec terrasse sur cour, ayant accès par

un petit local en commun à l’appartement adjacent au sub. 14, recensé au N.C.E.U. à la partie 252504 - folio 349 plan
267 sub. 13, Via Borgonuovo, 19, p. 3, zone de recensement 1, Cat. A/3 cl. 44 pièces Rcl 1.720.000.

Propriétés adjacentes en commençant par le nord dans le sens des aiguilles de la montre: toit surplombant, cour

commune en deux parties, cage d’escalier en trois parties, vestibule commun, appartement sub. 14, Via Borgonuovo,
origine plan 281 et origine de tiers.

La propriété des biens immobiliers en question est parvenue à l’apporteur Monsieur Carlo Schapira par acte du 24

juin 1980 n° 2687/87 du répertoire du notaire Alberto Degli Esposti de Milan, transcrit à Milan 1, le 23 juillet 1980 sous
les numéros 50924/25186 ainsi que par acte authentique en date du 24 juin 1982 n° 28665/6365 du répertoire du notaire
Alfonso Ajello de Milan, transcrit à Milan 1 le 15 juillet 1982 aux n° 23716/18866.

34341

Conditions de l’apport

La Société à laquelle les apports sont destinés succède de plein droit dans la propriété des immeubles et des meubles

meublants qui font l’objet de l’apport en succédant dans tous actes, contrats, conventions relatifs à ces immeubles et
meubles meublants.

Les biens qui font l’objet de cet apport sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servitudes

actives et passives inhérentes, comme les accessions et appartenances.

L’apporteur déclare expressément que par les présentes il apporte et transfère personnellement la pleine propriété

des immeubles et meubles meublants ci-dessus décrits à la société AD MAJORA S.A., ce dont il est pris acte, et il garantit
que le présent apport est libre de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, le tout confor-
mément à la déclaration notariée annexée aux présentes, à l’exception de l’hypothèque judiciaire inscrite à Milan 1 en
date du 5 mars 1998 aux numéros 8160/1841.

L’apporteur renonce à tout droit généralement quelconque donnant droit à une inscription hypothécaire légale qui

pourrait naître du présent acte d’apport.

La possession juridique des biens qui font l’objet des présentes est transmise à la société AD MAJORA S.A. à la date

de ce jour, la perception des fruits y relatifs lui reviendra également à partir de la date de ce jour.

Déclarations de l’apporteur

Aux termes de l’article 3 du décret-loi italien n° 90 du 27 avril 1990 transformé en loi italienne n° 165 du 26 juin 1990

et aux termes de la loi italienne n° 15 du 4 janvier 1968 Monsieur Carlo Schapira déclare et atteste qu’il a déclaré le
revenu foncier des susdits immeubles dans sa dernière déclaration fiscale, pour laquelle, à la date de ce jour, le délai de
présentation est échu.

Aux termes de la loi italienne n° 47 du 28 février 1985, l’apporteur déclare et atteste conformément à l’article 4 de

la loi italienne n° 15 du 4 janvier 1968 que la susdite construction immobilière a été construite avant le 1

septembre

1967 et qu’elle n’a pas subi de modifications requérant des autorisations à l’exception de celles pour lesquelles le permis
du 28 octobre 1977 a été délivré sous les numéros 203171/3029/72.

Aux termes de la loi italienne n° 151 du 19 mai 1975, Monsieur Carlo Schapira déclare que l’ensemble des biens

apportés est bien sa propriété personnelle et absolue et qu’il est marié sous le régime de la séparation de biens.

Pour l’exécution du présent acte et en particulier pour assurer la publicité et la transcription auprès de la conser-

vation des registres immobiliers, aux plans cadastraux et pour mettre en oeuvre les déclarations de I’apporteur ci-dessus
décrites et énoncées, tous pouvoirs sont délégués à Monsieur Gianluigi Fierrario, demeurant à Lugano (Suisse), aux fins
de procéder à toutes les formalités qui deviennent nécessaires en conséquence de cet apport. Particulièrement, lui sont
attribués, entre autres, les pouvoirs de pourvoir, en cas de besoin, à toutes les rectifications et modifications de toutes
les indications de nature technique ci-dessus mentionnées relativement aux immeubles et à cette fin il pourra émettre
ultérieurement des déclarations sur le titre de propriété, l’élection de domicile et les régimes fiscaux, ainsi que tout ce
qui deviendra ainsi nécessaire ou opportun.

Evaluation, Expertise

Les immeubles et les meubles meublants ainsi apportés au capital de la société ont fait l’objet de deux expertises, à

savoir une «Perizia Estimativa» du 27 avril 1998 du géomètre Romano Meriggi, établi à I-27040 Arena PO (PV) Italie, 35,
Via alla Chiesa, inscrit au tableau des Géomètres de la Province de Pavie sous le n° 2743, et une déclaration du 1

juin

1998 de l’antiquaire Mauro Brucoli, 46, Via della Spiga, Milan, Italie, lesquelles expertises ont servi de base à l’expertise
établie par le réviseur d’entreprises luxembourgeois.

Conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un

rapport établi par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du
Prince Henri, en date du 30 juin 1998.

La conclusion dudit rapport est libellée comme suit:
«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représentée par le patrimoine immobilier et mobilier précité à concurrence de LUF

78.000.000,- est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 13.000
actions de LUF 1.000,- chacune totalisant LUF 13.000.000,- et au nombre et à la valeur nominale des nouvelles obliga-
tions convertibles à émettre c’est-à-dire 65.000 obligations de LUF 1.000,- chacune totalisant LUF 65.000.000,-.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

Quatrième résolution

L’assemblée générale constate la souscription de toutes les actions nouvelles par Monsieur Carlo Schapira et la

libération au moyen de l’apport à la Société du patrimoine immobilier et mobilier ci-dessus décrit.

Cinquième résolution

L’assemblée générale constate que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence

aux actionnaires existants.

Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte de l’expertise du réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch en date du 30 juin

1998 et décide de l’entériner.

34342

Septième résolution

L’assemblée générale décide de créer un nouveau capital autorisé de LUF 79.800.000,- (soixante-dix-neuf millions huit

cent mille francs luxembourgeois) qui sera représenté par 79.800 (soixante-dix-neuf mille huit cents) actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

L’assemblée générale autorise et instruit le conseil d’administration de réaliser le capital autorisé sous la condition de

réserver la souscription au capital à augmenter à l’obligataire de l’emprunt obligataire convertible décrit ci-avant.

Huitième résolution

Au vu de ce qui précède, les articles premier et cinq des statuts sont modifiés pour leur donner dorénavant la teneur

«Art. 1

. Il existe une société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée AD MAJORA S.A., société anonyme.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatorze millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 14.800.000,-),

représenté par quatorze mille huit cents (14.800) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à soixante-dix-neuf millions huit cent mille francs luxembourgeois (79.800.000,- LUF) qui

sera représenté par soixante-dix-neuf mille huit cents (79.800) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication au

Mémorial du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 1998, autorisé à augmenter en temps qu’il
appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé et instruit de procéder à de telles émissions tout en réservant exclusivement la souscription aux actions repré-
sentatives du capital autorisé aux titulaires d’obligations convertibles de l’émission 1998/2008 convertible portant un
intérêt de LlBOR + 1% l’an, remboursable sur dix années et librement convertibles en actions au taux de change de 1
(une) obligation d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) en 1 (une action) de même valeur
nominale.

Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et

recevoir cession des obligations converties respectivement le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. Le conseil d’administration peut déléguer un de ses membres ou même une tierce
personne pour faire constater par-devant notaire l’augmentation de capital intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Suit la traduction en langue italienne de ce qui précède:

L’anno millenovecentonovantotto, il tre luglio.
Innanzi a Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaio residente a Lussemburgo.
Si è riunita l’assemblea generale straordinaria dei soci della società SCHAPlRA S.A., società anonima, con sede sociale

in L-1219 Lussemburgo, 23, rue Beaumont, iscritta aI Registro di commercio e delle società di e a Lussemburgo al
numero B 63.037, costituita per atto espedito dal notaio rogante, in data 21 gennaio 1998, pubblicato sul Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Série C aI n. 333 del 12 maggio 1998.

L’assemblea viene aperta alle ore 17.00 sotto la presidenza della signorina Danièle Martin, laureata in legge, residente

a Lussemburgo.

La Signora Presidente nomina segretario il signor Nicolas Schaeffer, laureato in legge, residente a Lussemburgo.
L’assemblea elegge scrutatori la signorina Martine Gillardin, laureata in legge, residente a Lussemburgo, e la signorina

Nathalie Boumans, impiegata privata, residente a Kautenbach.

L’ufficio così costituito costata che la totalità del capitale sociale è rappresentata come risulta da una lista di presenze

firmata dagli azionisti presenti rispettivamente rappresentati e dai membri dell’ufficio. La predetta lista di presenze
rimarrà allegata aI presente verbale insieme con le procure per essere sottoposta nello stesso tempo aIle formalità del
registro.

Gli azionisti presenti rispettivamente i mandatari degli azionisti rappresentati dichiarano di accettare di riunirsi senza

previa convocazione speciale, ogni socio avente una perfetta conoscenza dell’ordine di giorno.

L’ufficio costata che l’assemblea è validamente costituita e può validamente deliberare sui punti all’ordine del giorno

qui di sotto elencati:

1. Modifica della ragione sociale di SCHAPIRA S.A. in AD MAJORA S.A.;
2. Aumento di capitale sociale per LUF 13.000.000,- per portarlo del suo importo attuale di LUF 1.800.000,- a LUF

14.800.000,- con l’emissione di 13.000 azioni del valore nominale di LUF 1.000,- cadauna;

3. Autorizzazione al consiglio di amministrazione di emettere un prestito obbligazionario convertibile di LUF

65.000.000,- (sessantacinquemilioni di franchi lussemburghesi) con l’emissione di 65.000 (sessantacinquemila) obbliga-
zioni del valore nominale di 1.000,- LUF (mille franchi lussemburghesi) cadauna, all’interesse di LlBOR + 1 % all’anno, e
rimborsabili su 10 (dieci) anni, e liberamente convertibili in azioni a ragione di 1 (una) obbligazione aI nominale di 1.000,-
LUF (mille franchi lussemburghesi) per 1 (una) azione dello stesso valore nominale;

34343

4. Accettazione della sottoscrizione alla totalità dell’aumento di capitale sociale e della liberazione del medesimo;
5. Costatazione che trattandosi di un conferimento in natura non c’è da riservare un diritto di prelazione agli azionisti

esistenti;

6. Ratifica della relazione peritale del revisore d’imprese lussemburghese relativa al conferimento;
7. Creazione di un capitale autorizzato sino a 79.800.000,- LUF (settantanovemilioniottocentomila franchi lussem-

burghesi) che sarà rappresentato da 79.800 (settanovemilaottocento) azioni del valore nominale di 1.000,- LUF (mille
franchi lussemburghesi) cadauna.

Autorizzazione e delega al consiglio di amministrazione di realizzare il capitale autorizzato alla condizione di riservare

la sottoscrizione al capitale da aumentare esclusivamente all’obbligazionista del prestito obbligazionario di cui sopra;

8. Modifica degli articoli 1 e 5 dello statuto sociale per metterli in conformità con le delibere sub. 1, 2, 3 e 7;
9. Varie ed eventuali.
L’assemblea, dopo averne discusso ha preso all’unanimità le seguenti delibere:

Prima delibera

L’assemblea generale delibera di modificare la ragione sociale di SCHAPlRA S.A. in AD MAJORA S.A., società

anonima.

Seconda delibera

L’assemblea generale delibera di aumentare il capitale sociale fino a concorrenza di LUF 13.000.000,- (tredicimilioni di

franchi lussemburghesi) per portarlo dal suo importo attuale di LUF 1.800.000,- (unmilioneottocentomila franchi lussem-
burghesi) a LUF 14.800.000,- (quattordicimilioniottocentomila franchi lussemburghesi) con l’emissione di 13.000 (tredi-
cimila) azioni nuove del valore nominale di LUF 1.000,- (mille franchi lussemburghesi) cadauna.

Terza delibera

L’assemblea generale delibera di autorizzare il consiglio di amministrazione a emettere un prestito obbligazionario

convertibile di LUF 65.000.000,- (sessantacinquemilioni di franchi lussemburghesi) con l’emissione di 65.000 (sessanta-
cinquemila) obbligazioni del valore nominale di LUF 1.000,- (mille franchi lussemburghesi) cadauna, all’interesse di LlBOR
+ 1% all’anno, e rimborsabile su 10 (dieci) anni. Dette obbligazioni saranno liberamente convertibili in azioni della Società
in ragione di 1 (una) obbligazione del valore nominale di LUF 1.000,- (mille franchi lussemburghesi) per 1 (una) azione
dello stesso valore nominale.

Il consiglio di amministrazione è istruito di riservare esclusivamente la sottoscrizione alle obbligazioni da emettere al

signor Carlo Schapira.

Sottoscrizione e liberazione

All’istante interviene il signor Nicolas Schaeffer, laureato in legge, residente in Lussemburgo, dicharando di agire in

nome e per conto del signor Carlo Schapira, nato a Milano il 18 marzo 1954, codice fiscale SCH CRL 54C18 F205N,
imprenditore, residente a Milano, 19, Via Borgonuovo, e ciò per una procura notarile rilasciata a Milano il 8 maggio 1998,
che dopo aver stata siglata ne varietur rimarrà allegata al presente atto per essere registrata con esso.

Detto intervenuto dichiara che il signor Carlo Schapira sottoscrive a 13.000 (tredicimila) azioni nuove ed a 65.000

(sessantacinquemila) obbligazioni e che ha liberato dette azioni e obbligazioni mediante conferimento alla Società degli
immobili e dell’insieme dei mobili, arredi e suppellettibili in essi contenuti qui appresso descritti:

1) un appartamento sito nella casa 19, Via Borgonuovo a Milano (ltalia), composto da 8 locali oltre servizi al piano

secondo e un locale al piano terzo, con cantina e box (per due posti macchina) al piano cantinato, il tutto censito nel
N.C.E.U. di detto Comune come segue:

- Partita 1508688 - Foglio 349 mappale 267 sub. 709 Via Borgonuovo, 19, p. 2-3, z. c. 1 Cat. A/2 cl. 7 12,5 vani Rcl.

10.750.000

- Partita 252504 - Foglio 349 mappale 267 sub. 710 Via Borgonuovo, 19, p. S1, z. c. 1 Cat. C/2 cl. 2 5 mq. Rcl. 21.000;
- Foglio 349 mappale 267 sub. 711 Via Borgonuovo, 19, p. S1, z. c. 1 cat. C/6 cl. 6 23 mq. Rcl. 625.600.
Coerenze dell’appartamento: al nord cortile comune e altra proprietà nonché giardino; ad est appartamento di terzi,

cortili comuni; a sud mappali 281-280 proprietà di terzi; ad ovest cortile e giardino comuni.

Coerenze della cantina: a nord spazio comune; ad est cantina di terzi; a sud il mappale 281 di proprietà di terzi; ad

ovest cantina di terzi.

Coerenze del box B/1: a nord box B/2; ad est Via Borgonuovo; a sud cantina A e spazio comune; ad ovest spazi

comuni.

2) appartamento al piano terzo, composto da tre locali oltre i servizi con annesso terrazzo a livello verso corte,

avente accesso da piccolo locale in comune con l’appartamento adiacente al sub. 14, censito nel N.C.E.U. alla partita
252504 - foglio 349 mappale 267 sub. 13, Via Borgonuovo,19, p. 3, z. c. 1, Cat. A/3 cl. 4 vani 4 Rcl 1.720.000.

Coerenze da nord in senso orario: spiovente tetto, cortile comune in due tratte, vano scala in tre tratte, vestibolo

comune, appartamento sub. 14, Via Borgonuovo, ragioni al mappale 281 e ragioni di terzi.

La proprietà dei beni immobili è pervenuta aI conferente Carlo Schapira, per atto del 24 giugno 1980 n° 2687/87 di

rep. a rogito Notaio Alberto Degli Esposti di Milano, trascritto a Milano 1, il 23 luglio 1980 ai numeri 50924/25186
nonchè per atto in data 24 giugno 1982 n. 28665/6365 di rep. in autentica Notaio Alfonso Ajello di Milano, trascritto a
Milano 1 il 15 luglio 1982 ai nn. 23716/18866.

Condizioni del conferimento

La Società alla quale sono destinati i conferimenti succede di pieno diritto nella proprietà degli immobili e mobili di

arredamento che fanno l’oggetto del conferimento succedendo in tutti gli atti, contratti e convenzioni relativi agli
immobili e mobili di arredamento.

34344

l beni conferiti sono trasmessi nello stato effettivo in cui si trovano, con tutte le servitù attive e passive inerenti,

accessori e relative pertinenze.

ll conferente dichiara espressamente che con il presente atto conferisce e trasferisce personalmente la piena

proprietà degli immobili e mobili di arredamento di cui sopra alla società AD MAJORA S.A., di cui è preso atto, e garan-
tisce che il presente conferimento è libero da ogni iscrizione e trascrizione pregiudizievole, il tutto ai sensi della dichi-
arazione notarile allegata al presente atto, ad eccezione dell’ipoteca giudiziale iscritta a Milano 1 in data 5 marzo 1998 ai
numeri 8160/1841.

ll conferente dichiara di rinunciare ad ogni qualsiasi diritto che dia diritto ad un’iscrizione ipotecaria legale risultante

dal presente atto di conferimento.

La proprieta giuridica dei beni di cui in oggetto è trasmessa alla società AD MAJORA S.A. alla data odierna, la riscos-

sione dei frutti ivi relativi spetterà pure a essa a partire dalla data odierna.

Dichiarazioni del conferente

Ai sensi dell’articolo 3 del decreto-legge italiano del 27 aprile 1990 n.90, trasformato in legge italiana del 26 giugno

1996 n.165 ed ai sensi dell’articolo 4 della legge italiana del 4 gennaio 1969 n.15, il signor Schapira dichiara che il reddito
fondiario è stato dichiarato nell’ultima dichiarazione dei redditi per la quale il termine di presentazione è scaduto alla data
odierna.

Ai sensi della legge italiana del 28 febbraio 1985 n.47 il conferente dichiara e attesta ai sensi dell’art. 4 della legge

italiana del 4 gennaio 1969 n.15 che il suddetto immobile è stato edificato anteriormente al 1 settembre 1967 e che
successivamente nello stesso non vennero eseguite opere perle quali fosse necessario provvedimento autorizzativo ad
eccezione di quelle perle quali venne rilasciata licenza in data 28 ottobre 1977 atti 203171/3029/72.

Ai sensi della legge italiana del 19 maggio 1975 n.151, il conferente dichiara che l’insieme dei beni conferiti risulta la

sua piena e assoluta proprietà e che è in regime di separazione dei beni.

Per l’esecuzione del presente atto e in particolare per garantire le pubblicazioni e trascrizioni presso la Conservatoria

dei registri immobiliari e mappali catastali, e per eseguire le dichiarazioni del conferente sopraindicate, tutti i poteri sono
delegati al Rag. Gianluigi Ferrario, residente a Lugano (Svizzera), ai fini di procedere a tutte le formalità rese necessarie
dall’espletamento del presente atto. ln particolare vengono conferite le facoltà tra l’altro di procedere se occorre a tutte
le rettifiche e modifiche di tutte le indicazioni tecniche sopraindicate in relazione agli immobili e a tale fine potrà rilas-
ciare successivamente dichiarazioni sul titolo di proprietà, l’elezione di domicilio e i regimi fiscali, nonché tutto ciò
diventerà necessario od utile.

Stima perizia

Gli immobili e mobili di arredamento così conferiti nel capitale della Società hanno fatto l’oggetto di due perizie, vale

a dire «Perizia Estimativa» del 27 aprile 1998 del geometrà Romano Meriggi, residente a l-27040 Arena Po (PV) ltalia, 35,
Via alla Chiesa, iscritto al Collegio dei Geometri della Provincia di Pavia aI n.2743, ed una dichiarazione del 1 giugno 1998
dell’antiquario Mauro Brucoli, Via alla Spiga 46, Milano (ltalia), le quali perizie hanno servito allo stabilimento della perizia
redatta dal revisore d’imprese lussemburghese.

Ai sensi dell’articolo 32-1 della legge modificata del 10 agosto 1915 i conferimenti di cui sopra hanno fatto l’oggetto

di una relazione stabilita dal signor Marc Lamesch, revisore d’imprese, residente a L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du
Prince Henri, in data 30 giugno 1998. La conclusione della detta relazione è la seguente:

«1. ll conferimento in natura previsto è descritto in modo preciso ed adeguato.
2. La remunerazione attribuita in cambio del conferimento è giusta ed equa.
3. ll valore del conferimento in natura, rappresentato dal patrimonio immobiliare e mobiliare predetto sino a LUF

78.000.000,- è almeno pari al numero ed al valore nominale delle nuove azioni da emettere, vale a dire 13.000 azioni di
LUF 1.000,- cadauna, totalizzando 13.000.000,- ed al numero ed aI valore nominale delle nuove obbligazioni convertibili
da emettere, vale a dire 65.000 obbligazioni di LUF 1.000,- cadauna totalizzando LUF 65.000.000,-.»

Detta relazione, dopo firma ne varietur dai membri dell’ufficio e dal notaio rogante, rimarrà allegata al presente atto

per essere registrata con lui.

Quarta delibera

L’assemblea generale costata la sottoscrizione di tutte le azioninuove dal signor Carlo Schapira e la liberazione

mediante il conferimento alla Società del patrimonio immobiliare e mobiliare di cui sopra.

Quinta delibera

L’assemblea generale costata che trattandosi di un conferimento in natura, non c’è da riservare un diritto di prela-

zione agli azionisti esistenti.

Sesta delibera

L’assemblea generale prende atto della perizia del revisore d’imprese il signor Marc Lamesch in data 30 giugno 1998

e decide di ratificarla.

Settima delibera

L’assemblea generale delibera di creare un nuovo capitale autorizzato di settantanovemilioniottocentomila franchi

lussemburghesi (LUF 79.800.000,-) che sarà rappresentato da settantanovemilaottocento (79.800) azioni del valore
nominale di mille franchi lussemburghesi (LUF 1.000,-).

L’assemblea generale autorizza e istruisce il consiglio di amministrazione di realizzare il capitale autorizzato sotto la

condizione di riservare la sottoscrizione al capitale da aumentare all’obbligazionista del prestito obbligazionario conver-
tibile di cui sopra.

34345

Ottava delibera

Alla vista di quanto precede, gli articoli primo e cinque dello statuto sono modificati per avere d’ora in poi il seguente

tenore:

«Art. 1. Esiste una società anonima lussemburghese, con la ragione sociale AD MAJORA S.A., società anonima.
Art. 5. ll capitale sociale sottoscritto è fissato a quattordicimilioniottocentomila franchi lussemburghesi

(14.800.000,- LUF), rappresentato da quattordicimilaottocento (14.800) azioni del valore nominale di mille franchi
lussemburghesi (LUF 1.000,-) cadauna.

Le azioni sono nominative o aI portatore, a scelta dell’azionista.
La Società può procedere al riscatto delle sue azioni alle condizioni previste dalla legge.
ll capitale autorizzato è fissato a settantanovemilioniottocentomila franchi lussemburghesi (LUF 79.800.000,-) che sarà

rappresentato da settantanovemilaottocento (79.800) azioni del valore nominale di mille franchi lussemburghesi (LUF
1.000,-) cadauna.

ll capitale autorizzato ed il capitale sottoscritto della Società possono essere aumentati o ridotti con delibera dell’as-

semblea generale degli azionisti deliberante come in materia di modifica dello statuto.

lnoltre il consiglio di amministrazione è, durante un periodo di cinque anni, a partire dalla data di pubblicazione sul

Mémorial del verbale dell’assemblea generale straordinaria del 3 luglio 1998, autorizzato ad aumentare il capitale
sottoscritto in una o più volte nei limiti del capitale autorizzato. ll consiglio di amministrazione è specialmente auto-
rizzato e istruito a procedere a tali emissioni riservando esclusivamente la sottoscrizione aIle azioni rappresentative del
capitale autorizzato ai titolari di obbligazioni convertibili dell’emissione 1998/2008 convertibile al tasso LlBOR + 1%
all’anno, rimborsabile su dieci anni e liberamente convertibili in azioni a ragione di 1 (una) obbligazione del valore
nominale di LUF 1.000,- (mille franchi lussemburghesi) per 1 (una) azione dello stesso valore nominale.

ll consiglio di amministrazione può delegare ogni procuratore a raccogliere le sottoscrizioni e ricevere cessione delle

obbligazioni convertite rispettivamente pagamento del prezzo delle azioni rappresentative di tutto o parte di questo
aumento di capitale. ll consiglio di amministrazione può delegare un proprio membro od un terzo per presentarsi davanti
al notaio per far costatare l’avvenuto aumento del capitale sociale secondo le norme legali.

Ogniqualvolta che il consiglio di amministrazione avrà fatto costatare autenticamente un aumento del capitale

sottoscritto, il presente articolo sarà considerato come automaticamente adattato alla modifica avvenuta.»

Più nulla essendo all’rodine del giorno e più nessuno chiedendo la parola, l’assemblea è tolta aIle ore 17.30.
Di cui atto, fatto e passato a Lussemburgo, data come in testa.
E dopo lettura fatta ed interpretazione data ai comparenti, essi hanno firmato con Me notaio il presente atto.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, M. Gillardin, M. Boumans, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 47, case 2. – Reçu 780.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(31088/230/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

AD MAJORA S.A., Société Anonyme,

(anc. SCHAPIRA S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.037.

—

Statuts suivant l’acte n° 625 du 3 juillet 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(31089/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SCHOLZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.087.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1998

été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31092/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34346

SAVA ET COMPAGNIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

(31084/282/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SAVA ET COMPAGNIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.484.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions

SAVA & COMPAGNIE, tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, en date du 30 juin 1998 que:

1. l’assemblée a approuvé le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997 ainsi que le rapport

de gestion de la gérance et le rapport du collège des commissaires,

2. l’assemblée a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice 1997 sur l’exercice suivant,
3. l’assemblée a donné décharge pleine et entière à la gérance et au collège des commissaires pour la période

couvrant l’exercice au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31086/282/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

S-E-BANKEN FUND.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

(modifications taking effect on July 1st, 1998)

Referring to the version dated April 1st, 1997, the following modifications have been brought about.

New version:

Art. 12. Redemption
Fifth paragraph
Confirmation of execution of redemption will be made by dispatching an advice to the unitholder, indicating the name

of the Sub-Fund, number and class of units redeemed and the relevant net asset value per unit. Payment will be made
within ten bank business days following the corresponding Valuation Day. Payment will be made in the base currency of
the respective Sub-Fund or may be made in other currencies than the base currency by using the same exchange rates
than those used for the net asset value calculation of that same Valuation Day.

Luxembourg, 18 June 1998.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

S-E-BANKEN FUND

The Depositary Bank

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31093/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SCHEMAVENTUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour SCHEMAVENTUNO S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signature

(31090/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34347

SCHEMAVENTUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.683.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 19 juin 1998

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de procéder

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997 comme suit:

Conseil d’administration

– Monsieur Sergio De Simoi, administrateur de société, demeurant à Treviso (Italie), administrateur;
– Monsieur Giuseppe Vignato, administrateur de société, demeurant à Belluno (Italie), administrateur;
– Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour SCHEMAVENTUNO S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31091/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SALAMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.905.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 12, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SALAMINA HOLDING S.A.

Signature

(31081/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SALAMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.905.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 mai 1998

Monsieur J. M. Heitz est nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SALAMINA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31082/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

S. Perrier

Administrateur-délégué

(31094/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34348

SAFAG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.526.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
– Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Signature.

(31083/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

S.I.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 72, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 56.155.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 1, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour THAI BRASSERIE & RESTAURANT

BEFAC FIDUCIAIRE, S.à r.l.

(31098/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

S.I.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 72, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 56.155.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 1998 au siège de la société

72, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 juin 1997 ont été approuvés.
Les rapports de Gestion et de Révision ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Gérants et au Commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 30 juin 1997.
Il a été décidé d’affecter la perte de l’exercice 1996/97 s’élevant à LUF 1.127 comme suit:

– à la réserve légale ……………………………………………………

–

0 LUF

– aux résultats reportés ……………………………………………

– 1.127 LUF

Aux fins de la publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31099/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

AMERICAN EXPRESS WORLDFOLIO MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.407.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour AMERICAN EXPRESS WORLDFOLIO MANAGEMENT COMPANY

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(31165/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

34349

SAVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

(31084/282/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SCAN MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.914.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signature.

(31087/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.145.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Signature.

(31096/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

WALWA CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 18, Bohey.

R. C. Diekirch B 3.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 22 juillet 1998, vol. 169, fol. 80, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91495/772/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

A.R.S. GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 2.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 22 juillet 1998, vol. 169, fol. 80, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91496/772/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

NORESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 22 juillet 1998, vol. 169, fol. 80, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91497/772/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

34350

R. J.C. EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 3.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 22 juillet 1998, vol. 169, fol. 80, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91498/772/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

NORDBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9908 Troisvierges, Zone Industrielle Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Joseph Schmitz, commerçant, demeurant à L-9773 Troine-Route; maison 5
déclarant vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois, et à ces fins,

arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le propriétaire actuel, des parts ci-après créées une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois soumise aux dispositions légales régissant la matière, notamment aux lois du dix
août 1915, le 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend pour dénomination NORDBOIS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est

indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation forestière, l’importation et l’exportation ainsi que l’achat et la vente de

toutes sortes de bois.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été

justifé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cinq cent (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par Monsieur Joseph Schmitz, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 6. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le gérant a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circon-

stances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 8. L’associé unique exerce les même pouvoirs que ceux attribués à l’assemblée des associés dans la société à

responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établie par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cependant, ceci n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels, sont arrêtés et la gérance dresse inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives, de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 11. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

34351

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 12. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité, fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rénumérations, sous quelque forme que ce soit qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante
mille francs (40.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associé représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Joseph Schmitz, prénommé, est nommé gérant technique et administratif de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à L-9908, Troisvierges, Zone Industrielle Gare.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: J. Schmitz, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 juillet 1998, vol. 346, fol. 43, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 21 juillet 1998.

M. Weinandy.

(91499/238/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

CORTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société R.O.S. 01 INC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Robert Onclinx, indépendant, demeurant à B-3590 Diepenbeek, Kapelstraat 10

(Belgique);

2.- La société P.O.R.T. 01 INC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Mademoiselle Sylvia Thijsen, commerçante, demeurant à B-3740 Bilzen, Hoogveld 22

(Belgique).

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CORTEL S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le commerce en gros et en détail de tapis de toutes

sortes, l’achat et la vente de stocks, le trading en général de toutes sortes d’articles et de produits; l’intermédiaire dans
le domaine des services et ou des biens, le management et la gérance de sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

34352

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale qui suit la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société R.O.S. 01 INC, prédésignée, soixante-quinze actions ………………………………………………………………………………

2.- La société P.O.R.T. 01 INC, prédésignée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de trente-deux pour cent (32%) de sorte que la somme de

quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

34353

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Onclinx, indépendant demeurant à B-3590 Diepenbeek, Kapelstraat 10 (Belgique);
b) Mademoiselle Sylvia Thijsen, commerçante, demeurant à B-3740 Bilzen, Hoogveld 22 (Belgique);
c) La société R.O.S. 01 INC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le conseil d’administration nomme, conformément aux dispositions de l’article cinq des statuts, comme admi-

nistrateurs-délégués Monsieur Robert Onclinx et Mademoiselle Sylvia Thijsen, préqualifiés.

6.- Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Thijsen, R. Onclinx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 1998, vol. 503, fol. 60, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 juin 1998.

J. Seckler.

(91502/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

LEROUX CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Crendal, 14, Bureau 10/12.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Leroux, entrepreneur de construction, demeurant à B-4680 Oupeye, 191, rue de Tiege.
2.- Madame Christiane Ruth, esthéticienne, demeurant à B-4680 Oupeye, 191, rue de Tiege.
3.- Madame Françoise De Leval, sans état, demeurant à B-4680 Oupeye, 25, rue Visé-Voie.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux,

savoir:

Titre I

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de LEROUX CONSTRUCTION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la transformation et la construction de bâtiments résidentiels et industriels ainsi que

l’achat et la vente d’immeubles de tout genre et l’activité d’intermédiaire commercial.

La société peut développer toute activité commerciale, industrielle et financière concernant tant des transactions

mobilières qu’immobilières ayant un lien direct ou indirect avec son objet principal.

La société peut également prendre des participations de quelque façon que ce soit dans des entreprises qui ont le

même objet ou un objet qui se rapproche de loin ou de près de l’objet de la société ou dans toute société développant
un produit ou un service qui peut contribuer à l’extension et à la croissance de la société.

34354

Ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté

par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par action.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le de chaque année au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre V.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

34355

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1) Par Monsieur Pierre Leroux prédésigné, cent actions …………………………………………………………………………………… 100 actions
2) Par Madame Christiane Ruth prédésignée, vingt-quatre actions ……………………………………………………………………

24 actions

3) Par Madame Françoise De Leval, prédésignée, une action ……………………………………………………………………………

1 action

Total: cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

1.250.000,- francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la diposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le contate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 30.000,- francs.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social et lequel se considère comme dûment convoqué, a déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Leroux, prénommé, administrateur-délégué pouvant engager valablement la société par sa

signature individuelle.

b) Madame Christiane Ruth, prénommée, administrateur
c) Madame Françoise De Leval, prénommée, administrateur
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Françoise Dovifat, secrétaire, demeurant à Hedomont 4, B-4960 Malmedy.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-9753 Luxembourg, Crendal, 14, Bureau 10/12,
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Ruth, Fr. De Leval, P. Leroux, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 juin 1998, vol. 346, fol. 38, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 17 juillet 1998.

M. Weinandy.

(91500/238/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

34356

DECAPOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) JOB CORPORATION INC, société anonyme, avec siège social à 701 Renner Road, Wilmington, Delaware 19810

County of New Casle, enregistrée sous le numéro 971249862-2780739,

ici représentée par son directeur Monsieur Christian Lacroix, gérant de sociétés, demeurant à B-4850 Plombières, 64,

rue du Chemin de Fer;

2) AGGEE CORPORATION INC, société anonyme, avec siège social à Two Greenville Crossing, suite 300 A, 4001

Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Casle, enregistré sous le numéro 981111220-2875050,

ici représentée par son directeur Monsieur Christian Lacroix, prénommé;
3) ESDRAS INC, avec siège social à Two Greenville Crossing, suite 300 A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware

19807-0477 County of New Casle, enregistré sous le numéro 981111217-2875048,

agissant par son directeur Madame Jacqueline Devenge, gérant de sociétés, demeurant à B-4850 Plombières, 64, rue

du Chemin de Fer;

cette dernière représentée par Monsieur Christian Lacroix, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé

du vingt-six juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, par les
comparants et le notaire, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de DECAPOLE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation de biens à l’exception du matériel militaire. Elle peut

également faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

√ Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

34357

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télé-copieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’administration.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

√ Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) JOB CORPORATION INC, prénommée, quatre cents actions ………………………………………………………………………………

400

2) AGGEE CORPORATION INC, prénommée, trois cents actions …………………………………………………………………………

300

3) ESDRAS CORPORATION INC, prénommée, trois cent cinquante actions ………………………………………………………

300

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

34358

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) JOB CORPORATION INC, prénommée;
b) AGGEE CORPORATION INC, prénommée;
c) ESDRAS CORPORATION INC, prénommée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Armand Van Tichelen, administrateur de sociétés, demeurant à B-3540, Herk-de-Stad, 19, Sint Jorislaan.
4) Les mandats des administrateurs et du comissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) Est nommée administrateur-délégué, la société JOB CORPORATION INC, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lacroix, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 juillet 1998, vol. 597, fol. 65, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 juillet 1998.

F. Unsen.

(91503/234/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

CTI SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-9707 Clervaux, 2, rue Cleveland.

R. C. Diekirch B 1.301.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of July.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary, residing at Clervaux.

There appeared:

1) SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, Etablissement Bancaire Public, having its principal

office at Luxembourg,

here represented by Mr Marco Goeler, inspecteur, residing at Mertert.
acting on hand of a proxy, given at Luxembourg on July 1st 1998, which proxy, initialled ne varietur by the appearing

persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be registered with it;

2) Mr Georges Bollig, directeur SNCI, residing at Luxembourg, acting on his own behalf.
The said persons appearing, acting in their above-mentioned qualities, have requested the notary to document the

following:

- That the appearing parties are the sole shareholders of the société anonyme established at Clervaux under the name

of CTI SYSTEMS S.A., entered in the Company Register at Diekirch, section B, under the number 1.301, incorporated
pursuant to a notarial deed dated on June 8th, 1984, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 194 of July 21th 1984, the statutes of which have been modified the last time by deed of the under-
signed notary, on June 19th, 1997, published in the Mémorial C, number 529 of september 26th, 1997.

- That the corporate capital is actually held as follows:

1.- SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, prenamed, one hundred seventy-

five thousand two hundred forty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………… 175,249 shares

2.- Mr Georges Bollig, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

1 share

Total: one hundred seventy-five thousand two hundred and fifty shares, without par value ……………… 175,250 shares

representing the entire corporate capital of one hundred twenty-five million (LUF 125,000,000.-) Luxembourg francs.
The appearing parties, represented as abovementionned, having recognized to be fully informed of the resolutions to

be taken, then stated to have taken by unanimity the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to increase the corporate capital of CTI SYSTEMS S.A. by an amount of fifty million Luxem-

bourg francs (LUF 50,000,000.-), so as to raise it from its present amount of one hundred twenty-five million Luxem-
bourg francs (LUF 125,000,000.-) to one hundred seventy-five million Luxembourg francs (LUF 175,000,000.-), the
number of shares without par value remaining unchanged at one hundred seventy-five thousand two hundred and fifty
(175,250).

Thereupon SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, prenamed, declares, with the agreement

of the sole other existing shareholder, to pay in cash, so that the company has at its free disposal an amount of fifty
million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-), as was evidenced to the undersigned notary, who certifies it.

The sole other shareholder Mr Georges Bollig, prenamed, waives his preferential right to subscribe to the capital

increase.

34359

Second resolution

Following the above-taken resolution, the shareholders decide to amend article five of the articles of incorporation,

which shall read forthwith as follows:

«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital is set at one hundred seventy-five million Luxembourg francs

(LUF 175,000,000.-), divided into one hundred seventy-five thousand two hundred and fifty (175,250) shares without par
value.»

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be payed by the corporation as the result

of this document, amount approximately to six hundred thousand Luxembourg francs (LUF 600,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de residence à Clervaux.

Ont comparu:

1) SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, Etablissement Bancaire Public, ayant son siège à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Marco Goeler, inspecteur, demeurant à Mertert,
agissant en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1

juillet 1998, laquelle procuration, apres avoir été

paraphée ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

2) Monsieur Georges Bollig, directeur SNCI, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme, établie et ayant son siège social à

Clervaux, sous la dénomination de CTI SYSTEMS S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
section B, sous le numéro 1.301, constituée suivant acte notarié daté du 8 juin 1984, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 194 du 21 juillet 1984, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 529 du 26
septembre 1997.

- Que le capital social est actuellement réparti comme suit:
1.- SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, préqualifiée, cent soixante-quinze

mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………… 175.249 actions

2.- Monsieur Georges Bollig, prequalifié, une action ……………………………………………………………………………………

1 action

Total: cent soixante-quinze mille deux cent cinquante actions, sans valeur nominale ………………………… 175.250 actions
représentant la totalité du capital social de cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 125.000.000,-).
Ensuite les parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant

des décisions à intervenir, ont déclaré avoir pris unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social de CTI SYSTEMS S.A. d’un montant de cinquante millions de

francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq millions de francs
luxembourgeois (LUF 125.000.000,-) à cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 175.000.000,-), le
nombre d’actions sans valeur nominale restant inchangé à cent soixante-quinze mille deux cent cinquante (175.250).

Sur ce, la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, préqualifiée, déclare, de l’accord de l’unique

autre actionnaire, payer en espèces, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition la somme de cinquante
millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expres-
sément.

L’unique autre actionnaire Monsieur Georges Bollig, prénommé, déclare renoncer à son droit de souscription

préférentiel.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, les actionnaires décident de modifier l’article cinq des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois

(LUF 175.000.000,-), divisé en cent soixante-quinze mille deux cent cinquante (175.250) actions sans valeur nominale.»

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, s’élèvent approximativement à la somme de six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-).

34360

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise sera déterminante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le present acte avec le notaire.

Signé: M. Goeler, G. Bollig, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 13 juillet 1998, vol. 346, fol. 43, case 9. – Reçu 500.000 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 21 juillet 1998.

M. Weinandy.

(91504/238/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

CTI SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-9707 Clervaux, 2, rue Cleveland.

R. C. Diekirch B 1.301.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of July.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary, residing at Clervaux.

There appeared:

1) SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, Etablissement Bancaire Public, having its principal

office at Luxembourg,

here represented by Mr Marco Goeler, inspecteur, residing at Mertert,
acting on hand of a proxy, given at Luxembourg on July 1st. 1998, which proxy, initialled ne varietur by the appearing

persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be registered with it;

following:

- The appearing parties are the sole shareholders of the société anonyme established at Clervaux under the name of

CTI SYSTEMS S.A., entered in the Company Register at Diekirch, section B, under number 1.301, incorporated pursuant
to a notarial deed dated on June 8th, 1984, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 194 of 1984, the statutes of which have been modified the last time by deed of the undersigned notary on this
day, not yet published in the Mémorial C.

- That the corporate capital is actually held as follows:
1.- SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, prenamed, one hundred seventy-

five thousand two hundred forty-nine shares ………………………………………………………………………………………………………

175,249 shares

2.- Mr Georges Bollig, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………

1 share

Total: one hundred seventy-five thousand two hundred and fifty shares, without par value ………………

175,250 shares

representing the entire corporate capital of one hundred seventy-five million (LUF 175,000,000.-) Luxembourg francs.
The appearing parties, represented as abovementionned, having recognized to be fully informed of the resolutions to

be taken, then stated to have taken by unanimity the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to reduce the corporate capital of CTI SYSTEMS S.A. by an amount of seventy-five million

Luxembourg francs (LUF 75,000,000.-), by absorption of the losses of the company up to the same amount, so as to
reduce it from its present amount of one hundred seventy-five million (LUF 175,000,000.-) Luxembourg francs, to one
hundred million (LUF 100,000,000.-) Luxembourg francs, the number of shares without par value remaining unchanged
at one hundred seventy-five thousand two hundred and fifty (175,250).

The purpose of the reduction of corporate capital is the compensation of incured losses of the company.
These losses are stated on a balance sheet of the company as of March 31st 1997 hereto attached in certified copy,

and approved by the general ordinary meeting of shareholders on the 11th September 1997.

Second resolution

Following the above-taken resolution, the shareholders decide to amend article five of the articles of incorporation,

which shall read forthwith as follows:

«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital is set at one hundred million Luxembourg francs

(LUF 100,000,000.-), divided into one hundred seventy-five thousand two hundred and fifty (175,250) shares without par
value.»

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be payed by the company as the result of

this document, amount approximately to sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

34361

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de residence à Clervaux.

Ont comparu:

1) SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, Etablissement Bancaire Public, ayant son siège à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Marco Goeler, inspecteur, demeurant à Mertert,
agissant en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1

juillet 1998, laquelle procuration, apres avoir été

paraphée ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

Clervaux, sous la dénomination de CTI SYSTEMS S.A., inscrite au Registre de Commerce de et à Diekirch, section B, sous
le numéro 1.301, constituée suivant acte notarié daté du 8 juin 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 194 du 21 juillet 1984, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié au Mémorial.

- Que le capital social est actuellement réparti comme suit:

1.- SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, préqualifiée, cent soixante-quinze

mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………… 175.249 actions

2.- Monsieur Georges Bollig, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………

1 action

Total: cent soixante-quinze mille deux cent cinquante actions, sans valeur nominale ………………………… 175.250 actions

représentant la totalité du capital social de cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 175.000.000,-).
Ensuite les parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant

des décisions à intervenir, ont déclaré avoir unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident de réduire le capital social de la CTI SYSTEMS S.A. d’un montant de soixante-quinze millions

de francs luxembourgeois (LUF 75.000.000,-), par absorption des pertes de la société à concurrence du même montant,
pour le ramener de son montant actuel de cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 175.000.000,-)
à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), le nombre d’actions sans valeur nominale restant inchangé
à cent soixante-quinze mille deux cent cinquante (175.250).

Le but de la réduction du capital social est l’absorption de pertes reportées de la société.
Ces pertes ressortent du bilan de la société arrêté au 31 mars 1997 ci-annexé en copie conforme, dûment approuvé

par l’assemblée générale ordinaire en date du 11 septembre 1997.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, les actionnaires décident de modifier l’article cinq des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), divisé

en cent soixante-quinze mille deux cent cinquante (175.250) actions sans valeur nominale.»

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prenom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Goeler, G. Bollig, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 15 juillet 1998, vol. 346, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 21 juillet 1998.

M. Weinandy.

(91505/238/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

34362

CTI SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9707 Clervaux, 2, rue Cleveland.

R. C. Diekirch B 1.301.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 21 juillet 1998.

M. Weinandy.

(91506/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

GYM SCHWEECHERDAUL, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-9179 Oberfeulen, 1B, rue Neuve.

—

STATUTEN

Kapitel I. Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Unter dem Namen DAMENTURNVEREIN wurde am 28. September 1981 eine Sportvereinigung gegründet,

dessen Statuten am 21. März 1998 in Elvingen im Festsaale angepasst wurden um eine A.s.b.l. zu gründen.

Der Verein trägt nun den Namen GYM SCHWEECHERDAUL, Association sans but lucratif und hat seinen Sitz in

L-9179 Oberfeulen.

Art. 2. Die Dauer der Vereinigung ist unbeschränkt.
Art. 3. Zweck des Vereines ist die Einführung in rationelle Körperkultur, die Verbreiterung des Sportgedankens, die

Belebung der Beziehung mit ähnlichen Vereinigungen, die Organisation von Sportfesten und Spielen, der Erwerb und
Unterhalt geeigneter Plätze und Utensilien; kurzum, sie befasst sich mit allem, was den Sport betrifft.

Kapitel II. Mitgliedschaft und Beiträge

Art. 4. Der Verein besteht aus:
a: Aktiven Mitgliedern gleich welchen Geschlechts. Ihre Zahl ist unbeschränkt. Aktive Mitglieder sind solche, die sich

an den Trainingen, Wettspielen, sowie an allen übrigen Veranstaltungen des Vereins beteiligen und die vom Vorstand
festgesetzten Beiträge entrichten.

b: Inaktive Mitgliedern. Inaktive Mitglieder sind solche, die diese Mitgliedschaft beantragen, den Verein moralisch und

finanziell durch die vom Vorstand festgesetzten Beiträge unterstützen. Sie haben dieselben Rechte wie die sub a:
genannten Mitglieder.

c: Ehrenmitgliedern. Ehrenmitglieder sind solche, die den vom Vorstand festgesetzten jährlichen Beitrag entrichten.

Sie haben kein Recht auf die Verwaltung und sind nicht stimmberechtigt.

Art. 5. Die aktive und inaktive Mitgliedschaft kann jeder unbescholtene Bürger erwerben.
Art. 6. Aktive und inaktive Mitglieder werden in den nun folgenden Artikeln dieser Statuten einfach als Mitgliederre-

gister geführt. Jedes Mitglied muss in dieses Register mit seinem Namen, Vornamen, Beruf, Nationalität und Wohnort
eingetragen sein

Art. 7. Über das schriftlich einzureichende Gesuch um Aufnahme als Mitglied entscheidet allein der Vorstand,

welcher nicht verpflichtet ist, dem Bittsteller etwaige Ablehnungsgründe zur Kenntnis zu bringen. Der Entscheid des
Vorstandes erfolgt durch Mehrheitsbeschluss.

Art. 8. Die Mitgliedschaft geht verloren:
a. Durch schriftliche Kündigung eines Mitgliedes an die Adresse des Vorstandes.
b: Durch Ausschluss seitens der Generalversammlung; derselbe erfolgt durch schweres Verschulden gegen die

Interessen des Vereins. Der Ausschluss erfolgt bei Stimmenmehrheit der Generalversammlung. Im Dringlichkeitsfalle
oder im Falle einer bewussten oder unbewussten Schädigung des Vereins seitens eines Mitgliedes steht dem Vorstand,
nach Anhören des Beschuldigten in seinen Verteidigungsgründen, das Recht auf Ausschliessung zu. Leistet das Mitglied
der Einladung zur Rechtfertigung keine Folge, kann der Ausschluss trotzdem erfolgen. Derselbe erfolgt durch Stimmen-
mehrheit des Vorstandes. Ausgeschiedene und ausgeschlossene Mitglieder verlieren alle Rechte an den Verein.

Art. 9. Der Jahresbeitrag für die aktiven Mitglieder und die Ehrenmitglieder wird jährlich durch den Vorstand festge-

setzt und darf 3.000,- Franken je Mitglied nicht übersteigen. Gegen die Zahlung des Jahresbeitrages erfolgt die Verabrei-
chung der Mitgliederkarte, welche die wirklichen Mitglieder berechtigt, an den Generalversammlungen und den Sport-
festen teilzunehmen, sowie an anderen durch den Vorstand festgesetzten Vorteilen zu geniesen.

Art. 10. lm Todesfalle eines Mitgliedes steht den Erben kein Recht auf das Vereinsvermögen zu.

Kapitel III. Pflichten der Mitglieder

Art. 11. Die Mitglieder sind verpflichtet:
a: Die Statuten des Vereins zu befolgen.
b: Regelmässig den festgesetzten Beitrag zu entrichten.
c: Die aktiven Sportler sind verpflichtet die festgesetzten Traininge zu besuchen, falls diese die beruflichen Pflichten

nicht behindern.

d: Bei Wettspielen oder sonstigen Spielen und Veranstaltungen die komplette Uniform zu tragen.
e: Die Verantwortung zu tragen für die ihnen vom Vorstand anvertrauten Uniformstücke, die nur im Interesse des

Vereins benutzt werden dürfen.

f: Bei Dienstleistungen sich einer in jeder Hinsicht tadellosen Aufführung und Disziplin zu befleissigen.

34363

Kapitel IV. Verwaltung

Art. 12. Der Verein wird durch den Vorstand geleitet, der aus wenigstens fünf und im Höchstfall aus neun

Mitgliedern besteht. Dieselben müssen 18 Jahre alt sein und im Besitze ihrer vollen bürgerlichen Ehrenrechte sein. Die
Wahl des Vorstandes erfolgt durch die Generalversammlung in geheimer Wahl. Die Abberufung kann jederzeit erfolgen.
Die Wahl erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit findet eine Stichwahl statt. Jedes in der
Versammlung anwesende Mitglied hat eine Stimme.

Art. 13. Die Vorstandsmitglieder werden für die Dauer von sechs Jahren gewählt. Alle drei Jahre wird die Hälfte des

Vorstandes durch Wahl erneuert. Die erste Austrittsserie wird durch Los im Verwaltungsrat bestimmt. Der Vorsit-
zende und der Schriftführer können nicht derselben Austrittsserie angehören.

Art. 14. Die austretenden Vorstandsmitglieder können wiedergewählt werden und sind von Rechts wegen Kandidat,

falls sie keine schriftliche Demission an den Präsidenten eingereicht haben und zwar 48 Stunden vor der Generalver-
sammlung.

Art. 15. Jedes Mitglied kann seine Kandidatur für den Vorstand aufstellen. Dieselbe muss 48 Stunden vor der

Generalversammlung schriftlich beim Präsidenten oder beim Schriftführer eingereicht werden.

Art. 16. Die im Laufe eines Geschäftsjahres freiwerdenden Vorstandsposten durch Tod oder Demission werden in

der nächsten Generalversammlung neu besetzt. Das neugewählte Mitglied vollendet das Mandat seines Vorgängers.
Neue Mitglieder des Vorstandes können im Laufe des Geschäftsjahres vom Vorstand kooptiert werden. Diese
kooptierten Mitglieder müssen von der nächsten Generalversammlung bestätigt werden.

Art. 17. Der Vorstand besteht aus einem Präsidenten, einem Vizepräsidenten, einem Schriftführer, einem Kassierer;

die übrigen Vorstandsmitglieder fungieren als Beisitzende. Die Vorstandsmitglieder wählen unter sich ihren Präsidenten
Vizepräsidenten, Schriftführer und Kassierer.

Art. 18. Der Vorstand bestimmt über die Verteilung der im Interresse des Vereines erforderten Arbeiten und zu

unternehmenden Schritte; er darf unter Vorstands- und Vereinsmitgliedern Spezialkommissionen ernennen. Ihren
Versammlungen wohnt ein Vorstandsmitglied bei. Jede Spezialkommission legt jedem seiner Mitglieder die ihm zukom-
menden Rechte und Pflichten auf.

Art. 19. Der Vorstand kommt auf Einladung des Präsidenten oder seines Stellvertreters zusammen, jedesmal wenn

es das Interesse des Vereines erfordert.

Art. 20. Der Vorstand ist beschlussfähig sofern wenigstens die Häfte seiner Mitglieder zugegen sind. Die Entschei-

dungen erfolgen bei Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden oder das Los.

Art. 21. AIIe durch den Vorstand, die Generalversammlung oder die Spezialkommission getroffenen Entscheidungen

müssen zu Protokoll gebracht werden. Die diesbezüglichen Bücher verbleiben im Sitz des Vereines und die Protokolle
werden durch den Vorsitzenden unterzeichnet, welche für deren Richtigkeit verantwortlich sind.

Art. 22. Dem Vorstand obliegen folgende Pflichten:
a: Vertretung des Vereins nach aussen.
b: Aufrechterhaltung der statuarischen Bestimmungen.
c: Verwaltung des Vermögens und Kassenwesens.
d: Einberufung der Generalversammlungen und Ausführung deren Beschlüsse.
e: Entscheidung über alle nicht in den Statuten vorgesehenen Fälle. Sollte eine gerichtliche Entscheidung nötig sein, so

ist der Präsident oder dessen Stellvertreter massgebend.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 23. Alle wirklichen Mitglieder, d.h. die unter Artikel 4 sub a: und sub b: benannten aktiven und inaktiven

Mitglieder bilden die Generalversammlung.

Art. 24. Die Generalversammlung wird wenigstens einmal jährlich und dies bei Jahresabschluss durch den Vorstand

einberufen. Das Gleiche gilt für den Fall, wo ein fünftel der wirklichen Mitglieder den Wunsch schriftlich mit Begründung
äussert, eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen. Diese kann zu jeder Zeit einberufen werden, wenn
es das Interesse des Vereins erfordert.

Art. 25. Die obligatorischen Befugnisse der Generalversammlung gehen namentlich dahin:
a: Die Statuten abzuändern.
b: Die Jahresabrechnungen zu genehmigen.
c: Die Vorstandsmitglieder zu wählen.
d: Allgemeine Beschlüsse zu treffen, die nicht im Bereiche der Befugnisse des Vorstandes liegen.

Art. 26. Die Einladungen zur Generalversammlung mit Angabe der Tagesordnung erfolgen schriftlich und zwar zehn

Tage vor dem festgesetzten Termin.

Art. 27. Nicht auf der Tagesordnung stehende Punkte bedürfen zur Beschlussnahme eines schriftlichen Vorschlages

seitens von mindestens fünfzehn Mitglidern.

Art. 28. Jede regelrecht einberufene Generalversammlung, welche auch die Zahl der anwesenden Mitglieder sein

mag, ist beschlussfähig zu den Angelegenheiten, die auf der Tagesordnung stehen. Über andere Abträge darf kein
Beschluss gefasst werden.

Art. 29. Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung müssen mit absoluter Stimmenmehrheit in geheimer oder

offener Abstimmung gefasst werden. Sie sind für alle Mitglieder, auch für die abwesenden, bindend.

34364

Kapitel VI. Geschäfts- und Buchführung

Art. 30. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. September und endet am 31. August des darauffolgenden Jahres.
Art. 31. In der Generalversammlung unterbreitet der Vorstand einen Auszug der Vereins- und Kassenbücher des

verflossenen Jahres zur Genehmigung.

Art. 32. Die Generalversammlung ernennt zwei mit der Prüfung der Kassenbücher zu betrauende Kassenrevisoren;

die Ernennung erfolgt für die Dauer eines Jahres, vorbehaltlich der Wiederwahl. Die Kassenrevisoren üben ihr Amt
halbjährlich aus und zuletzt nach Abschluss des Geschäftsjahres. Ihr Bericht wird der Generalversammlung vorgelegt.

Art. 33. Der Einnahmeüberschuss dient zur Reserve und wird im Interresse des Vereins zweckdienlich verwandt.

Kapitel VII. Statutenänderung and Auflösung

Art. 34. Statutenänderung können von den Mitgliedern beantragt werden. Ein diesbezüglicher Abtrag muss schriftlich

mit der gewünschten Fassung und einer Begründung an den Präsidenten eingereicht werden und muss von fünfzehn
Mitgliedern uterzeichnet sein. Über diesen Abtrag wird in der nächsten Generalversammlung abgestimmt.

Art. 35. Statutenänderungen können nur durch die Generalversammlung erfolgen mit 3/4 Mehrheit der abgegebenen

Stimmen.

Art. 36. Der Verein gilt als aufgelöst auf diesbezüglichen Beschluss der Generalversammlung hin. Das Vereinsver-

mögen verfällt alsdann zur Hälfte an den HMC Rédange und an die Vereinigung KRIIBSKRANK KANNER. Eine
Verteilung des Vereinsvermögens unter den Mitglieder ist untersagt. Für etwaige bei der Auflösung des Vereins beste-
henden Schulden haften die Mitglieder. Jedes austretende Mitglied haftet noch sechs Monate nach seinem Austritt für die
Schulden des Vereins.

Zusammensetzung des Vorstandes am 21. März 1998

Präsidentin:

Mergen Christiane, 1B, rue Neuve, L-9179 Oberfeulen

Vize-Präsidentin: Hoffmann Christiane, 23, route d’Arlon, L-8523 Beckerich
Kassiererin:

Schmit Christiane, 1A, Bockwee, L-8538 Hovelange

Sekretärin:

Schweicher Monique, 62B, rue de Hovelange, L-8521 Beckerich

Mitglied:

Fassbinder Mireille, 4, rue Prince Henri, L-8551 Noerdange

Mitglied:

Lagoda Myriam, 14, rue de Noerdange, L-8562 Schweich

Mitglied:

Pleger Dora, rue du Kiem, L-8538 Hovelange.

Elvingen, den 21. März 1998

Vu et approuvé

Le Conseil communal

Signatures

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 15 juillet 1998, vol. 143, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schaack.

(91511/999/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1998.

R.C. FIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Doncols, Maison 9.

R. C. Diekirch B 1.572.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. - Monsieur René Filbiche, ouvrier, demeurant à Doncols, Maison 9;
2. - Madame Christiane Mathieu, commerçante, épouse de Monsieur René Filbiche, demeurant à Doncols, Maison 9.
Lesquels comparants, qui déclarent représenter la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée R.C.

FIMA, S.à r.l. avec siège social à Doncols, Maison 9, constituée par acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire alors
de résidence à Clervaux, en date du 18 décembre 1986, inscrite au registre de commerce à Diekirch sous le numéro B
1.572, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 68 du 21 mars 1987, page 3363,

se considérant valablement convoqués et parfaitement au courant de l’ordre du jour, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante prise à l’unanimité:

Première et unique résolution

Les associés ont décidé d’augmenter le capital social pour le porter de cent mille francs (100.000,-) à cinq cent mille

francs (500.000,-) par un apport de quatre cent mille francs (400.000,-), par la création de quatre cents parts nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs).

Cette augmentation de capital a été intégralement libérée de sorte que la somme de quatre cent mille francs

(400.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

En conséquence, il s’agit de modifier l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-). Il est représenté par cinq cents

parts d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur René Filbiche, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………

2. - Madame Christiane Mathieu, prénommée……………………………………………………………………………………………………………………

450

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

34365

Le capital social se trouve intégralement libéré de sorte que la société dispose dès à présent du montant de cinq cent

mille francs (500.000,-) ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.»

Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la présente assemblée générale extraordinaire a été clôturée à 14.30 heures.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants de tout ce qui précède, tous ont signé avec le notaire la

présente minute.

Dont acte.
Signé: R. Filbiche, C. Mathieu, C. Mines.
Enregistré à Clervaux, le 25 novembre 1998, vol. 332, fol. 39, case 7. – Reçu 2.000 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivré, par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant comme

dépositaire de minutes de Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à Clervaux, sur papier libre aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 21 juillet 1998.

M. Weinandy.

(91501/238/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

VIDEO GAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 1.466.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean Gaasch, commerçant, demeurant à L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie;
2. - Madame Maria Lucilia Das Candeias, aide ménagère, demeurant à L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée VIDEO GAMES, S.à r.l. (R. C. Diekirch B numéro 1.466), avec siège social à

L-9047 Ettelbruck, 45, rue Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à
Ettelbruck, en date du 16 janvier 1986, publié au Mémorial C numéro 87 du 8 avril 1986, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Cravatte en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C
numéro 202 du 19 juin 1990, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 1994, publié au
Mémorial C numéro 149 du 3 avril 1995;

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1. - et 2. - sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social est transféré d’Ettelbruck à L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article deux des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch. Il pourra à tout moment être transféré dans un autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quinze mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Gaasch, M. L. Das Candeias, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 1998, vol. 503, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 juillet 1998.

J. Seckler.

(91507/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

VIDEO GAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 1.466.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 juillet 1998.

J. Seckler.

(91508/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

34366

INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn.

R. C. Diekirch B 1.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 23 juillet 1998, vol. 261, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91509/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn.

R. C. Diekirch B 1.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 23 juillet 1998, vol. 261, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91510/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 1998.

SITAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.451.

—

Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 13 juillet 1998

Il résulte que:
– Le Conseil d’Administration annule le mandat de Monsieur Sebastiano Spada, demeurant à 00100 Roma,

E2 Cerva 24 comme fondé de pouvoir de la société avec signature individuelle pour les ouvertures de comptes et
mouvements bancaires, étant donné que Monsieur Spada est décédé.

Pour réquisition-inscription

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(31100/518/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SODILU - SOCIETE DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31106/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SODILU - SOCIETE DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.174.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 18 juin

1998 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31107/677/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34367

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE

TAD HOLDING S.A.

Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Banque domiciliataire

Signatures

(31111/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 23 avril 1998

à 10.00 heures au siège social

Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

conseil d’administration

MM. Marco Radnic, résidant à Düsseldorf (D), président

Ambrogio Loaldi, résidant à Marcallo Con Casone, (I), administrateur
Francisco Truglia, résidant à Milano (I), administrateur

commissaire aux comptes

PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

Pour extrait conforme

Pour SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE

TAD HOLDING S.A.

Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31112/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SOFICHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signatures

(31108/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34368

Document Outline

S O M M A I R E

JOBELUX S.A.

JOLY BETEILIGUNG S.A.

KALOGEROS S.A.

KELUX

KUNO S.A.

LABORATOIRE DENTAIRE JEAN SCHAACK

LOTUS CHEMICALS

LÄNSFÖRSÄKRINGAR FUND

L’HERMITE

LION-INTERINVEST

RESTAURANT LEONIE

LEYGAUX INTERNATIONALE S.A.

MAGARA FINANCE S.A.

MALBEC S.A.

MARINVEST HOLDING S.A.

LUXEMBOURG IFC

LUX HABITAT CARRELAGE S.A.

METAL MANAGEMENT & FINANCE S.A.

MINIATO TRADE S.A.

anc. MINIATO TRADE

MINIATO TRADE S.A.

MASCHINENFABRIK BEAUFORT S.A.

MARITA HOLDING.

MILU S.A.

MASSA TECHNOLOGY S.A.

NOVALUX S.A.

NOVOPHALT S.A.

NOVOPHALT OVERSEAS S.A.

OPERA FINANCE S.A.

NSM ADVISORY SERVICES S.A.

PATRILUX S.A.

OBEGI GROUP S.A.

PARSUTEL

PARTNERSHIP IN INDUSTRY LIMITED S.A.

PETRA REAL ESTATE S.A.

PHISOLI HOLDING S.A.

PROVIS FINANCE S.A.

POLO S.A.

POLYMA & POLYCOLOR

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RE FIN CO HOLDING S.A.

REMBRANDT TOBACCO CORPORATION OVERSEAS LIMITED S.A.

R.A. S.A.

REAL VIEW PROPERTIES S.A.

RGH HOLDINGS S.A.

RIGGIO TOBACCO CORPORATION OF NEW YORK LIMITED S.A.

ROURE S.A.

ROLINSKY HOLDING S.A.

ROTHMANS OF PALL MALL LIMITED S.A.

ROTHMANS OF PALL MALL OVERSEAS LIMITED S.A.

SIDSTAHL LUXEMBOUG

RUPERT FOUNDATION S.A.

RUTH HOLDING S.A.

AD MAJORA S.A.

SCHOLZ INTERNATIONAL S.A.

SAVA ET COMPAGNIE S.C.A.

S-E-BANKEN FUND.

SCHEMAVENTUNO S.A.

SALAMINA HOLDING S.A.

SELEC S.A.

SAFAG

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SAVA

SCAN MARITIME S.A.

SICAR S.A.

WALWA CONSTRUCTION S.A.

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NORESTA S.A.

R.J.C. EXPLOITATION S.A.

NORDBOIS

CORTEL S.A.

LEROUX CONSTRUCTION S.A.

DECAPOLE S.A.

CTI SYSTEMS S.A.

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SITAV INTERNATIONAL S.A.

SODILU - SOCIETE DE DISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A.

SOFICHAR S.A.