34225

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 714

2 octobre 1998

S O M M A I R E

Adilev Holding, Luxembourg …………………………

page

34249

Agrati International S.A., Luxembourg ……………………

34251

Agrati Participations S.A., Luxembourg……

34251

,

34252

Alphacore International S.A., Luxembourg ……………

34251

AMC International S.A., Luxembourg ………………………

34252

American Cigarette Company (Overseas) Limited

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

34252

Arcodor S.A., Luxembourg ……………………………………………

34252

Arela Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34253

Armitage Security S.A., Luxembourg ………………………

34253

Arnica S.A., Luxembourg …………………………………………………

34253

Astakos S.A., Luxembourg………………………………

34253

,

34254

Astor S.A., Luxembourg …………………………………

34249

,

34251

Asturenne S.A., Luxembourg …………………………………………

34254

Atelves S.A., Luxembourg ………………………………………………

34254

Automotive Investments S.A., Luxembourg …………

34255

Bank of China Luxembourg Branch, Luxembourg

34255

Baso Mode, GmbH, Luxembourg …………………………………

34256

BB Technologies, S.à r.l., Luxembourg ……………………

34257

Bering Venture Capital A.G., Luxembourg ……………

34257

Bononzo S.A., Luxembourg ……………………………………………

34257

Boortmalt Overseas Group S.A., Luxembg

34257

,

34259

Brasilux S.A., Luxembourg………………………………………………

34259

Burnthor S.A., Luxembourg……………………………

34260

,

34261

Calvinest S.A., Luxembourg ……………………………………………

34261

Camargue Development S.A., Luxembourg …………

34259

Camuzzi Holding S.A., Luxembourg …………………………

34261

Caspian 1929 S.A.H., Luxembourg………………………………

34262

Caventou Holding S.A., Luxembourg…………………………

34262

C.F.I.,  Compagnie Foncière et Industrielle S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34267

Charry S.A., Luxembourg ………………………………………………

34264

Chauffage Entringer, S.à r.l., Welfrange……………………

34264

Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

34264

City Earth S.A., Luxembourg …………………………………………

34265

Cogis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

34262

,

34263

Compagnie de Lorraine S.A., Luxembourg ……………

34264

Compagnie  Financière  du  Sphinx  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………

34265

,  

34266

,

34267

Corghi International S.A., Luxembourg ……………………

34265

Credit Capital Italia Advisory Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34269

Crédit Lyonnais PK Airfinance S.A., Senningerberg

……………………………………………………………………………………

34267

,

34269

Dagfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34270

Delgado S.A., Luxembourg ……………………………………………

34270

DK+T, S.à r.l., Schuttrange ……………………………………………

34270

Eagle Reinsurance S.A., Luxembourg…………………………

34270

Ector, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

34271

Edificatrice Europa, S.à r.l., Luxembourg…………………

34271

Eleni S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34271

Energie et Technique, S.à r.l., Luxembourg ……………

34272

Enteara S.A., Luxembourg ………………………………………………

34272

Etablissements  Pierre  Vesque,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

34272

Familles Sans Frontières, A.s.b.l., Alzingen ……………

34247

Fonds de Pension - Députés au Parlement Euro-

péen, A.s.b.l., Luxembourg-Kirchberg……

34234

,

34235

RRD S.A., Rotarex Rapid Development, Lintgen

34226

S.A. Bull N.V., Bruxelles ……………………………………………………

34260

Shark S.A., Luxembourg …………………………………………………

34230

SOTECH S.A., Société de Technologie Luxem-

bourgeoise, Bech-Kleinmacher …………………………………

34232

Souvat S.A., Luxembourg…………………………………………………

34235

Taxis d’Europe S.A., Luxembourg ………………………………

34240

Translux Participation S.A., Luxembourg ………………

34245

Unique I.T. Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………

34226

Yura Capital S.A., Luxembourg ……………………………………

34243

UNIQUE I.T. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.445.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Mikael Zettersten, consultant en informatique, demeurant à L-6195 Imbringen, 8, am Duerf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée UNIQUE I.T. CONSULTING, S.à r.l. (R.C. Luxembourg B numéro 63.445),

avec siège social à L-6195 Imbringen, 8, am Duerf, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
11 mars 1998, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Imbringen à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Zettersten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 1998, vol. 503, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 juillet 1998.

J. Seckler

(30850/231/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

UNIQUE I.T. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.445.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juillet 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(30851/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

RRD S.A., ROTAREX RAPID DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois ROTAREX S.A., avec siège social à L-7540 Lintgen, 24, route de

Diekirch; représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Claude Schmitz, diplômé en sciences économiques,
demeurant à Heisdorf,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Jean-Claude Schmitz, préqualifié, comparant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties

vont constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

34226

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les fondateurs et toutes les personnes qui deviendront dans la suite actionnaires, il existe une société

anonyme sous la dénomination de ROTAREX RAPID DEVELOPMENT S.A. en abrégé RRD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Lintgen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la fabrication et la sous-traitance de toute sorte de prototypes,

machines et marchandises destinées à tous secteurs industriels ou tous matériels et services s’y ractachant directement
ou indirectement.

Elle est autorisée à faire toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui sont de nature à en

favoriser le développement et plus spécifiquement la constitution de garanties réelles ou personnelles en faveur de
sociétés tierces.

Elle peut, par décision du conseil d’administration, créer des succursales ou filiales tant dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger et s’intéresser dans toute autre entreprise similaire ou concurrente, soit par voie d’apport, de fusion, de
cession, de participation ou de toute autre manière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 3.000.000,- ( trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 3.000

(trois mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. 

Droit de préemption

Art. 7. Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit d’un

descendant en ligne directe.

Pour toute autre éventualité, il est constitué un droit de préemption réciproque entre les actionnaires, pour le cas où

un des actionnaires procéderait à une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au profit d’un tiers autre qu’un
descendant en ligne directe.

Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de trois mois par lettre recommandée avec accusé

de réception, le texte intégral de la cession projetée.

Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers-acquéreur et les conditions auxquelles

le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix en espèces
s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.

Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être

postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de trois mois accordé pour exercer le droit de
préemption.

Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations

respectives.

L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers

ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui serait à faire
par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption et à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg, sur requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non susceptible
de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire ayant exercé
le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par expert s’il est inférieur au prix offert
ou au prix évalué.

Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Si l’offre de vente du cédant ne porte pas sur l’intégralité des actions qu’il détient dans la société, l’actionnaire ayant

exercé le droit de préemption peut obliger le cédant à lui vendre tel nombre d’actions qu’il décidera en plus et au-delà
des actions faisant l’objet de l’offre au tiers, sans que cependant il soit obligé d’acquérir la totalité des actions détenues
par le cédant, mais son offre d’achat ne peut être inférieure au nombre des actions que le tiers serait disposé à acquérir.

34227

Droit de participation dans la vente

Art. 8. En cas de cession à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de préemption, il aura le

droit d’obliger le cédant à le faire participer dans la cession projetée.

Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à

céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’actions que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquérir.

Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit

être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de trois mois accordé pour exercer le prédit droit
de préemption.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, à confirmer par écrit, à un de

ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un admi-
nistrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur votre par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés

par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex, ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 12. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs ou par les signa-
tures conjointes de délégués du conseil dans les limites de leurs pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Art. 17. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des
fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 18. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois d’avril à quatorze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration. Elle doit être

convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

34228

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 22. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

Art. 23. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 24. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, l’ultime jour de l’année sociale, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé

un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe
contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs envers la société.

Le conseil d’administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 26. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 27. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 28. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Election de domicile

Art. 29. Pour l’exécution des présents statuts, les actionnaires et administrateurs seront tenus d’élire domicile au

Grand-Duché de Luxembourg, à défaut de quoi ils seront censés avoir fait élection de domicile au siège de la société.

Disposition générale

Art. 30. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les trois mille (3.000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- ROTAREX S.A, préqualifiée deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………… 2.999
2.- Monsieur Jean-Claude Schmitz, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions

de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-quinze mille

francs luxembourgeois.

34229

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale à tenir en

1999:

- Monsieur Jean-Claude Schmitz, licencié en sciences économiques, demeurant à Heisdorf,
- Monsieur Marc Schaus, administrateur de société, demeurant à Ettelbruck,
- Mademoiselle Isabelle Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf,
- Monsieur Ernest Lamborelle, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme COMPAGNIE DE REVISION, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

5.- Pour toutes opérations avec des banques, la seule signature de Monsieur Jean-Claude Schmitz ou de Monsieur Jos

Neyens, Directeur Financier ou de Monsieur Marc Schaus est nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Lintgen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J.-C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 13, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

J. Elvinger.

(30876/211/241)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SHARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KARELION ANSTALT, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vaduz, le 10 juillet 1998.
2) Monsieur Pierre Schill, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom

personnel.

La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHARK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

34230

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a Ie pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, Ie

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à quinze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer Ie dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence Ie jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) KARELION ANSTALT, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………

1.249

2) Monsieur Pierre Schill, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces pour un montant de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) auprès d’un établissement bancaire ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné. Cette somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
sera à la libre disposition de la société après réception d’un certificat du notaire soussigné confirmant l’inscription de la
société au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article  26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

34231

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Urs Leiser, directeur, demeurant à FL-9470 Werdenberg, Liechtenstein.
b) Monsieur Kurt Kindle, directeur, demeurant à FL-9495 Triesen, Liechtenstein.
c) Monsieur Ulrich Siegfried, directeur, demeurant à FL-9495 Triesen, Liechtenstein.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Ewen, Iicencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 59, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

F. Baden.

(30877/200/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SOTECH S.A., SOCIETE DE TECHNOLOGIE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Bech-Kleinmacher, 19A, route du Vin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maitre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Fernand Mossay, mécanicien, demeurant à B-Liège.
2. Madame Adriana Manole, ingénieur en mécanique, demeurant à B-Liège, ici représentée par le comparant sub 1. ci-

avant nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 juin 1998 laquelle restera, après avoir été signée
ne varietur par le notaire et le comparant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE TECHNOLOGIE LUXEMBOUR-

GEOISE S.A., en abrégé SOTECH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bech-Kleinmacher.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tous travaux d’ingénieur de la mécanique, de technologie de la construction des

machines-outils, la consultance en normes ISO 9000, la mise en place pour les entreprises du système qualité en
conformité avec les normes ISO 9000 et qualité totale.

La société a également pour objet l’import-export de véhicules automoteurs neufs et d’occasions.
La société pourra en outre exercer le métier de société commerciale en général.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) qui sera représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration

34232

est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jour du mois de mars à 12.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIIl. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

34233

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit;

1. Monsieur Fernand Mossay, prénommé, six cent quarante actions …………………………………………………………………………

640

2. Madame Adriana Manole, prénommée, trois cent soixante actions ………………………………………………………………………    360

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs 
(45.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fernand Mossay, prénommé,
b) Madame Adriana Manole, prénommée,
c) TARGET INTERNATIONAL LTD., avec siège social à Rotherfield (East Sussex)
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VAL EUROPE LTD., avec siège social à Rotherfield (East Sussex)
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-5447 Schwebsange, 19A, route du Vin.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Adriana Manole.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mossay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 49, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30878/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2929 Luxembourg-Kirchberg, Parlement Européen, Centre Européen.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés tenue le 1

<i>er

<i>juillet 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
Ont été élus administrateurs:
- Richard Balfe, Député au PARLEMENT EUROPEEN, demeurant à Londres, Manuel Porto, Député au PARLEMENT

EUROPEEN, demeurant à Coimbra (Portugal), Paraskevas Avgerinos, Député au PARLEMENT EUROPEEN, demeurant
à P. Faliro (Grèce), Maria-Teresa Estevan Bolea, Député au PARLEMENT EUROPEEN, demeurant à Madrid (Espagne),
Christian Rovsing, Député au PARLEMENT EUROPEEN, demeurant à Frederiksberg (Danemark), Mark Killilea, Député
au PARLEMENT EUROPEEN, demeurant à Tuam (Galway - Irlande), Astrid Lulling, Député au PARLEMENT
EUROPEEN, demeurant à Schifflange (Grand-Duché de Luxembourg), Terence Wynn, Député au PARLEMENT
EUROPEEN, demeurant à Lancashire (Royaume-Uni), Francisco de Paula Coecho, Fonctionnaire européen, demeurant
à Luxembourg, et Richard Thomas, Expert Financier, demeurant à Londres.

Leur mandat viendra à expiration lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30860/275/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34234

FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2929 Luxembourg-Kirchberg, Parlement Européen, Centre Européen.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i>juillet 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Richard Balfe a été élu président du Conseil d’Administration et Monsieur Manuel Carlo Porto a été élu

vice-président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30861/275/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2929 Luxembourg-Kirchberg, Parlement Européen, Centre Européen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

A. Schmitt.

(30862/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

SOUVAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as managing director.
2. Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SOUVAT S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at four hundred thousand French francs (400,000.- FRF),

represented by four hundred (400) shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at one million French francs (1,000,000.- FRF) to be divided into one

thousand (1,000) shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF) each.

34235

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. 

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 2nd Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

34236

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VI. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and ninety-nine shares ………… 399
2. Mrs. Ariane Slinger, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: four hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of four hundred thousand French francs (400,000.- FRF) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at two million four hundred sixty-one thousand

two hundred francs (2,461,200.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ninety thousand francs (90,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin

Islands,

b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, 
c) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the year

2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4. The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Diretcors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

34237

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOUVAT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille francs français (400.000,- FRF), représenté par quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF) qui sera représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

34238

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions…… 399
2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………     1
Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

34239

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

mille francs français (400.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent soixante et un mille deux

cents francs (2.461.200,-)

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,-) 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 31, case 8. – Reçu 24.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30879/220/353)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

TAXIS D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 160, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

1° La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square, constituée et inscrite au registre de commerce et des société de Dublin sous le numéro 226.142 en date du 3
janvier 1995, ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Schifflange, 56, avenue de la
Libération, agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 12 janvier 1995 et déclarant sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

2° La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square, constituée et inscrite au registre de commerce et des société de Dublin sous le numéro 225.300 en date du 2
décembre 1994, ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Schifflange, 56, avenue de
la Libération, agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par
l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant sous sa seule respon-
sabilité, pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

34240

√ Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser cet acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAXIS D’EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 160, route de Thionville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute

anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de taxis, de locations de voitures et de transports de

malades, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admiuistrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la
société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales. Le
conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du

mois d’avril de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

34241

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’années sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capitai social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qul détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1° LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, cinq cents actions ……………………………………………………………

500 actions

2° EVERFlRST TRADlNG LIMITED, prédite cinq cents actions………………………………………………………………………    500 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifié, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des vois les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Giovanni Brescia, demeurant à Schifflange, 56, avenue de la Libération
2) Madame Manuela Berchem, demeurant à Dudelange, 6, rue Gaffelt
3) Monsieur Michel Kleinbauer, demeurant à Dudelange, 6, rue Gaffelt.
3. Nomination d’un directeur technique et fixation de se pouvoirs:
En conformité avec les dispositions de l’article 10 des statuts, il est nommé Directeur technique de la société TAXIS

D’EUROPE S.A., Monsieur Antonio Feller, demeurant à Dudelange.

Par référence à l’article 9 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du

Directeur technique, Monsieur Antonio Feller.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LE BUREAU MODUGNO, S.à r.l, établie à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
5. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 160, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Brescia, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998, vol. 835, fol. 37, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 juillet 1998.

C. Doerner.

(30880/209/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34242

YURA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Carlo G.M. Acutis, gérant de sociétés, demeurant à Torino (Italie),
ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - La société anonyme EUROLEX MANAGEMENT S.A., dont le siège social est à Luxembourg, 17, rue des Bains,
ici représentée par Madame Agnes Fantauzzi, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

YURA CAPITAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine

34243

propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31.12.1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de juin à 13.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mercredi du mois de juin en

1999.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Carlo G.M. Acutis, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………

1.249 

2. - EUROLEX MANAGEMENT S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>√ Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>√ Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carlo G.M. Acutis, prénommé;
b) Madame Emanuela Mottura, gérant de sociétés, demeurant à I-10121 Torino, Corso Vittorio Emanuele II,72;
c) EUROLEX MANAGEMENT S.A., prénommée.

34244

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Giacomo Mottura, demeurant à I-10121 Torino, Corso Vittorio Emanuele II,72.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Fantauzzi, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1998, vol. 842, fol. 72, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1998.

F. Kesseler.

(30882/219/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

TRANSLUX PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - PRITRUST S.A., ayant son siège à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

2. - Monsieur Frédéric Seince, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSLUX PARTICIPATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir, céder mettre en valeur tous brevets, acquérir et déposer ou céder toutes

marques et tous autres droits incorporels, existants ou à naître, pouvant se rattacher au développement de ces brevets
et marques ou pouvant les compléter ou en compléter le développement.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.100.000,-), divisé en deux

mille cent (2.100) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

34245

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1) PRlTRUST S.A., prédésignée, deux mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

2.099

2) Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.100

La comparante sub. 1) est désignée fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux

millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

34246

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Adjoint, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Frédéric Seince, Employé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT RÉVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Seince - J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 835, fol. 59, case 3. – Reçu 21.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(30881/239/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

FAMILLES SANS FRONTIERES, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5869 Alzingen, 24, rue Pierre-Stein.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Ilibagiza Consolatte Kavutse, représentée par elle-même
2) Jean-Lucien Hardy, représenté par lui-même
3) Jung Yeon Kim, représentée par elle-même
4) Aline Kavutse, représentée par elle-même
5) Marc Hardy, représenté par lui-même
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de FAMILLES SANS FRONTIERES, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir la solidarité familiale en aidant des personnes qui dans d’autres

continents rencontrent un problème critique de santé ou d’éducation, en soutenant des projets qui poursuivent le même
but d’aide et toutes actions pouvant contribuer à la valorisation et à la promotion de l’objet social.

Art. 3. L’association a son siège social à Alzingen. Le siège social peut être transféré à n’importe quel endroit au

Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association FAMILLES SANS FRONTIERES.
Toutes personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion

écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appré-

34247

ciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de
faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 20 jours à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration
- en cas d’infraction grave aux présents statuts;
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée généralde décide souverainement

en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 1 an. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerce-

dront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’admi-

nistration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d’administration établi le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par

l’assemblée générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les Comparants décident expressément se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

34248

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
Jean-Lucien Hardy, Ilibagiza Consolatte Kavutse et Jung Yeon Kim.
2. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à 1.000 francs.

Tout nouveau membre sera assujetti à la contribution de 500 francs indexée à partir du jour de la signature des présents
statuts.

3. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 500 francs.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, le Conseil d’Administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité:
Ilibagiza Consolatte Kavutse

comme président

Jean-Lucien Hardy

comme vice-président

Jung Yeon Kim

comme secrétaire

Aline Kavutse

comme trésorière

Fait à Alzingen, le 12 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30883/000/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ADILEV HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signature.

(30884/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ADILEV HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.556.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 juillet 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30885/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.300.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTOR S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 11.300,
constituée suivant acte notarié en date du 5 octobre 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 202 du 15
novembre 1973. Les statuts ont été modifiés en dernier Iieu suivant acte notarié en date du 23 septembre 1987, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2 du 4 janvier 1988.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lidia Palumbo, maître en droit, demeurant à Tiercelet.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

34249

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2. Insertion dans l’article 5 des statuts de l’alinéa suivant:
«Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégramme ou télex.»

3. Suppression de l’article 7 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société de holding en société commerciale pleinement imposable.
En conséquence, l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.».

En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  (Premier alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ASTOR S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel alinéa à l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégramme ou télex.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 7 des statuts relatif au cautionnement des adminis-

trateurs et du commissaire et de renuméroter les articles subséquents.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Winandy, L. Palumbo, N. Moroni et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

F. Baden.

(30901/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34250

ASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.300.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

F. Baden.

(30902/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.747.

—

Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 510, fol. 13, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30886/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.747.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 février 1998

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une nouvelle période

statutaire de 1 an.

Pour extrait conforme et sincère
AGRATI INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30887/788/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ALPHACORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30890/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ALPHACORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(30891/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

AGRATI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.335.

—

Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 510, fol. 13, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30888/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34251

AGRATI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.335.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 21 janvier 1998

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes seront reconduits pour une nouvelle période

statutaire de 1 an, à savoir jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait conforme et sincère

AGRATI PARTICIPATIONS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30889/788/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

AMC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, Résidence de Rome.

R. C. Luxembourg B 46.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

S. Perrier

<i>Administrateur-délégué

(30892/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

AMERICAN CIGARETTE COMPANY (OVERSEAS) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.461.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(30893/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ARCODOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 37.312.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 12, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ARCODOR S.A.

Signature

(30894/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ARCODOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 37.312.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 11 mai 1998

Monsieur Jean-Marc Heitz est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ARCODOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30895/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34252

ARELA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Signature.

(30896/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ARMITAGE SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.053.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1998, les organes de la société sont les suivants:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil

d’Administration

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30897/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ARNICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signature.

(30898/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ASTAKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 28.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 juillet 1998

L’assemblée générale nomme administrateurs pour la durée d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
- M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg
L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour la durée d’un an:
- M. John Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg

Pour copie conforme

Signature

(30899/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34253

ASTAKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 28.130.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 juillet 1998

L’assemblée générale nomme administrateurs pour la durée d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
- M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg
L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour la durée d’un an:
- M. John Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30900/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ASTURENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Signature.

(30903/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ATELVES S.A., Société Anonyme,

(anc. ATELIER VESQUE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 54, rue d’Anvers.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ATELIER VESQUE S.A., avec siège

social à Luxembourg, 54, rue d’Anvers, constituée initialement sous le dénomination de ATELIER SCHMIT S.A. suivant
acte reçu par le notaire Paul Frieders de Luxembourg en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C n

o

66 du 7

février 1996, et dont la dénomination a été changée en celle, actuelle, suivant acte du même notaire Frieders en date du
6 janvier 1997, publié au Mémorial C n

o

190 du 16 avril 1997.

La réunion est ouverte sous la présidence de Maître Anne-Flora Jardel, avocat (II), demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Josianne Keiser, employée privée, demeurant à Pétange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Benoît Entringer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Mise en liquidation de la société ATELIER VESQUE S.A.
2. - Nomination d’un liquidateur
3. - Transfert du siège social
4. - Changement de dénomination.
II. - Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procura-
tions signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont respectivement présentes et représentées à

l’assemblée qui, dès lors, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour, les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été
porté préalablement à ce jour à la connaissance des actionnaires.

IV. - L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’aborder d’abord le dernier point de l’ordre du jour,
Elle décide de changer la dénomination de la société en ATELVES S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATELVES S.A.»

34254

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Maître Gilles Plottke, avocat (II), demeurant à Luxembourg, 54,

rue d’Anvers.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges, y compris ceux prévus aux article 144 et suivants de la loi sur les

sociétés commerciales; il peut passer les actes prévus à l’article 145 de la susdite loi sans avoir à demander l’autorisation
de l’assemblée générale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à l’adresse du liquidateur, 54, rue d’Anvers.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: A.-F. Jardel, J. Keiser, B. Entringer, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(30904/216/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

BANK OF CHINA LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

BANK OF CHINA LUXEMBOURG

Signatures

(30906/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.354.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs Monique Juncker, employée privée, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the corporation COWLEY ENTERPRISES LIMITED, having its registered office in

Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI,

by virtue of a proxy given on June 11, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:

– that the corporation COWLEY ENTERPRISES LIMITED, having its principal office in Luxembourg, has been

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on October 1, 1993, published in the Mémorial, Recueil
Spécial C number 585 of December 9, 1993;

– that the capital of the corporation AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A. is fixed at one hundred and eighty thousand

Netherlands Guilders (180,000.- NLG), represented by one thousand and eight hundred (1,800) shares of one hundred
Netherlands Guilders (100.- NLG) each, fully paid;

– that COWLEY ENTERPRISES LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

– that COWLEY ENTERPRISES LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of AUTOMOTIVE INVEST-

MENTS S.A., declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the
liabilities of the corporation even if unknown at present and thus that AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A. is held to be
liquidated;

– that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

34255

– that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at Luxembourg,

14, rue Aldringen.

The undersigned notary has been cancelled all the bearer shares of the company.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, établie et ayant son

siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, BVI,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 juin 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:

– que la société AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte du notaire instrumentant, en date du 1

er

octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 585 du

9 décembre 1993;

– que le capital social de la société AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A. s’élève actuellement à cent quatre-vingt mille

florins néerlandais (180.000,- NLG) représenté par mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de cent florins
néerlandais (100,- NLG) chacune, entièrement libérées;

– que la société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a

décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A., celle-ci ayant cessé toute
activité;

– que la société COWLEY ENTERPRISES LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société AUTOMOTIVE

INVESTMENTS S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et
assumer le paiement de tout le passif de la société inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société
AUTOMOTIVE INVESTMENTS S.A. est à considérer comme clôturée;

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

– que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à Luxembourg,

14, rue Aldringen.

Le notaire soussigné a ensuite annulé tous les titres au porteur de la société.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Juncker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 22 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30905/220/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

BASO MODE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 2.000.000.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.242.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997 ainsi que les autres documents et infornations qui s’y rapportent enregistrés à

Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998

Signature.

(30907/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34256

BB TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.630.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 18 juin 1998

Présents:
La société MIDWAY HOLDINGS Ltd, représentée par M. B. Zimmer ……………………………………………………………

250 parts

La société LIBOURNE COMPANY Ltd, représentée par M. B. Zimmer …………………………………………………………

250 parts

________

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

L’ensemble des parts ainsi que l’ensemble des droits de vote étant présents ou représentés, l’assemblée peut

valablement délibérer.

Les associés approuvent et adoptent la résolution suivante:
Modification du pouvoir de signature comme suite:
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Michel Brutin (gérant

technique) ou par la signature conjointe de Monsieur Michel Brutin et de Monsieur Joël Berne.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Ne varietur

B. Zimmer

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30908/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

BERING VENTURE CAPITAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.012.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 1998

– Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1998:

AUDIEX S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998

Signature.

(30909/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

BONONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.616.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998

Signature.

(30910/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

BOORTMALT OVERSEAS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.004.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOORTMALT OVERSEAS

GROUP S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 60.004.

La séance est ouverte à 16.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Malou Ragnacci, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

34257

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
– Division des dix mille (10.000) actions existantes d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune en deux

classes d’actions A et B.

– Nomination d’administrateurs A et B du Conseil d’Administration et fixation de leur mandat.
– Modification afférente de l’article cinq et de l’article six des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de classer les dix mille (10.000) actions existantes en deux catégories A et B dont cinq mille sept

cent soixante et onze (5.771) actions de catégorie A numérotées de 1 à 5.771 et quatre mille deux cent vingt-neuf
(4.229) actions de catégorie B numérotées de 5.772 à 10.000.

Sur ce, les actionnaires tels que relevés à la prédite liste de présence, ont choisi de voir leurs actions classées comme

suit:

* Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, détenteur de cinq mille (5.000)

actions, en cinq mille (5.000) actions de catégorie A, et

* Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, détenteur de cinq mille (5.000) actions, en sept cent soixante et onze (771)

actions de catégorie A et quatre mille deux cent vingt-neuf (4.229) actions de catégorie B.

En conséquence, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:

«

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinq mille

sept cent soixante et onze (5.771) actions de catégorie A et quatre mille deux cent vingt-neuf (4.229) actions de
catégorie B, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

et dans la version anglaise:

«

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at ten million (10,000,000.-) Luxembourg Francs, divided into

five thousand seven hundred and seventy-one (5,771) Class A shares and four thousand two hundred and twenty-nine
(4.229) Class B shares, with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg Francs each.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts comme suit:

Version française:

«

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq (5) membres dont trois (3)

seront élus parmi les candidats proposés par les actionnaires de catégorie A (ci-après appelés «les administrateurs A»)
et deux (2) seront élus parmi les candidats proposés par les actionnaires de catégorie B (ci-après appelés «les admi-
nistrateurs B»).

Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans. Ils peuvent être révoqués à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement en élisant un administrateur parmi les candidats proposés par l’(les)
administrateur(s) restant(s) de la même catégorie; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.»

Version anglaise:

«Art. 6.  The company is administered by a board of directors of five (5) members of whom three (3) shall be elected

from among the candidates proposed by the Class A Shareholders (hereinafter referred to as the «Class A Director(s)»)
and two (2) shall be elected from among the candidates proposed by the Class B Shareholders (hereinafter referred to
as the «Class B Director(s)»).

Their term of office may not exceed six years. They can be dismissed at any time.
In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy by electing a director among the candidates proposed by the
remaining director(s) of the same Class, such decision to be ratified by the next general meeting.»

<i>Troisième résolution

Ensuite l’assemblée décide de classer administrateurs A les administrateurs actuels de la société, à savoir:
1) Monsieur Hubert Thirionnet, 
administrateur de sociétés,
demeurant à Boortmeerbeek (Belgique);
2) Monsieur Patrice Vander Stappen, 
administrateur de sociétés,
demeurant à Bruxelles (Belgique);

34258

3) Monsieur Paul Van Damme, 
administrateur de sociétés,
demeurant à Boortmeerbeek (Belgique);
et de nommer comme nouveaux administrateurs B:
1) Monsieur Rudi Swaenen, 
employé privé,
demeurant à Evergem (Belgique);
2) Monsieur Jan Dewijngaert,
employé privé,
demeurant à Herent (Belgique).
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Ferreira, M. Ragnacci et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

R. Neuman.

(30911/226/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

BOORTMALT OVERSEAS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.004.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

(30912/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

BRASILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 6.328.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30913/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

CAMARGUE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.059.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 1998

– Le siège de la société a été transféré du 50, route d’Esch, Luxembourg au 41, avenue de la Gare, Luxembourg.

– COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg,

a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30919/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34259

S.A. BULL N.V.

Siège social: B-1160 Bruxelles, 51, rue du Moulin à Papier.

R. C. Belgique 114.699.

Succursale: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.328.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998

Signature.

(30915/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

BURNTHOR S.A., Société Anonyme,

(anc. BURNTHOR HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.217.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BURNTHOR HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 6 mars 1989, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C de 1989 page 9767, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date
du 10 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C de 1998, page 11196.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à

Hesperange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à F-Ranguevaux.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société, laquelle n’aura plus le statut d’une société holding, telle que définie par la loi

luxembourgeoise de 1929.

2. Modification de l’article 2 des statuts de la société.
3. Modification de l’année sociale afin de la faire débuter au premier août et de la faire se terminer au 31 juillet de

chaque année. L’année sociale en cours se terminera le 31 juillet 1998.

4. Modification afférente de l’article 8 des statuts.
5. Modification du nom de la société en BURNTHOR S.A.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier l’article 2 pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle 

34260

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale pour la faire commencer au premier août et de la faire se

terminer au 31 juillet de chaque année. L’année sociale en cours se terminera le 31 juillet 1998.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 8.  L’année sociale commence le premier août et finit le 31 juillet de l’année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en BURNTHOR S.A.

<i>Cinquième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BURNTHOR S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30916/220/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

BURNTHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.217.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30917/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

CALVINEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.899.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998

Signature.

(30918/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.482.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998

Signature.

(30920/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34261

CASPIAN 1929 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.651.

—

– Il résulte d’une lettre:
En date du 8 mai 1998 adressée à la société CASPIAN 1929 S.A.H., que Monsieur Richard Greer, demeurant 4,

Kensington Park Gardens, London W11 2HB, United Kingdom, démissionne de son poste d’administrateur de la société
susmentionnée, avec effet immédiat.

En date du 12 juin 1998 adressée à la société CASPIAN 1929 S.A.H., que Monsieur Suphadej Poonpipat, demeurant à

Bangkok, Thaïlande, démissionne de son poste d’administrateur de la société susmentionnée, avec effet immédiat.

– Il résulte des résolutions du conseil d’administration de CASPIAN 1929 SAH du 17 juin 1998 que:
Monsieur John Lawrence Duffy, directeur financier, demeurant 199 Bishopsgate, London, United Kingdom,
Monsieur Anthony Walton, administrateur de société, demeurant 199 Bishopsgate, London, United Kingdom,
ont été cooptés aux fonctions d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, société civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30921/501/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

CAVENTOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998

Signature.

(30922/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

CAVENTOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.474.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 juillet 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30923/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

COGIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 35.966.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
– Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée COGIS, avec siège social à

Sandweiler, constituée suivant acte notarié, en date du 4 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 258
du 1

er

juillet 1991;

– Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 1

er

juillet 1998,

lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux

présentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé:

34262

- par Madame Danièle Weis, comptable, demeurant à Sandweiler, deux cent cinquante (250) parts sociales à

Monsieur Jean Beissel, prénommé, au prix de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), quittancés;

- par Monsieur Norbert Holtz, délégué commercial, demeurant à Sandweiler, deux cent cinquante (250) parts

sociales à Monsieur Jürgen Fischer, prénommé, au prix de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-),
quittancés.

– Que les cessionnaires sont devenus propriétaires des parts cédées et sont subrogés dans tous les droits et obliga-

tions des anciens associés, attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

düment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent lesdites cessions de parts.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250  

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Sandweiler à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

de sorte que la première phrase de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

ère

phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Madame Danièle Weis de son mandat de gérante et lui accordent

pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée comme gérants:
a) Monsieur Jean Beissel, prénommé,
b) Monsieur Jürgen Fischer, prénommé.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature indivi-

duelle.

Les comparants, en leurs qualités de gérants de la société, déclarent accepter lesdites cessions de parts au nom et

pour compte de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690
du Code civil.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quarante mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Beissel, J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30929/220/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

COGIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 35.966.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30930/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34263

CHARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30924/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

CHARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.169.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 juin 1998 que:
– Sont réélus aux postes d’administrateur:
Dr. Hannjörg Hereth, industriel, demeurant à Zug (Suisse);
Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, sans profession, demeurant à Zug (Suisse)
Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
– Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sis à Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30925/677/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

CHAUFFAGE ENTRINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Welfrange, 9, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 31.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

(30926/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.014.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30927/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

COMPAGNIE DE LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.559.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 1998

- Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 1998:

AUDIEX S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30935/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34264

CITY EARTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30928/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

CORGHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.677.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 12, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

CORGHI INTERNATIONAL S.A.

Signature

(30936/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

CORGHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.677.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

CORGHI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30937/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX, Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 49.930.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 13 avril 1998

La séance est ouverte à 9.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
- Président:

Monsieur Ulf Martinsen,

- Scrutateur:

Monsieur Jérôme Flahault,

- Secrétaire:

Madame Yseult Laufer-Martinsen,

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Qu’il appert de la liste de présence (annexe 1) dûment signée par les membres du bureau, que 2 actionnaires sont

présents ou représentés, il a pu être faire abstraction des convocations légales.

- Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Entériner la démisison de leurs postes d’Administrateurs respectifs de Madame Martine Verbrugghe et de Monsieur

Jérôme Flahault.

2. Prendre acte du nouvel actionnaire.
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4. Changement d’adresse du siège social.
5. Changement de raison sociale de la société.
6. Questions diverses et notamment:
L’Assemblée, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée, a délibéré et pris les résolutions suivantes:
1. Les démissions de leurs postes d’Administrateurs respectifs de Madame Martine Verbrugghe et de Monsieur

Jérôme Flahault en date du 13 avril 1998 sont constatées et acceptées. Monsieur le Président les remercie pour leurs
actions respectives et décharge leur sont accordée à l’unanimité pour l’exerice de leur mandat.

34265

2. Il est pris acte d’un nouvel actionnaire majoritaire pour la société:
- la société UM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à Luxembourg, 24, rue Beaumont, L-1219 R.C. B. 40.417.
Monsieur Jérome Flahault, Monsieur Erik Nordström et la société DALSTON ENTREPRISES LTD ne figurent plus

parmi les actionnaires de la société.

3. Sont nommés comme Administrateurs et acceptent ce mandat: Madame Yseult Laufer-Martinsen et Monsieur

Bernard Zimmer, tous deux domiciliés à Luxembourg. 

Monsieur Ulf Martinsen est nommé Administrateur-Délégué et Président du Conseil.
4. Il est décidé de changer le siège social et de mettre fin au bail de location de bureaux de la société sise actuellement

au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg et de la transférer au 33, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg. Mandat
est donné au nouveau conseil d’administration pour exécution.

5. Monsieur Jérôme Flahault confirme qu’il a développé des actions sur le Moyen-Orient pour la création de fonds

d’investissement et de fonds commun de placement sous l’enseigne de la COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX et
qu’il compte poursuivre ces activités.

Les nouveaux actionnaires signataires des présentes qui ne souhaitent pas poursuivre dans cette voie donnent leurs

accords sans contrepartie à Monsieur Jérôme Flahault.

Pour assurer une meilleure continuité dans ces démarches auprès des contacts concernés au Moyen-Orient,

l’Assemblée décide d’autoriser Monsieur Flahault dans tous contextes ou structures qu’il jugera utile de conserver et
réutiliser le nom de COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX.

En conséquence, et pour éviter toutes confusions avec les activités de la société, l’Assemblée décide de changer la

raison sociale en abandonnant l’appelation COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX S.A. pour une nouvelle appelation
LAMA S.A. à dater de ce jour.

6. Aucune autre question n’est posée par les présentes.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

<i>Liste de présence des actionnaires 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 avril 1998

Noms - Adresses

Nb. d’actions

Présent

Signatures

1. Monsieur Ulf Martinsen, 33, rue Engels - L-1465 Luxembourg

65

Ulf Martinsen

Signature

2. UM INTERNATIONAL S.A., 26, rue Beaumont - L-1219 Luxembourg

1.185

Ulf Martinsen

Signature

Total:

1.250

Luxembourg, le 13 avril 1998.

Le Bureau

U. Martinsen

J. Flahault

Y. Laufer-Martinsen

<i>Président

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30931/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX, Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 49.930.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue au siège social de la Société en date du 10 juillet 1998

La séance est ouverte à 9.00 heures.
Sont présentes:
Madame Yseult Laufer-Martinsen, Administrateur-Délégué,
La société UM INTERNATIONAL S.A., représentée par Madame Yseult Laufer-Martinsen.
A l’unanimité des Administrateurs ayant droit de vote, l’assemblée générale constate qu’il résulte de la liste des

présences annexées au présent procès-verbal, que tous les actionnaires sont présents ou représentés et que dès lors, la
présente assemblée est régulièrement constituée pour délibérer et décider valablement sur l’ordre du jour suivant:

1. Changement de la raison sociale de la société en LAMA S.A.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

Il avait été décidé en date du 13 avril 1998, de changer la raison sociale de la société en LAMA S.A.. Le nom de LAMA

S.A. étant indisponible, l’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité que la société conservera son nom
COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.

Y. Laufer-Martinsen

UM INTERNATIONAL S.A.

<i>Secrétaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30932/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34266

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX, Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 49.930.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social de la Société en date du 10 juillet 1998

Sont présents:
Madame Yseult Laufer-Martinsen, Administrateur-Délégué,
Monsieur Bernard Zimmer, Administrateur,
A l’unanimité des Administrateurs ayant droit de vote, le Conseil d’Administration constate et décide:
1. Que le nom LAMA S.A. est indisponible.
2. Qu’une assemblée générale a été convoquée à 9.00 heures.
L’assemblée a décidé à l’unanimité des droits de vote, le maintien du nom COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX.

En conséquence, le conseil d’administration donne son accord et prend acte du maintien de l’appellation COMPAGNIE
FINANCIERE DU SPHINX.

3. La confirmation de la nomination de Madame Laufer-Martinsen en qualité d’administrateur-délégué de la

COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX avec tous pouvoirs de signature, sans aucune limite d’engagement pour la
société.

<i>Le conseil d’administration

Y. Laufer-Martinsen             B. Zimmer

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30933/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.657.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 1998, COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société civile, Luxembourg, a été

nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat prendra
fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30934/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

CREDIT LYONNAIS PK AIRFINANCE, Société Anonyme.

Registered office: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 27.840.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme CREDIT LYONNAIS PK

AIRFINANCE, having its registered office in Senningerberg, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then
notary residing in Luxembourg, on the eighteenth of April nineteen hundred and eighty-eight, published in the Mémorial,
Recueil Spécial des sociétés et Associations C number 133 of the nineteenth of May nineteen hundred and eighty-eight.

The meeting was presided by Mr Nils Hallerström, President, CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE, residing in

Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Ms Anne Marie Cassel, Vice-President Marketing, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Serge Michels, Vice-President Administration, residing in Bissen.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list all the one hundred thousand (100,000) shares representing the entire

subscribed capital are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could
validly decide on all the items of the agenda.

III) That the agenda of extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Amendment of the first paragraph of Article 3 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The object of the Company is the carrying out of all the activities included in chapter 2 concerning the other profes-

sionals of the financial sector pursuant to article 13 of the law of 5th April 1993 regarding the financial sector, including,
in particular, the leasing and financing activities as referenced herebelow.».

34267

2) Amendment of the third paragraph of Article 3 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«In particular, but without limitation of the generality of the foregoing, the Company may undertake for its own

account, as well as for the account of third parties, or on joint account with third parties, any leasing or financing activity
concerning movable and/or immovable property, as well as providing any and all financial services related thereto, and
providing any and all administrative services relating to leasing and financing operations made by third parties. In addition,
the Company may provide assistance in relation to such financing operations in a capacity as agent or, occasionaly, as
technical consultant or intermediary.».

After the foregoing was approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article three of the articles of incorporation so as to read as

follows:

«The object of the Company is the carrying out of all the activities included in chapter 2 concerning the other profes-

sionals of the financial sector pursuant to article 13 of the law of 5th April 1993 regarding the financial sector, including,
in particular, the leasing and financing activities as referenced herebelow.».

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of Article three of the articles of incorporation so as to read as

follows:

«In particular, but without limitation of the generality of the foregoing, the Company may undertake for its own

account, as well as for the account of third parties, or on joint account with third parties, any leasing or financing activity
concerning movable and/or immovable property, as well as providing any and all financial services related thereto, and
providing any and all administrative services relating to leasing and financing operations made by third parties. In addition,
the Company may provide assistance in relation to such financing operations in a capacity as agent or, occasionally, as
technical consultant or intermediary.».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholders expressing the request to sign.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDIT LYONNAIS/PK

AIRFINANCE, ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du dix-huit avril mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des sociétés et Associations C numéro 133 du dix-neuf mai mil neuf cent quatre-vingt-huit.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nils Hallerström, Président CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Marie Cassel, Vice-Présidente Marketing, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Serge Michels, Vice-Président Administration, demeurant à Bissen.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent mille (100.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet les activités tombant dans le champ d’application du chapitre 2 concernant les autres profes-

sionnels du secteur financier, conformément à l’article 13 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier dont
surtout les activités de crédit et de location mentionnées ci-après.».

2) Modification du 3

ème

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«En particulier, la société pourra, mais sans limitation des généralités de ce qui précède, entreprendre aussi bien pour

son propre compte que pour le compte d’autrui, ou bien ensemble pour son propre compte et pour le compte d’autrui,
toutes opérations de location ou de financement concernant des biens mobiliers ou immobiliers, tous services financiers

34268

y relatifs, ainsi que tout service administratif en rapport avec des opérations de location ou de financement faites par des
tiers. En outre, la société pourra donner son assistance dans le cadre de telles opérations de financement, que ce soit
en qualité d’agent ou, occasionnellement, en qualité de conseiller technique ou d’intermédiaire.».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet les activités tombant dans le champ d’application du chapitre 2 concernant les autres profes-

sionnels du secteur financier, conformément à l’article 13 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier dont
surtout les activités de crédit et de location mentionnées ci-après.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En particulier, la société pourra, mais sans limitation des généralités de ce qui précède, entreprendre aussi bien pour

son propre compte que pour le compte d’autrui, ou bien ensemble pour son propre compte et pour le compte d’autrui,
toutes opérations de location ou de financement concernant des biens mobiliers ou immobiliers, tous services financiers
y relatifs, ainsi que tout service administratif en rapport avec des opérations de location ou de financement faites par des
tiers. En outre la société pourra donner son assistance dans le cadre de telles opérations de financement, que ce soit en
qualité d’agent ou, occasionnellement, en qualité de conseiller technique ou d’intermédiaire.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 107S, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(30939/211/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

CREDIT LYONNAIS PK AIRFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 27.840.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(30940/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

CREDIT CAPITAL ITALIA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPITAL ITALIA INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 1998

- L’assemblée décide de payer un dividende de USD 4.020.000,- à charge du résultat de l’exercice, le solde étant à

reporté à nouveau.

- L’assemblée ratifie la co-optation de M. Dario Frigerio au poste d’administrateur. Il terminera le mandat de M. Attilio

Molendi jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l. sont nommés commissaires aux comptes pour une nouvelle

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

CREDIT CAPITAL ITALIA

ADVISORY COMPANY S.A.

T. Limpach

<i>Administrative Manager

(30938/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34269

DAGFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

DAGFIN HOLDING S.A.

Signatures

(30941/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

DELGADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 29.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

(30942/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

DK+T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 61.944.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Peter Hjortso, traducteur, demeurant à L-5369 Schuttrange, 5, Um Kallek.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de document ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
I. - Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle DK+T, S.à r.l., ayant son

siège social à Schuttrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
61.944, constituée suivant acte reçu en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 145 du 9 mars 1998 et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

II. - Que le capital de ladite société DK+T, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuelement à cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (500.000,- LUF), représenté par dix (10) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

III. - Que l’associé unique, Monsieur Peter Hjortso, prénommé, a décidé la dissolution de la société et ceci avec effet

immédiat.

IV. - Que l’associé unique est investi de tout l’actif et passif de la société DK+T, S.à r.l., de sorte qu’il n’y a pas lieu de

procéder à une liquidation.

V. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Hjortso, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

M. Thyes-Walch.

(30943/233/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

EAGLE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30944/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34270

ECTOR , SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 9, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 24 avril 1998

- Il a été décidé d’approuver les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur.
- Il a été décidé d’accepter le bilan ainsi que le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
- Le résultat entier de la société a été reporté sur l’année prochaine, aucun dividende ne sera payé aux actionnaires.
- De payer une commission de conseil annuelle à un membre du conseil d’administration.
- Il a été donné décharge aux administrateurs et au réviseur pour accomplissement de leur mission pendant l’exercice

clôturant au 31 décembre 1997.

- Ont été réélus comme administrateurs, M. Björn Björnsson, M. Tore Samuelsson et M. Jean-Claude Wolter. Le

mandat des administrateurs devrait durer jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

- Il a été décidé de renouveler le mandat d’ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, réviseur d’entreprises pour le

nouvel exercice social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

<i>Pour la société

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(30945/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

EDIFICATRICE EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.321.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 15, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(30946/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ELENI S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 28.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

(30947/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ELENI S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 28.147.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23.07.1998

L’assemblée générale nomme administrateurs pour la durée d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
- M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg
L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour la durée d’un an:
- M. John Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30948/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34271

ENERGIE ET TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 53.609.

Constituée le 15 décembre 1995 par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au

Mémorial C n° 165 du 3 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ENERGIE ET TECHNIQUE, S.à r.l.

KMPG Experts Comptables

Signature

(30949/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ENTEARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30950/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ETABLISSEMENTS PIERRE VESQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ATELIER VESQUE S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué

Monsieur Boris Schmit, commerçant, demeurant à Bascharage.

Laquelle, par son représentant, a requis le notaire de documenter ce qui suit:
1. La société ATELIER VESQUE S.A. est devenue successivement propriétaire de toutes les parts sociales de la société

ETABLISSEMENTS PIERRE VESQUE, S.à r.l. par suite de trois cessions de parts sous seing privé datées du 22 mai 1998.

2. Ces cessions de parts ont été notifiées à la société ETABLISSEMENTS PIERRE VESQUE, S.à r.l., conformément à

l’article 1690 du Code civil par lettre recommandée en date du 22 juin 1998.

3. La comparante, en sa qualité d’unique associée de ladite société, décide de dissoudre la société ETABLISSEMENT

PIERRE VESQUE, S.à r.l. avec effet immédiat.

4. Elle constate qu’en tant qu’associée unique, elle est titulaire de l’entièreté de la situation active et passive de la

société dissoute et tenue d’assumer l’ensemble des engagements pris par ladite société.

5. En conséquence, la liquidation de la société dissoute est à considérer comme clôturée, au besoin par absorption.
6. Les livres et documents sociaux de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans au siège

social de la société comparante absorbante.

Le notaire soussigné, après avoir vérifié que la comparante était devenue associée unique de la société ETABLIS-

SEMENT PIERRE VESQUE, S.à r.l. et que les cessions de parts ont été dûment notifiées, a donné acte à la comparante
de ses déclarations.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant représentant la société a signé avec le notaire.
Signé: B. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(30952/216/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

34272

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