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34177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 713

2 octobre 1998

S O M M A I R E

Akinita S.A., Luxembourg …………………………………… page

34191

Alpha Network S.A., Luxembourg-Cents …………………

34197

Altran Technologies Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34195

Asset Life Advisory S.A., Luxembourg ………………………

34201

Chemlux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

34204

Cotin S.C.I., Luxembourg …………………………………………………

34207

Debacker & Debacker, S.e.n.c., Luxembourg …………

34208

Fifty Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

34210

Investhome Immobilien A.G., Luxembourg ……………

34215

Kolia Holding S.A., Luxembourg……………………………………

34222

Milau Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34178

Moïse S.A., Luxembourg……………………………………

34178

34179

NADORIN Holding, Natural Dorna Investment

Holding S.A., Luxembourg……………………………

34181

34183

Neptunus S.A., Luxembourg……………………………………………

34179

NNT Holding S.A., Luxembourg……………………………………

34183

Nouvelle Société Chaussures Iérace, S.à r.l.,

Schifflange ……………………………………………………………………………

34179

N.Y.K. International Luxembourg S.A., Luxembg

34184

Omni Technology, S.à r.l., Luxembourg ……………………

34183

Pega Services Luxembourg S.A., Luxembourg ………

34220

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

34219

SG Development, Société de Gestion et de Déve-

loppement S.A., Luxembourg ……………………

34184

34185

Shanxi S.A., Luxembourg …………………………………………………

34201

Silversea Cruises Holding S.A., Luxembourg …………

34186

Société Nationale des Habitations à Bon Marché

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34204

Soluxol S.A., Luxembourg ………………………………

34194

34195

SOLUXTER, Société Luxembourgeoise de Terras-

sement S.A., Luxembourg ……………………………………………

34185

Spuerbex, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

34204

Station-Service Kob-Thill, S.à r.l., Colmar-Berg ……

34200

Sykarga, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34208

Takafol S.A., Luxembourg ………………………………

34210

34218

Takasol S.A., Luxembourg ………………………………………………

34210

Techwood Industries S.A., Rodange ……………………………

34217

Tecum, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

34218

Tempesta S.A., Luxembourg …………………………………………

34219

Thebus, S.à r.l., Stadtbredimus ………………………………………

34219

T.P.A. Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

34188

Trafalgar S.A., Luxemburg ………………………………………………

34189

Transport Giglio, S.à r.l., Bettembourg ……………………

34217

Tri-Déco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

34219

Tridim, S.à r.l., Rollingen/Mersch …………………………………

34219

(J.) Van Breda & Co Luxembourg, Luxembourg……

34224

Vita Sport Promotion, S.à r.l., Bascharage ………………

34219

Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34177

Weddell Patrimoine S.A., Junglinster …………

34180

34181

Windstar S.A., Luxembourg ……………………………

34190

34191

Xiam S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34224

Zymase Participations S.A., Luxembourg…………………

34222

VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 56.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30855/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

MILAU HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.399.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mai 1998

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée au poste

de commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

Pour MILAU HOLDING S.A. (en liquidation)

PROFESSIONAL MANAGEMENT LIMITED

Le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30778/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

MOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.203

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six-juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée MOISE S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, avec siège social à Luxembourg 12, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 44.203.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 15

juin 1993, publié au Mémorial C numéro 409 du 08 septembre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date 26

septembre 1997.

L’assemblée est présidée par M. Carlo Bagnato, employé de banque, demeurant à Luxembourg
L’assemblée désigne comme secrétaire M. Iacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg
L’ assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mlle Nerina Mariani, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’actionnaire

présent et le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Augmentation du capital social d’un montant de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) pour le

porter de son montant actuel de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) à LUF 13.000.000,- (treize
millions de francs luxembourgeois), par la création de 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits que les anciennes, à souscrire et à libérer
intégralement en espèces par les anciens actionnaires au prorata de leur participation.

2) Souscription des actions nouvelles et libération intégrale en espèces des actions nouvellement souscrites;
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de LUF 3.000.000 (trois millions de

francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembour-
geois) à LUF 13.000.000,- (treize millions de francs luxembourgeois), par la création de 3.000 (trois mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000.- (mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits que
les anciennes, à souscrire et à libérer intégralement en espèces par les anciens actionnaires au prorata de leur partici-
pation.

Deuxième résolution

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
lesquels, ès qualités qu’ils agissent, déclarent souscrire à la totalité des 3.000 (trois mille) actions nouvelles d’une

valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune et ce au prorata de leur participation actuelle
dans la société,

34178

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de LUF 3.000.000,- (trois millions de

francs luxembourgeois).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 3.000 (trois

mille) actions nouvelles par les actionnaires existants.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 3. Le capital social souscrit de la société est fixé à treize millions de francs luxembourgeois (LUF 13.000.000,-),

représenté par treize mille (13.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-),
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 62.092,- LUF.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture

d’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bagnato, I. Rossi, N. Mariani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 46, case 9. – Reçu 30.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

J. Delvaux.

(30779/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

MOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.203

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 1998 actée sous le n

450/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaite de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30780/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

NEPTUNUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 19, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 46.885.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30785/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

NOUVELLE SOCIETE CHAUSSURES IERACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 1, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1998, vol. 310, fol. 38, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour NOUVELLE SOCIETE CHAUSSURES IERACE, S.à r.l.

Signature

(30787/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34179

WEDDELL PATRIMOINE S.A., Société Anonyme,

(anc. NAVIYACHTING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 63.912.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAVIYACHTING S.A., ayant

son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, inscriteau registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 63.912, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars
1998, en voie de publication au Mémorial C, avec un capital social de trois cent mille francs français (300.000,- FRF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trois cents francs français (300,- FRF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

Ordre du jour:

1. - Transformation de la société anonyme en société anonyme de participations financières, modification et élargis-

sement de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs et biens mobiliers de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à
la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

2. - Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de WEDDELL PATRIMOINE S.A.
3. - Modification afférente de l’article premier, alinéa premier, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme existante en société anonyme de participations financières et

de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en WEDDELL PATRIMOINE S.A. et en conséquence modifie

l’article premier, alinéa premier, des statuts comme suit:

34180

«Art. 1

. (alinéa premier). Il existe une société anonyme sous la dénomination de WEDDELL PATRIMOINE

S.A.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Delree, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 1998, vol. 503, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juillet 1998.

J. Seckler.

(30783/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

WEDDELL PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 63.912.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 juillet 1998.

J. Seckler
Le notaire

(30784/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

NADORIN HOLDING, NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.919.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., en abrégé NADORIN HOLDING S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 51.919.

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures,
sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, lic. en sc. écon., demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de USD 1.450.000,- (un million quatre cent cinquante mille dollars

US) en vue de le porter de USD 900.000,- (neuf cent mille dollars US) à USD 2.350.000,- (deux millions trois cent
cinquante mille dollars US) par la création de 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions nouvelles de USD 100,- (cent
dollars US) chacune, à souscrire en numéraire; émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2) Souscription et libération des 14.500 actions nouvelles par TRUSTINVEST LIMITED, Dublin.
3) Instauration d’un capital autorisé de USD 50.000.000,- (cinquante millions de dollars US) avec autorisation au

conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans
le cadre du capital autorisé.

4) Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 2.350.000,- (deux millions trois cent cinquante mille dollars US), repré-

senté par 23.500 (vingt-trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 50.000.000,- (cinquante millions de dollars

US) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 juillet 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

34181

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 1.450.000,- (un million quatre cent cinquante

mille dollars US) en vue de le porter de USD 900.000,- (neuf cent mille dollars US) à USD 2.350.000,- (deux millions
trois cent cinquante mille dollars US) par la création de 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions nouvelles de USD
100,- (cent dollars US) chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Ensuite TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin, 2, Irlande,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Lentz, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire la totalité des 14.500 (quatorze

mille cinq cents) nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire,

et les uniques autres actionnaires tels que figurant sur la prédite liste de présence ont déclaré renoncer à leur droit

de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les 14.500 (quatorze mille

cinq cents) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de USD 1.450.000,- (un
million quatre cent cinquante mille dollars US) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de USD 50.000.000,- (cinquante millions de dollars US) avec autori-

sation au conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-
tibles, dans le cadre du capital autorisé.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 2.350.000,- (deux millions trois cent cinquante mille dollars US), repré-

senté par 23.500 (vingt-trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

US) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 juillet 2003, à

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

34182

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à six cent vingt mille (620.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à cinquante-trois millions sept cent quatre-

vingt-quinze mille (53.795.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Lentz, M. Kapp, L. Hansen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 63, case 12. – Reçu 536.790 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

R. Neuman.

(30781/226/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

NADORIN HOLDING, NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.919.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

R. Neuman.

(30782/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

NNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.740.

—

Suivant Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 17 juin 1998, les résolutions suivantes

ont prises à l’unanimité des voix:

1. La démission de Jens Schlegelmilch du conseil d’administration en date du 19 avril 1998 est acceptée.
2. Décharge a été accordée à l’administrateur sortant.
3. A été nommé en remplacement de Jens Schlegelmilch, Pierre Feltgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège social de la société a été transféré à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour extrait conforme

Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30786/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

OMNI TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30789/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34183

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.218.

—

Extract of the resolution taken at the General Council of June 12th, 1998

– The resignation of Mr Koichi Suzumura as a Director is accepted and Mr Shinichi Miwa, general manager of NYK

Tokyo and living at 3-2-601, Hirakawa-cho 1-chome, Chiyoda-ku, Tokyo, Japan, be co-opted as a Director of the
company in his replacement. Mr Miwa’s mandate will lapse at the Annual General Meeting of 1999.

Certified true extract

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30788/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

SG DEVELOPMENT, SOCIETE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme,

(anc. SOCIETE DE GESTIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 6.009.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE GESTIONS

IMMOBILIERES avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 6.009, constituée suivant acte reçu par Maître Tony Neuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 1950, publié au Mémorial C, numéro 66 du 21 août 1950. Les statuts
ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23
décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 172 du 8 avril 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à Saint-Léger

(Belgique),

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur René Ludovicy, restaurateur, demeurant à Gonderange,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à Senningerberg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale en SOCIETE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, en abrégé SG

DEVELOPMENT et modification afférente de l’article 1

des statuts

2) Modification du deuxième alinéa de l’article 4 des statuts et ajout d’un nouveau dernier alinéa audit article 4 comme

suit:

«Art. 4. Alinéa 2. La société a également pour objet l’importation, l’exportation, le marketing, la diffusion, la

promotion, la distribution et le courtage de marchandises et produits divers sur le marché international, notamment de
produits alimentaires et/ou diététiques non soumis à licences.

Dernier alinéa
En outre, la société pourra prêter assistance à l’organisation et au management de sociétés et, d’une manière

générale, réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de

l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF.-) sont représentées à la
présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du
jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en SOCIETE DE GESTION ET DE DEVELOP-

PEMENT, en abrégé SG DEVELOPMENT et de modifier en conséquence l’article 1

des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

34184

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE GESTION ET DE DEVELOP-

PEMENT, en abrégé SG DEVELOPMENT.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts et d’ajouter un nouveau dernier

alinéa audit article 4 comme suit:

«Art. 4. Alinéa 2. La société a également pour objet l’importation, l’exportation, le marketing, la diffusion, la

promotion, la distribution et le courtage de marchandises et produits divers sur le marché international, notamment de
produits alimentaires et/ou diététiques non soumis à licences.

Dernier alinéa
En outre, la société pourra prêter assistance à l’organisation et au management de sociétés et, d’une manière

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Fontaine, Ludovicy, H. Grossmann, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 109S, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

P. Frieders.

(30823/212/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

SG DEVELOPMENT, SOCIETE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme,

(anc. SOCIETE DE GESTIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 6.009.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

P. Frieders.

(30824/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

SOLUXTER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TERRASSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.140.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TERRASSEMENT S.A., en abrégé SOLUXTER, R.C. Numéro B 49.140 ayant son
siège social à Luxembourg constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 4 novembre 1994, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 46 du 28 janvier 1995.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de

gestion, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Rulles

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
l. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille actions d’une

valeur nominale de cent francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq cent mille francs
français, et actuellement toutes entre les mains de l’actionnaire unique WORLD EXPLOSlVES S.A., sont dûment repré-
sentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
Approbation de la fusion de la société avec la société WORLD EXPLOSlVES S.A., selon les termes du projet de

fusion.

Ill. - Que dans leurs réunions du 21 avril 1998, les conseils d’administration de SOClETE LUXEMBOURGEOlSE DE

TERRASSEMENT S.A., en abrégé SOLUXTER, et de WORLD EXPLOSlVES S.A. ont conformément à l’article 261 de la
loi sur les sociétés commerciales, approuvé un projet de fusion de la SOClETE LUXEMBOURGEOlSE DE TERRAS-

34185

SEMENT S.A., en abrégé SOLUXTER, et de WORLD EXPLOSlVES S.A. par voie d’absorption de la première par cette
dernière société.

Le projet de fusion a, conformément à l’article 262 de la loi, été publié au Recueil du Mémorial C Numéro 395 du 30

mai 1998.

IV. - Que conformément aux dispositions de l’article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que

les rapports de gestion de la société ont été tenus à disposition pour inspection au siège social de la société un mois
avant la présente assemblée.

V. - Qu’aucun créancier de la société n’a fait usage du droit lui accordé par l’article 268 de la loi.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale approuve la fusion avec effet rétroactif au 1

janvier 1998 de la SOCIETE LUXEMBOUR-

GEOlSE DE TERRASSEMENT S.A., en abrégé SOLUXTER, et de WORLD EXPLOSlVES S.A. par absorption de la
première par cette dernière aux termes du projet établi par le conseil d’administration.

Deuxième résolution

Par vote spécial, l’assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Constatation

L’assemblée constate que par cette opération de fusion par absorption, la société SOClETE LUXEMBOURGEOlSE

DE TERRASSEMENT S.A., en abrégé SOLUXTER, a cessé d’exister.

Déclaration

Conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en vue
de la fusion opérée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. Braun, F. Rollin, M. Lespagnard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30825/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

SILVERSEA CRUISES HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TONLINS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.538.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TONSINS HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,11, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 15.538,
constituée suivant acte reçu le 18 novembre 1977, publié au Mémorial C numéro 12 du 20 janvier 1978 et dont les
statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Schmitz, conseilfiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Gehlen, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 400 (quatre cents) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Modification de l’article 1

des statuts en changeant la raison sociale en SILVERSEA CRUISES HOLDING S.A.

2. - Fixation d’une durée illimitée.
3. - Modification de l’objet social en lui donnant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou d’échange, de négociation et de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

34186

Elle peut contracter tous financements y compris l’émission d’emprunts obligataires. Elle peut en outre accorder aux

entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, à
Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en
matière économique, commerciale et financière.»

4. - Modification de l’article relatif au capital social en lui donnant la teneur suivante:
«Le montant du capital social est de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), divisé en 400 (quatre cents) actions de

USD 100,- (cent dollars US) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

5. Ajout d’une clause avec la teneur suivante:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
6. Ajout d’une clause avec la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.»

7. Refonte totale des statuts pour les adapter aux résolutions prises et aux modifications législatives intervenues

depuis la constitution.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Résolutions

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en SILVERSEA CRUISES HOLDING S.A., de lui donner

une durée illimitée, de donner à l’objet social la teneur reprise à l’ordre du jour, d’adapter le capital social comme
indiqué dans celui-ci et d’autoriser le rachat d’actions propres et le versement d’acomptes sur dividendes.

En conséquence, l’assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts pour les adapter aux résolutions

prises et aux modifications législatives intervenues depuis la constitution, ainsi qu’il suit:

Refonte des statuts

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SILVERSEA CRUISES
HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises

Elle peut contracter tous financements y compris l’émission d’emprunts obligataires. Elle peut en outre accorder aux

entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

Art. 5. Le montant du capital social est de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), divisé en 400 (quatre cents)

actions de USD 100,- (cent dollars US) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

34187

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de la personne à ce déléguée.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi de juin à huit heures au siège social

ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Schmitz, M. Mackel, P. Gehlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 107S, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

J. Elvinger.

(30844/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

T.P.A. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.544.

—

Assemblée extraordinaire du 20 juillet 1998

Les actionnaires se sont réunis aujourd’hui pour nommer:
Monsieur Claude Einhorn, médecin, demeurant à L-1225 uxembourg, 7, rue Béatrix de Bourbon comme, «gérant

technique» de notre société.

C. Einhorn

P. Einhorn

T. Einhorn

A. Einhorn

Liste de présences de l’assemblée extraordinaire du 20 juillet 1998

Parts sociales
Claude Einhorn ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
Claude Einhorn (succession) ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 62,5 parts
Pascal Einhorn (succession) …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 62,5 parts
Thomas Einhorn (succession) ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 62,5 parts
Aurélie Einhorn (succession) ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 62,5 parts

500 parts

C. Einhorn

P. Einhorn

T. Einhorn

A. Einhorn

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30845/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34188

TRAFALGAR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft TRAFALGAR S.A., mit Sitz zu Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 52.351, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den damals in Luxemburg residierenden Notar Marc Elter am 26. September 1995, veröffentlicht im Memorial C,
Nummer 608 vom 30. November 1995,

und welche Statuten abgeändert wurden, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, mit

Amtswohnsitz in Remich, am 26. März 1997, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 396 vom 23. Juli 1997.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Maître Charles Duro, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Maître Philippe Morales, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Maître Marianne Goebel, Rechtsanwältin, wohnhaft zu

Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt, ebenso wie die von den Parteien und dem instrümentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. - Erhöhung des Gesellschaftskapitals von zweiunddreissig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken

(32.500.000,-) auf fünfundneunzig Millionen fünfhunderttausend Franken (95.500.000,-).

2. - Beschluss betreffend den Verzicht des anderen Aktionärs auf sein Vorzugszeichnungsprivileg.
3. - Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
4. - Entsprechende Änderüng des Artikels 5 (Absatz 1) der Satzung.

Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um dreiundsechzig Millionen Luxemburger Franken

(63.000.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zweiunddreissig Millionen fünfhunderttausend
Luxemburger Franken (32.500.000,- LUF) auf fünfundneunzig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken
(95.500.000,- LUF) zu erhöhen, durch die Erschaffung und Herausgabe von dreiundsechzigtausend (63.000) neuen Aktien
mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Zweiter Beschluss

Die Generalversammllung stellt fest, dass Herr Dr. Egon Ploederl auf sein Vorzugszeichnungsrecht verzichtet hat.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zur Zeichnung der neuen Aktien zuzulassen:
Subskribentin

Anzahl der

Gezeichnetes

Aktien

Kapital

LUF

SOPARINT S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………… 63.000

63.000.000,-

Sodann ist gegenwärtigem Akte beigetreten die vorbezeichnete Aktiengesellschaft SOPARINT S.A., hier vertreten

durch Herr Charles Duro, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht vom 19. Juni 1998.
Die neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von dreiundsechzig Millionen Luxemburger

Franken (63.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

Vierter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält folgenden

Wortlaut:

«Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 95.500.000,- (fünfundneunzig Millionen fünfhunderttausend

Luxemburger Franken) festgesetzt, eingeteilt in fünfundneunzigtausendfünfhundert (95.500) Aktien mit einem Nennwert
von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je
eine Stimme verfügt.»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.

34189

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf siebenhundert-

fünfzehntausend Luxemburger Franken ( 715.000,- LUF) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Duro, P. Morales, M. Goebel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 43, case 11. – Reçu 630.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 18. Juli 1998.

P. Bettingen.

(30846/202/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

WINDSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.858.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WINDSTAR S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg, section B numéro 49.858, constituée
suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 20 décembre 1994, publié au
Mémorial C numéro 171 du 13 avril 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à

Fauvillers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de 1.750.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- LUF à 3.000.000,- LUF, par la création et l’émission de 1.750 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription etlibération intégrale des nouvelles actions.
3. - Suppression des clauses relatives au capital autorisé.
4. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations , les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), par la création et l’émission de
mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

Souscription - Libération

Les mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous

les actionnaires par la société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à
Tortola (Iles Vierges Britanniques).

34190

Le montant d’un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF) a été apporté en

numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société WINDSTAR S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer des clauses relatives au capital autorisé dans l’article cinq des statuts.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
La société peut dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, A. Lam, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 1998, vol. 503, fol. 70, case 2. – Reçu 17.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 juillet 1998.

J. Seckler.

(30856/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

WINDSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.858.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 juillet 1998.

J. Seckler
Le notaire

(30857/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

AKINITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
ici représentée par Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de AKINITA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

34191

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et /ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français), représenté par 3.000 (trois mille)

actions d’une valeur nominale de FRF 1000,- (mille francs français) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

34192

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être

désignée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra
cependant dépasser six années.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque annee.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

34193

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juin 1999 à 15.00

heures

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent soixante-quinze

mille francs luxembourgeois.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - BANCA DI ROMA INTERNATIONAL: deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions: ………………………… 2.999
2. - Monsieur Giovanni Vittore: une action …………………………………………………………………………………………………………………………

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de FRF

3.000.000,- (trois millions de francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Garese, Administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie),
b) Madame Svetlana Legostaeva, Administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie),
c) Monsieur Margarita Maslova, Administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie).
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, Comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 109S, fol. 11, case 8. – Reçu 184.587 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

J. Elvinger.

(30864/211/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SOLUXOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLUXOL S.A.

Signature

Le domiciliataire

(30827/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34194

SOLUXOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.077.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 juillet 1998

Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Mackel, Schmitz et Lamesch de leurs postes d’administrateurs et leur

donne décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouveaux administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires,

Monsieur Henri Grisius, licencié en Sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Monsieur John Seil,
licencié en Sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg) et Monsieur Thierry Flemming,
licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Mamer (Luxembourg) qui acceptent leur mandat pour
une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
1998.

L’Assemblée décide de plus de nommer Monsieur Henri Grisius, susmentionné, Président du Conseil d’Admini-

stration.

Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission de la FIDUCIAIRE DE REVISION MONTBRUN de son poste de Commissaire de

Surveillance et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Sixième résolution

L’Assemblée désigne comme nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement du Commissaire démissionnaire,

Monsieur Georges Kioes, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, qui accepte son
mandat pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31
décembre 1998.

Septième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg

à l’adresse suivante: 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour SOLUXOL S.A.

SOCIETE GENRALE BANK & TRUST

Le domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30828/045/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société ALTRAN LUXEMBOURG S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Angelo Zito,

employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration annexée au présent acte;

2. Monsieur Alain Rougagnou, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Maur-Des-Fossés, France, ici représenté

par Monsieur Angelo Zito, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. La société prend la dénomination de

ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet au Luxembourg et dans tous pays: les études techniques, le conseil et l’ingénierie en

hautes technologies et les services s’y rapportant.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières, pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

34195

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Titre II. - Capital, Parts, Souscription

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000 (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de 1.000 (mille) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées.

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société ALTRAN LUXEMBOURG S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………… 499 parts
2. Monsieur Alain Rougagnou, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………… 1 part
Total: cinq cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
La somme de LUF 500.000 (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve à la disposition de la société ce que les

associés reconnaissent mutuellement, et ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate.

Titre III. - Gérance

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, gérants-administratifs, gérants-directeurs et directeurs,

associés ou non, salariés ou gratuits, nommés et révocables à tout moment par l’assemblée générale, qui fixe leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartient;

chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 9. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 10. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La

cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer dans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce

droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de
l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 12. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 13. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Titre IV. - Dispositions générales

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élèvent appro-

ximativement à LUF 40.000.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants-administratifs:
- Monsieur Frédéric Bonan, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France;
- Monsieur Alain Rougagnou, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Maur-Des-Fossés, France.
2. Sont nommés gérant-directeur:
- Monsieur Jean-Pierre Draca, administrateur de sociétés, demeurant à Kienheim, France;
- Monsieur Hervé Lefebure, administrateur de sociétés, demeurant à Ixelles, Belgique.
3. Sont nommés directeurs:
- Monsieur Jean-Marceau Massinon, administrateur de sociétés, demeurant à Suresnes, France;
- Monsieur Marcel Patrignani, administrateur de sociétés, demeurant à Versailles, France.
4. La société est valablement engagée par la signature de l’un ou l’autre des gérants-administratifs et gérants-direc-

teurs dans les domaines suivants:

- recrutement et licenciement de tous salariés et agents de laj société, fixation des conditions de leur admission et de

leur départ ainsi que leur rémunération, sauf pour ce qui concerne les cadres dirigeants de la société;

- organisation et direction des services administratifs, financiers, commerciaux et techniques de la société et

signature de la correspondance;

- passation et acceptation de tous marchés et contrats;
- développement de la clientèle;

34196

- recherche des ressources et compétences nécessaires à la croissance de la société;
- gestion du suivi technique et commercial des affaires, de l’analyse des besoins à l’encaissement des factures.
L’autorisation préalable des associés est requise dans les domaines suivants:
- obtention de tous moyens de financement (emprunts, découverts bancaires, lignes de crédit ...);
- politique de recrutement et de développement, dans le cadre d’un reporting mensuel de suivi d’activités à ALTRAN

TECHNOLOGIES S.A., maison mère;

- vente des principaux actifs, achat ou création de sociétés.
5. le siège social de la société est fixé à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 842, fol. 67, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 juillet 1998.

G. d’Huart

(30866/207/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ALPHA NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg-Cents, 30, rue Léon Kauffman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Reiner Kensicki, 30, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg-Cents.
2. Madames Ines Kensicki, 30, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg-Cents,
tous deux représentés par Monsieur Detlev Xhonneux, employé privé, demeurant à Heinerscheid, en vertu de deux

procurations données à Remich, le vingt-cinq mars mil neuf cent quatre-vingt-huit.

Lesquels comparants, après qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALPHA NETWORK S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré
par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres
administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la récolte, le traitement et la commercialisation de données relatives à la mise en

oeuvre de tous procédés médicaux thérapeutiques. Elle pourra également fournir des services d’intermédiation et
effectuer toutes autres activités directement ou indirectement liées à ces activités.

Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tout concours. Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de
commerce et des licences.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000), repré-

senté apr mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250)
chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

34197

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des

certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, procéder à l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années, et en tout temps
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour cause d’intérêts opposés, les résolutions prises

à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour
valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par un

administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, ou par la signature

d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 14 des statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

administrateurs. Il peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

34198

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 18. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année

à 11.00 (onze) heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 20. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-

saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.

Tout action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 21. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limties prévues par la loi.

Art. 22. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaries.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats de représentation à employer et exiger qu’ils soient

déposés dans le délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 23. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assembée choisira parmi le assistants le secrétaire et deux scrutateurs.
Art. 24. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Art. 25. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice commence à la date de la constitution de la société, et se termine le trente et un
décembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des actompes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

34199

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la

même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1. Reiner Kensicki, prédésignée …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2. Ines Kensicki, prédésignée ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total des actions: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 80% par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée génréale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Ines Kensicki, prénommé;
b) Monsieur Reiner Kensicki, prénommé;
c) Monsieur Olaf Kensicki, D-13187 Berlin, Brenner Straße 78.
Monsieur Reiner Kensicki est nommé Administrateur-Délégué. Il pourra accomplir seul tous les actes de la gestion

courante des affaires de la société.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à 6 ans et prendra fin lors de l’assemblée

générale à tenir en 2004.

5. Le siège social est fixé à 30, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg-Cents.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Xhonneux, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1998, vol. 842, fol. 69, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 21 juillet 1998.

G. d’Huart

(30865/207/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

STATION-SERVICE KOB-THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

—

Mersch, le 13 juillet 1998.

E. Schroeder

Notaire

(30830/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34200

SHANXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.967.

Acte constitutif publié à la page 11645 du Mémorial C 243 du 20 mai 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30817/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

ASSET LIFE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Luxembourg, 224, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KAMADORA INVESTMENTS N.V., ayant son siège social à Curaçao, Netherlands’ Antilles,
ici représentée par Monsieur Garry Pieters, General Manager, ING INVESTMENT MANAGEMENT, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
ici représentée par Monsieur Garry Pieters, General Manager, ING INVESTMENT MANAGEMENT, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ASSET LIFE ADVISORY S.A. (ci-après «la
Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est la fourniture de conseils en investissement à la Société d’Investissement à

capital variable de droit luxembourgeois ASSET LIFE. La Société peut aussi administrer ses propres actifs et accomplir
toutes autres opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social tout en se conformant aux lois en
vigueur.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires délibérant dans les

conditions requises pour la modification des statuts selon les modalités de l’article 22 ci-après.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

34201

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen, en accord avec la loi luxembourgeoise

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Strassen qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi
du mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en l’an 2000. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Art. 10. D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir en n’importe quel lieu et heure comme il a été spécifié

dans les convocations respectives de l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins, qui n’auront

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, sous réserve qu’un
administrateur soit révoqué, avec ou sans motif, et/ou remplacé à n’importe quel moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, les administrateurs restants
pouvant se réunir et élire, par vote majoritaire, un administrateur.

Art. 12. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un Président et pourra également choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assem-
blées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;

en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Le Conseil pourra, s’il le juge utile, désigner un directeur général, un directeur administratif et d’autres personnes

ainsi désignées considérées comme nécessaires pour la gestion des opérations de la société. Toute personne ainsi
désignée pourra être révoquée à n’importe quel moment par le conseil. Les directeurs n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs ou actionnaires de la société. Les directeurs nommes auront les pouvoirs et obligations conférés par le conseil
sauf stipulations contraires des statuts.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration (qui peut être par conférence téléphonique).

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Les administrateurs peuvent également adopter par vote unanime les résolutions prises par voie circulaire, en

exprimant leur accord sur un ou plusieurs documents, que ce soit par écrit ou par télex, télégramme, téléfax confirmé
par écrit. L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal établissant l’existence des décisions prises. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou,

en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’Assemblée Générale
des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le conseil peut déclarer et payer des dividendes intérimaires, dont le montant sera basé sur la situation financière

semestrielle.

34202

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et n’importe quelle autre société ou firme ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la société y ont des intérêts, ou en sont
administrateurs, associés, directeurs ou employés.

Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en qualité d’administrateur, directeur ou employé de

n’importe quelle société ou firme avec laquelle la Société est en rapport ne doit pas, en raison de ses liens avec ces
autres sociétés ou firmes, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir dans des matières concernant ces contrats ou
ces affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur de la société aurait un intérêt personnel dans n’importe quelle transaction

de la Société, un tel administrateur ou directeur devra faire connaître au Conseil d’Administration de cet intérêt
personnel, et il ne délibèrera ni ne prendra part au vote sur cette transaction et un rapport devra être fait au sujet de
l’intérêt opposé de cet administrateur ou directeur à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 16. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette liste ne soit limitative, les frais judiciaires
ainsi que toute autre somme déboursée sur la base d’un jugement ou d’un arrangement extrajudiciaire de n’importe quel
litige) occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou directeur
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créancière, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que pour les litiges couverts par l’arrangement et si la Société est informée par son conseil que l’administrateur, ou le
directeur en question n’est pas responsable pour négligence grave ou mauvaise administration.

Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou directeur.
Art. 17. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la signature collective d’un

administrateur et de toute personne dûment autorisée, ou de toute manière telle que déterminée par une décision du
Conseil d’Administration.

Art. 18. Les opérations de la société, incluant en particulier ces livres de comptabilité ainsi que le dépôt de ces livres

selon la loi luxembourgeoise, seront surveillés par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être affilié à la
société.

L’Assemblée Générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes autres que le premier commissaire

pour une période prenant fin à la date de la prochaine Assemblée Générale et resteront dans ses fonctions jusqu’à sa
réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le commissaire aux comptes pourra être révoqué à n’importe quel
moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Art. 19. L’exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre, sauf le

premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 7 des
présents statuts.

L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net et peut distribuer les dividendes ou bien en actions, ou bien en liquide selon
les circonstances. Toutes actions de la société détenues par elle ne pourront donner lieu à des dividendes ou à la distri-
bution des bénéfices nets de la liquidation.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée extraor-

dinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Souscription et libération

Le capital social a été souscrit et libéré comme suit:
1. KAMADORA INVESTMENTS, préqualifiée, deux mille neuf cent quatre vingt-dix-neuf actions: ……………………… 2.999
2. ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action: ……………………………………………………………………………………

Total: trois mille actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de LUF 3.000.000,- (trois millions

de francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 100.000,- (cent
mille francs luxembourgeois).

34203

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’Administrateurs de la Société est fixé à trois et le commissaire aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à

l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:

- Monsieur Koen Van der Borght, Analyst/Assistant Portfolio Manager, ING INVESTMENT MANAGEMENT -

LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg

- Monsieur Bratin Sanyal, Asset Manager, ING INVESTMENT MANAGEMENT - LUXEMBOURG, demeurant à

Luxembourg

- Monsieur Garry Pieters, General Manager, ING INVESTMENT MANAGEMENT - LUXEMBOURG, demeurant à

Luxembourg

3. La société COOPERS & LYBRAND a été nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une

période qui se terminera à l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Pieters, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 109S, fol. 12, case 1. – Reçu 30.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

J. Elvinger.

(30867/211/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SOCIETE NATIONALE DES HABITATIONS A BON MARCHE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Cloos
Secrétaire

(30826/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

SPUERBEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 21, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 27.215.

—

Le bilan au 26 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

(30829/614/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

CHEMLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, having its registered office in Guernsey,
here represented by Mr. Koen van Baren, assistant manager, residing in L-Mamer
by virtue of a proxy established on the 1st of July 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of CHEMLUX, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

34204

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand-Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.

Art. 5. The capital is set at twenty-four million Italian liras (24,000,000.- ITL) divided into twenty-four thousand

(24,000) share quotas of one thousand Italian liras (1,000.- ITL) each.

The twenty-four thousand (24,000.-) share quotas have been subscribed by SCHRODER VENTURE MANAGERS

(GUERNSEY) LIMITED, prenamed, which is the sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-four million Italian liras (24,000,000.- ITL)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of June, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and liabi-
lities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at five hundred two thousand five hundred sixty francs

(502,560.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs (35,000.- LUF).

Resolution of the sole shareholder

1) The company will be administered by three managers:
a) Mr. Mark Huntley, banker, residing in Guernsey,
b) Mrs. Laurence McNairn, accountant, residing in Guernsey,
c) Mr Paul Arlotte, banker, residing in Guernsey.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their jointly signature at

least of two of its members.

2) The address of the corporation is in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

34205

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, avec siége social à Guernsey.
ici représentée par Monsieur Koen van Baren, assitant manager, demeurant à L-Mamer en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le 1

juillet 1998.

Laquelle procuration restera, aprés avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour étre formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle dont il a arrété les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination CHEMLUX, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements

extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre millions de lires italiennes (24.000.000,- ITL), représenté

par deux mille quatre cents (2.400) parts sociales de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune.

Les deux mille quatre cents (2.400) parts sociales ont été souscrites par SCHRODER VENTURE MANAGERS

(GUERNSEY) LIMITED, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt-quatre millions de lires italiennes (24.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

34206

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent deux mille cinq cent soixante francs (502.560,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,-).

Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par trois gérants:
a) Monsieur Mark Huntley, banquier, demeurant à Guernsey,
b) Madame Laurence McNairn, comptable, demeurant à Guernsey,
c) Monsieur Paul Arlotte, banquier, demeurant à Guernsey.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe à deux.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé K. van Baren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 31, case 5. – Reçu 5.023 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juillet 1998.

G. Lecuit.

(30868/220/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

COTIN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.

—

STATUTS

Extrait de l’acte de constitution dressé par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 juin 1998,

enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 90, case 2

Dénomination et Siège social

COTIN S.C.I., Société civile immobilière, 3, rue Albert Calmes, L-1310 Luxembourg.

Durée

La société est constituée pour une première période de cinquante ans avec prorogations tacites ultérieures d’année

en année.

Objet

La société a pour objet la mise en valeur de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Capital

Le capital social est fixé à cinquante millions (50.000.000,-) de francs. Il est représenté par mille deux cents (1.200)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Souscription et libération du capital

Les mille deux cents (1.200) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Thierry Glaesener, et son épouse, Madame Marie-Françoise Lentz, préqualifiés, six cents parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

2. Monsieur Georges M. Lentz jr., préqualifié, six cents parts sociales……………………………………………………………………… 600
Total: mille deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.200

Les souscripteurs ont libéré les parts intégralement en nature pour leur pair comptable par un apport d’immeubles,

estimés à un montant global de cinquante millions (50.000.000,-) de francs, ces immeubles appartenant pour moitié
indivise (1/2) à chacun des deux souscripteurs.

Gérants

M. Thierry Glaesener et M. Georges M. Lentz jr, préqualifiés, qui engageront valablement la société sous leurs signa-

tures conjointes.

34207

Gérance et Engagements de la société

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés sur présentation par les associés et

révoqués ad nutum par les associés décidant à la majorité de trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.

Pour autant qu’ils représentent au moins un quart (1/4) des parts sociales existantes, chaque branche familiale et le

groupe II ont droit à la nomination d’un gérant.

L’assemblée fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs indemnités et rémunérations éventuelles. S’ils sont

plusieurs, la société est engagée par les signatures conjointes de deux gérants ou celles d’un gérant et d’un fondé de
pouvoir.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous

les actes et opérations rentrant dans son objet, à l’exception de ceux réservés à la décision de l’assemblée des associés.

Ils peuvent déléguer à telles personnes comme bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la

Société, chacun dans la proportion des parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la Société, devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les
biens qui lui appartiennent.

Pour extrait conforme, délivré à la prédite société civile sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

R. Neuman.

(30869/226/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SYKARGA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.280.000,- LUF.

Siège social: L-1146 Luxembourg, 5, rue Ausone.

R. C. Luxembourg B 41.207.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 3 juillet 1998, vol. 123, fol. 91, case 9, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

L. Kirsch

Gérante administrative

(30833/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

DEBACKER & DEBACKER, S.e.n.c., Société en nom collectif,

agissant sous l’enseigne commerciale DEBACKER BIOCONSULTING, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

Fait à la date du lundi 4 mai 1998.
Présenté aux Enregistrements.
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Ont comparu:

1- Monsieur Debacker Yves né 2 mai 1948
Résident en France, F-59117 Wervicq, 13, rue Gravier du Robinet.
2- Monsieur Debacker Paul Joseph né 15 mai 1921
Résident en France, F-(BDR) Bigourdins Venelles, route de Saint-Canadet.
Art. 1.

. Il est formé par la présente entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la suite,

une Société en Nom Collectif qui sera régie par les lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Raison Sociale de la Société est d’effectuer import, exportation et commercialisation et consulting dans le

domaine des biomatériaux et produits annexés.

Elle pourra aussi négocier tous produits s’y rapportant
Elle pourra faire toutes les transactions, immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet social ou qui pourraient favoriser son développement.

Art. 3. La Société prendra comme dénomination SOCIETE EN NOM COLLECTIF DEBACKER ET DEBACKER

agissant sous l’enseigne commerciale DEBACKER BIOCONSULTING, S.e.n.c.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée maximale de 30 ans.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des Associés.
Art. 5. Le Siège Social est établi au Luxembourg. Il pourra être fransféré dans n’importe autre localité du Grand-

Duché sur simple décision des Associés.

34208

Art. 6. Le Capital Social a été établi à 100.000,- LUF cent mille Francs.
Divisé en cent parts de mille (1.000,- LUF) chacune.

Souscription du capital

1- Monsieur Debacker Yves, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………… 50 Parts
2- Monsieur Debacker Paul, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 50 Parts

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Parts

Toutes les Parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les Gérants sont rééligibles.

Art. 8. Chaque Année par le 31 décembre il sera fait par la Gérance un inventaire de l’Actif et du Passif de la Société

ainsi que le bilan et le Compte des Profits et Pertes.

Le Bénéfice Net; déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’Assemblée

Générale de la Société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Tous les frais dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution ont été réglés.

Assemblée Générale

Et ensuite les Associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du Capital Social, se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris avec l’unanimité les résolutions
suivantes:

1- A été nominé comme gérant:
Monsieur Debacker Yves
2- Son mandat est défini pour une durée illimitée.
3- La Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant;
4- Le Siège Social a été établi à:
L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel
Fait et passé à Luxembourg, le lundi 4 mai 1998.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leur identités, le Présent

acte.

Signatures.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

Passed on The Date of Monday 4 May 1998.
Presented to the Registrations on:
In the year one thousand nine hundred ninety-eight.

There compared:

1- Mr Debacker Yves né 2 mai 1948
residing in France, F-59117 Wervicq, 13, rue Gravier du Robinet.
2- Mr Debacker Paul Joseph né 15 mai 1921
residing in France, F-(BDR) Bigourdins Venelles, route de Saint-Canadet.

Art. 1.

. Has been formed by the comparants and all the one who could became Associates later on, a Company in

Collective Name, wich will be ruled by the concerned Luxembourg Laws as well as by the actual Memorandum.

Art. 2. The Social Reason of the Company is to do imports exports commercialisation and consulting in the bioma-

terials and annexed products.

She may accomplish all financial transactions on this behalf.

Art. 3. The Company will have as denomination, Company in Collective Name acting under the commercial label

DEBACKER BIOCONSULTING, S.e.n.c.

Art. 4. The Company has been constituated for thirty years maximum.
She can be dissolved upon simple decision between the Associates.

Art. 5. The Head office has been established in Luxembourg. He can be freely transferred in any other location of

the Grand Duchy, upon simple decision of the Associates.

Art. 6. The Social Capital has been established at 100,000.- LUF hundred thousand Francs.
Divided into hundred parts of thousand (1,000.- LUF) each.

Subscription of the capital

1- Mr Debacker Yves, prequalified ………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 Parts
2- Mr Debacker Paul, prequalified…………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 Parts

Total: hundred social parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Parts

34209

All the Parts have been liberated by means of cash payments, the way that the amount of one hundred thousand francs

(100,000.- LUF) is by now at the disposal of the new Company.

Art. 7. The Company is administered by one ore more Directors, Associates or none.
They are nominated for a term not exceeding six years.
The Directors can be re-elected.

Art. 8. Each Year by the 31 December there will dressed up by the Directors an investory of the Activa and Passiva

of the Company as well as a statement and a Profit and Loss Accounting scheme.

The Net Profit, deduction made of all the General Charges and instalments, is at the free disposal of the General

Meeting of the Company.

Art. 9. For all the points not expressly mentioned in this deed, all parties will take reference to the Legal Disposi-

tions who are in force.

All the charges, expenses, remunerations and others of all kind which occurred or have been imposed to the

Company in order to realise its Constitution have been regularised

General Meeting

And furthermore the Associates, present or represented, representing the integral amount of the Social Capital,

considering each other as duly convocated, have been reunated in the General Meeting and they have taken unani-
mously the following resolutions:

1- Has been nominated as gérants:
Monsieur Debacker Yves.
2- His mandate is valid for an unlimited period.
3- The Company is validly bound by the sole signature of the Director(s)
4- The registered office is fixed at:
L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel
Done and Passed in Luxembourg.
And after having done the Reading and the Interpretation to the Comparants, they have signed with proofs of their

identities.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 6. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30870/000/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

TAKAFOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 20.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Par mandat

L. H. Dupong

(30834/259/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

FIFTY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) DORINT S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. and MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., two companies with

registered office in L-2180 Luxembourg 4, rue Jean Monnet,

theyselve here represented by Mrs Marjolijne Drooglever Fortuyn, private employee, residing in Contern, and Mr.

Dirk Boer, private employee, residing in Bertrange.

with power to bind the company by their joint signatures.
2) PAFLUX S.A., a company with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. and MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., two companies with

registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

theyselve here represented by Mrs Marjolijne Drooglever Fortuyn, private employee, residing in Contern, and Mr.

Dirk BOER, private employee, residing in Bertrange.

with power to bind the company by their joint signatures.
Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

34210

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation under the name of FIFTY HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

ln general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Luxembourg francs

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000) Luxembourg
francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of lncorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Director’s meetings.

Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any twoDirectors or by the sole signature of the managing

director.

34211

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the twenty-second in the month of May at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of
Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear
days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual General Meeting shall be held in 1999.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) DORlNT S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………………… 1,249
2) PAFLUX S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary
who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors atone.
2) The following have been appointed Directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, Chairman,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
c) Mr Emilio Macellari, legal and tax advisor, residing in Civitanova (Italy).
3) The following is appointed Auditor:
FISOGEST S.A., a company with registered office in L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual General Meeting of the

year 1999.

5) ln accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing-
Director who may have all powers to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

34212

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the appearers, said persons

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DORlNT S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., deux sociétés avec siège

social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

elles-mêmes ici représentées par Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern, et

Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange.

avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., deux sociétés avec siège

social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

elles-mêmes ici représentées par Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern, et

Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange.

avec pouvoir d’engager valablement la société par leurs signatures conjointes.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FIFTY HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra étre transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée

Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangéres, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

34213

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que

les décisions prises à une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de I’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de mai à onze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) DORlNT S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 1.249
2) PAFLUX S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs Iuxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

34214

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, Président,

b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée,

c) Monsieur Emilio Macellari, conseiller juridique et fiscal, demeurant à Civitanova (Italie).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FISOGEST S.A., une société avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’Assemblée Générale annuelle de l’an

1999.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à nommer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, aux
fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Drooglever Fortuyn, D. Boer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 58, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30872/230/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

INVESTHOME IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Heinz Vogel, administrateur de société, demeurant Luegetenstrasse 20, 8840 Einsiedeln (Suisse),
agissant au nom et pour compte de la société INVESTHOME IMMOBILIEN A.G., avec siège social à Zurich, au capital

social de quatre cent mille francs suisses (CHF 400.000,-) divisé en quatre cents (400) actions au porteur d’une valeur
nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) par action, aux termes d’un pouvoir qui lui a été accordé par l’assemblée
générale extraordinaire de ladite société tenue à Zurich le 12 juin 1998 dans le «Amtslokal des Notariates Zurich-
Altstadt», une expédition de cette assemblée générale extraordinaire restant annexée aux présentes aux fins d’enregi-
strement.

Agissant ès qualités, le comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit:
1.- L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, qui s’est tenue le 12 juin 1998, a décidé de

transférer le siège social de la société de Zurich à Luxembourg.

2.- Le procès-verbal de l’assemblée extraordinaire renvoie à l’article 51 de la «Handelsregisterverordnung» aux

termes duquel une soicété de droit suisse peut se soumettre à un droit étranger sans liquidation préalable et consti-
tution nouvelle dans les conditions y énoncées.

3.- Ladite assemblée fut plénière, l’ensemble du capital social ayant été représenté.
4.- Ladite assemblée a confié au comparant les soins de procéder à toutes les formalités et à tous les actes nécessaires

aux fins de réaliser ce transfert du siège de la société à Luxembourg.

Ceci exposé, le comparant, agissant ès qualités, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Pour autant que de besoin, et pour satisfaire aux conditions prévues par la loi luxembourgeoise, est ratifiée la décision

prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INVESTHOME IMMOBILIEN A.G. à Zurich
le 12 juin 1998 de transférer son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, sans liquidation préalable, mais
telle qu’elle se poursuit et se comporte, avec tous ses éléments tant actifs que passifs, en sorte que la société aura
dorénavant la nationalité Luxembourgeoise.

Deuxième résolution

Pour adapter les statuts de la société aux exigences du droit luxembourgeois, il est procédé à une refonte des statuts

qui auront, désormais, la teneur suivante:

STATUTS

Article 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTHOME IMMOBILIEN A.G.

Le siège social est étrabli à Luxembourg. Des filiales et succursales peuvent être établies au Luxembourg et à

l’étranger par simple décision du conseil d’administration.

34215

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette
mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la soicété laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’investissement en propriétés immobilières ainsi que l’achat et la vente, la gestion et

la location de propriétés immobilières et autres valeurs.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille francs suisses (CHF 4000.000,-) divisé en quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers soit par la signature collective de deux admi-

nistrateurs soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un pouvoir spécial a été accordé
par le conseil d’administration, mais seulement dans Ies limites de ces pouvoirs. Ce pouvoir comporte celui de
constituer toutes sûretés, même hypothécaires, sur les biens sociaux.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de Ia

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-

nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.30 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à indiquer dans les convocations. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours pleins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de 6 ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2004:

34216

- Madame Verena Luhti, directrice de société, demeurant à Zurich
- Monsieur Heinz Vogel, expert fiscal, demeurant à Einsiedeln
- Monsieur Hans R. Winzenried, directeur de société, demeurant à Herrliberg.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2004:

- Monsieur Didier Kirsch, maître es sciences de gestion, demeurant à Thionville.

Rapport du réviseur d’entreprises

Le présent acte a donné lieu à l’établissement d’un rapport du réviseur d’entreprises REVILUX S.A. en date du 13

juillet 1998 qui conclut comme suit:

En conclusion de l’examen des documents qui nous ont été soumis et sur base des considérations qui précèdent nous

estimons que la valeur de l’actif net suivant comptes arrêtés au 25 juin 1998 de INVESTHOME IMMOBILIEN A.G. Zürich
est au moins égale à CHF 399.766,50

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

BEVILUX S.A.

C. Faber

Annexes

Ceci déclaré, le comparant a remis au notaire, aux fins de dépôt à titre d’annexes:
- le bilan et compte pertes et profits arrêtés au 25 juin 1998
- la liste de présence renseignant les actionnaires réunis lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société à

Zurich.

Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges généralement quelconques qui incombent à la société du chef des

présentes ou sont mis à sa charge est estimé à environ 300.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: H. Vogel, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 109S, fol. 57, case 3. – Reçu 97.863 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(30873/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

TECHWOOD INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 418, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.269.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30838/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

TRANSPORT GIGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Salvatore Giglio, entrepreneur de transports, demeurant à B-4000 Liège, 40, rue Jolivet,
agissant tant en son nom personnel que comme mandataire spécial de
Monsieur Giuseppe Giglio, entrepreneur de transports, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 21, avenue Gordon Smith,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Colmar-Berg, le 29 juin 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Monsieur Giuseppe Giglio, prédit, de cinquante parts sociales (50)

et Monsieur Salvatore Giglio, prédit, de cinquante parts sociales (50), de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois dénommée TRANSPORT GIGLIO, S.à r.l., avec siège social à L-7740 Colmar-Berg, 21, avenue Gordon
Smith,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 février 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 294, du 12 juin 1997.

Assemblée générale

L’assemblée générale des associés décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de Colmar-Berg à

Bettembourg et de donner à l’article deux, alinéa premier des statuts, la teneur suivante:

34217

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Salvatore, G. Giuseppe, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1998, vol. 842, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1998.

N. Muller.

(30847/224/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

TAKAFOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 20.046.

—

Suivant résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires en date du 2 juillet 1998 ont été élus:

Membres du Conseil d’Administration

1. S.A.R. le Prince Mohamed Al-Faisal Al-Saud, Al-Mohamedieh Establishment, P.O. Box 1018, Jeddah (Arabie

Saoudite), Président du Conseil d’Administration

2. Son Excellence Monsieur Muazzim Ali, 144-146, Kings Cross Road, London WC1 X 9DH (Angleterre), Vice-

Président du Conseil d’Administration

3. Monsieur Omar Abdi Ali, 1B, chemin du Hameau, CH-1255 Veyrier (Suisse), Administrateur et membre exécutif

principal du bureau

4. Dr. Osama Mohamed Ali, 52, Grand-Fleuri CH-1290 Versois/Genève (Suisse), Administrateur, Conseiller Général

et Secrétaire

5. Monsieur Khalid Abdulla Janahi, Administrateur de sociétés, Avenue de France, 4, CH-1202 Genève (Suisse),

Administrateur

Réviseur Indépendant d’Entreprises

La société à responsabilité limitée PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue

de la Liberté, représentée par Monsieur Philippe Duren, 20, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Les administrateurs ont été élus pour la durée d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 1999.
La même Assemblée Générale des Actionnaires a décidé en conformité avec l’article 100 de la loi sur les sociétés de

continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour TAKAFOL S.A.

Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30835/259/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

TECUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 7 janvier 1998

Ordre du jour:

Cession de parts
Mme. Wetz-Ciatti Danièle, ménagère, demeurant à L-4916 Bascharage déclare par la présente céder ses 250 parts

sociales (deux cent cinquante parts sociales) de ladite société à M. Ciatti Jean-Guy, demeurant à Soleuvre, 19, rue
d’Ehlerange, aux prix convenu entre parties, ce dont quittance.

Les parts sociales de ladite société sont réparties comme suit:
M. Jean-Guy Ciatti ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
Mme Ciatti-Dileua Christiane ………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts sociales

TECUM, S.à r.l.

lu et approuvé

Mme C. Ciatti-Dileua

Mme D. Wetz-Ciatti

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1998, vol. 310, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(30839/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34218

TEMPESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.869.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, M. Jean Bodoni, ingénieur commercial, L-Strassen, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour TEMPESTA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30841/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 16, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Statuts coordonnés au 24 juillet 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30842/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

THEBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 30, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 23.642.

—

Le bilan de dissolution au 9 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stadtbredimus, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30843/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

TRI-DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.760.

—

La fiduciaire B.I.C.L. dénonce le siège social de la S.à r.l. TRI-DECO, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol.

507, fol. 64, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Signature.

(30848/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

TRIDIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 104, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.246.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que la résolution de l’associée unique concernant

l’affectation du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 5 juin 1998, vol. 123, fol. 86, case 3, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen/Mersch, le 8 juin 1998.

A. Zwick

Gérante

(30849/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

VITA SPORT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1998, vol. 310, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30854/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34219

PEGA SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- PRITRUST S.A., ayant son siège à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 10 juillet 1998.
2.- Monsieur Frédéric Seince, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de I’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PEGA SERVICES LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir, céder mettre en valeur tous brevets, acquérir et déposer ou céder toutes

marques et tous autres droits incorporels, existants ou à naître, pouvant se rattacher au développement de ces brevets
et marques ou pouvant les compléter ou en compléter le développement.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans Iesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en vingt-cinq mille (25.000) actions de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit Ia forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de Ia première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

34220

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième jeudi du mois de juillet à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour Ia réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1) PRITRUST S.A., prédésignée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 24.999
2) Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000

La comparante sub. 1) est désignée fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Adjoint, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Frédéric Seince, Employé, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.I., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de 1999.

34221

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Seince, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 835, fol. 59, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(30875/239/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.897.

—

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 6 octobre 1997

- La démission en tant qu’Administrateur de Mademoiselle Catherine Martin est acceptée.
- Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à CH-Genève a été coopté administrateur de la

société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A.

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30859/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

KOLIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée KOLIA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

34222

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

34223

1.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J.- Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 1998, vol. 503, fol. 59, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 juillet 1998.

J. Seckler.

(30874/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

J. VAN BREDA & CO LUXEMBOURG.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

J. VAN BREDA & CO LUXEMBOURG

Signature

(30853/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

XIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.977.

Acte constitutif publié à la page 11.685 du Mémorial C 244 du 20 mai 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30858/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34224

Document Outline

S O M M A I R E

VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A.

MILAU HOLDING S.A.

MOISE S.A.

NEPTUNUS S.A.

NOUVELLE SOCIETE CHAUSSURES IERACE

WEDDELL PATRIMOINE S.A.

NADORIN HOLDING

NNT HOLDING S.A.

OMNI TECHNOLOGY

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

SG DEVELOPMENT

SOLUXTER

SILVERSEA CRUISES HOLDING S.A.

T.P.A. LUX

TRAFALGAR S.A.

WINDSTAR S.A.

AKINITA S.A.

SOLUXOL S.A.

ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG

ALPHA NETWORK S.A.

STATION-SERVICE KOB-THILL

SHANXI S.A.

ASSET LIFE ADVISORY S.A.

SOCIETE NATIONALE DES HABITATIONS A BON MARCHE

SPUERBEX

CHEMLUX

COTIN S.C.I.

SYKARGA

DEBACKER & DEBACKER

TAKAFOL S.A.

FIFTY HOLDING S.A.

INVESTHOME IMMOBILIEN A.G.

TECHWOOD INDUSTRIES S.A.

TRANSPORT GIGLIO

TAKAFOL S.A.

TECUM

TEMPESTA S.A.

THE SAILOR’S FUND

THEBUS

TRI-DECO

TRIDIM

VITA SPORT PROMOTION

PEGA SERVICES LUXEMBOURG S.A.

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A.

KOLIA HOLDING S.A.

J. VAN BREDA & CO LUXEMBOURG.

XIAM S.A.