34081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 711

2 octobre 1998

S O M M A I R E

A-Cube International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………… pages  

34109

,

34110

Advance Invest A.G., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34110

,

34112

Appi Lux, S.à r.l., Hesperange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34112

Branat, S.à r.l., Bascharage ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34116

Bugatti International Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

34117

Cantemerle Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

34119

,

34120

Caspian 1990 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34089

C. & M. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34118

Coiffure Casting, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34122

Comova S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34120

Construtec Peinture, S.à r.l., Sandweiler ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34122

Con-Trust, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34123

Dai Nippon International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

34123

Dal’Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34124

Dandelion S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34123

Début S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34124

Dreyfus America Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34124

EFDA, European Formula Drivers Association S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

34124

Epicerie V.H., S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34124

EuroBC Conseil S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34125

Eurocontinental Ventures (Industrial) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

34125

Eurohan S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34124

Europarfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34125

,

34126

European Audit, S.à r.l., Moutfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34125

European Commercial Industrial Company, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………………………………………………………

34126

Faisal Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

34128

Fantuzzi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34126

,

34127

Fidiscolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34128

Fin & Co S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34114

Ravenna S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34082

RT Holding Co. S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

34083

Saloma Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34086

Sambar Brasil, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34094

Services A-Z, S.à r.l., Belvaux …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34089

S & F Participations, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34092

SOGEQUIP, Société Générale d’Equipements, S.à r.l., Schifflingen ……………………………………………………………………………………………

34117

Sohu Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34096

Sovim S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34101

Valfond Mersch S.A., Mersch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34099

Virnasa Development Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

34106

W.M.A., World Management Assistance, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………

34105

RAVENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous Ia dénomination de RAVENNA S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généra-
lement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseiI d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

34082

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Koeune, D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 842, fol. 55, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 16 juillet 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(30622/207/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

RT HOLDING CO. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 2 juillet 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 2 juillet 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RT HOLDING CO. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

34083

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans Iesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou tout procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de
la société, sauf le cas où dans pareil(le) action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 11.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de juin à dix heures, à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13.  L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

1.249

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur. 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Geneviève Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange (Belgique).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 51, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30623/230/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34085

SALOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société SALHOUSE INVESTMENTS LTD., avec siège social à P.O. Box 3186, Abbott Building, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg et Monsieur Claudio

Bacelli, conseiller, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 17 juin 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée,

et
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de  SALOMA HOLDING S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) représenté par

soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration. est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juin 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

34086

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateur restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

34087

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de juin en 1999.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La Société SALHOUSE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, soixante-neuf actions ……………………………………………

69

2. Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix millions de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration – Frais – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit est évalué à un million quatre cent soixante-cinq mille huit cents

francs luxembourgeois (LUF 1.465.800,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-cinq mille francs (65.000,-).

34088

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Aprés avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.

III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE, avec siège à Luxembourg, 21, rue Glesener.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacelli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 43, case 9. – Reçu 14.654 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 17 juillet 1998.

P. Bettingen.

(30624/202/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

CASPIAN 1990 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet

R. C. Luxembourg B 51.550.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 juillet 1998

Les personnes suivantes ont été élues, respectivement réelues aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à

l’assemblée générale annuelle en 1999.

- M. John Raymond Garwood, companies secretary, demeurant à 199, Bishopsgate, Londres, Royaume-Uni,
- M. John Lawrence Duffy, directeur financier, demeurant à 199 Bishopsgate, Londres, Royaume-Uni,
- M. Anthony Walton, administrateur de sociétés, demeurant à 199 Bishopsgate, Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(30677/501/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

SERVICES A-Z, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4490 Belvaux, 2, rue de l’Usine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Ahles, commerçant, demeurant à L-3838 Schifflange,
2.- Monsieur Alain Lickes, employé privé, demeurant à L-4631 Oberkorn,
3.- Monsieur Norbert Schmit, employé privé, demeurant à L-4490 Belvaux.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

34089

Titre l

er

.- Objet – Raison sociale – Durée – Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet:
– le service Iimousine avec chauffeur;
– loueur de taxi et ambulance;
– location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur;
– le transport de marchandises par route avec des véhicules de moins de six tonnes;
– les transferts nationaux et internationaux de personnes et de documents;
– le service rapide pour colis et documents;
– le déménagement;
– les transports de voyageurs nationaux et internationaux;
– organisations de voyages;
– ainsi que le transport et accompagnement de personnes âgées, de malades et handicapées.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de SERVICES A-Z, S.à r.I., société à responsabilité limitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social – Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Fernand Ahles, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………………………

90

2.- Monsieur Alain Lickes, prénommé, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………

5

3.- Monsieur Norbert Schmit, prénommé, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

5

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre vifs ou pour cause de mort, lesquels

disposent d’un droit de préemption au rachat des parts sociales proportionnel au nombre de parts détenues et qui
s’exerce endéans un délai de réflexion d’un (1) mois; la signification du nombre de parts dont la cession est proposée et
du prix de cession demandé, aux autres associés, détermine le début dudit délai de réflexion. C’est pendant ce délai que
les autres associés doivent donner leur réponse par lettre recommandée.

La cession de parts sociales d’un associé, personne physique, à des ascendants ou descendants s’effectue librement

sans que les autres associés puissent se prévaloir du droit de préemption.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base de l’actif net moyen des trois dernières années et si la société

ne compte pas trois exercices, sur base de la dernière ou des deux dernières années, la valeur en résultant est reconsi-
dérée sur base de la valeur du fonds de commerce, à savoir la valeur qu’aurait ce dernier en cas de cession ou apport à
une autre personne, et encore sur base du rendement des affaires futures estimé d’après les recettes à venir provenant
de contrats ou conventions ou licences d’exploitation détenus par la société, suivant la méthode de Francfort par
exemple.

A défaut d’accord amiable sur le prix de rachat des parts sociales endéans les trois mois à courir du délai de réflexion

ou en cas de silence des autres associés, la valeur sera fixée par un expert à désigner d’un commun accord endéans la
quinzaine sinon par le Président du Tribunal sur simple requête.

La valeur déterminée par l’expert ou le collège arbitral d’experts liera les associés quant à la valeur des parts et elle

sera communiquée aux associés par exploit d’huissier de justice et par lettre recommandée.

Si les autres associés sont d’accord à acquérir les parts sociales à la valeur fixée comme dit ci-avant, le devront

manifester cette intention avant l’écoulement d’un délai de réflexion d’un (1) mois. En ce cas, le prix de rachat des parts
sociales est payable à raison d’un tiers (1/3) dans les trois (3) mois du jour où l’option a été levée. L’option est caduque
en cas de non règlement du prix dans le délai ci-dessus.

34090

En présence d’une renonciation, expresse, totale ou partielle, d’un associé à son droit de préemption, le silence gardé

après le délai de réflexion est assimilé à une renonciation. Les droits des autres associés s’en trouveront propor-
tionnellement accrus. Communication en sera faite par la gérance aux autres associés.

Dans ce cas de figure, les parts sociales ainsi obtenues par accroissement corrélatif, ne peuvent être vendues à un

non-associé qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant la majorité des deux tiers (2/3)
du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins deux tiers (2/3) des parts sociales restantes.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment sur majorité simple des associés réunis en assemblée générale. L’assemblée générale fixe leurs pouvoirs et
leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Pour tout engagement dépassant une valeur de cinq cent mille francs (frs 500.000,-) le gérant doit obtenir au préalable

l’accord écrit, exprès de l’associé majoritaire.

Art. 13.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts et plus particulièrement la liquidation de la

société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution – Liquidation

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments sinon et en cas de désaccord par le Président
du Tribunal statuant sur simple requête.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

34091

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4490 Belvaux, 2, rue de l’Usine.

2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique:

Monsieur Norbert Schmit, prénommé.

<i>Gérants administratifs:

Monsieur Fernand Ahles, prénommé,
Monsieur Alain Lickes, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: F. Ahles - A. Lickes - N. Schmit - J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 835, fol. 39, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(30626/239/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

S &amp; F PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société de doit luxembourgeois SPORT &amp; FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

26, boulevard Royal (R. C. Luxembourg, section B numéro 58.214);

ici représentée par deux administrateurs:
1) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de societés, demeurant à Olm;
2) Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de S &amp; F PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 3.  La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à ITL 2.900.000.000,- (deux milliards neuf cents millions de lires italiennes), divisé en

2.900 (deux mille neuf cents) parts sociales de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

34092

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société de droit luxembourgeois SPORT &amp; FINANCE

S.A., prénommée.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13.  L’exercice social commence le 1

er

juillet d’une année et se termine le 30 juin de l’autre année. L’assemblée

générale annuelle se tiendra le 1

er

septembre de chaque année à 15.00 heures au siège social de la société.

Art. 14.  Chaque année avec effet au 30 juin la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 juin 1998.

<i>Libération – Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée comme suit:
a) par apport en nature de 150.000 (cent cinquante mille) actions détenues dans le capital social de la société de droit

italien CISALFA S.p.A., ayant son siège social à Rome (Italie), Largo Brindisi 5A/6, pour un montant de ITL
2.800.000.000,- (deux milliards huit cents millions de lires italiennes).

L’associé, représenté comme dit, dépose sur le bureau du notaire instrumentant un certificat, prouvant ainsi que cet

apport en nature existe réellement; par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur
apport effectif à la société ont été apportées au notaire instrumentant;

34093

b) par apport de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) en espèces, de sorte que cet apport est dès à

présent à l’entière et libre disposition de la Société; preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
– Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
– Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
– Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2448 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir lires italiennes, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois
ou d’un multiple.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Meneguz, B. Sirot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 10, case 11. – Reçu 606.825 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

J. Elvinger.

(30627/211/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

SAMBAR BRASIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 20, rue du Clopp.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Manuel Teixeira Ribeiro, employé privé, demeurant à L-Pétange
2) Monsieur Marcelo Xavier Machado, ouvrier, demeurant à L-Differdange
3) Monsieur Augusto Rivas Cruz, ouvrier, demeurant à L-Schifflange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées et dancing. Elle

peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3.  La société prend la dénomination de SAMBAR BRASIL, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché, par simple décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 5.  La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

34094

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Si la société, par suite de cession de parts, ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les

mêmes pouvoirs que ceux attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la
société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable
aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre mil neuf cent quatre-vingt-

dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit:

– Monsieur Teixeira Ribeiro Manuel, prénommé, cent soixante-sept parts …………………………………………………………

167

– Monsieur Xavier Machado Marcelo, prénommé cent soixante-sept parts …………………………………………………………

167

– Monsieur Rivas Cruz Augusto, prénommé, cent soixante-six parts ……………………………………………………………………

166

Total: cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
– Madame Natalia Heleno Duarte, demeurant à Rodange, 20, rue du Clopp.

2) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
– Monsieur Teixeira Ribeiro Manuel, demeurant à Pétange, rue de la Chiers.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

3) Le siège social est fixé à Rodange, 20, rue du Clopp.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Teixeira Ribeiro Xavier Machado, Rivas Cruz, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 842, fol. 56, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 21 juillet 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(30625/207/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34095

SOHU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 juillet 1998,
2.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 8 juillet 1998. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOHU HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trois millions quatre cent mille francs français (3.400.000,- FRF), représenté par

trois mille quatre cents (3.400) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs français

(50.000.000,- FRF) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 juillet 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

34096

Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au

nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par
lui au moyen de ces sommes sont, par l’effet de la subrogation réelle, soumis à l’usufruit.

Si le nu-propriétaire néglige d’exercer son droit, l’usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions

nouvelles ou pour vendre les droits. A cet égard, le nu-propriétaire d’actions est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir
négligé d’exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu’il n’a ni souscrit
aux actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l’expiration du délai de souscription accordé
aux associés. En cas d’attribution d’actions gratuites, il est réputé, à l’égard de l’usufruitier, avoir négligé d’exercer son
droit, lorsqu’il n’a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois mois après le début des opérations d’attri-
bution.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit.

Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une
souscription, les actions nouvelles n’appartiennent au nu-propriétaire et à l’usufruitier qu’à concurrence de la valeur des
droits de souscription, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

34097

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Toutefois, les nus-propriétaires doivent en toute hypothèse être régulièrement convoqués aux assemblées générales.

En leur qualité d’associé, ils bénéficient du droit à l’information et du droit de communication des documents sociaux.
Ils émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des tiers et peuvent obtenir que soient consignées
dans le procès-verbal leurs observations éventuelles. La même faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes prélevés sur le résultat de l’exercice,

ainsi que sur le report à nouveau, reviennent à l’usufruitier.

En revanche, en cas de distribution de réserves, ces dernières reviennent au nu-propriétaire en restant toutefois

grevées du droit de l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Le boni de liquidation est attribué au nu-propriétaire d’actions, en restant toutefois grevé du droit de l’usufruitier.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en FRF

1) FIDUINVEST S.A., prénommée ………………………………………………………………

3.100

3.100.000,-

2) M. Pierre Lentz, prénommé………………………………………………………………………

100

100.000,-

3) M. John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………

200

200.000,-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

3.400

3.400.000,-

Les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions quatre cent mille

francs français (3.400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constanté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent quatre-vingt-sept

mille francs luxembourgeois (287.000,-).

34098

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le capital social de la société à vingt millions neuf cent

quarante-quatre mille francs luxembourgeois (20.944.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) Madame Huguette Bornhauser, demeurant à F-37000 Tours. 
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Bockler-Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 1998, vol. 503, fol. 77, case 6. – Reçu 209.440 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 20 juillet 1998.

J. Gloden.

(30629/213/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

VALFOND MERSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GROUPE VALFOND S.A., une société de droit français, inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Nanterre sous le numéro B 342 104 849 avec siège social à F-92300 Levallois-Perret, 100-102, rue de Villiers, 

ici représentée par Eric Epaud, Directeur Contrôle de Gestion, demeurant à F-75006 Paris, 4, rue de Regard, 
en vertu d’une procuration ci-annexée datée du 1

er

juillet 1998.

2.- Eric Epaud, préqualifié.
3.- Franck Chieux, Directeur du Développement, demeurant à F-95590 Nerville-la-Forêt, 15, ruelle à Potier.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VALFOND MERSCH SA.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Mersch.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de fonderie, ainsi que toutes opérations accessoires

et connexes.

34099

Par ailleurs, la société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, faire l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu’aliéner par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
assurer l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à leur libération intégrale et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives

ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- GROUPE VALFOND S.A., prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …………

24.998

2.- Eric Epaud, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Franck Chieux, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de soixante

(60 %) pour cent de sorte que la somme de quinze millions de francs (15.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent dix mille francs (310.000,- LUF).

34100

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jacques Goy, Directeur Branche Ferreux, demeurant F-92000 Nanterre, 33, rue du Tir.
2.- Franck Chieux, Directeur du Développement, demeurant à F-95590 Nerville la Forêt, 15, ruelle à Potier.
3.- Eric Epaud, Directeur Contrôle de Gestion, demeurant à F-75006 Paris, 4, rue de Regard.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
DELOlTTE &amp; TOUCHE, avec siège à L-8900 Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué ou un délégué spécial avec tous pouvoirs pour engager la société
par sa seule signature pour les opérations de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Epaud, Chieux et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1998, vol. 835, fol. 53, case 5. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22 juillet 1998.

F. Molitor.

(30631/223/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

SOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) ICOMI INVESTISSEMENT S.A. HOLDING, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,
ici représentée par Monsieur Christian Burckel, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

2) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
ici représenté par Monsieur Christian Burckel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société holding sous la

forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société soparfi luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée SOVIM S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

34101

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4.  La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5.  Le montant du capital social souscrit est de FRF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs français), repré-

senté par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, qui au
choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6.  Le capital autorisé est fixé à FRF 20.000.000,- (vingt millions de francs français), représenté par 20.000 (vingt

mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admini-
stration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7.  La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.– Administration, Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10.  En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

34102

Art. 11.  Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12.  Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14.  La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.– Assemblées générales

Art. 16.  L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le 10 du mois de juin à 16.00 heures

et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué
dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant
à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxem-
bourg.

Art. 17.  Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18.  L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a Ies pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.– Année sociale

Art. 19.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

34103

Chaque année et pour la première fois en 1999, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20.  L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21.  L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.– Généralités

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et Ia loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription – Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

1.- ICOMI INVESTISSEMENT S.A. HOLDING, prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions

1.499

2.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes Ies actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF

1.500.000,- (un million cinq cent mille francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration – Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Burckel, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 11, case 6. – Reçu 92.293 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

J. Elvinger.

(30630/211/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34104

W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch/Alzette

Ont comparu:

1. - Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant, 5, rue de la Libération à L-3850 Schifflange;
2. - et Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable demeurant, 49, rue Henri Entringer à L-1467 Howald.
Lesquels comparants, agissants comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer par la présente.

Titre 1

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’exécution de tous mandats d’administrateur ou de gérant dans toutes
sociétés de capitaux luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou
utiles à la réalisation de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 500.000,- Luf ( cinq cent mille francs luxembourgeois) représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de 1.000,- Luf (mille) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1. - Monsieur François Pletschette, prédit, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………… 250 parts
2. - Monsieur Norbert Meisch, prédit, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 250 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de 500.000,- Luf (cinq

cent mille francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. En cas de cession à un non-
associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du
refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée
conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’aticle 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre 3. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux
statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements réguliérement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

34105

Titre 4. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre 5 - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 35.000,- francs (trente-cinq
mille francs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à 14, rue Pasteur L-4276 Esch-sur-Alzette.
2. Sont nommés gérants de la société Monsieur François Pletschette et Monsieur Norbert Meisch.
Chaque gérant est nommé pour une durée indéterminée et a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances

par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Pletschette, N. Meisch, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1998, vol. 842, fol. 74, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1998.

N. Muller.

(30633/224/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet1998.

VIRNASA DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme CREGELUX, CRÉDIT GÉNÉRAL DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2163 Luxem-

bourg, 27 avenue Monterey, ici représentée par Madame Judith Petitjean, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 12 juin 1998;
2. - La société anonyme ECOREAL, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27 avenue Monterey, ici représentée par

Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 12 juin 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

à constituer:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de VIRNASA DEVELOPMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification
de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

34106

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que
modifiés.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille ECU (32.000,- XEU), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix ECU (10,- XEU) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille ECU (2.500.000,- XEU), représenté par deux cent cinquante

mille (250.000) actions de dix ECU (10,- XEU) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans,
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux adminis-
trateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier Ies actes qui intéressent la société.

34107

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième lundi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration. Le
Conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de I’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves Iibres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la Ioi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois mille
cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.199
2. La société anonyme ECOREAL, prédésignée, une action……………………………………………………………………………………………       1

Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-deux mille ECU (32.000,- XEU) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante-cinq mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de un million deux cent quatre-vingt mille

francs luxembourgeois.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

34108

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1999.

4) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Galassi - Petitjean - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 1998, vol. 503, fol. 58, case 4. – Reçu 12.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 juillet 1998.

J. Seckler.

(30632/231/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

A-CUBE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.710.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A-CUBE INTERNATIONAL,

ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 36.710, constituée sous la dénomination de DIGILINE INTERNATIONAL S.A., suivant
acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 1991, publié au
Mémorial C, numéro 379 du 11 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentaire en date du 19 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 717 du 23 décembre 1997 et en date du 15
janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 328 du 11 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à Saint-Léger

(Belgique),

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur René Ludovicy, restaurateur, demeurant à Gonderange,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à Senningerberg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction du capital social à concurrence de 5.000.000,- LUF pour le ramener de son montant actuel de

35.000.000,- LUF à 30.000.000,- LUF, moyennant remboursement aux actionnaires du produit de cette réduction de
capital et annulation de 5.000 actions des 35.000 actions existantes.

2) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 de l’ordre

du jour.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que les trente-cinq mille (35.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée
générale extraodinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de trente-cinq millions de francs luxembourgeois 
(35.000.000,- LUF) à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) moyennant remboursement aux
actionnaires du produit de cette réduciton de capital et d’annuler cinq mille (5.000) actions des trente-cinq mille (35.000)
actions existantes.

34109

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la réduction de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), repré-

senté par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et passé et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Fontaine, Ludovicy, H. Grossmann, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

P. Frieders.

(30634/212/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

A-CUBE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.710.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1998.

P. Frieders.

(30635/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

ADVANCE INVEST A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 42.034.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten Juni.

Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders mit Amtssitz in Luxemburg,

wurde eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung der ADVANCE INVEST A.G., société anonyme, mit Sitz zu

L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 42.034, welche
gegründet wurde unter der Bezeichnung BEAULIENE SOPARFI S.A. durch Urkunde des Notars André Schwachtgen, mit
dem Amtssitz zu Luxemburg, am 12. November 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 64 vom 10. Februar 1993,
abgehalten.

Die Satzungen wurden abgeändert am 24. April 1998 durch Urkunde des amtierenden Notars, deren Veröffentlichung

im Mémorial zur Zeit noch aussteht.

Sämtliche Gesellschafter, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sind hier anwesend bzw. vertreten, so wie dies

aus der beiliegenden Anwesenheitsliste hervorgeht.

Die Vollmachten bleiben nach ne varietur-Paraphierung durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen um mit dieser einregistriert zu werden.

Die ausserordentliche Generalversammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Nicolas Schaeffer, Rechtsanwalt,

wohnhaft in Luxemburg, um 16.00 Uhr eröffnet.

Der Präsident der Versammlung ernannte Frau Dany Gloden-Manderscheid, Privatbeamtin, wohnhaft in Gonderingen

zum Schriftführer, und Herr Mario Da Silva, Privatbeamter, wohnhaft in Wintringen sowie Fräulein Isabelle Kieffer,
Privatbeamtin, wohnhaft in Bascharage wurden als Stimmzähler ernannt.

Der Präsident erklärte, dass die eintausendzweihundertelf (1.211) Aktien von je fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM)

welche das Gesellschaftskapital von sechzigtausendfünfhundertfünfzig Deutsche Mark (60.550,- DEM) darstellen
anwesend oder vertreten sind, wie es aus der beigebogenen Anwesenheitsliste hervorgeht.

Das so zusammengesetzte Leitungsbüro ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
Dass diese Gesellschafterversammlung einberufen wurde um über folgende Tagesordnung zu befinden:
1. Aufstockung des Kapitals von 339.450,- DEM um das gesamte gezeichnete Kapital auf 400.000,- DEM zu bringen

durch Ausgabe von 6.789 Aktien mit Stimmrecht mit einem Nominalwert von 50,- DEM (Typ A).

Das gezeichnete Kapital wird bei der Zeichnung jedoch nur zu einem Viertel mittels Bareinlage eingezahlt.
Da die Aktien nur zu einem Viertel eingezahlt sind, werden die nicht volleingezahlten Aktien als Namensaktien ausge-

geben.

2. Abänderung von Artikel 7 Abs. 2 der Satzungen durch Hinzufügung eines neuen Punktes 10, welcher wie folgt

lautet:

«Art. 7. Abs. 2, Punkt 10. Abschluss oder Änderung von Verträgen mit einer Mindestlaufzeit von mehr als 24

Monaten oder mit einem Wert von mehr als 100.000,- DEM im Einzelfall, soweit diese nicht im Budget der Gesellschaft
vorgesehen sind; unter diesen Zustimmungsvorbehalt fällt nicht der Abschluss oder die Änderung von Gesellschaftsver-
trägen mit stillen Beteiligten.»

34110

Der Rest des Artikels bleibt unverändert.
3. Abänderung von Artikel 11 der Satzungen durch Hinzufügung von zwei neuen Absätzen welche wie folgt lauten:
«Art. 11. Abs. 2. Für nachfolgend aufgeführte Angelegenheiten und Handlungen bedarf der Verwaltungsrat der

Zustimmung des Beirates:

- Erwerb, Belastung oder Veräusserung von Grundstücken oder grundstücksgleicher Rechte,
- Erwerb und Veräusserung von ganzen Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Beteiligungen an anderen

Unternehmen, Errichtung von Unternehmen sowie Abschluss, Änderung und Kündigung von Unternehmensverträgen;
unter diesen Zustimmungsvorbehalt fällt nicht der Erwerb und die Veräusserung von stillen Beteiligungen an der Gesell-
schaft,

- Abschluss, Änderung oder Beendigung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungsverträgen; unter diesen Zustimmungs-

bereich fällt nicht der Abschluss, die Änderung oder Beendigung von Gesellschaftsverträgen mit stillen Beteiligten.

Der Beirat kann die erforderliche Zustimmung nur aus sachlichen Gründen, die dem Verwaltungsrat im einzelnen

schriftlich mitzuteilen sind, verweigern. Besteht zwischen dem Verwaltungsrat und dem Beirat Streit darüber, ob die
Gründe, mit denen der Beirat seine Zustimmung verweigert, sachlich sind, entscheidet hierüber für beide Seiten bindend
ein unabhängiger Sachverständiger, der vom Verwaltungsrat beauftragt werden muss.»

Der Rest des Artikels bleibt unverändert.
4. Verschiedenes.
Sodann werden über die auf der Tagesordnung stehenden Punkte einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig das Kapital der Gesellschaft von 60.550.- DEM (sechzigtausendfünfhun-

dertfünfzig Deutsche Mark) auf 400.000,- DEM (vierhunderttausend Deutsche Mark) zu erhöhen durch Ausgabe von
6.789 (sechstausendsiebenhundertneunundachtzig) Aktien mit Stimmrecht mit einem Nominalwert von 50,- DEM
(fünfzig Deutsche Mark) (Typ A).

<i>Zeichnung und Einzahlung

Mit der Zustimmung aller Aktionäre, welche ausdrücklich auf ihr Vorzugsrecht verzichten, werden die 6.789 (sechs-

tausendsiebenhundertneunundachtzig) neuen Aktien (Typ A) gezeichnet wie folgt:

- 2.037 (zweitausendsiebenunddreissig) Aktien (Typ A) durch Herrn Gerhard Niemöller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft

in D-23611 Bad Schwartau, 23, Am Bormbrook,

hier vertreten durch Herrn Nicolas Schaeffer, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am

18. Mai 1998, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt,

- 4.752 (viertausendsiebenhundertzweiundfünfzig) Aktien (Typ A), durch AMERICAN OVERSEAS CREDIT

INSTITUTE, INC., mit Sitz in Helena, Montana, 59601,801 Stuart Street,

hier vertreten durch Herrn Nicolas Schaeffer, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am

25. Mai 1998, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt.

Die so geschaffenen neuen Aktien wurden zu einem Viertel (1/4) ihres Nominalwertes mittels Bareinlage eingezahlt,

so dass die Summe von 84.862,50 DEM (vierundachtzigtausendachthundertzweiundsechzig Komma fünfzig Deutsche
Mark) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Da die Aktien nur zu einem Viertel eingezahlt sind, werden die nicht volleingezahlten Aktien als Namensaktien ausge-

geben.

Die Generalversammlung beschliesst infolge der vorhergehenden Kapitalerhöhung Artikel 5, Absatz 2, erster Satz der

Satzungen wie folgt abzuändern:

«Art. 5. Abs. 2, 1. Satz. Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft beträgt 400.000,- DEM (vierhundert-

tausend Deutsche Mark), welches eingeteilt wird in 8.000 (achttausend) Aktien (Typ A) von je 50,- DEM (fünfzig
Deutsche Mark), wovon 1.211 (eintausendzweihundertelf) Aktien voll und 6.789 (sechstausendsiebenhundertneun-
undachtzig) Aktien zu einem Viertel (1/4) ihres Nominalwertes eingezahlt wurden.»

<i>Zweiter Beschluss

Nach der obigen Kapitalaufstockung wird Artikel 7, Absatz 2 der Satzungen durch Hinzufügung eines neuen Punktes

10 abgeändert, welcher wie folgt lautet:

«

Art. 7. Abs. 2, Punkt 10. Abschluss oder Änderung von Verträgen mit einer Mindestlaufzeit von mehr als 24

Monaten oder mit einem Wert von mehr als 100.000,- DEM im Einzelfall, soweit diese nicht im Budget der Gesellschaft
vorgesehen sind; unter diesen Zustimmungsvorbehalt fällt nicht der Abschluss oder die Änderung von Gesellschaftsver-
trägen mit stillen Beteiligten.»

Der Rest des Artikels bleibt unverändert.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig Artikel 11 der Satzungen abzuändern und zwar durch Hinzufügung von

zwei neuen Absätzen welche wie folgt lauten:

«

Art. 11. Abs. 2. Für nachfolgend aufgeführte Angelegenheiten und Handlungen bedarf der Verwaltungsrat der

Zustimmung des Beirates:

- Erwerb, Belastung oder Veräusserung von Grundstücken oder grundstücksgleicher Rechte,
- Erwerb und Veräusserung von ganzen Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Beteiligungen an anderen

Unternehmen, Errichtung von Unternehmen sowie Abschluss, Änderung und Kündigung von Unternehmensverträgen;
unter diesen Zustimmungsvorbehalt fällt nicht der Erwerb und die Veräusserung von stillen Beteiligungen an der Gesell-
schaft,

34111

- Abschluss, Änderung oder Beendigung von Gewinn- oder Umsatzbeteiligungsverträgen; unter diesen Zustimmungs-

bereich fällt nicht der Abschluss, die Änderung oder Beendigung von Gesellschaftsverträgen mit stillen Beteiligten.

Der Beirat kann die erforderliche Zustimmung nur aus sachlichen Gründen, die dem Verwaltungsrat im einzelnen

schriftlich mitzuteilen sind, verweigern. Besteht zwischen dem Verwaltungsrat und dem Beirat Streit darüber, ob die
Gründe, mit denen der Beirat seine Zustimmung verweigert, sachlich sind, entscheidet hierüber für beide Seiten bindend
ein unabhängiger Sachverständiger, der vom Verwaltungsrat beauftragt werden muss.»

Alle sonstigen Bestimmungen des Artikels 11 bleiben unverändert.

<i>Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung von 339.450,- DEM (dreihundertneununddreissig-

tausendvierhundertfünfzig Deutsche Mark) auf 7.001.900,- LUF (sieben Millionen eintausendneunhundert Luxemburger
Franken) abgeschätzt.

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Lasten aller Art, welche der Gesellschaft aus Anlass vorhergehender Kapitaler-

höhung entstehen, werden auf ungefähr 125.000,- LUF abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung um 16.30 Uhr für

abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: N. Schaeffer, Manderscheid, Da Silva, Kieffer, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 8, case 9. – Reçu 70.019 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 20. Juli 1998.

P. Frieders.

Es geht aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 24. Juni

1998, hervor, dass

- die Rubrik Gesellschaftskapital abzuändern ist wie folgt:
zu streichen: der bestehende Text
einzuschreiben:
Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft beträgt 400.000,- DEM (vierhunderttausend Deutsche Mark), welches

eingeteilt wird in 8.000 (achttausend) Aktien (Typ A) von je 50,- DEM (fünfzig Deutsche Mark), wovon 1.211 (eintau-
sendzweihundertelf) Aktien voll und 6.789 (sechstausendsiebenhundertneunundachtzig) Aktien zu einem Viertel (1/4)
ihres Nominalwertes eingezahlt wurden.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

<i>Der Notar

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 162, Art 1949. – Reçu 2.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30639/212/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

ADVANCE INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.034.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

P. Frieders.

(30640/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

APPI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 237, route de Thionville.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Americo Dos Santos, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Patrick Eschette, Licencié en sciences industrielles, demeurant à D-549294 Trèves (Allemagne),

Wilhelm Deuserstrasse 9-11,

3. - Madame Teresa de Fatima Nobrega De Sousa, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Observation est ici faite que Monsieur Americo Dos Santos, Monsieur Patrick Eschette et Madame Teresa de Fatima

Nobrega De Sousa, prédits, non-présents sont ici représentés par Monsieur Claude Eschette, directeur de société,
demeurant à L-5857 Fentange, 22, Ceinture Beau Site,

agissant en vertu de deux procurations sous seing privé données à Hesperange en date du 18 juin 1998,

34112

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, déclare que Monsieur Americo Dos Santos, prédit, est propriétaire de cent

vingt-cinq parts sociales (125), Monsieur Patrick Eschette, prédit, de deux cent cinquante parts sociales (250) et Madame
Teresa de Fatima Nobrega De Sousa, prédite, de cent vingt-cinq parts sociales (125) de la société à responsabilité limitée
APPI LUX S.à r.l., avec siège social à L-2228 Luxembourg, 2, rue Paul Noesen,

constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 septembre

1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 576 du 4 décembre 1993,

modifiée suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 juillet 1994, publiée au Mémorial

Recueil C numéro 251 du 10 juin 1995,

modifiée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars

1995, publié au Mémorial Recueil C numéro 341 du 25 juillet 1995,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Marthe Thyes-Walch en date du 8 octobre 1997, publié au Mémorial

Recueil C numéro 637 du 14 novembre 1997.

Monsieur Americo Dos Santos, prédit, représenté comme il est dit ci-avant, déclare céder et transporter sous les

garanties de droit à:

Madame Anne Hubert, infirmière, épouse de Monsieur Blaat, demeurant à L-2533 Luxembourg, 11, rue de la Semois,
non présente, ce acceptant, ici représentée par Monsieur Claude Eschette, prédit, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Hesperange en date du 18 juin 1998,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui

ses cent vingt-cinq parts sociales (125), lui appartenant dans la prédite société.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées. Il n’a été délivré au cessionnaire,

prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation:

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés représentant plus

des trois quarts du capital social, ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés de la prédite société à la date
de ce jour, mais avant les présentes et qui, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte constitutif ci-avant cité 23 septembre 1993.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1. - Monsieur Patrick Eschette, prédit, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………… 250 parts
2. - Madame Teresa de Fatima Nobrega De Sousa, prédite, cent vingt-cinq parts sociales …………………………… 125 parts
3. - Madame Anne Hubert, prédite, cent vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………… 125 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqué,

s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la prédite société à responsabilité limitée

APPI LUX S.à r.l. de L-2228 Luxembourg, 2, rue Paul Noesen à L-5885 Hesperange, 237, route de Thionville et de
modifier en conséquence l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: Eschette, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 842, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1998.

N. Muller.

(30644/224/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34113

FIN &amp; CO S.A., Société Anonyme

(ci-avant BLOCKAGE ET CIE - EUROGUIDE ET EUROETUDE, Société en Commandite Simple).

Siège social: L-1311 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Rainer Maria Bocklage, médecin-dentiste, demeurant à D-4000 Düsseldorf, Hans-Sachsstrasse 9.
2) FIDES INVEST LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Reg. numéro 1852 00, Central

Chambers, Dame Court, Dublin (Irlande),

ici représentée par son directeur Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire d’acter que:
1) La société BOCKLAGE ET CIE - EUROGUIDE ET EUROETUDE, fut constituée sous forme d’une société en

commandite par actions suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du
15 septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 537 du 9 novembre I993 et a été transformée en société en
commandite simple suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx, à la date du 10 juin 1994, publié au
Mémorial C, numéro 434 du 4 novembre 1994.

2) Le capital émis de la société est de deux cent vingt-cinq mille Deutsche Mark (225.000,- DEM), divisé en deux cent

vingt-cinq (225) parts d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune et dont deux cent vingt
(220) parts sont détenues par le comparant Monsieur Rainer Maria Bocklage et cinq (5) parts par la société FIDES
INVEST LTD.

3) Que Monsieur Rainer Maria Bocklage, prénommé, déclare avoir cédé et transporté, avec effet au 8 juillet 1998, ses

deux cent vingt (220) parts sociales à la société WILBUR ASSOCIATES LTD., avec adresse à Rosenbergstrasse 1, 
CH-8304 Wallisellen-Zürich, pour laquelle accepte Monsieur Michel Bourkel, prénommé.

Cette cession de parts étant actée et approuvée, les associés se sont alors réunis en assemblée générale extraordi-

naire pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1) Transformation de la société en société anonyme avec modification de l’objet social.
2) Changement de la dénomination pour lui conférer celle de FIN &amp; CO S.A.
3) Refonte complète des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de conférer à la société la forme d’une société anonyme, tout en maintenant le capital social.

<i>Deuxième résolution

Les associés confèrent en conséquence à la société la nouvelle dénomination de FIN &amp; CO S.A. et procèdent en

conséquence à une refonte complète des statuts pour leur conférer la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FIN &amp; CO S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent vingt-cinq mille Deutsche Mark (225.000,- DEM), repré-

senté par deux cent vingt-cinq (225) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune, non
encore entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

34114

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1

er

du mois de juillet et pour la première

fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par téléx, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou representée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis(e) par un administrateur sera considéré(e)
comme un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être
tenue si différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre
eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

34115

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives sont applicables.

<i>Troisième résolution

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Ernster.
Monsieur Alexandre Vancheri, comptable,demeurant à B-Ans.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WILBUR ASSOCIATES LTD., avec adresse à Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen-Zürich.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. M. Bocklage, M. Bourkel et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juillet 1998, vol. 461, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 juillet 1998.

A. Lentz.

(30658/221/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BRANAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 12.949.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BRANAT, avec siège social à Bascharage, 2, boule-

vard J.F. Kennedy, ci-après dénommée «la Société», constituée sous l’ancienne dénomination de S.à r.l. BRASSERIE
NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), suivant acte notarié du 22 mars 1975, publié au
Mémorial C numéro 103 du 18 juin 1975, et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 12.949, à savoir:

SOBRASS &amp; CIE SCA, société en commandite par actions, avec siège social à Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 46.411,

agissant par son associé commandité, la société à responsabilité limitée SOBRASS, avec siège social à Bascharage, 2,

boulevard J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro
46.410,

représentée par ses deux gérants:
– Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, demeurant à Luxembourg, 3, rue A. Calmes, et
– Monsieur Georges M. Lentz jr. diplômé BBA, demeurant à Luxembourg-Grund, 3, rue Plaetis

34116

pouvant valablement engager la société sous leurs signatures conjointes, conformément à l’article 18 des statuts.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- SOBRASS &amp; CIE SCA est le seul et unique propriétaire de toutes les soixante (60) parts sociales de cinquante mille

(50.000,-) francs chacune, représentant le capital social de trois millions (3.000.000,-) de francs de BRANAT.

II.- SOBRASS &amp; CIE SCA, en sa qualité de seul et unique propriétaire de toutes les parts sociales de la société, décide

de dissoudre par les présentes BRANAT.

SOBRASS &amp; CIE SCA est investie ainsi de tous les avoirs de la société, et certifie que toutes les dettes de la société

dissoute envers des tiers ont été réglées ou dûment provisionnées, de sorte que la liquidation est clôturée, sans
préjudice du fait qu’elle reste personnellement tenue de tous les engagements éventuels de la société.

III.- Décharge est donnée à Messieurs Thierry Glaesener et Georges M. Lentz jr, préqualifiés, en leur qualité de

gérants.

IV.- SOBRASS &amp; CIE SCA est chargée de la conservation des livres et documents sociaux de BRANAT pendant le

délai légal.

<i>Frais

Les frais et charges incombant à la société en raison des présentes sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs

environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant et à l’intervenant, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.

Signé: T. Glaesener, G.M. Lentz jr. et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

R. Neuman.

(30662/226/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2326 Luxembourg, 8, rue Nicolas Petit.

R. C. Luxembourg B 26.124.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 10 juillet 1998

L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité:
– de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour leur mandat durant

l’exercice 1997;

– de nommer en tant qu’administrateurs de la société:
Klaus Le Vrang, Audi AG, Patentabteilung I/EK-P, 85045 Ingolstadt
Donald Koblitz, Postfach 1884/0, 34836 Volkswagen AG
Guy Harles, 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg
de nommer en tant que commissaire aux comptes de la société:
Mario Schubert, K-FR-1, Postfach 1848/1, Volkswagen AG, 38436 Wolfsburg.
Luxembourg, le 23 juillet 1998.

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30666/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

SOGEQUIP, SOCIETE GENERALE D’EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CABLAC, CABLES ET ACCESSOIRES, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-3844 Schifflingen, Industriegebiet.

H. R. Luxemburg B 15.944.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, dem siebenundzwanzigsten Februar.
Vor Notar Norbert Muller, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CABLES ET ACCESSOIRES, S.à r.l., CABLAC, mit Sitz in L-3844 Schiff-

lingen, Industriegebiet, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes von und zu Luxemburg unter der Nummer
B 15.944,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar André Prost, damals mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 9.

Juni 1978, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 186 vom 30. August 1978,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, damals mit Amtswohnsitz in Niederker-

schen am 8. Juli 1983, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 238 vom 23.
September 1983,

34117

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, damals mit Amtswohnsitz in Niederker-

schen am 27. Juli 1984, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 258 vom 24.
September 1983,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, damals mit Amtswohnsitz in Niederker-

schen, am 22. Dezember 1986, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 112
vom 27. April 1987,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 15. Dezember 1989, veröffent-

licht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 198 vom 15. Juni 1990,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 13. Oktober 1992, veröffentlicht

im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 23 vom 18. Januar 1993,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 19. Juli 1993, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 451 vom 4. Oktober 1993,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz zu

Luxemburg, am 22. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
221 vom 22. Mai 1995,

abgeändert gemäss privatschriftlicher Verkaufsurkunde vom 15. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, Nummer 161 vom 18. März 1998,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 19. Dezember 1997, veröffent-

licht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 221 vom 7. April 1998,

vertreten durch:
1.- Herrn Armand Klees, Privatbeamter, wohnhaft in Esch an der Alzette,
2.- Herrn Heribert Goetze, Diplomkaufmann, wohnhaft in Mühlheim an der Ruhr (Deutschland),
handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der vorgenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung CABLES

ET ACCESSOIRES, S.à r.l., CABLAC, wozu sie aufgrund der vorgenannten Urkunde vom 13. Oktober 1992 ernannt
wurden, wobei darauf verwiesen sei, dass die Gesellschaft gemäss Artikel 8 der in der Urkunde vom 13. Oktober 1992
aufgeführten Neufassung der Satzung durch zwei Geschäftsführer vertreten wird.

Die vorgenannten Herren Armand Klees und Heribert Goetze werden in gegenwärtiger Urkunde vertreten durch

Herrn Armand Klees, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht erstellt in Schifflingen am 25. Februar
1998,

welche privatschriftliche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den

instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr formalisiert zu werden.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht folgenden Beschluss, welchen er gemäss Artikel 179 Abschnitt

2 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften gefasst hat, wie folgt zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Bezeichnung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CABLES ET ACCESSOIRES, S.à r.l., CABLAC wird in

SOGEQUIP, SOCIETE GENERALE D’EQUIPEMENTS, Société à responsabilité limitée (anc. CABLES ET ACCESSOIRES,
S.à r.l., CABLAC) umgeändert.

Folglich erhält Artikel 3 der Gründungsurkunde vom 9. Juni 1978 folgenden Wortlaut.

«Art. 3. La société prend la dénomination de SOGEQUIP, SOCIETE GENERALE D’EQUIPEMENTS, Société à

responsabilité limitée (anc. CABLES ET ACCESSOIRES, S.à r.l., CABLAC).»

<i>Schätzung der Kosten

Der Betrag für Kosten, Ausgaben, Vergütung und Lasten irgendwelcher Art, die die Gesellschaft aufgrund dieser

Statutenänderung zu tragen hat, beläuft sich auf ungefähr fünfzehntausend Franken (15.000,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung dieser Urkunde haben alle Komparenten und der Notar die gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: A. Klees, N. Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1998, vol. 842, fol. 61, case 4. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen Zwecken erteilt.

Esch an der Alzette, den 22. Juli 1998.

N. Muller.

(30671/224/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

C. &amp; M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Signature.

(30682/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34118

CANTEMERLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.348.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANTEMERLE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B
numéro 62.348, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 222 du 7 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du joru:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des 1.250 actions de la société.
2.- Changement de la devise du bilan pour passer de LUF à ITL, au cours de change 1 LUF = 48 ITL. Le capital passe

de 1.250.000,- LUF à 60.000.000,- ITL.

3.- Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de 60.000.000,- ITL à 2.500.000.000,- ITL sans

création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des 1.250 actions sans désignation de valeur nominale par 1.250 actions avec une valeur nominale

de 2.000.000,- ITL.

6.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7.- Possibilité d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
8.- Nomination statutaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires

italiennes) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux milliards quatre cent quarante millions de

lires italiennes (2.440.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel après transformation de soixante millions de
lires italiennes (60.000.000,- ITL) à deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL) sans
création d’actions nouvelles.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme CANTEMERLE HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux
milliards quatre cent quarante millions de lires italiennes (2.440.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur par mille

deux cent cinquante (1.250) actions avec une valeur nominale de deux millions de lires italiennes (2.000.000,- ITL)
chacune.

34119

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<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux milliards cinq cents millions de lires italiennes

(2.500.000.000,- ITL), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de deux millions de lires italiennes
(2.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa deux à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 7. Deuxième alinéa. Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même

au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé le 17 février 1998, comme

nouvel administrateur Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de cinquante

et un millions deux cent quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, dont procès-verbal, passé à luxembourg, les jour, mois et an

qu’en tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, B. Schiltz, A. Thill. J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 1998, vol. 503, fol. 61, case 5. – Reçu 512.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 juillet 1998.

J. Seckler.

(30674/231/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

CANTEMERLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen

R. C. Luxembourg B 62.348.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 juillet 1998.

J. Seckler.

(30675/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

COMOVA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.471.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Les actionnaires de la société anonyme COMOVA, avec siège social à Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 28.471,

ci-après dénommée «la société»,
à savoir:
1. - Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA et son épouse, Madame Marie-Françoise Lentz, sans état parti-

culier, demeurant ensemble à Luxembourg, 3, rue A. Calmes, détenant ensemble cinq cents actions ……………………

500

2. - Monsieur Georges M. Lentz jr, diplômé BBA, demeurant à Luxembourg, 3, rue Plaetis, détenant cinq cents

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant le capital social de dix millions (10.000.000,-) de

francs luxembourgeois.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité.

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<i>Première résolution

Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

<i>√ Deuxième résolution

Les actionnaires prennent les résolutions suivantes sous la condition suspensive que la fusion dont question ci-après

soit approuvée aux conditions énoncées dans le présent acte par les actionnaires de la société en commandite par
actions SOBRASS &amp; CIE SCA, avec siège social à Bascharage, inscrite au registre de commerce et des sociétés section
B sous le numéro 46.411.

<i>√ Troisième résolution

Les actionnaires décident et approuvent la fusion de la société, par absorption de celle-ci, avec SOBRASS &amp; CIE SCA,

avec effet au 1

er

janvier 1998, de manière que l’entièreté de la situation active et passive de la société suivant bilan arrêté

au 31 décembre 1997, dûment approuvé par les actionnaires, rien excepté ni réservé et évaluée à dix-neuf millions cent
douze mille quatre cent quatre-vingt-huit (19.112.488,-) francs, soit transférée par voie d’apport à SOBRASS &amp; CIE SCA,
à charge pour celle-ci de reprendre à son compte les opérations faites après le 31 décembre 1997 et de supporter tout
le passif, ainsi que les frais, charges et impôts occasionnés par la fusion.

L’apport de fusion sera rémunéré par l’émission de sept mille deux cent trente (7.230) actions de commanditaire

nouvelles de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs de SOBRASS &amp; CIE SCA dans le cadre d’une augmentation de
capital de cette société d’un montant de neuf millions trente-sept mille cinq cents (9.037.500,-) francs, qui seront attri-
buées aux actionnaires de COMOVA dans la proportion de leurs participations, le solde de la valeur de l’apport, soit dix
millions soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-huit (10.074.988,-) francs étant affecté à un poste prime de
fusion.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident la dissolution de la société avec effet au moment de l’apport de fusion.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires nomment mandataires et au besoin liquidateurs, Messieurs Thierry Glaesener et Georges M. Lentz

jr, préqualifiés, agissant conjointement,

et leur confèrent les pouvoirs les plus étendus pour exécuter les résolutions prises ci-dessus.
En particulier tous pouvoirs sont conférés aux mandataires pour:
1) faire apport à SOBRASS &amp; CIE SCA de l’entièreté de la situation active et passive de la société suivant bilan arrêté

au 31 décembre 1997, rien excepté ni réservé, dont la consistance se compose et est estimée comme suit:

<i>Actif

Actif immobilisé
Immobilisations financières … … … … … … … … … … … … … … 

46.640.000

Réalisable
Créances diverses … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

15.824.000

Intérêts à recevoir … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

739.815

16.563.815

Total Actif: … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

63.203.815

<i>Passif

Capitaux propres
Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………

10.000.000

Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………

1.000.000

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………

8.112.488

19.112.488

Provisions pour risques et charges ………………………………………………………………

352.000

Dettes
Echéance inférieure à un an……………………………………………………………………………

43.739.327

Total Passif: ………………………………………………………………………………………………………

63.203.815

ce faisant un apport net de dix-neuf millions cent douze mille quatre cent quatre-vingt-huit (19.112.488,-) francs,
le tout sous les conditions et modalités ci-après:
a) SOBRASS &amp; CIE SCA aura la propriété et Ia jouissance de tous les biens apportés à compter du 1

er

janvier 1998,

étant entendu qu’elle supporte tout le passif, ainsi que les frais, charges et impôts occasionnés par la fusion.

b) Les biens seront apportés sous les garanties de droit commun.
c) SOBRASS &amp; CIE SCA reprendra les biens apportés dans l’état où ils se trouvent à ce jour.
d) SOBRASS &amp; CIE SCA sera subrogée dans tous les droits et obligations, résultant de tous traités, marchés, conven-

tions, locations et sous-locations, ainsi que des contrats de travail valablement conclus par COMOVA. La présente
subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements
et sûretés personnelles attachés aux créances de COMOVA, SOBRASS &amp; CIE SCA étant fondée à faire, requérir ou
consentir toutes significations et mentions ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées de privilèges, de
saisies, antériorités, postpositions ou subrogations.

e) Messieurs Thierry Glaesener et Georges M. Lentz jr, préqualifiés, ès qualité qu’ils agiront, sont autorisés à renoncer

aux droits de privilège et d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à COMOVA contre SOBRASS &amp; CIE
SCA en raison des obligations et charges assumées par celle-ci en contrepartie de l’apport.

f) SOBRASS &amp; CIE SCA se chargera de la conservation des livres et documents sociaux de COMOVA pendant le délai

légal.

g) SOBRASS &amp; CIE SCA s’engagera à continuer les valeurs comptables pratiquées en dernier lieu par COMOVA.
2) subroger SOBRASS &amp; CIE SCA dans les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions,

locations, sous-locations et contrats de travail valablement conclus par la société.

3) accepter au nom des deux actionnaires de la société absorbée l’inscription au nom de ces actionnaires de chaque

fois trois mille six cent quinze (3.615) actions de commanditaire nouvelles à créer par SOBRASS &amp; CIE SCA en
rémunération de l’apport de fusion.

4) renoncer aux droits de privilège et d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la société contre

SOBRASS &amp; CIE SCA, en raison de l’apport de fusion et des charges qu’il comporte.

5) faire constater authentiquement la réalisation de la condition suspensive et la dissolution ainsi que la clôture de la

liquidation de la société.

<i>√ Sixième résolution

Les actionnaires décident que l’approbation par les actionnaires de SOBRASS &amp; CIE SCA de l’apport de fusion vaudra

clôture de la liquidation de la société, les livres et documents sociaux étant conservés par SOBRASS &amp; CIE SCA pendant
le délai légal.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg,date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: T. Glaesener, M.-F. Lentz, G. M. Lentz jr et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

R. Neuman.

(30684/226/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

COIFFURE CASTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 8, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 57.884.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30683/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

CONSTRUTEC PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 34.146.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.

Ont comparu:

1. Monsieur Marcel Dechen, chef de chantier, demeurant à Sandweiler, agissant pour son propre compte et en sa

qualité de Président du Conseil d’Administration de la société anonyme CONSTRUTEC S.A. avec siège à L-5214
Sandweiler, 23, rue du Cimetière,

2. Madame Louise Khacer, gérante de sociétés, demeurant à Sandweiler, agissant en sa qualité de gérant de

CONSTRUTEC PEINTURE, S.à r.l.

Les comparants déclarent représenter la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée

CONSTRUTEC PEINTURE, S.à r.l., avec siège social à Howald, 32-37, rue d’Orchimont, constituée par acte du notaire
instrumentaire, alors de résidence à Clervaux, en date du 14 juin 1990, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro 34.146.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes prises à l’unanimité en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués.

34122

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré à L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.
Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.»

<i>Deuxième résolution

Le mandat de gérant de Madame Khacer est prolongé, et son pouvoir d’engager la société sous sa seule signature est

donc maintenu, pour une durée de trois ans.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les associés en étant débiteurs

solidaires.

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, après

s’être au préalable identifiés au moyen de leurs pièces d’identité.

Signé: M. Dechen, L. Khacer, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 12 juin 1998, vol. 397, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 22 juillet 1998.

C. Mines.

(30686/225/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

CONSTRUTEC PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 34.146.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 1998, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Redange, le 22 juillet 1998.

(30687/225/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

CON-TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 73, Fond St. Martin.

R. C. Luxembourg B 50.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1998, vol. 310, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30688/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.475.

—

Par décision du conseil d’administration du 16 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

<i>Pour DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30692/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

DANDELION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 2, rue Jean Jaurés.

R. C. Luxembourg B 34.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30694/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34123

DAL’LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30693/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

DEBUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

<i>Pour la société

<i>DEBUT S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

(30695/036/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

DREYFUS AMERICA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.572.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 69, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour DREYFUS AMERICA FUND

<i>SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(30696/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

EFDA, EUROPEAN FORMULA DRIVERS ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 2, rue Jean Jaurés.

R. C. Luxembourg B 16.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30697/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

EPICERIE V.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 50, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 58.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30698/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

EUROHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 39.799.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30702/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34124

EUROBC CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Pour EUROBC CONSEIL

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(30700/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

EUROCONTINENTAL VENTURES (INDUSTRIAL) S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.269.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of June 25th, 1998

KPMG AUDIT, Luxembourg is appointed as auditor to the liquidation of the company.

Certified true extract

<i>For EUROCONTINENTAL VENTURES

<i>(INDUSTRIAL) S.A. (in liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>The liquidator

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30701/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.

R. C. Luxembourg B 50.956.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Moutfort, le 24 juillet 1998.

Signature.

(30707/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

EUROPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.879.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Gaetano Manti, entrepreneur, demeurant à I-20124 Milan, Via Pergolesi 8, agissant en sa qualité de mandataire spécial

du conseil d’administration de EUROPARFIN S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.879, constituée suivant
acte du 6 juin 1997 du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, publié au Mémorial C, numéro 550 du 7 octobre
1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 20 juin 1997,
publié au susdit Mémorial C, numéro 550 du 7 octobre 1997, ainsi que suivant acte du notaire Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains du 23 avril 1998, non encore publié audit Mémorial C, en exécution d’une résolution ci-annexée du
conseil d’administration du 9 juin 1998.

Le comparant requiert le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclarations et constatations:
I.- Le capital de la Société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

II.- Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à cent millions de francs

(100.000.000,- LUF) et le conseil d’administration a été autorisé à réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs fois.

III.- Le conseil d’administration, en sa réunion du 9 juin 1998 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés par les

statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée à concurrence de vingt-trois millions cent
mille francs (23.100.000,- LUF), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à vingt-quatre millions trois cent cinquante mille francs (24.350.000,- LUF), par

34125

la création et l’émission de ving-trois mille cent (23.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs 
(1.000,- LUF) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

IV.- Le conseil d’administration, après avoir pris acte es renonciations à leur droit de souscription préférentiel en date

des 8 respectivement 9 juin 1998 des autres actionnaires, ci-annexées, a décidé d’admettre à la souscription de la totalité
des actions à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à I-20124 Milan, Via Pergolesi 8, ainsi que cela résulte
d’une déclaration de souscription du 9 juin 1998, également ci-annexée.

V.- Les vingt-trois mille cent (23.100) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par un versement

en numéraire de sorte que la somme de vingt-trois millions cent mille francs (23.100.000,- LUF) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire qui le constate expressément.

VI.- Suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre millions trois cent cinquante mille francs (24.350.000,- LUF), repré-

senté par vingt-quatre mille trois cent cinquante mille francs (24.350) actions d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison des

présentes, sont évalués approximativement à deux cent quatre-vingt-dix mille francs (290.000,- LUF).

Dont acte, fait et signé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Manti et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1998, vol. 835, fol. 23, case 6. – Reçu 231.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 juin 1998.

F. Molitor.

(30705/223/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

EUROPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.879.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

(30706/223/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

EUROPEAN COMMERCIAL INDUSTRIAL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 29.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Signature.

(30708/647/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

FANTUZZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.392.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FANTUZZI S.A., R.C.

Luxembourg section B numéro 57.392, avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1996,
publié au Mémorial C numéro 136 du 20 mars 1997, ayant un capital social de cent milliards de lires italiennes
(100.000.000.000,- ITL), divisé en un million (1.000.000) d’actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-

34126

sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

octobre et se termine le 30 septembre de l’année

suivante et constatation que la première année sociale a pris fin le 30 septembre 1997.

2) Modification afférente de l’article 10 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au premier jeudi du mois de décembre à 9.15 heures.
4) Modification afférente de l’article 11 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

octobre et se terminera le 30

septembre de l’année suivante.

L’assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 16 décembre 1996 a pris fin le 30 septembre 1997.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article dix des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au premier jeudi du mois de décembre à 9.15

heures.

La première assemblée générale annuelle a eu lieu le 4 décembre 1997.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de décembre à 9.15 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R.Scheifer, B. Schiltz, A. Thill, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 1998, vol. 503, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 juillet 1998.

J. Seckler.

(30714/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

FANTUZZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.392.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 juillet 1998.

J. Seckler.

(30715/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34127

FIDISCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.895.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 1998

- Sont nommés comme Administrateurs supplémentaires, Monsieur Bert Jansen, Directeur Financier et Administratif

de FIDISCO N.V., B-Malle et Monsieur Jacques Worre, Directeur-Adjoint de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOUR-
GEOISE, Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000;

- est nommé comme Administrateur-Délégué de la société Monsieur Stany Van Besien;
- un pouvoir de signature est conféré à Madame Marie-Cécile Schmit-Boreux, Monsieur Pierre-Henry Molle et

Monsieur Marc Depaule pour que chacun puisse, ensemble avec un Administrateur, engager la société à concurrence de
LUF 4.000.000,-.

Certifié sincère et conforme

FIDISCOLUX S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30716/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

FIDISCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.895.

—

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire

- Est nommé comme directeur additionnel de la succursale de Genève, Monsieur Jean-François Roulet, avec effet au

1

er

juillet 1998. Il pourra engager la succursale sur bas de sa signature individuelle dans les limites de l’objet de la

succursale.

A compter de cette date, la succursale aura donc pour directeurs Monsieur Ernesto Porro et Monsieur Jean-Fançois

Roulet.

Certifié sincère et conforme

FIDISCOLUX S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30717/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 33.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

<i>Par mandat

L. H. Dupong

(30712/259/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

34128

---

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S O M M A I R E

RAVENNA S.A.

RT HOLDING CO. S.A.

SALOMA HOLDING S.A.

CASPIAN 1990 S.A.

SERVICES A-Z

S &amp; F PARTICIPATIONS

SAMBAR BRASIL

SOHU HOLDING S.A.

VALFOND MERSCH S.A.

SOVIM S.A.

W.M.A.

VIRNASA DEVELOPMENT HOLDING S.A.

A-CUBE INTERNATIONAL

A-CUBE INTERNATIONAL

ADVANCE INVEST A.G.

ADVANCE INVEST A.G.

APPI LUX

FIN &amp; CO S.A.

BRANAT

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOGEQUIP

C. &amp; M. S.A.

CANTEMERLE HOLDING S.A.

CANTEMERLE HOLDING S.A.

COMOVA

COIFFURE CASTING

CONSTRUTEC PEINTURE

CONSTRUTEC PEINTURE

CON-TRUST

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A.

DANDELION S.A.

DAL’LUX S.A.

DEBUT S.A.

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EFDA

EPICERIE V.H.

EUROHAN S.A.

EUROBC CONSEIL

EUROCONTINENTAL VENTURES  INDUSTRIAL  S.A.

EUROPEAN AUDIT

EUROPARFIN S.A.

EUROPARFIN S.A.

EUROPEAN COMMERCIAL INDUSTRIAL COMPANY

FANTUZZI S.A.

FANTUZZI S.A.

FIDISCOLUX S.A.

FIDISCOLUX S.A.

FAISAL FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.