33265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 694

28 septembre 1998

S O M M A I R E

Airbus Re. S.A., Luxembourg …………………………… page

33302

Amati International S.A., Luxembourg………………………

33302

Assen S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33302

Atlantic Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

33303

Balma S.A., Luxembourg …………………………………………………

33303

Bärfilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

33303

Bellery Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33304

Benada S.A., Luxembourg ………………………………………………

33304

Bigt Re S.A., Luxembourg…………………………………………………

33304

Bradley Investment Corporation S.A., Luxembourg

33304

Brown Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33306

B.S.M., S.à r.l., Mersch…………………………………………………………

33306

BTA Bautechnik A.G., Luxembourg-Kirchberg ……

33305

Burgo International Holding S.A., Luxembourg ……

33306

Business Controls and Services International S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

33307

Cadrige Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33307

Carrera International S.A., Luxembourg……

33304

,

33305

Centre-Fermeture-Bâtiment, S.à r.l., Luxembourg

33307

Century S.A., Luxembourg ………………………………………………

33310

Ceraton Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33310

Ceres S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33310

Climuna S.A., Luxembourg………………………………………………

33310

Commercial Risk Luxembourg S.A., Luxembourg

33303

Compagnie de Neiges S.A., Luxembourg …………………

33310

Compagnie  de  Participations  Céramiques  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

33311

Compagnie  Européenne  de  Financement  C.E.F.

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

33308

Compagnie Financière Montval S.A., Luxbg

33307

,

33308

Compagnie  Luxembourgeoise  de  Participations

S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………

33309

Compartin S.A., Luxembourg…………………………………………

33311

Conengineering Holding S.A., Luxembourg ……………

33312

Continental Holdings S.A., Luxembourg …………………

33306

Corporation  for  Industrial  Investments  Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………

33311

,

33312

Elleff S.A., Bertrange……………………………………………………………

33268

Européenne de Distribution S.A., Luxembourg ……

33265

(La) Fiduciaire Magellan Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33266

Flavius Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33272

Forest Papeteries S.A., Luxembourg …………………………

33274

Fugilux S.A., Luxembourg…………………………………………………

33276

Guaraldo International S.A., Luxembourg ………………

33280

Interlagos Holding S.A., Luxembourg …………………………

33282

Laman Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33287

Languages de Luxe S.A., Luxembourg ………………………

33284

Lesilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

33293

Mascotte S.A.H., Luxembourg ………………………………………

33289

Masil International Holding S.A., Luxembourg ………

33297

Mechanical Technology S.A., Luxembourg ………………

33300

EUROPEENNE DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 14 mai 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29895/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LA FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BLOOMFIELD HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

juillet 1998, laquelle restera annexée aux présentes.

2) Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à B-6200 Bouffioulx, 61, rue Longue.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG

S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet, sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société aura une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’administration, la gestion, l’assistance, la représentation, le conseil de toutes entre-

prises, organisations et sociétés, l’étude, la création, la promotion, la réalisation, la surveillance d’affaires de toute nature,
de projets économiques, d’investissements, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers.

La société pourra assurer la gestion, la domiciliation, la tenue de livres et de registres, et d’une façon générale exercer

toute activité fiduciaire à l’exclusion des activités régies par la loi relative au secteur financier.

La société pourra d’une manière générale faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Tout transfert d’actions est soumis à l’agrément des actionnaires statuant à l’unanimité et donne aux actionnaires,

autres que l’actionnaire transférant, un droit de préemption sur les actions dont le transfert est envisagé.

En cas de refus d’agrément par les actionnaires, ceux-ci sont tenus, dans un délai de trois mois à partir de leur refus,

soit de racheter eux-mêmes les actions offertes, soit de désigner un tiers agréé par eux acceptant d’acquérir les actions.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

33266

Art. 12.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

Titre III. Assemblée générale.

Art. 13.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, tout actionnaire ayant le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non. L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’avril à onze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Art. 18.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait
un intérêt opposé à celui de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de son intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne
s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque
titre que ce soit en rapport avec toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.
3) Par dérogation à l’article 8, la première assemblée nommera le premier président du Conseil d’Administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BLOOMFIELD HOLDING S.A., prénommée: mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 1.999
2) Monsieur Jean-Claude Van Houten, prénommé: une action………………………………………………………………………………………        1

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

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<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Sont appelés aux fonctions d’admi-

nistrateur:

a) Monsieur Jean-Marc Thys, administrateur de société, demeurant à Schieren, Op der Schlaed, 20.
b) Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à B-6200 Bouffioulx, 61, rue Longue.
c) Monsieur Jean-Marie Fourquin, conseiller en marketing, demeurant à Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Toson Ardito, expert-comptable, demeurant à 82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
3) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire sont fixés pour un terme qui expirera immédiatement après

l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an deux mille.

4) L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière confor-

mément à l’article 9 à Monsieur Jean-Claude Van Houten, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Guénard, J.-C. Van Houten, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 25, case 5. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

F. Baden.

(29768/200/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ELLEFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme BETSAH S.A., ayant son siège social à L-8050 Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile,

route d’Arlon.

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Bertrange

et Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.

2) Monsieur Paul Leesch, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELLEFF S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

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Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente en gros de toutes denrées alimentaires et non alimentaires, vins,

spiritueux, articles pour fumeurs, l’exécution de tous travaux de bureau, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Elle pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations; de même elle pourra détenir et exploiter
des marques.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF)

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote surles questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mardi du mois de novembre à seize heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

33269

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les vingt-cinq mille (25.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1) La société BETSAH S.A., prénommée, vingt-quatre mille neuf cent soixante-seize actions  ………………………… 24.976
2) Monsieur Paul Leesch, prénommé, vingt-quatre actions  …………………………………………………………………………………………       24

Total: vingt-cinq mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Les vingt-quatre (24) actions souscrites par Monsieur Paul Leesch sont entièrement libérées par un versement en

espèces de deux millions cinq cent quatre mille deux cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (2.504.292,- LUF).

La différence entre la valeur nominale des actions (240.000,- LUF) et le montant de la libération (2.504.292,- LUF),

soit deux millions deux cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (2.264.292,-
LUF), est porté à un poste de prime d’émission.

La preuve du paiement de deux millions cinq cent quatre mille deux cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois

(2.504.292,- LUF) a été rapportée au notaire soussigné par une attestation bancaire afférente.

Les vingt-quatre mille neuf cent soixante-seize (24.976) actions souscrites par la société BETSAH S.A. sont

entièrement libérées par l’apport à la Société des actions suivantes qui sont apportées ex coupon 1997:

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société BOUCHERIE CENTRALE S.A., ayant son siège

social à Bertrange, évaluées à cent dix-sept millions sept cent quarante-neuf mille sept cent soixante-sept francs
(117.749.767,-)

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société BOUCHERIE BELLE ETOILE S.A., ayant son

siège social à Bertrange, évaluées à cinquante-six millions cent cinquante-six mille trois cent vingt-quatre francs
(56.156.324.-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société SUPERMARCHÉ BELLE ETOILE S.A, ayant son

siège social à Bertrange, évaluées à quatre cent cinquante-cinq millions cent soixante-neuf mille deux cents francs
(455.169.200,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société CACTUS BAZAR S.A, ayant son siège social à

Bertrange, évaluées à trois cent quatre-vingt-huit millions deux cent trente-cinq mille sept cent vingt-et-un francs
(388.235.721,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société BOTEX S.A, ayant son siège social à Bertrange,

évaluées à cent cinquante-cinq millions sept cent soixante-neuf mille cent trente-quatre francs (155.769.134,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société PATISSERIE BELLE ETOILE S.A, ayant son siège

social à Bertrange, évaluées à douze millions quarante mille deux cent cinquante-six francs (12.040.256,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société CARESTA S.A, ayant son siège social à

Bertrange, évaluées à quatre-vingt-trois millions cent soixante-treize mille cinq cent vingt-huit francs (83.173.528,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société CATERMAN S.A, ayant son siège social à

Bertrange, évaluées à quatre-vingt-quinze millions trois cent trente-cinq mille huit cent seize francs (95.335.816,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société CAFLORA S.A, ayant son siège social à

Bertrange, évaluées à quarante millions trois cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-un francs
(40.374.281,-);

– trente-six mille (36.000) actions de la société RÉSUMA S.A, ayant son siège social à Bertrange, évaluées à trois cent

deux millions cent quarante-sept mille trois cent trente et un francs (302.147.331,-);

33270

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A, ayant son

siège social à Bertrange, évaluées à trente-six millions deux cent quarante-cinq mille quatre-vingt-un francs
(36.245.081,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société DIKRECHER SUPERMAART S.A, ayant son

siège social à Bertrange, évaluées à trois cent quarante-cinq millions huit cent trois mille cent soixante-treize francs
(345.803.173,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société ORISA S.A, ayant son siège social à Bertrange,

évaluées à cent quinze millions neuf cent sept mille trois cent quatre francs (115.907.304,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société CREATEAM S.A, ayant son siège social à

Bertrange, évaluées à vingt-quatre millions mille cent soixante-quatre francs (24.001.164,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société CAFRUTA S.A, ayant son siège social à

Bertrange, évaluées à trente-trois millions six cent neuf mille vingt-sept francs (33.609.027,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société BOUCHERIE DE REMICH S.A, ayant son siège

social à Bertrange, évaluées à quarante-quatre millions huit cent quarante  et un mille neuf cent cinquante-cinq francs
(44.841.955,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société REIMECHER SUPERMAART S.A, ayant son

siège social à Bertrange, évaluées à cent soixante-seize millions trois cent mille huit francs (176.300.008,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société CAFLORA 2 S.A, ayant son siège social à

Bertrange, évaluées à neuf millions cent seize mille quatre cent cinquante-sept francs (9.116.457,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société CACTUS BAZAR 2 S.A, ayant son siège social

à Bertrange, évaluées à seize millions cent soixante et un mille quarante-quatre francs (16.161.044,-);

– quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions de la société SOCARE S.A, ayant son siège social à Luxembourg, évaluées

à quatre-vingt-quinze millions de francs (95.000.000,-);

– deux mille quatre cent quatre-vingt-dix (2.490) actions de la société C-JUNIOR S.A, ayant son siège social à

Bertrange, évaluées à neuf millions trois cent cinquante-neuf mille cent trente-sept francs (9.359.137,-);

La différence entre la valeur nominale des actions souscrites par BETSAH (249.760.000,- LUF) et le montant total de

l’apport (2.612.495.708,- LUF), soit deux milliards trois cent soixante-deux millions sept cent trente-cinq mille sept cent
huit francs (2.362.735.708,- LUF) est porté à un poste de prime d’émission.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 30 juin 1998, par la COMPAGNIE

FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour
être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>Conclusion:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de LUF 2.612.495.708 conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et
valeur nominale aux 24.976 actions nouvelles de ELLEFF S.A. d’une valeur nominale de LUF 10.000 chacune augmentée
d’une prime d’émission de LUF 2.362.735.708.»

La preuve de la propriété des actions apportées par ledit souscripteur a été rapportée au notiare soussigné par une

copie du registre des actionnaires des sociétés dont les actions sont apportées à la présente Société.

BETSAH S.A. déclare par ses mandataires sus-nommés que les actions apportées par elle sont libres de tout gage, de

droit de préemption ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe dans son chef aucun obstacle ni interdiction de
céder, qui pourrait entraver l’apport des actions à la société ELLEFF S.A.

Le transfert des actions apportées a lieu immédiatement.
Les dividendes bruts qu’il est prévu de verser par décision des assemblées générales des différentes sociétés

approuvant les comptes de l’exercice 1997 reviendront encore à la société BETSAH S.A.

Tout dividende supérieur aux montants émargés dans le rapport du réviseur indépendant reviendra à la société

ELLEFF S.A.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

Les apports en nature consistant chaque fois en plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital des sociétés dont

les actions sont apportées, les parties se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent mille francs

(500.000,-).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

33271

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

a) Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
c) Monsieur Jeff Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
d) Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, M. Leesch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 22, case 7. – Reçu 25.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29761/200/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARIELLE COMPANY LIMITED, société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Wickham’s Cay

I, Road Town,

ici représentée par Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 juin 1998.
2) BILFORD INVESTMENT INC., société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Wickham’s Cay

I, Road Town,

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 juin 1998.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FLAVIUS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF), représenté par

trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

33272

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’octobre à dix heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale  ordinaire annuelle se réunit en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, dix-sept mille cinq cents actions  ……………………………………………… 17.500
2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, dix-sept mille cinq cents actions  ……………………………………………… 17.500

Total: trente-cinq mille actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre cent trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (435.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guy Glesener, Conseiller Juridique, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à B-Aubange.
c) Monsieur Yves Wallers, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Burden.

33273

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille trois.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Grandjean, S. Ortwerth et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 25, case 3. – Reçu 350.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

F. Baden.

(29763/200/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FOREST PAPETERIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - GENERAL FOREST INT. S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: FOREST PAPETERIES S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque

33274

monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société GENERAL FOREST INT. S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions  …………………

1.249

2 - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action  …………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions  …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>√ √ Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>√ Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

33275

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
2. - Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 35, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29764/239/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

FUGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola (B.V.I.),

ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée le 18 juin 1998.
2. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FUGILUX S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

33276

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes), divisé

en soixante (60) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

33277

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société. Au cas où un
membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’unanimité des autres
membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième lundi du mois de mai de chaque année

à dix heures (10.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

33278

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le troisième lundi du mois de mai à dix heures (10.00) et

pour la première fois en l’an 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

- La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée; cinquante-neuf actions …………………………………………………

59

- Mme Vania Migliore-Baravini, préqualifiée; une action ……………………………………………………………………………………………………

   1

Total: soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

33279

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.256.400,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président.
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Adminis-

trateur.

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 109S, fol. 1, case 2. – Reçu 12.567 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29765/208/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

GUARALDO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que Ies parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme Iuxembourgeoise dénommée GUARALDO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

33280

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-), représenté par soixante

(60) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 8.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LTD, prédésignée, cinquante-neuf actions ………………………………………………………………………………

59

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

  1

Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.256.100,- (un million

deux cent cinquante-six mille cent francs luxembourgeois).

33281

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Mariano Volani, entrepreneur, demeurant à Prague (République Tchèque).
2.- Monsieur Marco Volani, entrepreneur, demeurant à Rovereto/Trento (Italie).
3.- Monsieur Matteo Tranquillini, conseiller, demeurant à Brentonica (TN) (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 835, fol. 38, case 8. – Reçu 12.561 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29766/239/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

INTERLAGOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 3.

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, prénommé, en date

du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERLAGOS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

33282

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.30 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

33283

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 52, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

E. Schlesser.

(29767/227/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LANGUAGES DE LUXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) CODEMECO S.A., avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ici représentée par

Monsieur Joseph Wilwert, consultant, demeurant à Mondorf-Ies-Bains, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Genève, le 12 mai 1998.

2) ITOC S.A., avec siège social à luxembourg, ici représentée par Monsieur Romain Gaasch, consultant, demeurant à

Senningen, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

3) Monsieur Charles Ewert, consultant, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Emmanuel Mathis, ci-

après nommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 mai 1998.

4) Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage
5) Monsieur Robert West, administrateur de sociétés, demeurant à Londres.
ici représenté par Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Londres, le 14 mai 1998.

33284

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANGUAGES DE LUXE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de tous travaux d’organisation, de traduction et de conseils.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension ou le développement.

La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle

recrutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société pourra agir en son nom propre, en consignation, en commission et comme intermédiaire et comme repré-

sentant.

Elle pourra s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant un objet identique ou compa-

rable, elle pourra participer à tout type de société ou d’entreprise et en général faire toutes les opérations mobilières
ou immobilières ou financières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter l’accomplissement ou
le développement.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions, conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

33285

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième lundi du mois de mai à 11.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CODEMACO S.A., préqualifiée, trente-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………

35

2. ITOC S.A., préqualifiée, trente-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………

35

3. Monsieur Charles Ewert, prénommé, trente actions ………………………………………………………………………………………………………

30

4. Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé, trente actions …………………………………………………………………………………………………

30

5. Monsieur Robert West, prénommé, vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………  20

Total: cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifiê au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé,
- Monsieur Joseph Wilwert, prénommé,
- Monsieur Robert West, prénommé.

33286

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Robert West, prénommé.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé J. Wilwert, R. Gaasch, E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 109S, fol. 3, case 10. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 15 juillet 1998.

G. Lecuit.

(29770/220/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LAMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Pardevant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Anja H.P.M. Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 juin 1998.
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Anja H.P.M. Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, Ie 24 juin 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAMAN HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

33287

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommes pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote appar-

tient à l’usufruitier.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions en nue-propriété et usufruit, le droit aux dividendes

appartient à l’usufruitier.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le dix août à dix heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prémentionnée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……

9.999

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prémentionnée, une action……………………………………………………………………………         1

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

33288

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b. Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. H.P.M. Paulissen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 97, case 5. – Reçu 20.935 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

F. Baden.

(29769/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

MASCOTTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurilio Cesari, entrepreneur, demeurant à Rome,
ici représenté par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à

Brouch/Mersch,

en vertu d’une procuration collective lui délivrée à Rome, le 22 juin1998.
2.- Madame Melania Cesari, entrepreneur, demeurant à Rome,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration collective lui délivrée à Rome, le 22 juin 1998.
3.- Madame Amanda Cesari, indépendante, demeurant à Rome,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration collective lui délivrée à Rome, le 22 juin 1998.
4.- Monsieur Gualtiero Cesari, indépendant, demeurant à Rome,
ici représenté par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration collective lui délivrée à Rome, le 22 juin 1998.
5.- Madame Ileana Cesari, entrepreneur, demeurant à Rome,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration collective lui délivrée à Rome, le 22 juin 1998.
6.- Monsieur Marco Tarantini, entrepreneur, demeurant à Rome,
ici représenté par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration collective lui délivrée à Rome, le 22 juin 1998.
7.- Madame Elena Tarantini, étudiante, demeurant à Rome,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration collective lui délivrée à Rome, le 22 juin 1998.
8.- Monsieur Carlo Tarantini, entrepreneur, demeurant à Rome,
ici représenté par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration collective lui délivrée à Rome, le 22 juin 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

33289

Lesquels comparants, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MASCOTTE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans Iesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-) divisé en cent mille (100.000)

actions de la Classe «A» et cent mille (100.000) actions de la Classe «B» ayant une valeur nominale de dix mille lires itali-
ennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions de chacune des classes d’actions sont et resteront au porteur. La société tiendra à cet effet un livre des

actionnaires dans lequel le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
ainsi que la classe d’actions détenus par cet actionnaire, le montant Iibéré sur chacune de ces actions de même que tout
transfert ou rachat d’actions ainsi que les dates de ces transferts et rachats seront enregistrés.

La société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
Il ne sera porté dans ce registre aucune inscription concernant une vente, un transfert, échange ou prêt, une mise en

gage ou un nantissement quelconque des actions ou une quelconque autre opération relative à ces actions et qui serait
contraire aux dispositions des présents statuts.

Art. 4. 4.1. Les actions de la société et les titres indiqués au paragraphe 4.2. ci-après sont librement transférables en

faveur des parents en ligne directe, quelque soit le degré de parenté avec le cédant.

4.2. Dans l’éventualité où un actionnaire transférerait par acte entre vifs, tout ou partie de ses actions, obligations

convertibles, warrants ou droits d’options (ci-après les « titres») il devra préalablement les offrir aux autres actionnaires
de la même Classe, par lettre recommandée avec accusé de réception, en spécifiant le nom du ou des tiers disposés à
acquérir et les conditions du transfert projeté.

4.3. «Transférer» vise tout acte, même à titre gratuit, par lequel s’opère directement ou indirectement, le transfert à

des tiers de la propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des «titres», tel que par exemple: acte de vente, donation,
compensation, apport en société, vente forcée, vente en bloc, fusion ou liquidation de la société.

4.4. Les actionnaires ayant l’intention d’exercer le droit de préemption doivent, dans les dix (10) jours de la réception

de la lettre recommandée prévue au paragraphe 4.2. ci-dessus, communiquer cette intention par lettre recommandée
avec accusée de réception à l’attention de l’offrant et, pour information, aux autres actionnaires de la même classe.
Cette lettre devra informer de la volonté inconditionnelle d’acquérir tous les «titres» dont le transfert est envisagé.

4.5. Au cas où l’offre serait acceptée par plusieurs actionnaires, les «titres» seront attribués proportionnellement à la

participation desdits actionnaires dans le total des actions de la classe considérée.

4.6. Au cas où, tout en communiquant son désir d’exercer le droit de préemption, un des actionnaires déclare soit ne

pas être d’accord sur le prix, soit ne pas pouvoir ou vouloir offrir les mêmes conditions offertes par le tiers, et exception
faite de I’hypothèque d’expropriation forcée, où l’actionnaire a seulement le droit d’être préféré en payant le prix d’adju-
dication dans les dix (10) jours de la communication qui devra être faite à l’adjudicataire, Iedit actionnaire aura
néanmoins le droit d’acquérir les «titres» au prix qui sera fixé par un expert désigné d’un commun accord entre le
vendeur et les actionnaires qui souhaitent sa nomination ou, à défaut, désigné par le président du tribunal de Rome.

4.7. Dans son évaluation, ledit organe devra tenir compte, de façon équitable, de la situation patrimoniale de la

société, de son rendement, de sa position sur le marché, du prix et des conditions offertes par I’acquéreur potentiel
lorsqu’il apparaît de bonne foi, et de toute autre circonstance et condition dont il est normalement tenu compte afin de
déterminer la valeur des «titres»; il devra également, après avoir pris en considération le nombre de «titres» offerts,
appliquer - conformément aux conditions du marché - une majoration lorsqu’il s’agira de la cession de la majorité du
capital social, ou un réduction lorsqu’il s’agira de la cession d’une participation minoritaire.

4.8. L’expert devra accomplir sa mission dans les quarante-cinq (45) jours de sa constitution, et communiquera son

évaluation, au même moment à tous les actionnaires de la même classe.

4.9. Le prix tel que défini ci-dessus liera les actionnaires de même classe, sous réserve de la faculté de renoncer à

l’achat et en ce qui concerne l’offrant, de renoncer au transfert.

33290

4.10. En cas de renonciation à l’achat par tous les associés de la même classe, les «titres» pourront être rachetés par

la société, dans les limites prévues par la loi et par les statuts pour l’acquisition des propres actions.

4.11. Les actionnaires de l’autre classe auront un droit de préemption qui devra être exercé aux termes et conditions

fixés par le présent article quatre sur tous les «titres» non acquis par les actionnaires de la même classe ou par la société.

4.12. Au cas où les actionnaires n’exerceraient pas le droit de préemption dans les termes prévus où les actions ne

seraient pas acquises par la société, I’actionnaire intéressé pourra procéder au transfert à des tiers, après agrément par
le I’assemblée générale des actionnaires.

4.13. En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration devra, dans les quinze (15) jours qui suivent la

délibération de refus d’agrément, indiquer à l’actionnaire qui a l’intention de transférer les «titres», un tiers acquéreur
agréé qui, dans ce même délai, confirmera au cédant sa proposition irrévocable d’acquisition des actions.

4.14. A défaut d’une telle indication et/ou d’une telle proposition irrévocable, dans le délai indiqué, les actions seront

librement transférables.

4.15. L’acquéreur des titres peut décider de maintenir ou de modifier la classe des actions achetées.
4.16. Les «titres» pourront faire l’objet de nantissements après autorisation du conseil d’administration de la société

et sous condition que le droit de vote soit maintenu en la personne de l’actionnaire.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé d’un nombre pair d’administrateurs, qui ne peut être

inférieur à quatre.

Les administrateurs, associés ou non, sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les propriétaires des actions «A» et «B» propo-

seront à l’élection par l’assemblée une liste de candidats, ces candidats étant connus comme des candidats «A» et «B»,
de sorte que le conseil d’administration se composera en tous les cas d’un nombre égal de candidats de chaque classe.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants n’ont pas le droit de

coopter un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le conseil d’administration est obligé de
convoquer une assemblée générale des actionnaires qui devra procéder à l’élection du ou de nouveau(x) admi-
nistrateur(s).

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la gestion journa-

lière de la société. II n’a pas le droit d’acheter ou de vendre un quelconque bien immobilier sans l’autorisation expresse
de l’assemblée des actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer qu’à condition que soixante-quinze pour cent (75%) de ses membres

soient présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration ne sont valablement adoptées qu’à condition d’une majorité d’au moins

quatre-vingts pour cent (80%) des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de la Catégorie «A» ensemble avec

celle d’un administrateur de la Catégorie «B», soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journa-
lière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans

toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

33291

Les assemblées générales extraordinaires en première ou deuxième convocation sont régulièrement constituées et

ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions ayant pour but la modification des statuts, pour être valables, devront

réunir la majorité des deux tiers (2/3%) des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1) Monsieur Maurilio Cesari, prénommé, trente-trois mille trois cent quarante actions de Classe «A» … 33.340 «A»
2) Madame Melania Cesari, prénommée, vingt-deux mille deux cent vingt actions de Classe «A»…………… 22.220 «A»
3) Madame Amanda Cesari, prénommée, vingt-deux mille deux cent vingt actions de Classe «A» ………… 22.220 «A»
4) Monsieur Gualtiero Cesari, prénommé, vingt-deux mille deux cent vingt actions de Classe «A» ……… 22.220 «A»
5) Madame Ileana Cesari, prénommée, soixante-six mille six cent soixante actions de Classe «B» ………… 66.660 «B»
6) Monsieur Marco Tarantini, prénommé, onze mille cent vingt actions de Classe«B» ……………………………… 11.120 «B»
7) Madame Elena Tarantini, prénomée, onze mille cent vingt actions de Classe «B» …………………………………… 11.120 «B»
8) Monsieur Carlo Tarantini, prénommé, onze mille cent actions de Classe «B» ………………………………………… 11.100 «B»

Total: deux cent mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 200.000

Dont cent mille actions de Classe «A» et cent mille actions de Classe «B».
Les souscripteurs ont libéré les actions ainsi souscrites par eux comme suit:

<i>I/

Chacun d’eux cinq cents (500) actions par apport en numéraire de quarante millions de lires italiennes

(ITL 40.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>II/

Chacun d’eux les actions restantes pour une valeur d’un milliard neuf cent soixante millions de lires italiennes

(ITL 1.960.000.000,-) par un apport en nature consistant en l’intégralité du capital social de quatre cent millions de lires
italiennes (ITL 400.000.000,-) de la société I.P.I. INVESTIMENTI PARTECIPAZIONI IMMOBILIARI S. r.I., une société
ayant son siège à Rome (Italie) Via Savoia 23, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Rome sous le numéro
01220720583.

Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à respon-

sabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.I., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 24 juin 1998, qui
contient les indications prévues à l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous somme d’avis que:
1.- l’apport est décrit de façon claire et précise;
2.- le mode d’evaluation est approprié dans les circonstances;
3.- la valeur totale de ITL 1.960.000.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au

moins à 196.000 actions, d’une valeur nominale de ITL 10.000,- chacune de MASCOTTE à émettre en contrepartie.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales, que les conditions requises par l’article 26 ont été accomplies.

L’apport partiel en nature consistant en cent pour cent (100%) du patrimoine de la société l.P.I. S.r.l., prédésignée, la

société se réfêre aux dispositions de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit
une exemption du droit d’apport.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000,-).

33292

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 41.900.000,- (quarante et

un millions neuf cent mille francs Iuxembourgeois).

<i>Remarque

Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives aux dispositions de l’article 53, alinéa 3 de la loi

du 10 août 1915 précitée et leur en a expliqué la portée.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie «A»
Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Catégorie «B»
Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.
Monsieur Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à Bereldange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 34, case 3. – Reçu 8.380 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29772/239/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

LESILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société NINA FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par la société anonyme SOCIETE

EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par:
- M. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg
- M. Gian Luca Pozzi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 3 juin 1998
laquelle, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de LESILUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le 

33293

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans Iesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million six cent soixante-dix mille dollars US (1.670.000,- US$), représenté

par seize mille sept cents (16.700) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- US$) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de dollars US (10.000.000,- US$), représenté par cent mille (100.000) actions

d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- US$) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juin 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorpo-
ration de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration ou du Vice-Président avec un
Administrateur.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. lIs prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

ll peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit Iimitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,

33294

cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

ll peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que I’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après I’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

33295

Art. 20. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier lundi du mois de

février de chaque année à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois de février 1999 à quatorze

(14.00) heures.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 30 septembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société NINA FINANCE S.A., préqualifiée, seize mille six cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 16.699
Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: seize mille sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 16.700
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

six cent soixante-dix mille dollars US (USD 1.670.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
725.866,- LUF.

Le capital social est évalué à 61.873.500,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

l. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Benedict Sciortino, demeurant à Lugano (Suisse), Président
b) Monsieur Antonio Gozzi, demeurant à Chiavari (Italie), Vice-Président.
c) Monsieur Paolo Foti, demeurant à Lugano, (Suisse), Administrateur.
d) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
IIl. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: KPMG LUXEMBOURG, ayant son siège social à 31,

allée Scheffer, Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, G.L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 89, case 1. – Reçu 614.560 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29771/208/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33296

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 13.859,

représentée par
- M. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MASIL INTERNATIONAL HOLDlNG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
Iesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-), représenté par

soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement
libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à huit milliards de lires italiennes (ITL 8.000.000.000,-), représenté par huit mille (8.000)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juin 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à Iibérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opération de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

33297

Les administrateurs et commissaires sont nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

I’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par I’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit Iimitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

33298

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, I’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la Iiquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant Iibéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du mois de

mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié, I’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de mai 1999 à 12.00 heures.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera I’inventaire et le compte

de profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

I’intégralité du capital social, comme suit:

La société SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE S.A., préqualifiée, soixante-neuf actions ………………………………………… 69
Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 70.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 1.466.500,- LUF

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

33299

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1)
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social à 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. L. Pozzi, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 108S, fol. 77, case 5. – Reçu 14.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29773/208/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

MECHANICAL TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que Ies parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: MECHANICAL TECHNOLOGY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter I’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.

33300

Le capital souscrit de Ia société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans Ies conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par Ia loi, est de sa compétence. lI peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant Ies

modalités fixées par la Ioi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de Ia gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

Ia représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par Ia signature collective de deux administrateurs, soit par Ia signature individuelle

de Ia personne à ce déléguée par Ie conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 10.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en numéraire de sorte que Ia

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à Ia Iibre dispo-
sition de Ia société, ainsi qu’iI en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’article 26 de la Ioi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à Ia société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

Iuxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant Ies comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était règulièrement constituée, ont
à I’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

33301

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer I’adresse de la société à I’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 835, fol. 29, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29774/239/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

AIRBUS RE., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.641.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,

fol. 78, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(29801/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMATI INTERNATIONAL S.A.

<i>Société anonyme

KREDIETRUST

Signatures

(29804/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.374.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 9 juin 1998

Le mandat de Monsieur Gérard Roubach venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de le

renouveler jusqu’à l’Assemblée à tenir en l’an 2000.

Le mandat de Monsieur Aloyse Scherer Jr., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente

Assemblée, celle-ci décide de la renouveler pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29810/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33302

ATLANTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 18.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(29811/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

ATLANTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 18.004.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 juin 1998 que:
1. Mme Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Messancy), Belgique, a été appelée

aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire, pour une nouvelle période de six
ans.

2. Le mandat des administrateurs sortants, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim ainsi que celui du Commissaire aux

Comptes, M. Marco Ries, ont été reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29812/521/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BÄRFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.679.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29817/208/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BALMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29818/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COMMERCIAL RISK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 42.271.

—

<i>Extrait des résolutions du 10

<i>ème

<i>Conseil d’Administration prises par vote circulaire (mai 1998)

2. Le Conseil prend note que Monsieur Claude Stanisiere est agréé par l’autorité de tutelle depuis le 6 mai 1998.
En conséquence, Monsieur Claude Stanisiere est désigné, avec effet au 6 mai 1998, en tant que Directeur-Délégué

(dirigeant) de la Société, en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des
assurances, en remplacement de Monsieur Roland Frere.

6. Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société, avec effet au 1

er

juin 1998, à l’adresse suivante:

73, rue du Fort Neipperg, 4

ème

étage, L-2230 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29851/730/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33303

BELLERY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.229.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BELLERY HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(29823/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BENADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.979.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 16 juillet 1998 a révoqué le mandat du commissaire aux

comptes et a nommé en son remplacement la société de droit suisse SPF SOCIETÀ PROFESSIONALE FIDUCIARIA
S.A., avec siège social à Lugano/Suisse. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29824/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BIGT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.331.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,

fol. 78, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(29825/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.926.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 mai 1998 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29826/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

CARRERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (417.310,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29839/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33304

CARRERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (208.626,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29840/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

CARRERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (284.419,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29841/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

CARRERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (277.950,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29842/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BTA BAUTECHNIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 32.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

SANNE ET CIE, S.à r.l.

Signature

(29831/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BTA BAUTECHNIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 32.031.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 juillet 1998 que M. Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste d’administrateur, en remplacement de M. Reto Pianta,
démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE ET CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29832/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33305

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Signature.

(29829/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

B.S.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch, 5, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29830/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 17.641.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 86, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(29833/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 17.641.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1998

Sont renommés administrateurs de la société Messieurs L. Adler, A. Cardani, G. Lignana, P. Weidig et A. De Bernardi.

Est nommé administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani,
employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2001.

La fiduciaire PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg est renommée commissaire

aux comptes pour la durée d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour extrait sincère et conforme

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29834/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

CONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.197.

Constituée par-devant feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 1981, acte publié

au Mémorial C n° 88 du 2 mai 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 novembre 1986, acte
publié au Mémorial C n° 21 du 26 janvier 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 mai 1991, acte
publié au Mémorial C n° 396 du 18 octobre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre
1994, acte publié au Mémorial C n° 126 du 22 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

février 1995, acte publié au Mémorial C n° 241 du 3 juin 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 69, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONTINENTAL HOLDINGS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

(29862/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33306

BUSINESS CONTROLS AND SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29835/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

CADRIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CADRIGE HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(29838/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

CENTRE-FERMETURE-BÂTIMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 37, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 9.171.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 86, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29843/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.788.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE

FINANCIERE MONTVAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.788, constituée suivant acte notarié du 5 mai
1993, publié au Mémorial C numéro 338 du 26 juillet 1993.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 7 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 305 du 4 juillet 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification du statut pour le changer de Holding en Société Commerciale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

33307

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article premier et l’article douze des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE

MONTVAL S.A.

«Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 835, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29853/239/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.788.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29854/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 1.860.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE

EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 1.860, constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Kuborn, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre 1933, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 69 du 17 novembre 1933.

La durée de la société fut prorogée pour une durée de trente (30) ans, suivant acte notarié reçu en date du 31

octobre 1963, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 101 du 5 décembre 1963.

La durée fut prorogée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, suivant acte reçu par Maître Camille

Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 112
du 26 avril 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître

Camille Hellinckx, prénommé, en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 93 du 27 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Patrice Majerus, employée de banque, demeurant à

Noertzange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-

33308

sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social du 2, boulevard Royal, au 69, route d’Esch à L-2953 Luxembourg et modification subsé-

quente de l’article 1

er

, 2

ème

alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: Le siège social est établi à Luxembourg.

2) Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg, 2,

boulevard Royal à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch et de modifier le second paragraphe de l’article premier des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Kettmann - P. Majerus - A. Pennacchio - J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29852/239/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 52.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 529, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Signature.

(29855/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 52.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 529, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Signature.

(29856/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 52.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 529, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Signature.

(29857/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33309

CENTURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29844/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

CERATON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.040.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CERATON HOLDING

Signatures

<i>Administrateurs

(29845/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

CERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.267.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,

fol. 78, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(29846/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

CLIMUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 59, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour CLIMUNA S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric        S. Wallers

(29850/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COMPAGNIE DE NEIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 7 avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29858/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33310

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS CERAMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 8 mai 1998

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29859/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COMPARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 13 mai 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29860/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

CORPORATION FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.285.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORPORATION FOR

INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 60.285,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 618 du 6

novembre 1997.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Vilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents à

la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article 3 des statuts comprenant l’objet social par le texte
suivant:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

33311

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Santoiemma, V. Domenicucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 109S, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29863/208/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

CORPORATION FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.285.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 1998 actée sous le n° 413/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(29864/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

CONENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.555.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 509, fol. 89, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés:……………………………………………………………………

(USD 12.723,-)

- Bénéfice de l’exercice: ……………………………………………………………

USD 86.456,-

./. réserve légale: …………………………………………………………………………

USD

3.687,-

./. Distribution de dividende ……………………………………………………

USD  70.000,-

- Report à nouveau: ……………………………………………………………………

USD

46,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29861/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

33312

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Document Outline

S O M M A I R E

EUROPEENNE DE DISTRIBUTION S.A.

LA FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A.

ELLEFF S.A.

FLAVIUS HOLDING S.A.

FOREST PAPETERIES S.A.

FUGILUX S.A.

GUARALDO INTERNATIONAL S.A.

INTERLAGOS HOLDING S.A.

LANGUAGES DE LUXE S.A.

LAMAN HOLDING S.A.

MASCOTTE S.A.

LESILUX S.A.

MASIL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MECHANICAL TECHNOLOGY S.A.

AIRBUS RE.

AMATI INTERNATIONAL S.A.

ASSEN S.A.

ATLANTIC HOLDINGS S.A.

ATLANTIC HOLDINGS S.A.

BÄRFILUX S.A.

BALMA S.A.

COMMERCIAL RISK LUXEMBOURG S.A.

BELLERY HOLDING S.A.

BENADA S.A.

BIGT RE S.A.

BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A.

CARRERA INTERNATIONAL S.A.

CARRERA INTERNATIONAL S.A.

CARRERA INTERNATIONAL S.A.

CARRERA INTERNATIONAL S.A.

BTA BAUTECHNIK A.G.

BTA BAUTECHNIK A.G.

BROWN HOLDING S.A.

B.S.M.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CONTINENTAL HOLDINGS S.A.

BUSINESS CONTROLS AND SERVICES INTERNATIONAL S.A.

CADRIGE HOLDING S.A.

CENTRE-FERMETURE-BÂTIMENT

COMPAGNIE FINANCIERE MONTVAL S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE MONTVAL S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.H.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.H.

CENTURY S.A.

CERATON HOLDING

CERES S.A.

CLIMUNA S.A.

COMPAGNIE DE NEIGES S.A.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS CERAMIQUES S.A.

COMPARTIN S.A.

CORPORATION FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A.

CORPORATION FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A.

CONENGINEERING HOLDING S.A.