33073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 690

25 septembre 1998

S O M M A I R E

Compagnie de Floride S.A., Luxembourg…… page

33115

Compagnie Financière Scandinave Holding  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33091

Domco, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

33074

Edutoy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

33074

Elifin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33074

Eliodoro S.A., Luxembourg ……………………………………………

33075

Emax S.A., Luxembourg……………………………………………………

33075

Eufin S.A., Luxembourg ……………………………………

33075

,

33076

Eurotainment S.A., Luxembourg …………………………………

33075

Exa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

33074

F.C.M.A. S.A., Luxembourg ……………………………………………

33076

Fidicor S.A., Luxembourg ………………………………………………

33079

Finance for Danish Industry International  S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………

33076

,

33079

Finance for Danish Industry Invest S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

33080

,

33082

Financière des Alpes S.A.H., Luxembourg ………………

33080

Finpat S.A., Luxembourg …………………………………………………

33082

Flugleidir H.F. (Icelandair) S.A., Reykjavik ………………

33083

FPHLB S.A., Luxembourg ………………………………………………

33079

Garage Albert Pauly-Losch, S.à r.l., Strassen …………

33083

Gefalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

33083

General Export, S.à r.l., Koerich …………………………………

33083

Genfinance Luxembourg S.A., Luxembourg …………

33084

Geoplan II, S.à r.l., Steinsel………………………………………………

33084

GIF S.A., Générale International Finance, Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ……………………………

33082

,

33083

Global Electronics S.A., Luxembourg ………………………

33084

Goeres, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

33085

Golden-Art, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

33085

Groep Schmitz S.A., Luxembourg ………………………………

33085

Groupement des Meuniers Industriels, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33084

Gruppo La Triveneta S.A., Luxembourg……

33085

,

33086

Guimofi, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

33084

Hamster Investments S.A., Luxembourg …………………

33086

Hansa, S.à r.l., Steinsel ………………………………………………………

33086

Holding Inter-Janssen I B.V., Luxembourg ………………

33087

H.P.T. Holding de Participations Touristiques S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33087

Ica Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

33087

Icarus Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33088

Ifil Investissements S.A., Luxembourg ………………………

33087

Iledor Holding S.A., Luxembourg…………………………………

33086

Immobilière de Frisange, S.à r.l., Strassen ………………

33088

ING Bank (Luxembourg) S.A., Strassen……………………

33088

Iniziativa S.A., Luxembourg ……………………………………………

33088

International Art, S.à r.l., Luxembourg ……………………

33089

Internégoce S.A., Strassen ………………………………………………

33089

Intrasteel S.A., Luxembourg …………………………………………

33089

Invest Signs S.A., Luxembourg………………………………………

33090

Ipsilux Immobilière S.A., Luxemburg…………………………

33090

Jarama S.A., Luxembourg ………………………………………………

33090

Joliu S.A., Luxembourg………………………………………………………

33091

Justiniano Holding S.A., Luxembourg ………………………

33089

Katugolt S.A., Luxembourg ……………………………………………

33091

Key Job S.A., Luxembourg ………………………………

33090

,

33091

Kimmo, S.à r.l., Steinsel ……………………………………………………

33098

Komas Building Company, GmbH, Steinsel ……………

33098

Kredos Investment S.A., Luxembourg ………………………

33098

Lambdalux Immobilière AG., Luxemburg ………………

33103

Lesange S.A., Luxembourg………………………………………………

33099

L.S.M. Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………

33106

Luk’s, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

33110

Luminvest S.A., Luxembourg …………………………………………

33114

Luxembourg Service Frais, S.à r.l., Luxembourg ……

33113

Maison Hilges, S.à r.l., Strassen ……………………………………

33105

Maneginvest S.A., Luxembourg ……………………………………

33119

Man-Sang, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

33118

Mc Gaw & Wing S.A., Luxembourg ……………

33119

,

33120

Meredith Finance Limited Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33119

MG3 S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33119

Portlux S.A., Mertert …………………………………………………………

33120

ProLogis Belgium, S.à r.l., Luxembourg……

33100

,

33101

ProLogis Czech Republic, S.à r.l., Luxbg

33101

,

33102

ProLogis France, S.à r.l., Luxembourg ………

33103

,

33104

ProLogis Germany, S.à r.l., Luxembourg

33104

,

33105

ProLogis Italy, S.à r.l., Luxembourg ……………

33106

,

33107

ProLogis Netherlands, S.à r.l., Luxembg

33107

,

33108

ProLogis Netherlands I, S.à r.l., Luxembg

33108

,

33109

ProLogis Netherlands II, S.à r.l., Luxembg

33110

,

33111

ProLogis Poland, S.à r.l., Luxembourg ………

33111

,

33112

ProLogis, S.à r.l., Luxembourg………………………

33099

,

33100

ProLogis Spain, S.à r.l., Luxembourg …………

33112

,

33113

ProLogis UK, S.à r.l., Luxembourg………………

33114

,

33115

DOMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 33.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOMCO, S.à r.l.

J. Reuter

(29542/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

EDUTOY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 8, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 49.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 86, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(29544/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

EDUTOY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 8, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 49.730.

—

Suivant décision à l’assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1998, le siège de la société est transféré avec effet

immédiat au 8, rue Pierre Federspiel, L-1512 Luxembourg.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29545/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ELIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.622.

—

Les comptes annuels consolidés au 31 janvier 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 81, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(29546/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

EXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 5 décembre 1997 que

les mandats des administrateurs, Madame M. P. Van Waelem, Madame M. J. Renders, Monsieur P. Sunnen et du Commis-
saire aux Comptes, S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expirent lors de l’assemblée
générale statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29558/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33074

ELIODORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.826.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1998

1. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2000.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

ELIODORO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29547/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

EMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

EMAX S.A.

Signatures

(29551/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

EMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

EMAX S.A.

Signatures

(29552/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

EUROTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROTAINMENT S.A.

J. Reuter

(29557/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

EUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.888.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 3 juin 1998

– Monsieur Luigi Arnaudo est nommé Président du Conseil d’Administration de la société.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EUFIN S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29553/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33075

EUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.888.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1998

– Monsieur Luigi Arnaudo, Administrateur de sociétés, Turin (Italie) est nommé Administrateur en remplacement de

Monsieur Damien Wigny, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2000.

– Les démissions de Messieurs Andrea Gandini et Virgilio Marrone, Administrateurs sont acceptées et il n’est pas

pourvu à leur remplacement.

Certifié sincère et conforme

EUFIN S.A.

R. Longo

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29554/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

F.C.M.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature.

(29559/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 27.614.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the shareholders of FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., with head office

at Luxembourg, 672, rue de Neudorf, R.C. Luxembourg N° B 27.614, incorporated by notarial deed before the under-
signed notary, on 17th March, 1988, and as such duly published in the Mémorial C, Special Listing of Companies (Recueil
Spécial des Sociétés et Associations), number 144, as of 30th May 1988,

The articles of incorporation were amended for the last time by of the undersigned notary on 23rd July, 1997, and as

such duly published in the Mémorial C, Listing of Companies (Recueil des Sociétés et Associations), number 11, as of 7th
January 1998,

in an extraordinary general meeting.
The meeting of shareholders begun at 11.45 p.m. and was presided over by a Mr Albert Wildgen, lawyer, resident of

Luxembourg.

The chairman then designated as secretary, Mrs Valérie N. Mahak, lawyer, resident of Luxembourg.
The meeting of shareholders then duly designated as scrutineer, Mr Benny Hofmann, director, residing in Hellerup

(Denmark).

The committee thus composed as above, then drew up the attendance list, which, having been signed by any

shareholder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the instrumental
notary, will be found in the attachment to the present minutes, together with any proxy.

The chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:
Following the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of 4,000,000,000.- LUF (four

thousand million Luxembourg francs), are duly present or rightfully represented at the meeting, and may as such effec-
tively deliberate and decide upon all the items of the agenda, even those without prior convening notices.

That the agenda of the present meeting is as follows:
1. Abrogation of article 8 of the statutes.
2. Renumbering of the articles of association as a result of the deletion of article 8.
3. Modification of the new article 9 (former article 10) of the statutes with respect to the definition of the daily

management.

4. Modification of paragraph 1 of the new article 10 (former article 11, paragraph 1) of the statutes.
5. Authorization for the Board of Directors to appoint a managing director among its members.
6. Resignation of two members of the Board of Directors and discharge for the execution of their mandate.
7. Appointment of a new member of the Board of Directors.
8. Miscellaneous.

33076

The meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman, and considering itself

as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

Article 8 of the statutes is cancelled.

<i>Second resolution

The article of association shall be renumbered following the deletion of article 8.

<i>Third resolution

Article 9 as modified (former article 10) shall have the following wording:

«Art. 9. The Board of Directors will elect, from its members, a Chairman and, if it sees fit, a Vice-Chairman. The

Board may also, in conformity with the provisions of Article sixty of the law on trading companies delegate the daily
management of the business of the company as well as the power to represent the Company in its daily business to
individual Directors appointed as Managing Directors or to other agents who need not be Directors. The Board will fix
the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers of any person so appointed. The
delegation of such powers to a member of the Board of Directors requires the preliminary authorization of the General
Meeting of shareholders.

The Board of Directors may elect a Secretary of the Company, and, as it shall see fit, an appropriate number of

Assistant-Secretaries. Neither the Secretary nor the Assistant-Secretaries need be members of the Board of Directors.»

<i>Fourth resolution

Article 10 paragraph 1 (former article 11 paragraph 1) as modified shall have the following wording:

«Art. 11. The Board of Directors may only proceed to business if the majority of the Directors are present or rep-

resented. Meetings of the Board of Directors shall be called by the Chairman, or by the Vice-Chairman or by two
members of the Board.»

<i>Fifth resolution

In conformity with article 9 of the articles (former article 10), the Board of Directors is authorized to appoint a

managing director among its members.

<i>Sixth resolution

Mr Jean-Paul Reiland and Mr Keld Nybo Jensen have submitted their resignation as Director of the Board with effect

as of the present General Meeting. The Meeting accepts the two resignations and gives discharge to both Directors for
the execution of their mandate.

<i>Seventh resolution

Mr Lars Johansen, residing in Snekkersten (Denmark), is appointed as Director of the Company, with effect as of the

present General Meeting. His mandate will terminate at the next Ordinary General Meeting deciding on the annual
accounts.

<i>Costs, evaluation

The expenses, costs, and fees of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed, are

evalued at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.- LUF).

With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought

the meeting to a close at 12.00 p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires de la société FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à

Luxembourg, 672, rue de Neudorf, R.C. Luxembourg N° B 27.614, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire
soussigné en date du 17 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 30
mai 1988, numéro 144,

les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 juillet 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 7 janvier 1998, numéro 11,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 11h45 et est présidée par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Valérie N. Mahak, avocat, demeurant à Luxembourg.

33077

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Benny Hofmann, administrateur de sociétés,

demeurant à Hellerup (Danemark).

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et/ou

le(s) mandataire(s) des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de

4.000.000.000,- LUF (quatre milliards de francs luxembourgeois) sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Abrogation de l’article 8 des statuts
2. Renumérotation des articles des statuts
3. Modification du nouvel article 9 des statuts (ancien article 10) concernant la gestion journalière.
4. Modification de l’alinéa 1

er

du nouvel article 10 des statuts (ancien article 11, alinéa 1)

5. Autorisation pour le Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué parmi ses membres.
6. Démission de deux administrateurs et décharge du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat.
7. Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration.
8. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 8 des statuts est abrogé.

<i>Deuxième résolution

Du fait de l’abrogation de l’article 8, il sera procédé à une renumérotation des articles des statuts.

<i>Troisième résolution

L’article 9 (ancien article 10) aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un Président, et, s’il le juge opportun, un Vice-

Président. Le Conseil d’Administration peut aussi, en conformité avec l’article soixante de la loi sur les sociétés
commerciales, déléguer l’administration journalière des affaires de la Société ou donner pouvoir de représenter la
Société dans son administration journalière par un ou plusieurs des Administrateurs individuels qui porteront le titre
d’Administrateurs délégués ou d’autres représentants qui ne seront pas nécessairement des Administrateurs. Le Conseil
d’Administration fixera les conditions de nomination et de révocation ainsi que la rémunération et les pouvoirs de
toutes personnes ainsi nommées.

Une telle délégation de pouvoirs à un membre du Conseil d’Administration requiert l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra désigner un secrétaire de la Société, et, s’il le juge opportun, des secrétaires-

adjoints en nombre approprié.

Il n’est pas requis que le secrétaire et les secrétaires-adjoints soient membres du Conseil d’Administration ou

actionnaires de la Société.»

<i>Quatrième résolution

L’article 10 alinéa 1

er

(ancien article 11 alinéa 1

er

) aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs sont présents ou

représentés. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son Président ou de son Vice-Président ou de
deux de ses membres.»

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article 9 des statuts (ancien article 10), le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un

directeur délégué parmi ses membres.

<i>Sixième résolution

Messieurs Jean-Paul Reiland et Keld Nybo Jensen ont soumis leur démission de leur mandat de Directeur de la Société

avec effet à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée accepte lesdites démissions et donne décharge
aux deux Directeurs pour l’exécution de leur mandat.

<i>Septième résolution

Monsieur Lars Johansen, demeurant à Snekkersten (Danemark), est nommé membre du Conseil d’Administration,

avec effet à compter de la présente Assemblée. Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire se
prononçant sur les comptes annuels.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 12h00

heures.

33078

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, V.N. Mahak, B. Hofmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 1998, vol. 406, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 juillet 1998.

E. Schroeder.

(29563/228/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 27.614.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 juillet 1998.

E. Schroeder.

(29564/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

FIDICOR S.A.

Signatures

(29561/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.324.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 1998

L’Assemblée Générale Annuelle a pris les résolutions suivantes:
– Réélection de H. Moors, S. van Roijen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Certifié sincère et conforme

FIDICOR S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29562/694/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

FPHLB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

FPHLB S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29570/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33079

FINANCIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.081.

Constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 février 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

252 du 23 juillet 1991.

Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 13 octobre 1993, par-devant Maître Jean-
Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

581 du 7 décembre

1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 19 juin 1998 à Luxembourg, que le

conseil d’administration a été reconduit dans ses fonctions jusqu’à l’assemblée statutaire qui se tiendra en mai 1999
relative à l’approbation des comptes 1998.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour la société FINANCIERE DES ALPES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29567/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 62.564.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the shareholders of FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., with head office at Luxem-

bourg, 672, rue de Neudorf, R.C. Luxembourg N° B 62.564, incorporated by notarial deed before the notary Maître
Tom Metzler, on 23rd December, 1997, and as such duly published in the Mémorial C, Listing of Companies (Recueil
des Sociétés et Associations), number 250, as of 16th April, 1998,

in an extraordinary general meeting.
The meeting of shareholders begun at 12.30 p.m. and was presided over by a Mr Albert Wildgen, lawyer, resident of

Luxembourg.

The chairman then designated as secretary, Mrs Valérie N. Mahak, lawyer, resident of Luxembourg.
The meeting of shareholders then duly designated as scrutineer, Mr Benny Hofmann, director, residing in Hellerup

(Denmark).

The committee thus composed as above, then drew up the attendance list, which, having been signed by any

shareholder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the instrumental
notary, will be found in the attachment to the present minutes, together with any proxy.

The chairman then declared and requested the notary to acknowledge the following:
Following the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of 80,000,000.- LUF (eighty million

Luxembourg francs), are duly present or rightfully represented at the meeting, and may as such effectively deliberate and
decide upon all the items of the agenda, even those without prior convening notices.

That the agenda of the present meeting is as follows:
1. Authorization for the Board of Directors to appoint a Managing Director among its members.
2. Deletion of the last sentence of article 9 of the statutes.
3. Resignation of two members of the Board of Directors and discharge for the execution of their mandate.
4. Appointment of a new member of the Board of Directors.
5. Miscellaneous.
The meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman, and considering itself

as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolutions: 

<i>First resolution

In conformity with article 9 of the statutes, the Board of Directors is authorized to appoint a managing director

among its members.

<i>Second resolution

The last sentence of article 9 of the statutes is deleted. Consequently, the wording of article 9 is the following:

«Art. 9. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the Board of directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the Board or any committee (the members of which need not be
Directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine.»

33080

<i>Third resolution

Mr Jean-Paul Reiland and Mr Keld Nybo Jensen have submitted their resignation as Director of the Board with effect

as of the present General Meeting. The Meeting accepts the two resignations and gives discharge to both Directors for
the execution of their mandate.

<i>Fourth resolution

Mr Lars Johansen, residing in Snekkersten (Denmark), is appointed as Director of the Company, with effect as of the

present General Meeting. His mandate will terminate at the next Ordinary General Meeting deciding on the annual
accounts.

<i>Costs, evaluation

The expenses, costs, and fees of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed, are

evalued at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.- LUF).

With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought

the meeting to a close at 12.45 p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires de la société FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg,

672, rue de Neudorf, R.C. Luxembourg N° B 62.564, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire Maître Tom
Metzler en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 16 avril
1998, numéro 250,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 12h30 et est présidée par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Valérie N. Mahak, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Benny Hofmann, administrateur de sociétés,

demeurant à Hellerup (Danemark).

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et/ou

le(s) mandataire(s) des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 80.000.000,- LUF

(quatre-vingts millions de francs luxembourgeois) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui
peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convo-
cations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Autorisation pour le Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué parmi ses membres.
2. Abrogation de la dernière phrase de l’article 9 des statuts.
3. Démission de deux administrateurs et décharge du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat.
4. Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration.
5. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à l’article 9 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un administrateur délégué

parmi ses membres.

<i>Deuxième résolution

La dernière phrase de l’article 9 des statuts est abrogée. L’article 9 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration.»

33081

<i>Troisième résolution

Messieurs Jean-Paul Reiland et Keld Nybo Jensen ont soumis leur démission de leur mandat de Directeur de la Société

avec effet à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée accepte lesdites démissions et donne décharge
aux deux Directeurs pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Lars Johansen, demeurant à Snekkersten (Danemark), est nommé membre du Conseil d’Administration,

avec effet à compter de la présente Assemblée. Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire se
prononçant sur les comptes annuels.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 12h00

heures.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, V.N. Mahak, B. Hofmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 1998, vol. 406, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 juillet 1998.

E. Schroeder.

(29565/228/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 62.564.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 juillet 1998.

E. Schroeder.

(29566/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

FINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour la société FINPAT S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(29568/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

GIF S.A., GENERALE INTERNATIONAL FINANCE, LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 3.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour GIF S.A., GENERALE INTERNATIONAL FINANCE,

<i>LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29574/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33082

GIF S.A., GENERALE INTERNATIONAL FINANCE, LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 3.309.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 2 juin 1998, Madame Christine Morin-Postel, administrateur-délégué de la

SOCIETE GENERALE DE BELGIQUE, Bruxelles, a été nommée aux fonctions d’administrateur, en remplacement de
Monsieur Philippe Liotier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour GIF S.A., GENERALE INTERNATIONAL FINANCE,

<i>LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29575/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR), Société Anonyme de droit islandais.

Siège social: Reykjavik, Islande, Aéroport de Reykjavik 101.
Succursale: Luxembourg, Aéroport de Luxembourg-Findel.

R. C. Luxembourg B 16.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 34, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Par mandat

L. H. Dupong

(29569/259/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH, S.à r.l.

J. Reuter

(29571/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

GEFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GEFALUX S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29572/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

GENERAL EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 26.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 6 juillet 1998, vol. 133, fol. 49, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature.

(29573/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33083

GENFINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour GENFINANCE LUXEMBOURG S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29576/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

GEOPLAN II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 27.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOPLAN II, S.à r.l.

J. Reuter

(29577/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

GLOBAL ELECTRONICS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.249.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1998

- la démission de Mme Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- M. Claude Hermes, employé privé, L-Bertrange, est nommé en tant que nouvel Administrateur en son rempla-

cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

GLOBAL ELECTRONICS

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29578/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

GROUPEMENT DES MEUNIERS INDUSTRIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 2.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GROUPEMENT DES MEUNIERS INDUSTRIELS, S.à r.l.

J. Reuter

(29582/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

GUIMOFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 33.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GUIMOFI, S.à r.l.

J. Reuter

(29583/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33084

GOERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. APPART-HOTEL).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOERES, S.à r.l.

J. Reuter

(29579/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

GOLDEN-ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour la société GOLDEN-ART, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(29580/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

GROEP SCHMITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.917.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1998

- Les démissions des Administrateurs Mesdames Françoise Simon et Yolande Johanns et de Monsieur Hubert Hansen

sont acceptées.

- Sont nommés dans le Conseil d’Administration en leur remplacement:
- Madame Maggy Kohl, directeur de sociétés, Luxembourg
- Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, Luxembourg
- GILBERRY SERVICES CORP., Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., en tant que Commissaire aux Comptes, est acceptée.
- Est nommé nouveau Commissaire aux Comptes, TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, Luxembourg. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social de la société est transféré au:
- 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour GROEP SCHMITZ S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29581/526/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

GRUPPO LA TRIVENETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 56.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour GRUPPO LA TRIVENETA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29584/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33085

33086

GRUPPO LA TRIVENETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 56.740.

—

A la suite de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Claude Arend, administrateur de sociétés, Olm
Madame Simone Retter, avocate, Luxembourg
Monsieur Ottaviano Scalabrin, administrateur de sociétés, Montecchio Maggiore (Vicenza), président et adminis-

trateur-délégué.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour GRUPPO LA TRIVENETA S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29585/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

HAMSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.808.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 6 octobre 1997

- La démission, en tant qu’Administrateur, de Mademoiselle Catherine Martin est acceptée.
- Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à CH-Genève a été coopté administrateur de la

société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

HAMSTER INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29586/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

HANSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 30.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HANSA, S.à r.l.

J. Reuter

(29587/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ILEDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.861.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 508, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

octobre 1997 que les mandats des

administrateurs Mme M.P. Van Waelem, Mme L. Zenners, et FIDIGA S.A. et du commissaire aux comptes, S.R.E.
REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29593/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33087

HOLDING INTER-JANSSEN I B.V.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.735.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

HOLDING INTER-JANSSEN I B.V.

Signatures

(29588/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.156.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 6 octobre 1997

- La démission, en tant qu’Administrateur, de Mademoiselle Catherine Martin est acceptée.
- Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à CH-Genève a été coopté administrateur de la

société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

H.P.T. HOLDING DE

PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29589/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ICA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 59.569.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 5 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-Strassen a été coopté administrateur de la société. Il

terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

ICA LUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29590/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.964.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1998

- Monsieur Luigi Bocchio, employé privé, demeurant à Turin (Italie) est nommé Administrateur en remplacement de

Monsieur Damien Wigny, démissionnaire.

- Monsieur Luigi Bocchio est nommé Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Certifié sincère et conforme
IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

R. Longo

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29592/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ICARUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1998 que:
- est nommée administrateur, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice

2000:

- Mme Marlène Elsensohn, demeurant à FL-Triesen, en remplacement de Madame L. Zenners, qui démissionne;
- sont réélues aux postes d’administrateur, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2000:

- Mme M.P. Van Waelem, demeurant à Luxembourg
- Mme M.J. Renders, demeurant à Beersel;
- est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2000:

- la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.
L’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1998 décide à l’unanimité des voix la continuation de la société.

Signature.

(29591/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

IMMOBILIERE DE FRISANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE DE FRISANGE, S.à r.l.

J. Reuter

(29594/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D.L. Walker

<i>General Manager Operations

(29595/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

INIZIATIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.159.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 octobre 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Lorenzo Rossi Di Montelera, administrateur de sociétés, CH-Genève,

Paolo Piana, administrateur de sociétés, I-Muzzano, Ernesto Porro, administrateur de sociétés, CH-Genève, Giulio
Barberis Canonico, administrateur de sociétés, I-Fraz Prativero, Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et
diplômé en hautes études fiscales, L-Howald, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 1998;

- le mandat du Commissaire aux Comptes, la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, est

reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

INIZIATIVA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29596/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33088

INTERNATIONAL ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour la société INTERNATIONAL ART, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(29597/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

INTERNEGOCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 22.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNEGOCE S.A.

J. Reuter

(29598/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

INTRASTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29599/614/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

INTRASTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.093.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 juillet 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions,

- le mandat des administrateurs, Monsieur Lucio Velo, Monsieur Brunello Donati et Monsieur Lex Benoy, ainsi que du

commissaire aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ont été renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29600/614/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

JUSTINIANO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour JUSTINIANO HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(29605/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33089

INVEST SIGNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.396.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale du 13 juillet 1998, le nombre des administrateurs a été porté de 3 à 4.
Monsieur Luiz Antonio Cesar Assunção, administrateur de société, demeurant à Limeira, Brésil a été nommé nouvel

administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

Il a également été désigné administrateur-délégué et pourra engager la société sous sa signature unique pour tous

actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Pour extrait conforme

M. Dennewald

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29601/273/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

IPSILUX IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, am 16. Juli 1998, Band 509, Blatt 86, Abteilung

1, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 17. Juli 1998 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

Der Gewinn per 31. Dezember 1997 von LUF 22.920,- wird nach Zuführung von LUF 1.000,- in die gesetzliche

Rücklage vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat:

Herr Dr. Jean-Baptiste Felten, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Kasel a.d. Ruwer;
Herr Edouard Lux, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg;
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.

<i>Prüfungskommissar:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate laufen bis nach der Generalversammlung des Jahres 2000.
Zur Veröffentlichung im Öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

(29602/592/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

JARAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice: …………………………………………………………… LUF 3.276.217,-
- Affectation à la réserve légale: …………………………………………… LUF

(163.811,-)

- Report à nouveau: ………………………………………………………………… LUF 3.112.406,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CREDIT SUISSE

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(29603/020/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

KEY JOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

(29607/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33090

KEY JOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.198.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 mars 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1997.

Les mandats de: Danielle Janssens

Patrick Honorez
Etienne Reeners

en tant qu’administrateurs et celui de Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un

terme d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur le compte de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29608/614/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

JOLIU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 46.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour la société JOLIU S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(29604/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

KATUGOLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

KATUGOLT S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29606/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE SCANDINAVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. - QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

duly represented by Maître Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on 18 June 1998.

2. - SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

duly represented by Maître Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on 18 June 1998

which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing partie and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-

ation of a public limited company which they declare organised among themselves.

33091

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subsribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of COMPANIE FINANCIERE
SCANDINAVE HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it many deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registerd office of the corporation is esthablished in Luxembourg City.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social devlopments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have ne
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-five thousand European Currency Units (ECU 35,000.-) consisting of

three hundred and fifty (350) shares of a par value of one hundred European Currency Units (ECU 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at twenty-five million European Currency Units (ECU 25,000,000.-) consisting of two

hundred and fifty thousand (250,000) shares, of a par value of one hundred European Currency Units (ECU 100.-) per
share. During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors
be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such without reserving for the existing shareholders a prefe-
rential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may by in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked  by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday in
June at ten a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

33092

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The  board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writting,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entitety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the cometence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature  of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

33093

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen  by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18.  The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prequalified on hundred and seventy-five shares ……………………………………… 175
2) SHAPBURG LIMITED, prequalified on hundred and seventy-five shares ………………………………………………………………… 175

Total: three hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 350

All the shares have been entirely paid in, so that the amount of thirty-five thousand European Currency Units (ECU

35.000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately five thousand ECU (ECU 5.000).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constitued,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.

2. The following persons are appointed directors:
a) GRAYSDENE SERVICES LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

b) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3. The following person is appointed statutory auditor:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, IBC N

o

2595/5, Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1998.

5. The address of the corporation is set at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorise the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

33094

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

dûment représenté par Maître Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg, le 18 juin 1998

2) SHAPBURG LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola British Virigin Islands 

dûment représenté par Maître Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg, le 18 juin 1998

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propiétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE SCANDINAVE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert ou

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provsoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille Unités de Compte Européennes (ECU 35.000,-), représenté par

trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent Unités de Compte Européennes (ECU 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions d’Unités de Compte Européennes (ECU 25.000.000,-), représenté par

deux cent cinquante mille actions d’une valeur nominale de cent Unités de Compte Européennes (ECU 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration déterminé et plus spécialement de procéder à une telle émission sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6 Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certi-
ficats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre
des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de susprendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

33095

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à dix
heures du matin. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement  disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administration est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seont élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du présent ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibrérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décision sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-

33096

ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ses statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. 

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la oi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les société commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt et
un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée cent soixante-quinze actions …………………………………………………… 175
2) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………… 175
Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille ECU (ECU

35.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du six août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinq mille cent Unités de Compte
Européennes (ECU 5.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unamimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des adninistrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) GRAYSDENE SERVICES LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

b) WAVERTON GROUP LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

33097

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques ayant son

siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3. A été nommée commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, IBC N

o

2595/5, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

5. L’adresse de la société est établie à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’un tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en lanque anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kass, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 47, case 10. – Reçu 14.287 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

P. Frieders.

(29756/212/442)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

KIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 32.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KIMMO, S.à r.l.

J. Reuter

(29609/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

KOMAS BUILDING COMPANY, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 30.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOMAS BUILDING COMPANY, G.m.b.H.

J. Reuter

(29610/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

KREDOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.437.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 6 octobre 1997

- La démission, en tant qu’Administrateur, de Mademoiselle Catherine Martin est acceptée.
- Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à CH-Genève a été coopté administrateur de la

société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

KREDOS INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29611/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33098

LESANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.138.

—

Les comptes annuels, au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29613/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.424.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), an investment company under the form of a partnership limited by shares, organized and existing under the law
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Miss Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on July 2, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LogiStar, S.à r.l., a limited liability company, having

its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.424), incorporated under the law
of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 8, 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 509 of September 18, 1997, the Articles of Incorporation of
which have been amended by a notarial deed of the undersigned notary on November 28, 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 204 of April 2, 1998, takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from LogiStar, S.à r.l. into ProLogis, S.à r.l. and to subse-

quently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:

«The Company assumes the name of ProLogis, S.à r.l.».
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

ProLogis, INTERNATIONAL FUND S.C.A. (anciennement SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), une société d’investissement sous la forme d’une société en commandite par actions, créée et existant sous la
loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 2 juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de LogiStar, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 60.424), constituée
sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 8 août 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 509 du 18 septembre 1997 et dont les Statuts ont été
modifiés par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre I997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 204 du 2 avril 1998, prend la résolution suivante:

33099

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de LogiStar, S.à r.l. en ProLogis, S.à r.l. et de

modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de ProLogis, S.à r.l.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29614/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.424.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

F. Baden.

(29615/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar BELGIUM, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.855.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY LogiStar INTERNATIONAL FUND S.C.A.), an

investment company under the form of a partnership limited by shares, organized and existing under the law of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on July 2, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LogiStar BELGIUM, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.855), incorporated
under the Iaw of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 19,
1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 711 of December 19th, 1997, takes the
following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from LogiStar BELGIUM, S.à r.l. into ProLogis

BELGIUM, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:

«The Company assumes the name of ProLogis BELGIUM, S.à r.l.»
There being no further business the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

33100

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (anciennement SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), une société d’investissement sous la forme d’une société en commandite par actions, créée et existant sous la
loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 2 juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de LogiStar BELGIUM, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.855),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 19
septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 711 du 19 décembre 1997, prend la
résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de LogiStar BELGIUM, S.à r.l. en ProLogis

BELGIUM, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:

«La Société prend la dénomination de ProLogis BELGIUM, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29616/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar BELGIUM, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.855.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

F. Baden.

(29617/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis CZECH REPUBLIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar CZECH REPUBLIC, S.à r.l.).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.269.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), an investment company under the form of a partnership limited by shares, organized and existing under the law
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on July 2, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LogiStar CZECH REPUBLIC, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 63.269),

33101

incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on
February 19, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 367 of May 20, 1998, takes
the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from LogiStar CZECH REPUBLIC, S.à r.l. into ProLogis

CZECH REPUBLIC, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company which
shall henceforth read as follows: 

«The Company assumes the name of ProLogis CZECH REPUBLIC, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (anciennement SECURITY CAPITAL LogiStar, INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), une société d’investissement sous la forme d’une société en commandite par actions, créée et existant sous la
loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, dûment repré-
sentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du 2 juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de LogiStar CZECH REPUBLIC, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B
63.269), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 19
février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 367 du 20 mai 1998, prend la résolution
suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de LogiStar CZECH REPUBLIC, S.à r.l. en

ProLogis CZECH REPUBLIC, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura
dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de ProLogis CZECH REPUBLIC, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29618/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis CZECH REPUBLIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar CZECH REPUBLIC, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.269.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

F. Baden.

(29619/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33102

LAMBDALUX IMMOBILIERE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 33.697.

—

Die Jahresabschlüsse per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, am 16. Juli 1998, Band 509, Blatt 86,

Abteilung 1, wurden an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 17. Juli 1998 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

Der Gewinn von LUF 1.417.925,- wird vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat:

Herr Dr. Jean-Baptiste Felten, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Kasel a.d. Ruwer;
Frau Brigitte Scheuer, Kauffrau, wohnhaft in D-54295 Trier;
Frau Margret Büchel, Kauffrau, wohnhaft in D-54296 Trier.

<i>Delegierter Geschäftsführer des Verwaltungsrates:

BVLUX, G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg. In der Ausübung dieses Mandates wird die BVLUX durch die gemeinsame

Unterschrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet.

<i>Prüfungskommissar:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate laufen bis zum 30. Juni 2000. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei Verwaltungsratmitgliedern oder durch Einzelunterschrift des Geschäftsführers.

Zur Veröffentlichung im Öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

(29612/592/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar FRANCE, S.à r.l.).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.260.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis, S.à r.l. (formerly LogiStar, S.à r.l.), a limited liability company, organized and existing under the law of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on July 2, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LogiStar FRANCE, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 62.260), incorporated
under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 28,
1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 203 of April 2, 1998, takes the following
resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from LogiStar FRANCE, S.à r.l. into ProLogis FRANCE,

S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read
as follows: 

The Company assumes the name of ProLogis FRANCE, S.à r.l.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis, S.à r.l. (anciennement LogiStar, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

33103

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 2 juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de LogiStar FRANCE, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 62.260),
constitué sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 28 novembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 203 du 2 avril 1998, prend la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de LogiStar FRANCE, S.à r.l. en ProLogis

FRANCE, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:

«La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29620/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar FRANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.260.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

F. Baden.

(29621/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar GERMANY, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.856.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), an investment company under the form of a partnership limited by shares, organized and existing under the law
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on July 2, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LogiStar GERMANY, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.856), incorporated
under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 19,
1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 711 of December 19th, 1997, takes the
following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from LogiStar GERMANY, S.à r.l. into ProLogis

GERMANY, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows: The Company assumes the name of ProLogis GERMANY, S.à r.l. 

There being no further business, the meeting is terminated.

33104

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (anciennement SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), une société d’investissement sous la forme d’une société en commandite par actions, créée et existant sous la
loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 2 juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de LogiStar GERMANY, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.856),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 19 septembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 711 du 19 décembre 1997, prend la résolution
suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de LogiStar GERMANY, S.à r.l. en ProLogis

GERMANY, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:

La Société prend la dénomination de ProLogis GERMANY, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29623/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.856.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17juillet 1998.

F. Baden.

(29624/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

MAISON HILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 18.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAISON HILGES, S.à r.l.

J. Reuter

(29643/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33105

L.S.M. INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 509, fol. 71, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signatures.

(29639/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar ITALY, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.857.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), an investment company under the form of a partnership limited by shares, organized and existing under the law
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on July 2, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LogiStar ITALY, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.857), incorporated under
the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 19, 1997,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 711 of December 19th, 1997, takes the
following resolution:

<i>Sole resolution:

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from LogiStar ITALY, S.à r.l. into ProLogis ITALY,

S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read
as follows:

The Company assumes the name of ProLogis ITALY, S.à r.l.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (anciennement SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), une société d’investissement sous la forme d’une société en commandite par actions, créée et existant sous la
loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 2 juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de LogiStar ITALY, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.857),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 19 septembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 711 du 19 décembre 1997, prend la résolution
suivante: 

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de LogiStar ITALY, S.à r.l. en ProLogis ITALY, 

S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

33106

La Société prend la dénomination de ProLogis ITALY, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29625/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.857.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

F. Baden.

(29626/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar NETHERLANDS, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.261.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis, S.à r.l. (formerly LogiStar, S.à r.l.), a limited liability company, organized and existing under the law of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on July 2, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LogiStar NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 62.261), incorporated
under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 28,
1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 203 of April 2, 1998, takes the following
resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from LogiStar NETHERLANDS, S.à r.l. into ProLogis

NETHERLANDS, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company which
shall henceforth read as follows:

There being no further business, the meeting is terminated.
The Company assumes the name of ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office on the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis, S.à r.l. (anciennement LogiStar, S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

33107

dûment représentée par Mlle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé datée du 2 juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de LogiStar NETHERLANDS, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B
62.261), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 28
novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 203 du 2 avril 1998, prend la
resolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de LogiStar NETHERLANDS, S.à r.l. en ProLogis

NETHERLANDS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:

La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29627/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.261.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

F. Baden.

(29628/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar NETHERLANDS I, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.621.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l. (formerly LogiStar NETHERLANDS, S.à r.l.), a limited liability company, organized

and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

July 2, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LogiStar NETHERLANDS I, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 59.621), incorporated
under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on May 30, 1997,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 511 of September 19th, 1997, the Articles of
Incorporation of which have been amended by deeds of the undersigned notary on September 19, 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 710 of December 18th, 1997, respectively on November 28,
1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 204 of April 2nd, 1998, takes the
following resolution:

33108

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from LogiStar NETHERLANDS I, S.à r.l. into ProLogis

NETHERLANDS I, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company which
shall henceforth read as follows:

The Company assumes the name of ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l. (anciennement LogiStar NETHERLANDS, S.à r.l.), une société à responsabilité

limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 2 juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de LogiStar NETHERLANDS I, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B
59.621), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 30 mai
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 511 du 19 septembre 1997 et dont les Statuts
ont été modifiés par des actes reçus par le notaire soussigné en date du 19 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 710 du 18 décembre 1997, respectivement en date du 28 novembre 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 204 du 2 avril 1998 prend la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de LogiStar NETHERLANDS I, S.à r.l. en ProLogis

NETHERLANDS I, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la
teneur suivante:

La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29629/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.261.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

F. Baden.

(29630/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33109

LUK’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUK’S, S.à r.l.

J. Reuter

(29640/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar NETHERLANDS II, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.896.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), an investment company under the form of a partnership limited by shares, organized and existing under the law
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on July 2, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LogiStar NETHERLANDS II, S.à r.l., a limited

liability company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.896),
incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on
September 19, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 715 of December 19th,
1997 takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from LogiStar NETHERLANDS II, S.à r.l. into ProLogis

NETHERLANDS II, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company which
shall henceforth read as follows:

The Company assumes the name of ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (anciennement SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), une société d’investissement sous la forme d’une société en commandite par actions, créée et existant sous la
loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 2 juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de LogiStar NETHERLANDS II, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B
60.896), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 19
septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 715 du 19 décembre 1997, prend la
résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de LogiStar NETHERLANDS II, S.à r.l. en ProLogis

NETHERLANDS II, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la
teneur suivante:

33110

La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de Ia comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29631/200/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.261.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

F. Baden.

(29632/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar POLAND, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.858.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), an investment company under the form of a partnership limited by shares, organized and existing under the law
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on July 2, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LogiStar POLAND, S.à r.l., a limited liability

company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.858), incorporated
under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 19th,
1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 711 of December 19th, 1997, takes the
following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from LogiStar POLAND, S.à r.l. into ProLogis,

POLAND, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:

The Company assumes the name of ProLogis POLAND, S.à r.l.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

33111

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (anciennement SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), une société d’investissement sous la forme d’une société en commandite par actions, créée et existant sous la
loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 2 juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de LogiStar POLAND, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.858),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 19
septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 711 du 19 décembre 1997, prend la
résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de LogiStar POLAND, S.à r.l. en ProLogis

POLAND, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:

La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langne anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29633/200/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.858.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

F. Baden.

(29634/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar SPAIN, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.897.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), an investment company under the form of a partnership limited by shares, organized and existing under the law
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on July 2, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LogiStar SPAIN, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.897), incorporated under
the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 19, 1997,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 715 of December 22nd 1997, takes the
following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from LogiStar SPAIN, S.à r.l. into ProLogis SPAIN,

S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read
as follows:

33112

The Company assumes the name of ProLogis SPAIN, S.à r.l.
There being no further business the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (anciennement SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), une société d’investissement sous la forme d’une société en commandite par actions, créée et existant sous la
loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 2 juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de LogiStar SPAIN, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.897),
constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 19 septembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 715 du 22 décembre 1997, prend la résolution
suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de LogiStar SPAIN, S.à r.l. en ProLogis SPAIN,

S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas dedivergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29635/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.897.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

F. Baden.

(29636/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

LUXEMBOURG SERVICE FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXEMBOURG SERVICE FRAIS, S.à r.l.

J. Reuter

(29642/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33113

LUMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.688.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 juin 1998

Le siège social de la société a été transféré du 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LUMINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29641/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar UK, S.à r.l.).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.898.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), an investment company under the form of a partnership limited by shares, organized and existing under the law
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, duly 
represented by Mrs Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on July
2, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of LogiStar UK, S.à r.l., a limited liability company,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.898), incorporated under
the law ot the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 19, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 715 of December 22, 1997, takes the
following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from LogiStar UK, S.à r.l. into ProLogis UK,

S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the Comany which shall henceforth read
as follows:

«The Company assumes the name of ProLogis UK, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (anciennement SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND

S.C.A.), une société d’investissement sous la forme d’une société en commandite par actions, créée et existant sous la
loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, dûment repré-
sentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du 2 juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de LogiStar UK, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B 60.898), constituée
sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 19 septembre 1997, 

33114

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 715 du 22 décembre 1997, prend la résolution
suivante:

<i>Unique résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de LogiStar UK, S.à r.l. et de modifier en consé-

quence l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société prend la dénomination de ProLogis UK, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

F. Baden.

(29637/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ProLogis UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LogiStar UK, S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.898.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

F. Baden.

(29638/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

COMPAGNIE DE FLORIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Ricardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du premier juillet 1998.
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du premier juillet 1998.
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE FLORIDE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-

33115

tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL), représenté par trois

mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,-

ITL).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 juillet 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires
ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations,
avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au
capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécia-
lement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

33116

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois d’août à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille (3.000) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre Montant 

souscrit

d’actions

et libéré en ITL

1) FIDUINVEST S.A., prénommée, …………………………………………………………………………………………………… 2.998

299.800.000,-

2) M. Henri Grisius, prénommé,…………………………………………………………………………………………………………

1

1.000.000,-

3) M. John Seil, prénommé, …………………………………………………………………………………………………………………

1

 1.000.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

300.000.000.-

33117

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cents

millions lires italiennes (300.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces
paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constanté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent trente-deux mille

francs luxembourgeois (132.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le capital social de la société à six millions trois cent

mille francs luxembourgeois (6.300.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Moraldi, M. Bockler, J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 1998, vol. 503, fol. 71, case 9. – Reçu 63.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 16 juillet 1998.

J. Gloden.

(29757/213/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

MAN-SANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAN-SANG, S.à r.l.

J. Reuter

(29644/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

MAN-SANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAN-SANG, S.à r.l.

J. Reuter

(29645/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33118

MANEGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.112.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 15 mai 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à L-Itzig a été coopté administrateur de la société. Il terminera

le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

MANEGINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29646/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

MEREDITH FINANCE LIMITED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 41.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature.

(29649/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

MG3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.951.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29650/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

MC GAW &amp; WING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MC GAW &amp; WING S.A. avec

siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 1

er

octobre 1990, publié au Mémorial C de 1991, page

5796.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Pascale Nepper, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 9 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de n’importe quel administrateur, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

33119

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité l’unique résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article neuf (9) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de n’importe quel admini-

strateur, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Nepper, R. Gierenz, J. Hammerel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1998, vol. 835, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 juillet 1998.

C. Doerner.

(29647/209/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

MC GAW &amp; WING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

C. Doerner.

(29648/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

PORTLUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

H. R. Luxemburg B 6.966.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg am 16. Juli 1998, Band 509, Blatt 85, Abteilung

12, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 17. Juli 1998 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Gewinnvortrag 1996 ………………………………………………………………

LUF

57.000.658,-

- Jahresüberschuss ………………………………………………………………………

LUF

  4.483.220,-

LUF

61.483.878,-

- ./. Ausschüttung Dividende ……………………………………………………

LUF 

12.000.000,-

- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………

LUF

49.483.878,-

<i>Verwaltungsrat:

- Herr Arthur Lorang, wohnhaft in Luxemburg
- Herr Carlo Ackermann, wohnhaft in Luxemburg
- Herr Camille Diederich-Colas, wohnhaft in Luxemburg
- Herr Heiner Brixner, wohnhaft in Beilstein (D)
- Herr Hans-Dieter Fuchs, wohnhaft in Dortmund (D)

<i>Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Das Mandat des Prüfungskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung welche im Jahre 2000 statt-

finden wird.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(29672/592/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33120

---

Document Outline

S O M M A I R E

DOMCO

EDUTOY LUXEMBOURG

EDUTOY LUXEMBOURG

ELIFIN S.A.

EXA HOLDING S.A.

ELIODORO S.A.

EMAX S.A.

EMAX S.A.

EUROTAINMENT S.A.

EUFIN S.A.

EUFIN S.A.

F.C.M.A. S.A.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A.

FIDICOR S.A.

FIDICOR S.A.

FPHLB S.A.

FINANCIERE DES ALPES S.A.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INVEST S.A.

FINPAT S.A.

GIF S.A.

GIF S.A.

FLUGLEIDIR H.F.  ICELANDAIR 

GARAGE ALBERT PAULY-LOSCH

GEFALUX S.A.

GENERAL EXPORT

GENFINANCE LUXEMBOURG S.A.

GEOPLAN II

GLOBAL ELECTRONICS

GROUPEMENT DES MEUNIERS INDUSTRIELS

GUIMOFI

GOERES

GOLDEN-ART

GROEP SCHMITZ S.A.

GRUPPO LA TRIVENETA S.A.

GRUPPO LA TRIVENETA S.A.

HAMSTER INVESTMENTS S.A.

HANSA

ILEDOR HOLDING S.A.

HOLDING INTER-JANSSEN I B.V. 

H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A.

ICA LUX S.A.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

ICARUS HOLDING S.A.

IMMOBILIERE DE FRISANGE

ING BANK  LUXEMBOURG  S.A.

INIZIATIVA S.A.

INTERNATIONAL ART

INTERNEGOCE S.A.

INTRASTEEL S.A.

INTRASTEEL S.A.

JUSTINIANO HOLDING

INVEST SIGNS S.A.

IPSILUX IMMOBILIERE S.A.

JARAMA S.A.

KEY JOB S.A.

KEY JOB S.A.

JOLIU S.A.

KATUGOLT S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE SCANDINAVE HOLDING S.A.

KIMMO

KOMAS BUILDING COMPANY

KREDOS INVESTMENT S.A.

LESANGE S.A.

ProLogis

ProLogis

ProLogis BELGIUM

ProLogis BELGIUM

ProLogis CZECH REPUBLIC

ProLogis CZECH REPUBLIC

LAMBDALUX IMMOBILIERE

ProLogis FRANCE

ProLogis FRANCE

ProLogis GERMANY

ProLogis GERMANY

MAISON HILGES

L.S.M. INVEST S.A.H.

ProLogis ITALY

ProLogis ITALY

ProLogis NETHERLANDS I

ProLogis NETHERLANDS

ProLogis NETHERLANDS

ProLogis NETHERLANDS I

LUK’S

ProLogis NETHERLANDS II

ProLogis NETHERLANDS II

ProLogis POLAND

ProLogis POLAND

ProLogis SPAIN

ProLogis SPAIN

LUXEMBOURG SERVICE FRAIS

LUMINVEST S.A.

ProLogis UK

COMPAGNIE DE FLORIDE S.A.

MAN-SANG

MAN-SANG

MANEGINVEST S.A.

MEREDITH FINANCE LIMITED LUXEMBOURG S.A.

MG3 S.A.

MC GAW &amp; WING S.A.

MC GAW &amp; WING S.A.

PORTLUX S.A.