33025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 689

25 septembre 1998

S O M M A I R E

AC Rochester Luxembourg S.A., Bascharage  page

33048

Admiral Finance S.A., Luxembourg ……………………………

33055

Adsoft Europe S.A., Strassen …………………………………………

33055

Alexo S.A., Luxembourg …………………………………………………

33060

Alfina S.A., Luxembourg …………………………………………………

33051

Allied Domecq Spirits & Wine (Benelux) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33058

Almo S.A., Kehlen ………………………………………………………………

33058

Alphalux Immobilière S.A., Luxemburg……………………

33060

Amiwico Participations S.A., Luxembourg ……………

33057

Anbeca Holding S.A., Luxembourg ……………

33057

,

33058

Apo Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

33031

Assainissement Feidert Exploitation, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33044

Assainissement Urbain J. P. Feidert & Cie, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33060

A.T. Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

33061

Auberge Campagnarde, S.à r.l., Luxembourg ………

33061

Auf der Gell, S.à r.l., Strassen…………………………………………

33061

Bago Holding S.A., Luxembourg …………………………………

33054

Balli Group S.A., Luxembourg ………………………………………

33062

Balli International S.A., Luxembourg …………………………

33062

Banorabe Holding S.A., Luxembourg…………………………

33059

Bear, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

33062

BNL International Investments S.A., Luxembourg

33062

Bofrost Vertriebs II, GmbH., Luxembourg ……………

33063

Braiding, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

33063

Braun, S.à r.l., Weyer …………………………………………………………

33063

Bugatti International Holding S.A., Luxembourg

33064

Business Investor S.A., Luxembourg …………………………

33065

BV Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

33065

Capital Trust S.A., Luxembourg …………………………………

33061

C.A.R.L., S.à r.l., Strassen…………………………………………………

33065

Carmar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33065

Chabana S.A., Luxembourg ……………………………………………

33066

Cipari S.A., Luxembourg …………………………………

33067

,

33068

Cititrust, Sicav, Luxembourg …………………………………………

33066

Clarins Luxembourg S.A., Luxembourg……

33066

,

33067

Cogest S.A., Luxembourg ………………………………………………

33067

Comco MCS S.A., Luxembourg ……………………………………

33067

Compagnie  Financière  du  Benelux-C.F.X. S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………

33068

Compagnie  Financière  Sauvignon  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

33069

Compagnie  Immobilière  de  Leudelange  S.A.,

Strassen ………………………………………………………………………………

33067

Corex S.A., Luxembourg …………………………………………………

33070

Cortolezzis Constructions, S.à r.l., Luxembourg……

33070

Cottoon, S.à r.l., Tétange…………………………………

33065

,

33066

C.P.I.S. Luxembourg, S.à r.l., Bertrange …………………

33070

Dautom Holding S.A., Luxembourg……………

33063

,

33064

De Cillia Les Carrelages, S.à r.l., Steinsel …………………

33071

Deka Promotions, S.à r.l., Luxembourg ……………………

33071

Demar Investments S.A., Luxembourg ……………………

33071

Design Cheminée, S.à r.l., Strassen ……………………………

33072

Dialogiques S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

33072

Drikoaf S.A., Luxembourg ………………………………

33026

,

33070

Elis Luxembourg S.A., Leudelange………………

33068

,

33069

Epicerie Goli, S.à r.l., Luxembourg………………………………

33032

Erems, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

33034

Euromax S.A., International Automotive Manage-

ment & Consulting, Luxembourg ……………

33071

,

33072

EVBC, Escher Volleyball Club, A.s.b.l., Bergem ……

33055

Fen-Greenfield (Soparfi) S.A., Luxembourg……………

33069

Fondation  Anna  Kries-Brandenburger,  Hassel

……………………………………………………………………………………

33051

,

33052

I.C. Holding S.A., Luxembourg………………………………………

33043

Lanier Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

33039

Marcsam S.A., Luxembourg ……………………………………………

33035

Mariani S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………

33045

Pecunia S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………

33047

2 PI, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

33032

Talltec Sistemas Group S.A., Luxembourg ……………

33048

Tursonia Holding S.A., Luxembourg …………………………

33026

TUSTCO, Turkisch Starch Corporation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33028

TVG, Technischer Metallbau und Moderne Bau-

elemente, GmbH, Bettemburg ………………

33026

,

33027

Union de Gestion et de Participations S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33028

United Industrial Capital S.A.H., Luxembourg ……

33052

Valpi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33028

Vandervel S.A., Luxembourg …………………………

33029

,

33030

Verlico S.A., Luxembourg ………………………………………………

33029

Versan S.A., Luxembourg…………………………………………………

33030

Viqueen S.A., Luxembourg………………………………………………

33030

Zante S.A., Luxembourg …………………………………………………

33046

DRIKOAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.551.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

DRIKOAF S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29306/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.006.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 décembre 1997

Le bénéfice totale de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 71.744.130,- est entièrement reporté à

nouveau.

Le mandat du Commissaire aux Comptes de
- Madame Ernestine Lang, comptable, Klagenfurt (Autriche)
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

TURSONIA HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29440/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

TVG, TECHNISCHER METALLBAU UND MODERNE BAUELEMENTE, GmbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. SPERL-TRANSPORTE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-3201 Bettemburg, 190, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 40.130.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung SPERL-TRANSPORTE, GmbH, mit Sitz in L-1134 Luxemburg, 6, rue Charles Arendt, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 40.130, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen am
10. April 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 415 vom 21. September 1992, und zwar:

Herrn Detlef Heinze, Fahrlehrer, wohnhaft in D-45731 Waltorp (Deutschland), 78, Hochstrasse; einziger Gesell-

schafter.

Welche Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte folgende gemäss übereinstimmender

Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

<i>Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Herr Detlef Heinze, vorgenannt, erklärt andurch abzutreten und zu übertragen;
an Herrn Wolfgang Benkert, Kaufmann, wohnhaft in D-58339 Breckerfeld (Deutschland), 16, Epscheider Strasse, hier

anwesend und annehmend;

alle 100 (einhundert) Anteile von je LUF 5.000,- (fünftausend Luxemburger Franken) der hiervor bezeichneten Gesell-

schaft SPERL-TRANSPORTE, GmbH.

Diese Abtretung geschieht zum Preise von LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken), welcher

Betrag bereits vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde bezahlt wurde worüber hiermit Titel und Quittung.

Der Zessionar wird Eigentümer der ihm andurch abgetretenen Gesellschaftsanteile vom heutigen Tage an und er hat

Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage an gerechnet.

33026

Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Gesellschaftsanteilen zusammenhängen,

eingesetzt.

Sodann erklärt Herr Detlef Heinze handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der genannten Gesellschaft

SPERL-TRANSPORTE, GmbH, die hiervor dokumentierte Abtretung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesell-
schaft anzunehmen und sie derselben gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gültig zugestellt zu betrachten.

<i>√ Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst der Gesellschafter Artikel sechs

der Satzung, Paragraph 2 abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art 6. Paragraph. 2 Diese Gesellschaftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Herr Wolfgang Benkert, Kaufmann, wohnhaft in D-58339 Breckerfeld (Deutschland), 16, Epscheider Strasse, 100

(einhundert) Gesellschaftsanteile.»

<i>Dritter Beschluss

Angenommen wird der Rücktritt von Herrn Detlef Heinze, vorgenannt, als Geschäftsführer der Gesellschaft und

Entlast von seiner Funktion wird ihm hiermit erteilt.

Als neuer Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herrn Werner Nippel, Kaufmann, wohnhaft in D-58339 Breckerfeld (Deutschland), 87 Hansering.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, dass die Gesellschaft vom heutigen Tage an die Bezeichnung TVG - TECHNISCHER

METALLBAU UND MODERNE BAUELEMENTE, GmbH, führen soll.

Artikel eins des Satzung wurde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Es besteht eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung TVG -TECHNI-

SCHER METALLBAU UND MODERNE BAUELEMENTE, GmbH.»

<i>Fünfter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
Entwicklung und Konstruktion von Stahlbauelementen und modernen Bauelementen, Konstruktion und Verkauf von

Vordächern, Geländerbau sowie allgemeine Schlosserarbeiten und Stahlbauarbeiten im Bauhaupt- und Nachfolgege-
werbe, Projektierung und Entwicklung von kundenspezifischen Konstruktionen sowie Vertrieb von Stahlbauentwick-
lungen.

Die Gesellschaft kann jede Art von Tätigkeit ausüben, welche mit dem Gesellschaftzweck direkt oder indirekt zusam-

menhängt oder denselben fördern kann.»

<i>Sechster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Bettembourg zu verlegen, und die Anschrift

der Gesellschaft festzulegen wie folgt:

«L-3201 Bettembourg, 190, route de Luxembourg.»
Art. 2., Paragraph 1 des Satzung wurde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«

Art. 2. Paragraph 1. Der Sitz des Gesellschaft ist in Bettembourg.»

<i>√ Kosten

Alle aufgrund dieser Urkunde geschuldeten Kosten sind zu Lasten der Gesellschaft.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Heinze, W. Benkert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 107S, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. Mai 1998.

J. Elvinger.

(29443/211/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

TVG, TECHNISCHER METALLBAU UND MODERNE BAUELEMENTE, GmbH,

Société à responsabilité limitée,

(anc. SPERL-TRANSPORTE, GmbH, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3201 Bettembourg, 190, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.130.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(29444/211/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

33027

TUSTCO, TURKISH STARCH CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.675.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de COMPAGNIE FIDUCIAIRE, LUXEMBOURG venant à échéance lors de

cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur le bilan au
31 décembre 1996.

Extrait sincère et conforme

TUSTCO, TURKISH STARCH CORPORATION

T. Braun

P. Mousel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29441/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

TUSTCO, TURKISH STARCH CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.675.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de COMPAGNIE FIDUCIAIRE, LUXEMBOURG venant à échéance lors de

cette Assemblée est remplacé par ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale statuant sur le bilan au 31 décembre 1997.

Extrait sincère et conforme

TUSTCO, TURKISH STARCH CORPORATION

T. Braun

P. Mousel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29442/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

UNION DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29445/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

VALPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société VALPI S.A. qui s’est tenue en date du 1

er

juillet 1998

au siège social que:

Le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer Messieurs Graham J. Wilson et Egidio Mattiello adminis-

trateurs-délégués de la société.

Pour tout montant égal ou inférieur à ITL 5.000.000 (ou l’équivalent en devises étrangères), chacun des administra-

teurs-délégués pourra engager la Société par sa seule signature. Pour tout montant supérieur à ITL 5.000.000 (ou l’équi-
valent en devises étrangères), le pouvoir de signature des administrateurs est conjoint.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29447/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

33028

VERLICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29450/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

VANDERVEL S.A., Société Anonyme,

(anc. VANDERVEL HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.045.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie et ayant son siége social à Luxem-

bourg sous la dénomination de VANDERVEL HOLDlNG S.A., R. C. B Numéro 45.045, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 6 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions Numéro 538 du 9 novembre 1993.

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate

manager, demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, demeurant à Bridel.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à Zoufftgen (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune constituant I’intégralité du capital social
de quatre millions (4.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de I’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite Iiste de présence portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et des membres du

bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

lI.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de Ia Société en VANDERVEL S.A.
2. Changement de l’objet social «Holding» en Société de Participations Financières pour Iui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industri-

elles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à Ia création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet dans Ia mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

3. Modification afférente des articles 1,2 et 15 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame Ia Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de VANDERVEL HOLDING S.A. en

VANDERVEL S.A.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VANDERVEL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social «Holding» en Société de Participations Financières.
En conséquence les articles 2 et 15 des statuts sont modifiés pour avoir désormais Ia teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans Ia mesure où Ia Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

33029

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser Ie développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 15. La Ioi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à I’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Ia séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé. A. Swetenham, S. Schiltz, V. Rodius, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29448/230/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

VANDERVEL S.A., Société Anonyme,

(anc. VANDERVEL HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.045.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 596 du 29 juin 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29449/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

VIQUEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.798.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1998,

enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 28, case 7, que l’actionnaire unique a prononcé la dissolution
avec effet immédiat de la société anonyme VIQUEEN S.A., R.C. B n° 10.798, constituée par acte du notaire André
Schwachtgen, alors de résidence à Pétange, le 27 février 1973, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C n° 49 du 8 mars 1973;

– Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire André Schwachtgen en date des 18

décembre 1973 et 30 décembre 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 49 du 8 mars
1974 et n° 70 du 7 avril 1976;

– En sa qualité de liquidateur de la société VIQUEEN S.A., l’actionnaire unique a déclaré que tout le passif de la

société VIQUEEN S.A. était réglé;

– L’activité de la société a cessé; que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire

unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à consi-
dérer comme faite et clôturée.

– Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1118 Luxembourg,

19, rue Aldringen.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29452/230/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

VERSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29451/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

33030

APO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 97, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- APOSTROPHE S.A., société de droit français, avec siège social à F-Paris,
2.- Monsieur Gilbert Hazan, commerçant, demeurant à F-Paris,
3.- Monsieur Patrick Hazan, commerçant, demeurant à F-Paris,
4.- Madame Renée Tordjman, commerçante, épouse de Monsieur Gilbert Hazan, demeurant à F-Paris,
5.- Madame Dominique Ades, commerçante, épouse de Monsieur Patrick Hazan, demeurant à F-Paris,
tous ici représentés par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé, datées du 2 juillet 1998,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de confection dames et d’accessoires de mode y

assortis, d’articles en cuir assortis, de chaussures de luxe et d’articles de fausse-bijouterie.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de APO LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- APOSTROPHE S.A., prénommée, trois cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

350

2.- Monsieur Gilbert Hazan, prénommé, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

25

3.- Monsieur Patrick Hazan, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

4.- Madame Renée Hazan-Tordjman, prénommée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………

50

5.- Madame Dominique Hazan-Ades, prénommée, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………      25
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

33031

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Renée Hazan-Tordjman, prénommée, laquelle aura

tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1661 Luxembourg, 97, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé. M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 109S, fol. 44, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

E. Schlesser.

(29458/227/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

2 PI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 2 PI, S.à r.l.

J. Reuter

(29475/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

EPICERIE GOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d’Amsterdam.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Cyrus Hakami Kermani, commerçant, demeurant à L-1727 Luxembourg, 45, rue Arthur Herchen,
2. Madame Parichehr Goli, sans état, épouse de Monsieur Hakami Kermani, demeurant à L-1727 Luxembourg, 45, rue

Arthur Herchen, ici représentée par Monsieur Cyrus Hakami Kermani, en vertu d’une procuration annexée au présent
acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EPICERIE GOLI, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de produits alimentaires, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

33032

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Cyrus Hakami Kermani, précité ……………………………………………………………………………………………

250 parts sociales

2.- Madame Parichehr Goli, épouse Hakami Kermani, précitée ……………………………………………………………

250 parts sociales

_______________

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9.  Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société

comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés, qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 16.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

<i>√ Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Cyrus Hakami Kermani, demeurant à L-1727

Luxembourg, 45, rue Arthur Herchen, avec pleins pouvoirs pour engager la société par sa signature unique.

2. Le siège social de la société est fixé à L-1126 Luxembourg, 2, rue d’Amsterdam.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Kermani, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 45, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 juillet 1998.

G. d’Huart.

(29461/207/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33033

EREMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Mademoiselle Stéphanie Dujin, ingénieur, demeurant à Jouyaux-Arches (France), 21, route de Metz.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EREMS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet:
La rénovation et la réparation de machines industrielles.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatre mille francs français (FRF 84.000,-), représenté par quatre-

vingt-quatre (84) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites par Mademoiselle Stéphanie Dujin, prénommée.
Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport de matériel informatique (hardware et software) comprenant

notamment deux ordinateurs Pentium II 300 MMX avec moniteur panasonic 21 pouces, une imprimante HP 6 P, un
appareil photo numérique Olympus 1400, différents logiciel et matériel, le tout détaillé sur une liste annexée et évalué
par la comparante.

La comparante déclare que le prédit matériel est à la disposition de la société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois

quarts (3/4) du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des article 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut d’accord, ceux-ci nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

33034

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, seule associée de la société s’est réunie en assemblée générale

et a pris les résolutions suivantes:

I.- L’adresse de la société est fixée à L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.
II.- Est nommée gérante Mademoiselle Stéphanie Dujin, préqualifiée.
III.- La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: S. Dujin, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 842, fol. 57, case 1. – Reçu 9.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998.

F. Kesseler.

(29462/219/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

MARCSAM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, a company established and having its registered office at 18, Gowrie Park, Glena-

geary, Co. Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, a company established and having its registered office at 18, Gowrie Park, Glena-

geary, Co. Dublin (Irlande),

both here represented by Mrs Marie-Line Schul, lawyer, residing in Rehon-Heumont (France),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on June 29th, 1998.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of MARCSAM S.A.
The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the company is consultancy in marketing and executive recruitment, any and all consultancy

with respect to executive search and management staff selection, advice on marketing and structural strategies.

The corporation may carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes, such as advertising, always remaining however, within this limits established by the law of 10th August,
1915, on Commercial Companies.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.

33035

Art. 4. The shares shall be registered.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915, on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

AIl matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting. The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or
represented, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the soIe signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 29th in the month of June at three thirty p.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
lf all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, prenamed, one thousand two hundred forty-nine shares ……………………………… 1,249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………… 1,250

33036

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) CORPEN INVESTMENTS LTD, a company established and having its registered office at 18, Gowrie Park, Glena-

geary, Co. Dublin (Irlande),

b) Mr Gordon Stewart, company director, residing at 22, Rowney Gardens, Sawbridgeworth, Herts., CM21 OAT

(Great Britain),

c) Mr Paul De Geyter, conseiller fiscal, residing at Canach.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Frank Mc Carroll, tax advisor, residing in Dublin (Ireland),
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) The Company shall have its registered office in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) ln accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect Mr Gordon Stewart, prenamed, as managing-director, who may
have all powers to validly bind the Company by his soIe signature.

ln faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 juin 1998.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de MARCSAM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tout conseil dans le domaine du marketing et du recrutement de cadres, ainsi que la

mise en oeuvre de tout procédé relatif à la recherche de cadres supérieurs et à la sélection de personnel de direction,
et tout conseil en marketing et stratégies structurelles.

La société pourra faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, telles la

publicité, en restant toutefois dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

33037

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 29 du mois de juin à quinze heures trente à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

33038

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

b) Monsieur Gordon Stewart, administrateur de sociétés, demeurant à 22, Rowney Gardens, Sawbridgeworth, Herts.,

CM21 OAT (Grande-Bretagne),

c) Monsieur Paul De Geyter, conseiller fiscal, demeurant à Canach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Gordon Stewart, préqualifié,
au poste d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 54, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29467/230/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

LANIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LANIER HOLDINGS, Inc., a company organised under the laws of the State of Delaware, United States of America,

having its principal place of business in Atlanta, Georgia, United States of America, duly represented by Mr Pierre
Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal executed on 26th June, 1998.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its above mentioned capacity, has requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which it declares to establish as follows:

Art. 1. There is hereby formed by the appearing party and all persons and entities who may become partners in the

future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) under the name of LANIER LUXEMBOURG, S.à r.l.
(hereafter the «Company»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated
10th August, 1915, on commercial companies, as amended, as well as by the present Articles.

33039

Art. 2.  The object of the Company is to sell, market, rent, lease and service photocopying machines, other office

machines and related accessories and equipment.

The Company may carry out any financial, industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the

realisation of its object.

Art. 3.  The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4.  The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple decision of the manager(s).
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5.  The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-),

represented by five hundred (500) shares, having a nominal value of one thousand Luxembourg Francs (Luf 1,000.-) per
share each.

Art. 6.  The capital may be changed at any time by decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 7.  Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8.  Towards the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9.  In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred in accordance with the requi-

rements of article 189 of the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended.

Art. 10.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 11.  The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the unanimous consent of all the partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealings with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 12.  The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13.  The single partner assumes all powers conferred to the general partners’ meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are validly
taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

Notwithstanding the above, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of

the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended.

Art. 14.  The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 15.  Each financial year, the Company’s accounts are established and the manager or, in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16.  The profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 17.  In case of dissolution of the Company, liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partner(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended,

for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

33040

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

the five hundred (500) shares representing the total share capital as follows:

LANIER HOLDINGS, Inc., prenamed, five hundred shares…………………………………………………………………………………… 500 shares

Total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 shares

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of five hundred thousand (500,000.-) Luxem-

bourg Francs is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary.

<i>Transitory provision

The first financial year starts today and ends on thirty-first December, 1998.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 45,000.- (forty-five thousand) Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above-named party, representing the whole of the share capital, considering itself to be duly convened, has

proceeded to hold an extraordinary general meeting of partner(s) and having stated that it was regularly constituted, it
has passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of managers is set at two and the meeting appoints as managers Mr David Hendee, executive, residing

in Brussels, Belgium, and Mr Alain Walravens, executive, residing in Brussels, Belgium, for an unlimited period of time.
Each of them is granted the broadest powers to act in all circumstances in the name of the Company under his sole
signature.

2) The address of the registered office is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, and, at the request of the same appearing
person, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above-written.
The document having been read to the attorney of the appearing person, the latter signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LANIER HOLDINGS, Inc., une société de droit de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant son principal établissement à

Atlanta (Géorgie), Etats-Unis, représentée par M

e

Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration signée en date du 26 juin 1998.

Ladite procuration sous seing privé, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante

ainsi que par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble à la formalité de
l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les

statuts (ci-après les «Statuts») d’une société qu’elle déclare arrêter comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LANIER LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après la
«Société») qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la vente, le marketing, la location, le crédit-bail et la maintenance de photocopieuses,

d’autres machines de bureau et d’accessoires et d’équipements y relatifs.

La Société pourra avoir toute activité financière, industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou

indirectement la réalisation de son objet.

Art. 3.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des associés statuant
comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du/des gérants.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-)

représenté par cinq cents (500) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 6.  Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

33041

Art. 8.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 9.  Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition que les exigences de l’article 189 de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales soient observées.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’accord unanime des associés. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un quelconque membre du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire

et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 14.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 15.  Chaque année les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  Les produits de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l’assemblée générale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réferent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante déclare qu’elle souscrit les 500 parts représentant

l’intégralité du capital social comme suit:

LANIER HOLDINGS, Inc., prénommée, cinq cents parts sociales……………………………………………………

500 parts sociales

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1998.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 45.000,- (quarante-cinq mille)
francs.

33042

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l’intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux et Monsieur David Hendee, administrateur, demeurant à Bruxelles, Belgique,

et Monsieur Alain Walravens, administrateur, demeurant à Bruxelles, Belgique, sont nommés gérants de la Société pour
une durée indéterminée. Ils ont chacun les pouvoirs les plus larges pour valablement engager la Société en toutes circon-
stances par leur seule signature.

2. L’adresse du siège social de la Société est à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Schleimer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 109S, fol. 55, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet  1998.

A. Schwachtgen.

(29466/230/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

I.C. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EUROCONSEIL S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Romain Zimmer, expert-

comptable, demeurant à Luxembourg.

2) La société VALESSORE HOLDlNG S.A., avec siége à Luxembourg, représentée par ses deux administrateurs,

Messieurs Romain Zimmer, préqualifié, et Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de l.C. HOLDlNG S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg II pourra être transféré en toute autre Iocalité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille dollars U.S. (US$ 100.000,-), divisé en mille actions (1.000) de cent dollars

U.S. (US$ 100,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société EUROCONSElL S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) La société VALESSORE HOLDlNG S.A., préqualifié ………………………………………………………………………………………       1 action  
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

dollars U.S. (US$ 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

33043

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à trois millions sept cent trente et un mille deux cents

(3.731.200,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Denis V. Kopylov, économiste, demeurant à Kiev (Ukraine),
b) La société FlNCONEX S.A., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VIl,
c) Monsieur Romain Zimmer, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VIl.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Sassel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 842, fol. 55, case 5. – Reçu 37.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 16 juillet 1998.

G. d’Huart.

(29465/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ASSAINISSEMENT FEIDERT EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASSAINISSEMENT FEIDERT EXPLOITATION, S.à r.l.

J. Reuter

(29489/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33044

MARIANI S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVlCES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de MARlANl S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société DHOO GLASS SERVlCES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,-
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire,
sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

33045

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Nicole Thommes; employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 43, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 juillet 1998.

G. d’Huart.

(29468/207/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ZANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.671.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1998,

enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 28, case 6, que l’actionnaire unique a prononcé la dissolution
avec effet immédiat de la société anonyme ZANTE S.A., R.C. B n° 42.671, constituée par acte du notaire André
Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg, le 23 décembre 1992, dont les statuts ont été publiés au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 163 du 16 avril 1993;

– Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire André Schwachtgen en date d’octobre

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 589 du 10 décembre 1993;

– En sa qualité de liquidateur de la société ZANTE S.A., l’actionnaire unique a déclaré que tout le passif de la société

ZANTE S.A. était réglé;

– L’activité de la société a cessé; que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire

unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la
société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à consi-
dérer comme faite et clôturée.

– Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1118 Luxembourg,

19, rue Aldringen.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29453/230/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

33046

PECUNIA S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de PECUNIA S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1999.

33047

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Thomas Vorwerk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Uwe Thaysen, administrateur de sociétés demeurant à Senningerberg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 43, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 juillet 1998.

G. d’Huart.

(29469/207/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

AC ROCHESTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.944.

—

The balance sheet as per December 31st, 1997, registered in Luxembourg on July 17th, 1998, Volume 509, Folio 81,

Case 3, has been deposited at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 18th, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

– Profit for the year ……………………………………………………………

LUF  513,133.-

– Legal reserve ……………………………………………………………………

LUF ( 25,657.-)

– To be carried forward ……………………………………………………

LUF  487,476.- 

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, July 16th, 1998.

Signature.

(29476/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

TALLTEC SISTEMAS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme SENCO HANDELS GmbH, avec siège à 1030 Vienne, ici représentée par Monsieur Georges

Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Monsieur Dennis Kloske, commerçant, demeurant à CH-1204 Genève, ici représenté par Monsieur Georges

Brimeyer, préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
3) Monsieur Maurice Stroun, docteur en sciences, demeurant à CH-1208 Genève.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de TALLTEC SlSTEMAS GROUP S.A.

33048

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré par simple décision du Conseil d’admi-

nistration à tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs, représenté par trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libérations des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé à utiliser les bénéficices réservés ou reportés et les
primes d’émissions en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, I’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

33049

Art. 9. Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du Conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions Iégales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le doit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier toutes les actions qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée généale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’août à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à toute autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 18. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
3) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier president du Conseil d’administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit les actions comme

suit:

1) La société SENCO HANDELS GmbH, préqualifiée ……………………………………………………………………………………… 1.620 actions
2) Monsieur Dennis Kloske, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

690 actions

3) Monsieur Maurice Stroun, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

 690 actions

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000 actions

Toutes les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trois millions (3.000.000,-) de

francs, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Maurice Stroun, préqualifié,

33050

b) Maître Philippe Grumbach, avocat, demeurant à CH-1204 Genève (Vice-Président et Secrétaire du Conseil)
c) Monsieur Dennis Kloske, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société EURAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. Est appelé aux fonctions de président du Conseil d’Administration, Monsieur Maurice Stroun, préqualifié.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 1999.

6. Le siège social de la société est fixé à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
7. L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Sont nommés administrateurs-délégués:
1. Monsieur Dennis Kloske, préqualifié
2. Maître Philippe Grumbach, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, M. Stroun, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 842, fol. 587, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 juillet 1998.

G. d’Huart.

(29471/207/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ALFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.306.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

ALFINA S.A.

M. Korrodi

G. Rayroux

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29481/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

FONDATION «ANNA KRIES-BRANDENBURGER».

Siège social: Hassel.

—

BILAN 1996

<i>Recettes

<i>Dépenses

RAIFFEISEN au 1

er

janvier 1996 …………………………………………………………………………

6.131 LUF

BCEE au 1

er

janvier 1996 ………………………………………………………………………………………

20.360 LUF

Extourne frais de gestion ………………………………………………………………………………………

120 LUF

Intérêts créditeurs …………………………………………………………………………………………………

1.096 LUF

Chasse 1995/1996 …………………………………………………………………………………………………

1.519 LUF

Chasse 1996/1997 …………………………………………………………………………………………………

1.126 LUF

Fermage 1996 …………………………………………………………………………………………………………

33.048 LUF

Don Georges Weber ……………………………………………………………………………………………

157.000 LUF

Assurance incendie 1995/1996 ……………………………………………………………………………

8.166 LUF

Assurance incendie 1996/1997 ……………………………………………………………………………

8.166 LUF

Assurance responsabilité civile 1996/1997 ………………………………………………………

1.066 LUF

Taxes communales 1995 ………………………………………………………………………………………

14.938 LUF

Chauffage Aral …………………………………………………………………………………………………………

18.131 LUF

RAIFFEISEN au 31 décembre 1996 ……………………………………………………………………

12.546 LUF

BCEE au 31 décembre 1996 …………………………………………………………………………………

157.267 LUF

Frais / Commissions ………………………………………………………………………………………………

 120 LUF

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

220.400 LUF

220.400 LUF

C. Kolber

A. Reichling-Lehners

<i>Président

<i>Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29454/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

33051

FONDATION «ANNA KRIES-BRANDENBURGER».

Siège social: Hassel.

—

BILAN 1997

<i>Recettes

<i>Dépenses

RAIFFEISEN au 1

er

janvier 1997 …………………………………………………………………………

12.546 LUF

BCEE au 1

er

janvier 1997 ………………………………………………………………………………………

157.267 LUF

Intérêts créditeurs …………………………………………………………………………………………………

2.805 LUF

Chasse 1996/1997 …………………………………………………………………………………………………

363 LUF

Chasse 1997/1998 …………………………………………………………………………………………………

1.340 LUF

Fermage ……………………………………………………………………………………………………………………

30.948 LUF

Don Georges Weber ……………………………………………………………………………………………

2.000 LUF

Taxes communales 1996 Weiler-la-Tour …………………………………………………………

13.338 LUf

Impôt foncier 1996 Hesperange …………………………………………………………………………

720 LUF

Impôt foncier 1996 Dalheim…………………………………………………………………………………

440 LUF

Notaire Neuman ……………………………………………………………………………………………………

25.600 LUF

Architecte Becker &amp; Dansart ………………………………………………………………………………

30.000 LUF

Caisse au 31 décembre 1997 ………………………………………………………………………………

5.000 LUF

RAIFFEISEN au 31 décembre 1997 ……………………………………………………………………

29.461 LUF

BCEE au 31 décembre 1997 …………………………………………………………………………………

102.180 LUF

Frais / Commissions ………………………………………………………………………………………………

 530 LUF

……………………………………………………………………………………………………………………………………

207.269 LUF

207.269 LUF

C. Kolber

A. Reichling-Lehners

<i>Président

<i>Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29455/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

UNITED INDUSTRIAL CAPITAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société ATLANTIC DEVELOPMENT LTD. avec siège social à 186, Hammersmith Road, London W67DJ;
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- La société UNIVERSE INSURANCE AGENCY LTD. avec siège social à 186 Hammersmith Road, London W67DJ;
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;
en vertu d’une procuration sous seing privé;
en vertu de deux (2) procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparents, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNITED INDUSTRIAL CAPITAL S.A.H.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Iuxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

33052

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Dollars américains (100.000,- USD), divisé en mille (1.000) actions de cent

Dollars américains (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quatre millions neuf cent mille Dollars américains (4.900.000,- USD), représenté par

quarante-neuf mille (49.000) actions d’une valeur nominale de cent Dollars américains (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra et par décision unanime le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur Ies dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

Ia signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du

mois d’avril et pour la première fois le 14 avril 1999. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

33053

Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

- La société ATLANTIC DEVELOPMENT LTD., prédite …………………………………………………………………………………

300 actions

- La société UNIVERSE INSURANCE AGENCY LTD., prédite ………………………………………………………………………

700 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent mille Dollars américains (100.000,- USD)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison de sa constitution, à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 3.694.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- ATLANTIC DEVELOPMENT LTD., 186 Hammersmith Road, London W67DJ
- UNIVERSE INSURANCE AGENCY LTD., 186, Hammersmith Road, London W67DJ
- JONWILL INVESTMENT LTD., 1050, S. State Street, City of Dover, Delaware DE 19901, USA;
- Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;
Chacun des administrateurs peut représenter et engager Ia société pour peu importe quelle transaction avec sa seule

signature.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, demeurant à D-54290 Trèves, 3, Walramsneustrasse.
4. Le siège social de la société est établi à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 835, fol. 40, case 5. – Reçu 36.940 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 juillet 1998.

C. Doerner.

(29472/209/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

BAGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.897.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

octobre 1997 que les mandats des

administrateurs, Mme M. P. Van Waelem, Mme L. Zenners et FIDIGA S.A. et du commissaire aux comptes S.R.E
REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29495/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33054

ADMIRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour la société

<i>ADMIRAL FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(29477/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ADMIRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour la société

<i>ADMIRAL FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(29478/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ADSOFT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Strassen.

R. C. Luxembourg B 41.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour le gérant

Signature

(29479/600/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

EVBC, ESCHER VOLLEYBALL CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3317 Bergem, 29, rue de l’Ecole.

—

STATUTS

Art. 1

er

. La société est dénommée ESCHER VOLLEYBALL CLUB, A.s.b.l. (E.V.B.C.). Elle a son siège à Esch-sur-

Alzette.

Elle est constituée sous forme d’association sans but lucratif, A.s.b.l. Sa durée est illimitée. Elle est le successeur en

droit de l’association de fait ESCHER VOLLEYBALL CLUB.

Art. 2. La société a pour objet la promotion du sport et en particulier celui du volleyball dans la ville d’Esch-sur-

Alzette. En vue de la réalisation de cet objectif, elle collabore avec les autorités publiques et les organismes compétents
du sport. Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ayant un but identique au sien et en particulier à la
FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE VOLLEYBALL, A.s.b.l.

Art. 3. La société se compose de membres actifs et de membres adhérents. Sont considérés comme membres actifs

les membres détenteurs d’une licence émise par la F.L.V.B. pour le E.V.B.C. Sont considérés comme membres adhérents
les membres donateurs et les membres honoraires.

Art. 4. Le nombre des membres affiliés est illimité. Le nombre des membres actifs ne peut toutefois jamais être

inférieur à six.

Art. 5. L’admission de tout membre qui souhaite s’affilier à la société est prononcée par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration n’est pas tenu de fournir des renseignements sur un refus éventuel de demande d’admission.

Art. 6. Les membres actifs admis à la société sont obligés de prendre une licence auprès de la F.L.V.B. Aucun membre

actif ne peut être licencié auprès d’une autre société à l’exception des cas prévus au R.O.I. de la F.L.V.B.

Art. 7. Un membre perd la qualité d’affilié à la société: a) par la démission écrite notifiée au Conseil d’Administration;

b) par la démission tacite en cas de non-payement de la cotisation; c) par l’exclusion.

Art. 8. L’exclusion d’un membre de la société ne peut être prononcée par le Conseil d’Administration que dans les

cas suivants: a) pour non-payement des dettes, après avertissement et dans un délai de trois mois à partir de la

33055

sommation de paiement lui adressée par le Conseil d’Administration; b) pour infraction(s) grave(s) aux statuts et/ou au
règlement d’ordre intérieur de la F.L.V.B.; c) pour agissements contraires aux intérêts du volleyball, de la société et de
la F.L.V.B. Le membre en cause sera convoqué pour être entendu devant le Conseil d’Administration. Le membre exclu
a le droit de recours auprès de l’Assemblée Générale ordinaire suivant son exclusion.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut prononcer une suspension provisoire qui doit être ratifiée par l’Assemblée

Générale ordinaire statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Art. 10. Le taux annuel des cotisations pour les cartes de membre est réglé comme suit: a) membres actifs: elle est

fixée annuellement par l’Assemblée Générale ordinaire et ne peut pas dépasser 10.000,- francs. b) membres adhérents:
libre.

Art. 11. La société est administrée par un Conseil d’Administration dont les membres sont élus par l’Assemblée

Générale pour une durée de deux ans.

Art. 12. Le Conseil d’Administration se compose au plus de: 1) un président 2) un vice-président 3) un secrétaire 4)

un trésorier 5) quinze membres 6) trois membres suppléants. Au moins trois personnes doivent faire partie du Conseil
d’Administration. Un membre est suppléant lorsqu’il n’est pas élu par l’Assemblée Générale.

Art. 13. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les statuts est de la compé-

tence du Conseil d’Administration.

Art. 14. Le Conseil d’Administration représente la société dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Art. 15. Le Conseil d’Administration peut se faire assister dans son travail par des commissions dont le nombre de

participants et les modalités de désignation, les attributions et le contrôle sont définis par l’Assemblée Générale.
Toutefois, les présidents des différentes commissions doivent obligatoirement être membres du Conseil d’Admi-
nistration élu par l’Assemblée Générale.

Art. 16. Si les besoins l’exigent, le Conseil d’Administration peut constituer en son sein un bureau chargé d’évacuer

les affaires courantes. Ce bureau sera composé du président, du vice-président, du secrétaire et du trésorier respec-
tivement de leurs adjoints.

Art. 17. Pour être élu au Conseil d’Administration, il faut: a) présenter sa candidature oralement ou par écrit au

moins avant le début de l’Assemblée Générale au secrétaire de la société; b) être majeur.

Art. 18. Le Conseil d’Administration est élu par l’Assemblée Générale à la majorité simple des voix. La durée du

mandat est de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 19. Les membres du Conseil d’Administration élus par l’Assemblée Générale choisiront parmi eux le président,

le vice-président, le secrétaire, le trésorier ainsi que les présidents des différentes commissions éventuelles.

Art. 20. Le président dirige les travaux du Conseil d’Administration. En cas d’empêchement, il est remplacé par le

vice-président ou, à défaut, par le membre le plus âgé du Conseil d’Administration présent.

Art. 21. Le Conseil d’Administration est en nombre si la majorité est présente.
Art. 22. Le Conseil d’Administration se réunit suivant la décision de la réunion précédente, ou bien par convocation

par le président. ll doit être convoqué dans les huit jours si au moins quatre membres en font la demande.

Art. 23. Aucun membre du Conseil d’Administration ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote se

rapportant à une affaire litigieuse dans laquelle lui-même est impliqué.

Art. 24. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du

président dirigeant la réunion est décisive.

Art. 25. Le Conseil d’Administration peut, par cooption, pourvoir aux vacances qui se produisent entre deux

réunions de l’Assemblée Générale ordinaire, au sein du Conseil d’Administration.

Art. 26. Le Conseil d’Administration surveille le travail des commissions. Il a le droit d’annuler les décisions prises

par celles-ci.

Art. 27. L’année comptable de la société commence le 15 septembre et se termine le 14 septembre de l’année

suivante.

Art. 28. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit au cours du mois d’octobre de chaque année.
Art. 29. Le Conseil d’Administration peut convoquer des Assemblées Générales Extraordinaires à d’autres époques

de l’année. ll est tenu de le faire si un cinquième des membres en fait la demande en indiquant les points à mettre à
l’ordre du jour.

Art. 30. La date, l’heure, l’endroit et l’ordre du jour des Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires sont

portées à la connaissance des intéressés quinze jours à l’avance par voie de lettre.

Art. 31. Les Assemblées Générales ont notamment dans leurs attributions: a) de se prononcer sur l’admission ou

l’exclusion de membres; b) de nommer et de révoquer des membres du Conseil d’Administration; c) d’approuver les
bilans de clôture et les budgets; d) de désigner les réviseurs de caisse; e) de fixer les cotisations annuelles; f) de prendre
toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration. g) de décider de la prise de
résolutions sur des sujets n’ayant pas figuré à l’ordre du jour, si celles-ci ont été proposées par au moins dix membres
présents ou représentés à l’Assemblée Générale.

Art. 32. Les statuts ne peuvent être modifiés que par une majorité de deux tiers des voix des membres présents ou

représentés à une Assemblée Générale Extraordinaire convoquée spécialement à cet effet et constituée régulièrement.

Art. 33. Le vote aux Assemblées Générales sera secret chaque fois que le nombre de candidats pour le Conseil

d’Administration dépassera le nombre de postes à pourvoir et chaque fois que la majorité simple des membres présents

33056

ou représentés à l’Assemblée Générale en auront décidé. Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la
majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas d’égalité, le vote sera renouvelé. En cas de
deuxième égalité, la décision est reportée à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 34. L’Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée quelque soit le nombre des membres

présents ou représentés. L’Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée lorsque les deux tiers des
membres sont présents.

Art. 35. En cas de dissolution de la société et/ou de la fusion avec une autre société, il faut une majorité de deux tiers

des voix des membres actifs de la société présents ou représentés lors de l’Assemblée Générale.

Art. 36. En cas de dissolution de la société, l’Assemblée Générale désigne trois liquidateurs qui répartiront l’avoir

social de la société, après avoir assaini le passif, entre les oeuvres sociales de la ville d’Esch-sur-Alzette.

Art. 37. En cas de fusion avec une autre société, l’avoir social sera mis à la disposition de la nouvelle société résultant

de la fusion.

Art. 38. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par référence à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, respectivement des lois qui dérogent à cette loi.

Art. 39. La société est affiliée à la F.L.V.B. Tous les membres sont assujettis aux dispositions de celle-ci.
Art. 40. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1998.

<i>Le conseil d’administration

Signatures

Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 18 novembre 1997, la composition du conseil d’admi-

nistration suivante a été arrêtée:

Maroldt Francis, président
Adler Jean-Claude, vice-président
Zens Gérard, secrétaire
Kremer Jean-Luc, trésorier
Arendt Jos, membre
Claus Paul, membre
Husting Jean-Claude, membre
Wagner Jean-Luc, membre
Esch, le 10 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1998, vol. 310, fol. 32, case 2/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(29473/000/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

AMIWICO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.923.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 6 octobre 1997

– La démission, en tant qu’Administrateur, de Mademoiselle Catherine Martin est acceptée.
– Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à B-Aubange, a été coopté administrateur de la

société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

AMIWICO PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29485/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ANBECA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

ANBECA HOLDING

T. Braun

A. Van Diest

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29486/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33057

ANBECA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.365.

—

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration de la société du 15 janvier 1998 que la société a racheté 45

actions B rachetables.

Pour extrait conforme

ANBECA HOLDING S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29487/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ANBECA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.365.

—

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration de la société du 26 mai 1998 que la société a racheté 30

actions B rachetables.

Pour extrait conforme

ANBECA HOLDING S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29488/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 17.826.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 juin 1998 les décisions suivantes:
1. Nomination d’un administrateur et d’un commissaire aux comptes prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

statuant sur les comptes de l’année 2001.

<i>* Composition du Conseil d’Administration

La société ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE BENELUX B.V., Etten-Leur (Hollande);
M. Michael Glyn Dane, Administrateur de sociétés, demeurant à Frensham Lodge (Grande-Bretagne);
M. Jean-Claude Thiltgen, Délégué de vente, demeurant à Martelange (Belgique).

<i>* Commissaire aux comptes

M. J. de Geus, financial controller, demeurant à Puttershoek (Hollande).

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS,

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29482/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, route d’Olm.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ALMO S.A., avec siège à Esch-sur-Alzette,

constituée suivant acte notarié en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C n° 73 du 23 février 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Faber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les neuf actions d’une

valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de francs, représentant l’intégralité du capital social de la société de neuf
millions (9.000.000,-) de francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

33058

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-8287 Kehlen, route d’Olm.
2. Modification afférente de l’article 2 alinéa 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré d’Esch-sur-Alzette à Kehlen.
L’adresse du siège est: L-8287 Kehlen, route d’Olm.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Kehlen. Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates

an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Faber, Quintus-Claude, Keup, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 842, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 14 juillet 1998.

Pour extrait conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(29483/207/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.761.

—

Les états financiers au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

<i>Pour BANORABE HOLDING S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.

M. Lespagnard

N. Lang

(29498/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

BANORABE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.761.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à USD 18.208.849,00 est réparti comme suit:

– à la réserve légale ……………………………………………………

USD

517.649,00

– dividende ……………………………………………………………………

USD

4.000.000,00

– report à nouveau ………………………………………………………

USD

13.691.200,00

Extrait sincère et conforme

<i>Pour BANORABE HOLDING S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.

N. Lang

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29499/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33059

ALPHALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 31.704.

—

Die Jahresabschlüsse per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, am 16. Juli 1998, Band 509, Blatt 86,

Abteilung 1, wurden an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg, am 17. Juli 1998 hinterlegt.

<i>Ergebnisverwendung

Der Verlust von LUF 1.083.039,- wird vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat

Herr Dr. Jean-Baptiste Felten, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Kasel a.d. Ruwer;
Herr Edouard Lux, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg;
Frau Brigitte Scheuer, Kauffrau, wohnhaft in D-54295 Trier;
Frau Margret Büchel, Kauffrau, wohnhaft in D-54296 Trier.

<i>Delegierter Geschäftsführer des Verwaltungsrates

BVLUX, GmbH, mit Sitz in Luxemburg. In der Ausübung dieses Mandates wird die BVLUX durch die gemeinsame

Unterschrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet.

<i>Prüfungskommissar

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Die Mandate laufen bis zum 30. Juni 2000. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch Einzelunterschrift des Geschäftsführers.

Zur Veröffentlichung im Öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS,

Société Civile

(29484/592/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ASSAINISSEMENT URBAIN J. P. FEIDERT &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASSAINISSEMENT URBAIN J. P. FEIDERT &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(29490/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ALEXO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société PRICE GLOBAL LIMITED, avec siège à Frederick Street, Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur

Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
– qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de ALEXO S.A., constituée

par acte notarié en date du 14 janvier 1993, publié au Mémorial C n° 174 du 22 avril 1993;

– que le capital social de ladite société s’élève actuellement à 1.250.000,- francs, représenté par 1.250 actions d’une

valeur nominale de 1.000,- francs chacune;

– que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de ladite société; qu’en tant qu’actionnaire

unique, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société;

– que le mandant soussigné déclare en outre que le passif été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

– que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société;

– que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, auprès du

siège social de FIDUCENTER S.A.

– que le mandataire peut procéder à l’annulation des actions de la société.

33060

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant pour vérification les certificats d’actions au porteur qui ont

été immédiatement oblitérés par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Hoffmann, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 842, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 14 juillet 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(29480/207/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

A.T. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 42, boulevard J. Salentiny.

R. C. Luxembourg B 17.297.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 15 juillet 1998, vol. 261, fol. 59, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29491/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

AUBERGE CAMPAGNARDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUBERGE CAMPAGNARDE, S.à r.l.

J. Reuter

(29492/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

AUF DER GELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUF DER GELL, S.à r.l.

J. Reuter

(29493/517/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.517.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>avril 1998

– le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ARTHUR ANDERSEN Luxembourg est reconduit pour une

nouvelle période statutaire de 1 an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour CAPITAL TRUST S.A.

KREDIETRUST

<i>Secrétaire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29509/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33061

BALLI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.693.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29496/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

BALLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.694.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 78,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29497/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

BEAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 1.500.000,- LUF.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.632.

—

Les comptes annuels au 31 décembre des années 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509,

fol. 78, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29500/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.501.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires

<i>tenue le 10 avril 1998 à 11.00 heures

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale de la société BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. que

le Conseil d’Administration de la société est ainsi composé:

Monsieur Rodolfo Rinaldi, Administrateur;
Monsieur Ademaro Lanzara, Administrateur;
Monsieur Francesco Mattei, Administrateur;
Monsieur Riccardo Russo, Administrateur;
Monsieur Vittorio Ruta, Administrateur.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale délibérant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre

2000.

Il résulte de la Délibération du Conseil n° 05/98 du 10 avril 1998 que
Monsieur Rodolfo Rinaldi est nommé Président du Conseil d’Administration
Monsieur Ademaro Lanzara est nommé Administrateur-Délégué.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale délibérant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre

2000.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29501/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33062

BOFROST VERTRIEBS II, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOFROST VERTRIEBS II, GmbH

J. Reuter

(29502/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

BRAIDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.939.

—

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, déclare par les présentes que dans un acte

d’assemblée générale extraordinaire - transformation - modification des statuts, reçu par son ministère en date du 12
juin 1998, enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 1998, vol. 503, fol. 4, case 7, pour compte de la société BRAIDING,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B n° 46.939:

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:

Dans les nouveaux statuts de la société il faut lire:
«Art. 2.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 1998, vol. 166, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29503/231/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

BRAUN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weyer.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRAUN, S.à r.l.

J. Reuter

(29504/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.334.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange, agissant en sa qualité de mandataire spéciale du

conseil d’administration de la société anonyme DAUTOM HOLDlNG S.A. avec siège social à Luxembourg, 23, rue
Beaumont, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du
19 juin 1998.

Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante

et par le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enre-
gistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
La société anonyme DAUTOM HOLDlNG S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 13 décembre 1991, publié au Mémorial, Série C n° 290 du 2 juillet 1992. Les statuts furent modifiés plusieurs
fois par acte du même notaire et en dernier lieu en date du 18 mars 1998, publié au Mémorial, Série C n° 254 du 17 avril
1998.

33063

- Le capital social de la société est actuellement fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) repré-

senté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

- Les statuts de la société prévoient en leur article cinq, deuxième alinéa et suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations de l’acte documentant une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mars
1998 dans le cadre de laquelle ladite autorisation a été renouvelée, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

En vertu du capital autorisé et en exécution de la décision du conseil d’administration du 19 juin 1998, le conseil

d’administration a décidé de réaliser une deuxième tranche du capital autorisé et ce à concurrence de trois millions de
francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembour-
geois (LUF 3.000.000,-) à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), par l’émission au pair de trois mille
(3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du conseil d’administration en date du 19 juin

1998, les administrateurs de la société ont obtenu et accepté que la souscription à trois mille (3.000) actions nouvelles
a été faite par les actionnaires actuels et ce, dans la proportion de leur participation.

ll en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément que la somme de trois millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Le conseil d’administration a, dans sa réunion précitée, donné mandat à Madame Gerty Marter, prénommée, de faire

acter l’augmentation de capital dans les formes légales par-devant notaire.

En conséquence de cette augmentation du capital, l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), représenté

par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 109S, fol. 25, case 10. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29532/230/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.334.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 597 du 29 juin 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29533/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2326 Luxembourg, 8, rue Nicolas Petit.

R. C. Luxembourg B 26.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 62, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(29505/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33064

BUSINESS INVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme
BUSINESS INVESTOR S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29506/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

BV LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg am 16. Juli 1998, Band 509, Blatt 86, Abteilung

2, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg, am 17. Juli hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS,

Société Civile

(29507/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

C.A.R.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C.A.R.L., S.à r.l.

J. Reuter

(29508/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

CARMAR HOLDING S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29510/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

COTTOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3784 Tétange, 61, rue de Rumelange.

R. C. Luxembourg B 53.810.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 1998

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures.

<i>Ordre du jour:

Révocation du gérant administratif.
L’associé unique représentant l’intégralité du capital social révoque Monsieur Marc Schmit, demeurant à Esch-sur-

Alzette, en tant que gérant administratif, avec date de la présente.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 9.30 heures.
Fait à Tétange, le 16 juillet 1998.

André Lucien.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1998, vol. 310, fol. 35, case 4/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29528/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33065

COTTOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3784 Tétange, 61, rue de Rumelange.

R. C. Luxembourg B 53.810.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 1998

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

Révocation de la gérante technique.
L’associé unique représentant l’intégralité du capital social révoque Madame Maria de Lourdes Pereira Marques,

demeurant à Bertrange, en tant que gérante technique, avec date de la présente.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.30 heures.
Fait à Tétange, le 16 juillet 1998.

André Lucien.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1998, vol. 310, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(29529/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

COTTOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3784 Tétange, 61, rue de Rumelange.

R. C. Luxembourg B 53.810.

—

Le soussigné Santos de Oliveira Arthur donne sa démission de la société COTTOON, S.à r.l.
Cette démission est devenue effective sans préavis, avec l’accord des deux administrateurs de la société COTTOON

à partir du 1

er

juin 1996.

Huncherange, le 29 mai 1996.

M. Schmit

J.-M. Schmit

A. Oliveira

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1998, vol. 310, fol. 35, case 4/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29530/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

CHABANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.721.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature.

(29511/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

CITITRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour le compte de CITITRUST, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(29513/014/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

CLARINS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour CLARINS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(29515/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33066

CLARINS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.210.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 12 mars 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Pierre Milet, directeur général CLARINS, Neuilly-sur-Seine, président
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Obercorn
Monsieur David Arendt, maître en droit, Walferdange.

<i>Commissaire aux comptes

COOPERS &amp; LYBRAND, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour CLARINS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29516/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

COGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.342.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature.

(29517/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

COMCO MCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 1998.

COMCO MCS S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(29518/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 37.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE, S.à r.l.

J. Reuter

(29522/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

CIPARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 509, fol. 71, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature

Signature

(29523/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33067

CIPARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.518.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1998

<i>Nomination

L’Assemblée Générale, à l’unanimité, réélit en qualité de:
Président administateur:

M. Hugo Ferreira

Administrateur-délégué:

Mss Gilbert Ernens et André Kahn

Administrateur:

Mme Marie-Thérèse Relecom et M. Jean-Louis Henkens

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29524/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX-C.F.X., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX - C.F.X.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(29519/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX-C.F.X., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.572.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 2 juin 1998 Madame Christine Morin-Postel, administrateur-délégué auprès

de la SOCIETE GENERALE DE BELGIQUE, Bruxelles, a été nommée aux fonctions d’administrateur en remplacement
de Monsieur Philippe Liotier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX - C.F.X.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29520/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle de Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 48.681.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue à Leudelange le 4 mai 1998

Il résulte dudit procès-verbal que
Le Conseil a pris acte de l’adoption des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 1998 y compris les notes y

relatives.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour extrait certifié conforme

Olivier Nadal

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29548/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33068

ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle de Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 48.681.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue à Leudelange le 2 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que
Le Conseil a pris acte de la démission de M. Michel Huard de ses fonctions d’administrateur-délégué avec effet du 2

juin 1998.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour extrait certifié conforme

Olivier Nadal

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29549/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle de Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 48.681.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue à Leudelange le 2 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été octroyée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pour l’exercice clos le 31 janvier
1998.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29550/614/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour la société

<i>COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(29521/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

FEN-GREENFIELD (Soparfi) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.740.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 4 juin 1998

La démission, en tant qu’Administrateur, de Monsieur Giuseppe Tassistro est acceptée.
Monsieur Lucio Zanon di Valgiurata, demeurant 26 High Street, Croxton, Grande-Bretagne, a été coopté adminis-

trateur de la société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

FEN-GREENFIELD (Soparfi) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29560/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33069

COREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Pour COREX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(29525/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

COREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.731.

—

L’assemblée générale statutaire du 24 février 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Monsieur Charles Muller en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour COREX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29526/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

CORTOLEZZIS CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CORTOLEZZIS CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

J. Reuter

(29527/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

C.P.I.S. LUXEMBOURG, S.à r.l.,

(COMPUTERS PERIPHERALS INGENIERIE ET SERVICE LUXEMBOURG),

Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8055 Bertrange, 107, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 58.073.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 71, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Signature.

(29531/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

DRIKOAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 519, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

DRIKOAF S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(29543/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33070

DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l.

J. Reuter

(29534/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

DEKA PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEKA PROMOTIONS, S.à r.l.

J. Reuter

(29537/517/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

DEMAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

(29538/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

DEMAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.539.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 3 juillet 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* les mandats des administrateurs, Monsieur Brunello Donati, Monsieur Lex Benoy et Madame Frie van de Wouw,

ainsi que du commissaire aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29539/614/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

EUROMAX S.A. INTERNATIONAL AUTOMOTIVE MANAGEMENT &amp; CONSULTING.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

EUROMAX S.A.

INTERNATIONAL AUTOMOTIVE

MANAGEMENT &amp; CONSULTING

Signatures

(29555/694/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33071

EUROMAX S.A. INTERNATIONAL AUTOMOTIVE MANAGEMENT &amp; CONSULTING.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.710.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 1998

L’Assemblée Générale Annuelle a pris les résolutions suivantes:
– Réélection de H. Moors, S. van Roijen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Certifié sincère et conforme

EUROMAX S.A.

INTERNATIONAL AUTOMOTIVE

MANAGEMENT &amp; CONSULTING

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29556/694/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

DESIGN CHEMINEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 26.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DESIGN CHEMINEE, S.à r.l.

J. Reuter

(29540/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

DIALOGIQUES, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 59.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 mai 1998

<i>* Affectation du résultat

Résultats reportés: (168.652,-) LUF.

<i>* Administrateurs

Elquill-Heracli Tzafestas demeurant à Bruxelles
Madame Marie-Line Hazeldine demeurant à Bruxelles
Monsieur Giovanni Silvestre demeurant à Bruxelles.

<i>* Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(29541/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

33072

---

Document Outline

S O M M A I R E

DRIKOAF S.A.

TURSONIA HOLDING S.A.

TVG

TVG

Siège social: L-3201 Bettembourg

TUSTCO

TUSTCO

UNION DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A.

VALPI S.A.

VERLICO S.A.

VANDERVEL S.A.

VANDERVEL S.A.

VIQUEEN S.A.

VERSAN S.A.

APO LUXEMBOURG

2 PI

EPICERIE GOLI

EREMS

MARCSAM S.A.

LANIER LUXEMBOURG

I.C. HOLDING S.A.

ASSAINISSEMENT FEIDERT EXPLOITATION

MARIANI S.A.

ZANTE S.A.

PECUNIA S.A.

AC ROCHESTER LUXEMBOURG S.A.

TALLTEC SISTEMAS GROUP S.A.

ALFINA S.A.

FONDATION «ANNA KRIES-BRANDENBURGER». 

FONDATION «ANNA KRIES-BRANDENBURGER». 

UNITED INDUSTRIAL CAPITAL S.A.H.

BAGO HOLDING S.A.

ADMIRAL FINANCE S.A.

ADMIRAL FINANCE S.A.

ADSOFT EUROPE S.A.

EVBC

AMIWICO PARTICIPATIONS S.A.

ANBECA HOLDING

ANBECA HOLDING

ANBECA HOLDING

ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE  BENELUX  S.A.

ALMO S.A.

BANORABE HOLDING S.A.

BANORABE HOLDING S.A.

ALPHALUX IMMOBILIERE

ASSAINISSEMENT URBAIN J. P. FEIDERT &amp; CIE

ALEXO S.A.

A.T. EUROPE

AUBERGE CAMPAGNARDE

AUF DER GELL

CAPITAL TRUST S.A.

BALLI GROUP S.A.

BALLI INTERNATIONAL S.A.

BEAR

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

BOFROST VERTRIEBS II

BRAIDING

BRAUN

DAUTOM HOLDING S.A.

DAUTOM HOLDING S.A.

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BUSINESS INVESTOR S.A.

BV LUX

C.A.R.L.

CARMAR HOLDING S.A.

COTTOON

COTTOON

COTTOON

CHABANA S.A.

CITITRUST

CLARINS LUXEMBOURG S.A.

CLARINS LUXEMBOURG S.A.

COGEST S.A.

COMCO MCS S.A.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LEUDELANGE

CIPARI S.A.

CIPARI S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX-C.F.X.

COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX-C.F.X.

ELIS LUXEMBOURG S.A.

ELIS LUXEMBOURG S.A.

ELIS LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A.

FEN-GREENFIELD  Soparfi  S.A.

COREX S.A.

COREX S.A.

CORTOLEZZIS CONSTRUCTIONS

C.P.I.S. LUXEMBOURG

DRIKOAF S.A.

DE CILLIA LES CARRELAGES

DEKA PROMOTIONS

DEMAR INVESTMENTS S.A.

DEMAR INVESTMENTS S.A.

EUROMAX S.A. INTERNATIONAL AUTOMOTIVE MANAGEMENT &amp; CONSULTING. 

EUROMAX S.A. INTERNATIONAL AUTOMOTIVE MANAGEMENT &amp; CONSULTING. 

DESIGN CHEMINEE

DIALOGIQUES