32977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 688

25 septembre 1998

S O M M A I R E

Association  Capverdienne  d’Ettelbruck,  A.s.b.l.,

Ettelbruck ……………………………………………………………

page

32995

Auto Team, S.à r.l., Grosbous ………………………………………

32985

Barthelemy Toitures, S.à r.l. …………………………………………

32988

B.C.C., Bureau & Computercenter S.A., Clervaux

32987

Bimax Trading Europe AG, Heinerscheid ………………

32998

Bongers S.A., Useldange …………………………………………………

32985

Circuit Foil Luxembourg S.A., Wiltz …………………………

32999

Communauté  d’Exploitation  Agricole  Baustert,

Holzthum ……………………………………………………………………………

33008

Cooperations, Société coopérative, Wiltz ………………

32995

Distillerie   Nationale  Pitz-Schweitzer,  S.à r.l.,

Ettelbruck ……………………………………………………………………………

32985

Echo-Boissons, S.à r.l., Noertzange ……………………………

33010

Edition Germaine De Stael A.G., Weiswampach

32999

El Pueblo S.A., Reisdorf ……………………………………………………

33003

Entreprise de Toiture Gonçalves, S.à r.l., Schieren

32994

Euro-Bétail, S.à r.l., Weiswampach ……………………………

32994

(La) Fenêtre VDH S.A., Pratz ………………………………………

32985

Fleurs Grenadine, S.à r.l., Redange-sur-Attert ………

32989

Harrier International S.A., Luxembourg …………………

33016

Hëpperdanger  Wand-Energie, S.à r.l.,  Hupper-

dange ……………………………………………………………………………………

32989

Herschbach, S.à r.l., Echternach……………………………………

32983

I.C.C., S.à r.l., Kautenbach ………………………………………………

32994

Imprimerie du Nord S.A., Diekirch ……………………………

32994

Interliner Luxemburg A.G., Weiswampach ……………

33008

Lux Wood AG, Derenbach………………………………………………

33003

Medical Innovation S.A., Hachiville ……………

32980

,

32983

Motorhomes Center, S.à r.l., Saeul ……………………………

32994

Oekimmo, GmbH., Luxembourg …………………………………

32978

Oogmerk S.A., Luxembourg …………………………………………

32978

Opera Center Investissement S.A., Luxembourg

32978

Optotec S.A., Luxembourg ……………………………………………

32979

Oscar Luxe S.A., Luxembourg ………………………………………

32978

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg …………………………

33010

Papa e Citu, S.à r.l., Grosbous ………………………

32997

,

32998

Papala-Pub, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

33011

Parfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

33011

Pergame S.A., Luxembourg ……………………………………………

33011

PFMV Benelux S.A., Luxembourg ………………………………

33012

Phoenicia International S.A., Wiltz ……………………………

33005

P.R.A., Public Relations and Advertising, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33012

Productions Services S.A., Luxembourg …………………

33012

Profin Holding S.A., Luxembourg ………………

33011

,

33012

Promo-Team S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

33013

Protalux S.A.H., Luxembourg ………………………………………

33012

Rebrifi S.A., Luxembourg …………………………………………………

33013

REFRAMIN, International Refractories and Mine-

rals S.A., Fentange …………………………………………………………

33014

Rembrandt Europe Investments S.A., Luxembourg

33014

Resto-Plus S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

33013

Scandinavian Investment S.A., Luxembourg …………

33014

S.E.T.,  Show  Equipment  Touring  S.A.,  Heiner-

scheid ……………………………………………………………………………………

32999

Silawi S.A., Luxembourg …………………………………………………

33014

Sinagua S.A., Luxembourg ………………………………………………

33015

SINFINA, Société Internationale de Financement

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

33016

Singleton Hardware & Software, S.à r.l., Schandel

32987

Siral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33021

Skylease S.A., Luxembourg ……………………………………………

33015

Société Financière du Mont Canigou S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

33021

Société Immobilière de Clervaux S.A., Clervaux

……………………………………………………………………………………

32988

,

32993

Société pour l’Investissement en Afrique S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

33022

Socrafi S.A., Esch-sur-Sûre ………………………………………………

32991

Sogeco S.A., Luxembourg ………………………………………………

33022

S.P.I.Com. S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

33022

Steel’n Style, S.à r.l., Ehlerange ……………………………………

33023

Telcas S.A., Luxembourg …………………………………………………

33023

Telepart S.A., Luxembourg ……………………………………………

33021

Telwin International S.A., Luxembourg ……………………

33024

Timaru S.A., Luxembourg ………………………………………………

33024

Traditionell Bauen, S.à r.l., Luxembourg …………………

33022

Traffex S.A., Luxembourg ………………………………………………

33024

Transports  Lucien  Trentin, S.à r.l., Erpeldange

……………………………………………………………………………………

32988

,

32989

Typo 95, S.à r.l., Echternach……………………………………………

32988

Union Investment Luxembourg S.A., Luxemburg-

Strassen ………………………………………………………………………………

33023

Wagner et Weber, S.à r.l., Stegen ………………………………

33008

Wincap S.A., Wiltz………………………………………………………………

32994

Wolff-Weyland Noerdange, S.à r.l., Noerdange……

32998

Xin-Xing, S.à r.l., Vianden ………………………………………………

32980

OEKIMMO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.528.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

(29395/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

OOGMERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29396/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

OPERA CENTER INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.340.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social le 2 juillet 1998 que:
1. Le siège social a été transféré de L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

2. Monsieur Olivier Mourgue d’Algue, administrateur coopté en date du 30 avril 1998, a été élu définitivement au

poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Chevalier, administrateur démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin avec l’assemblée générale statutaire de l’an deux mille deux.
Décharge sera accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat lors de l’Assemblée

Générale statuant sur les exercices sociaux concernés.

Pour inscription - réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29397/320/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

OSCAR LUXE, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée OSCAR LUXE,

avec siège social à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy, au capital social de un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré à concurrence de la somme
de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-),

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 3 avril 1997,

numéro 2415 de son répertoire, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, volume 97S, folio 86, case 5, en cours de
publication au Mémorial, Recueil C,

et modifié suivant acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 juin 1998, numéro 936 de son réper-

toire et qui sera formalisé en temps de droit.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Yves Naudet, directeur, demeurant à F-93220 Gagny, 53, rue

Jules Guesde, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Guy Beccavin, directeur, demeurant à Conde Sainte

Librairie/France, 16, rue Maréchal de Lattre de Tassigny.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de

32978

présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Modification de l’objet social.
2. - Libération du solde du capital social.
3. - Et Modification du paragraphe Souscription.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de

la prédite société et de donner à l’article quatre des statuts, la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet les activités liées au domaine de l’aviation ainsi que l’importation, l’exportation,

toutes activités de commerce, l’achat, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix de libérer le solde du capital

social à concurrence de la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), par le versement en
espèces de la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier le

paragraphe Souscription, pour lui donner la teneur suivante:

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - Monsieur Alain Paternotte, prédit, trois cents actions ………………………………………………………………………………

300 actions

2. - Monsieur Jean-Yves Naudet, prédit, quatre cents actions …………………………………………………………………………

400 actions

3. - Monsieur Guy Beccavin, prédit, trois cents actions ……………………………………………………………………………………    300 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Les actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J.-Y. Naudet, J.-P. Cambier, G. Beccavin, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1998, vol. 842, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998.

N. Muller.

(29399/224/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

OPTOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 54.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signatures.

(29398/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32979

XIN-XING, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Siège social: L-9414 Vianden, 13, rue Victor Hugo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Hong Ming Ni, cuisinier, demeurant à L-9414 Vianden, 13, rue Victor Hugo;
2) Monsieur Hong-Wei Lin, employé privé, demeurant à L-9414 Vianden, 13, rue Victor Hugo.
Monsieur Hong Ming Ni, actuellement seul associé de la société unipersonnelle à responsabilité limitée XIN-XING,

S.à r.l., avec siège social à L-9414 Vianden, 13, rue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 392 du 17 août 1995,

ladite société devenue unipersonnelle suivant acte de cession de parts reçu par le notaire instrumentaire en date du

27 août 1997, publié au Mémorial C, page 1272/98.

Monsieur Hong Ming Ni, préqualifié, représentant actuellement l’intégralité du capital social, a requis le notaire instru-

mentaire d’acter comme suit la cession de parts suivante:

Monsieur Hong Ming Ni déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Hong-Wei Lin, préqualifié et ce

acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant dans la susdite société;

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, ce dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachés.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par le gérant

de la société Monsieur Hong Ming, prénommé.

Suite à la cession qui précède, les parts sociales de la société à responsabilité XIN-XING, S.à r.l., d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur Hong Ming Ni possède deux cent cinquante (250) parts sociales …………………………………………………………

250

b) Monsieur Hong-Wei Lin possède deux cent cinquante (250) parts sociales …………………………………………………………

250

Total: cinq cents (500) parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Frais

Les frais, dépenses sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présente.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. M. Ni, H.-. Lin, M. Cravatte.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 9 juillet 1998.

M. Cravatte.

Enregistré à Diekirch, le 7 juillet 1998, vol. 597, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91455/205/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1998.

MEDICAL INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, 60, rue du Village.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- TYORA LTD, une société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 18 (Irlande), Mount Eagle Green, Leopards

Town Heights,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 19 juin 1998.
2.- Monsieur Romain Thillens, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée MEDICAL INNOVATlON S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Hachiville (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

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Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet:
- d’effectuer pour son compte ou pour le compte d’autrui toutes opérations commerciales en rapport direct ou

indirect avec la fabrication, la recherche et le développement, l’achat, le stockage et la vente de produits, d’instruments
et d’appareils du domaine médical, chirurgical et pharmaceutique;

- l’assistance et la participation à la gestion de toutes sociétés ou entreprises, toutes activités de conseils en matière

de gestion, de marketing, d’organisation financière, administrative ou autre, et de ressources humaines;

- la société peut s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

entreprises, associations ou sociétés Iuxembourgeoises ou étrangères de tous types.

Plus généralement, la société pourra effectuer, dans les limites de son objet social toutes opérations industrielles,

commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter son développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à I’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par Ia signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

32981

Assemblée générale 

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par

les convocations, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- TYORA LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Romain Thillens, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-trois mille francs

luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Heisdorf.
2.- Monsieur Philippe Richelle, licencié et maître en sciences économiques, demeurant à B-Fauvillers.
3.- Monsieur Romain Thillens, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz.

32982

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVlSION, S.à r.I., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P.

Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-9956 Hachiville, 60, rue du Village.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d’admi-
nistrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 835, fol. 29, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(91452/239/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1998.

MEDICAL INNOVATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, 60, rue du Village.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration tenu en date du 26 juin 1998, que les ajouts suivants sont à faire

au niveau des organes de la société:

Directeur de la société:
Dr. Jean-Paul Muller, demeurant à B-4031 Angleur, 22, allée de la Cense Rouge.
Le directeur a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de sa gestion courante et dans les

limites de la loi et des statuts.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Pour MEDICAL INNOVATION S.A.

R. Thillens

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91453/239/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 1998.

HERSCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. HERSCHBACH NICO, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-6434 Echternach, 30B, rue A. Duchscher.

R. C. Diekirch B 2.685.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Nicolas Herschbach, ouvrier, demeurant à L-7661 Medernach, 8, Millewé.
Lequel comparant suite à une cession de parts sous seing privé, déclare être le seul associé de la société à respon-

sabilité limitée HERSCHBACH NICO, S.à r.l., avec siège social à Echternach, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 4 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 339 en date du 26 juillet 1993.

Le comparant a ensuite prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions:

<i>Première résolution

L’associé décide de changer la dénomination de la société de HERSCHBACH NICO, S.à r.l. en HERSCHBACH,

S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, la société prend le statut d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle,

dont les statuts auront la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les

32983

sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une vidéothèque, la location et la vente de cassettes magnétiques

enregistrées et non enregistrées, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le courtage et plus généralement toute
opération de commerce se rapportant à tout matériel ou équipement informatique électronique et électrotechnique.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.  La société prend la dénomination de HERSCHBACH, S.à r. l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Echternach.
Art. 5.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs francs luxembourgeois (500.000,- LUF), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Nicolas Herschbach, prénommé.

Art. 7.  Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles aient été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du 
Code civil.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11.  L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

telle que modifiée, s’appliquent.

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant de la société:
1.- Monsieur Nico Herschbach, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Herschbach, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juin 1998, vol. 405, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 juin 1998.

E. Schroeder.

(91454/228/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1998.

32984

AUTO TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 20, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 2.607.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 15 juillet 1998, vol. 261, fol. 59, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 16 juillet 1998.

Signature.

(91456/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1998.

DISTILLERIE NATIONALE PITZ-SCHWEITZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 3, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 482.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 16 juillet 1998, vol. 261, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 16 juillet 1998.

Signature.

(91457/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 1998.

BONGERS, Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 6, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

Useldange, le 13 juillet 1998.

F. Bongers

<i>Administrateur-Délégué

(91458/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

BONGERS, Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 6, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.556.

—

Le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998,

vol. 509, fol. 17, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998 avec prière
de publier l’extrait suivant:

«l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire qui se tiendra le 8 mars 1999 et statuant sur l’exercice se terminant au 31 décembre 1998.»

Useldange, le 13 juillet 1998.

F. Bongers

<i>Administrateur-Délégué

(91459/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

LA FENETRE VDH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pratz, 9, rue de Folschette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Rudy Vanderhaegen, indépendant, demeurant à Pratz, 9, rue de Folschette.
2.- Son épouse demeurant avec lui, Madame Miranda Bergmans, architecte.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de LA FENETRE VDH S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Pratz.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

32985

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la vente et la pose de chassis de fenêtres, de portes et accessoires, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du mois

de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit Ie 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

32986

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

- Monsieur Rudy Vanderhaegen, prédit ………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

- Madame Miranda Bergmans, prédite …………………………………………………………………………………………………………………

   625 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été libérées à un quart de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

(312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Rudy Vanderhaegen, prédit.
- Madame Miranda Bergmans, prédit.
- Monsieur Dominique Grand-Henry, menuisier, demeurant à Marche (Belgique).
Est nommée Administrateur-Délégué Madame Miranda Bergmans, prédite.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Lizette Van Rossen, demeurant à Bruxelles (Belgique).
4.- Le siège social de la société est établi à Pratz, 9, rue de Folschette.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Vanderhaegen, M. Bergmans, C. Doemer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998, vol. 835, fol. 37, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 juillet 1998.

C. Doerner.

(91460/209/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

SINGLETON HARDWARE &amp; SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8620 Schandel, 2, Op der Tommel.

R. C. Diekirch B 2.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 6 juillet 1998, vol. 133, fol. 49, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91461/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

B.C.C., BUREAU &amp; COMPUTERCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 4, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 2.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 15 juillet 1998, vol. 261, fol. 58, case 12 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 15 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91467/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

32987

TYPO 95, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 54, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 4.403.

—

EXTRAIT

Suite à une décision de l’assemblée générale dûment approuvée par les associés, le siège social sera transféré à L-6490

Echternach, 54, route de Wasserbillig.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour TYPO 95, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91462/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 234.

—

Le bilan au 31 décembre 1985, enregistré à Clervaux, le 15 juillet 1998, vol. 206, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91463/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 234.

—

Le bilan au 31 décembre 1986, enregistré à Clervaux, le 15 juillet 1998, vol. 206, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91464/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

BARTHELEMY TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 4.245.

—

Le siège social de la S.à r.l. BARTHELEMY TOITURES sis au 4, rue de la Poste à L-8824 Perlé, est dénoncé avec effet

au 1

er

juillet 1998.

J.-L. Pierret

<i>Directeur

Enregistré à Diekirch, le 17 juillet 1998, vol. 261, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91465/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

TRANSPORTS LUCIEN TRENTIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 60, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 1.720.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Lucien Trentin, transporteur, époux de Monique Brennemann, demeurant à L-9147 Erpeldange, 60, rue

Laduno,

ici représenté par Monsieur Roger Ries, employé privé, demeurant à Oetrange,
en vertu d’une procuration, sous seing privé, donnée à Erpeldange le 19 juin 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Madame Ilse Hotz, sans état particulier, épouse de Roger Ries, demeurant à L-5355 Oetrange, 10, Kurzebierg.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS LUCIEN TRENTIN, ayant son siège

social à L-6314 Beaufort, 11, rue du Bois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro
B 1.720, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Echternach, le 14 février
1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 116 du 25 mai 1979, modifiée suivant

32988

acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 février 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 129 du 16 mai 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23
octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 95 du 26 mars 1990.

Lesquels comparants agissant en leursdites qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée TRANS-

PORTS LUCIEN TRENTIN, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société TRANSPORTS LUCIEN TRENTIN, de L-6314

Beaufort, 11, rue du Bois à L-9147 Erpeldange, 60, rue Laduno.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article cinq des statuts de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS

LUCIEN TRENTIN, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le siège social est établi à Erpeldange/Ettelbruck. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

par simple décision des associés.»

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Ries, I. Hotz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 1998, vol. 503, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 13 juillet 1998.

J. Gloden.

(91469/213/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

TRANSPORTS LUCIEN TRENTIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 60, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 1.720.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden

<i>Notaire

(91470/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

HËPPERDANGER WAND-ENERGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hupperdange.

R. C. Diekirch B 3.244.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

(91466/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

FLEURS GRENADINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8510 Redange-sur-Attert, 62, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz zu Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1) Dame Barbara Nowak, Fleuristin, wohnhaft in L-4010 Esch an der Alzette, 82, rue de l’Alzette,
2) Herr Daniel Nickel, Schneidermeister, wohnhaft in L-4010 Esch an der Alzette, 82, rue de I’Alzette.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel l. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

32989

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FLEURS GRENADlNE, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Redange-sur-Attert.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Blumen und Pflanzen.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel lI. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt achthunderttausend Franken (LUF 800.000,-) und ist aufgeteilt in achtzig (80)

Anteile von je zehntausend Franken (LUF 10.000,-).

Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:
1. durch Dame Barbara Nowak, die Komparentin sub 1), vierzig Anteile ………………………………………………………………………

40

2. durch Herrn Daniel Nickel, den Komparenten sub 2), vierzig Anteile ………………………………………………………………………  40

Total: achtzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von achthunderttausend Franken (LUF

800.000,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. lm Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel IlI. - Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10.

August 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Titel lV. - Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:

32990

- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Betim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafter lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V. - Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse
gefasst:

1. - Zur Geschäftsführerin für eine unbestimmte Dauer wird Dame Barbara Nowak, vorbenannt, ernannt.
Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift der Geschäfsführerin.
2. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8510 Redange-sur-Attert, 62, Grand-rue.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch an der Alzette, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Nowak, D. Nickel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998, vol. 842, fol. 54, case 7. – Reçu 8.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Esch an der Alzette, den 15. Juli 1998.

B. Moutrier.

(91471/272/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1998.

SOCRAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. - Santos Javier Garaicoechea-Marin, administrateur de sociétés, demeurant à B-4122 Plainevaux, 9, rue Marlir;
2. - Christiane Jacques, épouse de Santos Javier Garaicoechea-Marin, régente, demeurant à B-4122 Plainevaux, 9, rue

Marlir.

La seconde ici représentée par le premier suivant procuration sous seing privé du 26 juin 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCRAFl S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Sûre. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

32991

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu

immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du moi de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Santos Javier Garaicoechea-Marin, préqualifié, deux mille deux cent cinquante actions ……………………………………… 2.250
2. Christiane Jacques, préqualifiée, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………  750

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-huit mille francs (68.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

32992

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Santos Javier Garaicoechea-Marin, préqualifié;
2. - Christiane Jacques, préqualifiée;
3. - Toussaint Thiebaut, retraité, demeurant à B-4100 Seraing, 124, rue des Écoliers.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
André Mathonet, employé privé, demeurant à B-4910 Theux, Sasserotte 7.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue du Moulin.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. J. Garaicoechea-Marin, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 835, fol. 43, case 12. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 13 juillet 1998.

F. Molitor.

(91474/223/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX, Société Anonyme.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 234.

Constituée en date du 5 avril 1932 suivant acte publié au Mémorial C n

o

25 du 24 avril 1932, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 234,
prorogée suivant acte notarial en date du 18 mai 1961 ainsi que suivant acte notarial en date du 7 mars 1992.

—

Le Conseil d’Administration, suivant décision de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 15 mai

1997, se compose comme suit:

<i>Président:

Maître Jacques Loesch.

<i>Administrateurs:

Maître Lambert Dupong
Monsieur Alain Hansen.

<i>Administrateur-délégué

Dom Joseph Posch.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Justin Heirendt.
Conformément aux statuts, les pouvoirs du Conseil d’Administration sont pour la durée de trois ans.

Clervaux, le 14 juillet 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX S.A.

Signature

Enregistré à Clervaux, le 15 juillet 1998, vol. 206, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91476/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1998.

32993

ENTREPRISE DE TOITURE GONCALVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9116 Schieren, 10, rue de l’Alzette.

R. C. Diekirch B 2.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 15 juillet 1998, vol. 261, fol. 58, case 11 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 15 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91468/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 1998.

MOTORHOMES CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Saeul.

R. C. Diekirch B 1.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOTORHOMES CENTER, S.à r.l.

J. Reuter

(91472/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1998.

I.C.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kautenbach.

R. C. Diekirch B 728.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I.C.C., S.à r.l.

J. Reuter

(91473/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1998.

EURO-BETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 130.

R. C. Diekirch B 1.379.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 17 juillet 1998, vol. 261, fol. 60, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 juillet 1998.

Signature.

(91475/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 1998.

IMPRIMERIE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 juillet 1998.

IMPRIMERIE DU NORD S.A.

Signature

(91477/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 1998.

WINCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 31 décembre 1997, vol. 206, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91478/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1998.

32994

COOPERATIONS, Société coopérative.

Siège social: L-9501 Wiltz, 10, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 2.375.

—

<i>Assemblée Générale du 12 mai 1997

Les associés de la Société coopérative COOPERATIONS avec siège social à Wiltz, 10, rue de la Montagne se sont

réunis le 12 mai 1997 en Assemblée Générale et ont élu Mademoiselle Nadine Petit, employée privée, demeurant à 
L-9573 Wiltz, 67, rue Michel Thilges, membre du Conseil d’Administration. Le bilan et les comptes présentés ont été
approuvés à l’unanimité.

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Even Robert,
Madame Even Sylvie,
Monsieur Funck Lucien,
Monsieur Maly Herbert,
Monsieur Messerig Jean-Paul,
Mademoiselle Petit Nadine.
Suite à l’Assemblée Générale les administrateurs se sont réunis en Conseil d’Administration et ont fixé les mandats

des administrateurs.

<i>Mandats des Administrateurs:

Président:

Maly Herbert

Vice-Président: Even Sylvie
Secrétaire:

Even Robert

Trésorier:

Funck Lucien.

<i>Liste nominative des associés de COOPERATIONS, Société coopérative:

1. Administration Communale de Wiltz, b.p. 60, L-9501 Wiltz,
2. Monsieur Pierre Brosien, 13, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz,
3. COOPERATIONS, A.s.b.l., 10, rue de la Montagne, L-9538 Wiltz,
4. Monsieur Jean-Pierre Dichter, 28, route de Bastogne, L-9512 Wiltz,
5. Monsieur Robert Even, 2, Kirchewee, L-9644 Dahl,
6. Monsieur Lucien Funck, 19, Um Aale Wee, L-9644 Dahl,
7. Monsieur Pierre Goedert, 87, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
8. Monsieur Emile Hemmen, 31, rue Pulvermühle, L-2356 Luxembourg,
9. Monsieur Herbert Maly, 8, rue Duchscher, L-1424 Luxembourg,
10. Monsieur Jean-Paul Messerig, 59, rue Eisknippchen, L-9517 Weidingen,
11. Madame Viviane Patz, 16, rue Ley, L-9713 Clervaux,
12. Mademoiselle Nadine Petit, 67, rue Michel Thilges, L-9573 Wiltz,
13. Madame Renée Scheeck-Clam, 78, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz.

H. Maly

<i>Le Président

Enregistré à Wiltz, le 20 juillet 1998, vol. 169, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91481/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1998.

ASSOCIATION CAPVERDIENNE D’ETTELBRUCK, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 45, rue de Bastogne.

—

STATUTS

Membres fondateurs:
Manuel Monteiro, 19, Op der Schlaed L-9132 Schieren, ouvrier d’usine; luxembourgeois 
António Freitas, 5, montée de Nommern L-9127 Schieren, retraité, luxembourgeois 
José António da Cruz, 3, rue de Bastogne L-9177 Niederfeulen, retraité, luxembourgeois 
Cipriano da Silva Fortes, 3, Cité Emile Tibessart L-9136 Schieren, ouvrier, luxembourgeois 
Manuel Medina Alves, 6, rue des Ardennes L-7714 Colmar-Berg, luxembourgeois 
Manuel Rocha Sousa, 64, rue de Feulen L-9034 Ettelbruck, capverdien 
Daniel Alves Elias, 36, rue de Luxembourg L-7540 Berschbach, capverdien 
Valério Lopes, 3, Cité Emile Tibessart L-9136 Schieren, luxembourgeois 
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 28 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIATION CAPVERDIENNE D’ETTELBRUCK, association sans

but lucratif. Elle a son siège 45, rue de Bastogne L-9011 Ettelbruck.

Art. 2. L’Association a pour objet:

32995

- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques sportives, culturelles et

récréatives;

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays

d’origine des associés en général;

- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-

tions;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique des ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse

et à sa participation à la vie publique,

- combattre toute forme de racisme et xénophobie.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’adminis-

tration à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont Ia faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 5.000,- francs.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste ou par l’affichage au siège.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 1 année par l’Assemblée

Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président d’un secrétaire, d’un trésorier,
ainsi que deux autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

32996

Afin d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Ainsi fait à Ettelbruck, le 12 mai 1998 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 25 mai 1998 la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée:

Manuel Monteiro, Président,
José Antonio da Cruz, Vice-président,
Cipriano da Silva Fortes, Secrétaire,
Antonio Freitas, Trésorier,
Manuel Medina Alves, membre,
Manuel Rocha Sousa, membre,
Daniel Alves Elias, membre,
Lopes Valerio, membre.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 22 juillet 1998, vol. 261, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91482/000/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1998.

PAPA E CITU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.

R. C. Diekirch B 4.100.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Herminia Rebelo Campos, gérante, épouse de Monsieur Joao Baptista Antunes Ribeiro, demeurant à

Grosbous, 2, rue de Mersch.

Cette comparante a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. - La comparante était, ensemble avec Messieurs Ignazio Loddo et Candido Adelino Antunes Da Silva, les seuls

associés de la société à responsabilité limitée PAPA E CITU, S.à r.l., avec siège social à Grosbous, 2, rue de Mersch,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 19 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 447 du 11 septembre 1996, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 juin
1996, publié au Mémorial C, numéro 447 du 11 septembre 1996,

immatriculée au registre de commerce de et à Diekirch sous la section B et le numéro 4.100.
II. - Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Ces parts appartenaient aux associés, comme suit:

1. - Madame Herminia Rebelo Campos, préqualifiée, deux cent quarante-neuf parts sociales ………………………………… 249
2. - Monsieur Ignazio Loddo, cuisinier, demeurant à Schoenfels, 8, rue du Village, deux cent quarante-neuf 

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 249

3. - Monsieur Candido Adelino Antunes Da Silva, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 343, rue de Rollinger-

grund, deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III. - Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 17 novembre 1997, Monsieur Ignazio Loddo, a

cédé toutes les parts sociales qu’il détient dans la société dont il s’agit, soit deux cent quarante-neuf (249) parts sociales
à Madame Herminia Rebelo Campos, préqualifiée.

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 19 décembre 1997, Monsieur Candido Adelino

Antunes Da Silva a cédé toutes les parts sociales qu’il détient dans la société dont il s’agit, soit deux (2) parts sociales à
Madame Herminia Rebelo Campos, préqualifiée.

Un exemplaire des susdites cessions de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir

été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV. - Madame Herminia Rebelo Campos, préqualifiée, représentant comme seule associée, l’intégralité du capital

social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

32997

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, l’associée unique décide de

modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales appartiennent à l’associée unique, Madame Herminia Rebelo Campos, gérante, épouse de Monsieur

Joao Baptista Antunes Ribeiro, demeurant à Grosbous, 2, rue de Mersch.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de révoquer Monsieur Candido Adelino Antunes Da Silva, préqualifié, de sa fonction de

gérant technique de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique de la société est accordée à

Monsieur Candido Adelino Antunes Da Silva.

<i>Troisième résolution

Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Herminia Rebelo Campos, préqualifiée.
La société se trouve dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la

gérante unique.

V. - Madame Herminia Rebelo Campos, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante unique de la société, déclare se

tenir, au nom de la société,  les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VI. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf

mille francs (frs. 29.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenue envers
le notaire.

VII. - La comparante élit domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: H. Rebelo Campos, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 1998.

T. Metzler.

(91479/222/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1998.

PAPA E CITU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.

R. C. Diekirch B 4.100.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 1998.

T. Metzler.

(91480/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juillet 1998.

WOLFF-WEYLAND NOERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange.

R. C. Diekirch B 2.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 juillet 1998.

(91483/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1998.

BIMAX TRADING EUROPE AG, Société Anonyme.

Siège social: Heinerscheid.

R. C. Diekirch B 3.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 16 juillet 1998, vol. 206, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91485/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1998.

32998

EDITION GERMAINE DE STAEL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

Herr H.-J. Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Hinderhausen, den 2. Juli 1998.

H.-J. Lenz.

Enregistré à Clervaux, le 16 juillet 1998, vol. 806, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91486/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1998.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 9, route de Winseler, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 401.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1998

6. L’assemblée générale
prend note de la démission de Monsieur Joseph Kinsch, comme Président et Administrateur et le remercie pour les

services rendus à la société.

approuve la nomination de Monsieur Michel Wurth, résident à Luxembourg, 11, rue J-B Fresez, comme adminis-

trateur, pour terminer le mandat de M. Kinsch.

prend note de la démission de Monsieur Charles Thiry comme administrateur et le remercie pour les services rendus

à la société.

approuve la nomination de Monsieur Marc Ruppert, résidant à Mamer, 19, route d’Arlon, comme administrateur,

pour terminer le mandat de M. Thiry.

Pour extrait conforme

M. Wurth

<i>Le Président

Enregistré à Wiltz, le 22 juillet 1998, vol. 169, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): H. Carmes.

(91487/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1998.

S.E.T., SHOW EQUIPMENT TOURING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-9753 Heinerscheid, Maison N

o

36.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred ninety-eight, on the twenty-fourth of June.
Before Us Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1. - Mr. Pieter Smit, businessman, residing in NL-2111 Ak Aerderhout, 41, Jul van Stolberglaan.
2. - Mrs. Martina Theadora Maria Veldhuis, residing in NL-2111 Ak Aerderhout, 41, Jul van Stolberglaan.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the denomination of SHOW EQUIPMENT TOURING

S.A. abbr. S.E.T. S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Heinerscheid.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the building up and pulling down of stage and décors, sound and lighting

equipment of theatre shows, musicals and shows as also transportation and storage. The company may also undertake
any commercial or financial transactions, linked directly or indirectly to the above-named activities.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at sixty-eight thousand and three hundred NLG (NLG 68,300.-) divided into six

hundred and eighty-three (683) shares, having a par value of one hundred NLG (NGL 100.-) per share.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in the registered or bearer form, at the shareholder’s option.

32999

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. With the approval of the statutory auditor, the board
of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of incorporation.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held at the place specified in the convening notices, on the second

Monday of the month of May at 11.00 o’clock and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital
of corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, for any reason whatsoever, it has
been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole

capital as follows:

- Mr Pieter Smit, prenamed: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 341 actions
- Mrs Martina Theadora Maria Veldhuis, prenamed: ……………………………………………………………………………………………  342 actions

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 683 actions

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) in cash, so that the amount of sixty-

eight thousand three hundred NLG (NLG 68,300.-) is now available to the company, evidence hereof having been given
to the notary.

33000

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at 3 and the number of statutory auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
- Mr Pieter Smit, prenamed.
- Mr Cees J. Dudink Sounderhalm 68, 2133 JG Hoofddorp:
- Mrs Martina Theadora Maria Veldhuis, prenamed.
Is named managing director Mr Pieter Smit, prenamed.
The company is bound by the sole signature of the managing director.
3. - Has been appointed statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND with its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-9753 Heinerscheid, maison No. 36.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bettembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pieter Smit, commerçant, demeurant à NL-2111 Ak Aerderhout, Jul van Stolberglaan, 41.
2. - Madame Martina Theadora Maria Veldhuis, demeurant à NL-2111 Ak Aerderhout, Jul van Stolberglaan, 41.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHOW EQUIPMENT TOURING S.A. en abrégé

S.E.T. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Heinerscheid.
An cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le montage et le démontage de scènes et décors, mobils de haut-parleurs et d’instal-

lations luminaires pour shows et théâtre musicals et autres spectacles ainsi que le transport et le dépôt de ce matériel,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-huit mille trois cents NLG (NLG 68.300,-) divisé en six cent quatre-vingt-

trois (683) actions de cent NLG (NLG 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

33001

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du mois

de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Pieter Smit, prédit:…………………………………………………………………………………………………………………………………… 341 actions
- Madame Martina Theadora Maria Veldhuis, prédite: …………………………………………………………………………………………  342 actions
Total: six cent quatre-vingt-trois: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 683 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de soixante-huit mille trois cents NLG

(NLG 68.300,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

33002

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Pieter Smit, prédit:
- Monsieur Cees J. Dudink, Sounderhalm 68, 2133 JG Hoofddorp:
- Madame Martina Theadora Maria Veldhuis, prédite.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Pieter Smit, prédit.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND avec siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est établi à L-9753 Heinerscheid, maison No. 36.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Smit. M. Veldhuis. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 835, fol. 41, case 3. – Reçu 12.440 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 juillet 1998.

C. Doerner.

(91484/209/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1998.

EL PUEBLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 5, rue de l’Our.

R. C. Diekirch B 2.421.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Reisdorf, le 24 juillet 1998.

Signature.

(91489/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 1998.

LUX WOOD, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9645 Derenbach, Maison 91.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Herr Harm Oosten, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9645 Derenbach, Maison 91;
2. - Herr Jacob Gnodde, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-8321 GE URK Wijk 4, Nr. 48 (Niederlande).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung LUX WOOD wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Derenbach.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel und die Kommerzialisierung von Holz im Rohzustand, halbfertigen

oder fertigen Zustand sowie alle Geschäfte die sich direkt oder indirekt darauf beziehen.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

33003

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von drei Mitgliedern des Verwaltungsrates rechtsgültig

verpflichtet oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats Juli um 10.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, daß die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1. - Herr Harm Oosten, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………

625

2. - Herr Jacob Gnodde, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………  625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

33004

<i>Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9645 Derenbach, Maison 91.
2. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Harm Oosten, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9645 Derenbach, Maison 91;
b) Herr Jacob Gnodde, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-8321 GE URK Wijk 4, Nr. 48 (Niederlande);
c) Frau Fyona Margaretha Lucia Gnodde-Van Den Berg, Verkäuferin, wohnhaft in NL-8321 GE URK Wijk 4, Nr. 48

(Niederlande);

4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Herr André Sadler, expert-comptable, wohnhaft in L-5618 Bad Mondorf, 12A, rue Flammang.
5. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung im Jahre 2003.

6. - Der Verwaltungsrat ernennt mit dem Einverständnis der Generalversammlung Herrn Harm Oosten und Herrn

Jacob Gnodde, vorgenannt, zu Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welche die Gesellschaft durch ihre gemeinsame
Unterschrift verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Oosten, J. Gnodde, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 1998, vol. 503, fol. 70, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 20. Juli 1998.

J. Seckler.

(91491/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 1998.

PHOENICIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Hassan Younes, commerçant, demeurant à B-1050 Ixelles, 70, rue Franz Merjay.
2. - Madame Sabine Marien, sans état particulier, demeurant à B-1020 Bruxelles, 17/b36, avenue du Forum.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHOENICIA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

33005

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import/export et la vente en gros de tous produits et de toutes marchandises, ainsi

que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si Ia majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement Ia société dans ses rapports avec Ies adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par I’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. EIle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de juin à 13.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf Ies restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.

33006

Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de Ia société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de Ia société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec I’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Hassan Younes, commerçant, demeurant à B-1050 Ixelles, 70, rue Franz Merjay, six cent vingt-

cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2. - Madame Sabine Marien, sans état particulier, demeurant à B-1020 Bruxelles, 17/b36, avenue du Forum, 

six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  625

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement Iibérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la Iibre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être

effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002:

1. - Monsieur Hassan Younes, commerçant, demeurant à B-1050 Ixelles, 70, rue Franz Merjay.
2. - Madame Sabine Marien, sans état particulier, demeurant à B-1020 Bruxelles, 17/b36, avenue du Forum.
3. - Madame Véronique Trooskens, secrétaire, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue O. Lepreux.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue O. Lepreux.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et ensuite se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés, présents respectivement inter-

venant,

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

33007

<i>Première résolution

Est élue aux fonctions de présidente du conseil d’administration Madame Sabine Marien, prénommée.

<i>Deuxième résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Hassan Younes, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de Ia gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Younes, S. Marien, V. Trooskens, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 36, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juillet 1998.

P. Decker.

(91488/206/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 1998.

INTERLINER LUXEMBURG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

H. R. Diekirch B 2.478.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Luxemburg, am 8. Dezember 1997

Die Generalversammlung hat einstimmig folgendes beschlossen:
- Die Generalversammlung gewährt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlastung, bedingungslos

und jedem einzeln.

- Die Generalversammlung beschliesst die Mandate des Verwaltungsrats und des Kommissars Herrn Lex Benoy um

ein Jahr zu verlängern.

Luxemburg, den 8. Dezember 1997.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91490/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 1998.

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE BAUSTERT.

Gesellschaftssitz: L-9834 Holzthum, 28, rue Principale.

—

AUFLÖSUNG

Zwischen den Unterzeichnenden:
1) Johny Baustert, Landwirt, wohnhaft zu L-9834 Holzthum, 28, rue Principale.
2) Suzanne Baustert-Boever, Landwirtin, wohnhaft zu L-9834 Holzthum, 29, rue Principale.
Die oben genannten Personen, erklären hiermit die Auflösung der von ihnen gegründeten Gesellschaft, COMMU-

NAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE BAUSTERT. Die Gesellschafter haben ihre Anteilscheine am 1. April 1998
zurückerstattet bekommen. Die Gesellschaft wurde am 1. August 1990 gegründet, unter dem Namen COMMUNAUTE
D’EXPLOITATION AGRICOLE BAUSTERT. Ihr Sitz befindet sich L-9834 Holzthum, 28, rue Principale.

Holzthum, den 20. Juli 1998.

J. Baustert

S. Baustert-Boever

Enregistré à Clervaux, le 20 juillet 1998, vol. 206, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91492/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 1998.

WAGNER ET WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 14, Gerelwee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. - Monsieur Félix Wagner, agent général d’assurances et agent immobilier, demeurant à L-8054 Bertrange, 3, rue des

Dahlias,

2. - Monsieur Patrick Weber, agent général d’assurances, demeurant à L-9186 Stegen, 14, Gerelwee.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WAGNER ET

WEBER, S.à r.l.

33008

Art. 2. Le siège social est établi à Stegen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet:
1) l’exploitation d’une agence d’assurances et toutes opérations s’y rattachant;
2) la prestation de services en matière d’exploitation d’agence d’assurances;
3) l’exploitation d’une agence immobilière dans le sens le plus large, y compris les opérations de promotion et de

lotissement.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à huit cent mille francs (LUF 800.000,-) divisé en cent parts sociales de huit mille

francs (LUF 8.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Félix Wagner, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Monsieur Patrick Weber, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société est administrée par Monsieur Félix Wagner et Monsieur Patrick Weber, les deux préqualifiés qui

engagent la société par leur signature conjointe.

Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution le leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier jeudi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour ferié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légale jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

33009

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ cinquante-
cinq mille francs.

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

Le siège social est fixé à L-9186 Stegen, 14, Gerelwee.

Dont acte, fait et passé à Insenborn, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Wagner, P. Weber, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 8 juillet 1998, vol. 397, fol. 39, case 2. – Reçu 8.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 22 juillet 1998.

C. Mines.

(91493/225/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 1998.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.136.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réuion du Conseil d’Administration tenue le 8 juin 1998

A l’unanimité, les Administrateurs ont décidé de nommer, par voie de cooptation, Monsieur Hubert Guerrand,

dirigeant de sociétés, demeurant à Londres (GB), au poste d’Administrateur de PALO ALTO HOLDING S.A., en
remplacement de Monsieur Guy Reding, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

La ratification de la cooptation de Monsieur Hubert Guerrand au poste d’Administrateur sera soumise à la prochaine

Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

PALO ALTO HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29401/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

ECHO-BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Noertzange, 13, rue de Kayl.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Théo Schares, demeurant à L-3311 Abweiler, 38, rue du Village.
2.- Mademoiselle Marguerite Lugen, demeurant à L-8543 Levelange, Maison No. 3.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ECHO-

BOISSONS, S.à r.l., avec siège social à L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 janvier 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

11439;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 17 février 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

12426.

Les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Saeul à Noertzange, 13, rue de Kayl.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article 2 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Noertzange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

33010

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

s’élève approximativement à dix mille francs (10.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Schares, Lugen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1998, vol. 835, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 juillet 1998.

C. Doerner.

(91494/209/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 1998.

PAPALA-PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Luxembourg, 190, rue de Soleuvre.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 11 juin

1998, enregistré à Capellen en date du 16 juin 1998, vol. 413, fol. 4, case 10,

- qu’il a été nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Joseh Percara,

commerçant, demeurant à Differdange.

- qu’il a été nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée: Madame Valérie Colin-Vezzari,

gérante, demeurant à F-54750 Trieux, 13, rue du Maine.

- que la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.

Capellen, le 10 juillet 1998.

Pour extrait conforme

J.-J. Wagner

Signé par M

e 

J.-J. Wagner, notaire à Sanem, en remplacement de M

e

A. Biel, momentanément empêché.

(29402/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

PARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29405/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

PERGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29406/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

PROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29407/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

33011

PROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29408/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

PFMV BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 127, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 9.136.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social, le 1

<i>er

<i>octobre 1997

La réunion est ouverte à 19.00 heures.
Monsieur Horatiu Marcu, demeurant à 16/6, boulevard UI Traian, Baia Mare, Jud. Maramures, en Roumanie, est

nommé administrateur de la société PFMV BENELUX S.A., en remplacement de Madame Mihaela Nitu, démissionnaire.

La réunion est clôturée à 19.30 heures.

<i>Le Conseil d’Administration:

- Monsieur Victor Nitu, demeurant à Bruxelles,
- Monsieur Horatiu Marcu, demeurant en Roumanie,
- Madame Laurence Moriceau, demeurant à Bruxelles.

V. Nitu

H. Marcu

L. Moriceau

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29409/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

P.R.A., PUBLIC RELATIONS AND ADVERTISING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(29410/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

PRODUCTIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.029.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

(29411/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

PROTALUX, Société Anonyme Holding de financement.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.192.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une décision du conseil du 18 juin 1998 que Monsieur Luc Bertand, administrateur de sociétés, demeurant

à Woluve-Saint-Pierre (Belgique) a été nommé Président du conseil d’administration de la société.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29413/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

33012

PROMO-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 24, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 64.489.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 15 mai 1998, que les actionnaires,

représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré, ont:

1. accepté la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur ont accordé décharge pour l’accomplis-

sement de leur mandat;

2. accepté les nominations en tant qu’administrateurs-délégués de:
a. Monsieur Robert Diederich, indépendant, demeurant à Eischen (Luxembourg),
b. Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange (Luxembourg),
accepté la nomination en tant qu’administrateur de:
c. Mademoiselle Cindy Diederich, employée, demeurant à Eischen (Luxembourg);
3. décidé que le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004, et qu’il pourra être renouvelable;

décide que la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, jusqu’à

concurrence d’un montant de 100.000,- LUF (cent mille);

décidé que la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de ses trois administrateurs, au-delà

d’un montant de 100.000,- LUF (cent mille).

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1998, vol. 310, fol. 30, case 11/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(29412/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

REBRIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29414/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

RESTO-PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 24, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 64.517.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 15 mai 1998, que les actionnaires,

représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré, ont:

1. accepté la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur ont accordé décharge pour l’accomplis-

sement de leur mandat;

2. accepté la nomination en tant qu’administrateur-délégué de:
a. Monsieur Guy Zeyen, cuisinier, demeurant à Luxembourg-ville (Luxembourg);
accepté la nomination en tant qu’administrateur de:
b. Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange (Luxembourg);
c. Monsieur Robert Diederich, indépendant, demeurant à Eischen (Luxembourg);
3. décidé que le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004, et qu’il pourra être renouvelable;

décide que la société se trouve valablement engagée par la seule signature de son administrateur-délégué, jusqu’à

concurrence d’un montant de 50.000,- LUF (cinquante mille);

décidé que la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux, au-delà d’un montant de

50.000,- LUF (cinquante mille).

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1998, vol. 310, fol. 31, case 1/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(29417/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

33013

REFRAMIN, INTERNATIONAL REFRACTORIES AND MINERALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 33, Op der Hobusch.

R. C. Luxembourg B 13.605.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(29415/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

REFRAMIN, INTERNATIONAL REFRACTORIES AND MINERALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 33, Op der Hobusch.

R. C. Luxembourg B 13.605.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(29416/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

SCANDINVAVIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 34.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29420/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

SILAWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29423/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 50.844.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

THE REMBRANDT COMPANY LIMITED, une société avec siège social à P. O. Box HM 666, Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton HM CX, Bermuda, ici représentée par Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à
Bereldange, en vertu d’une procuration sous sein privé donnée à Hamilton, le 23 juin  1998.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 29 mars 1995 fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire la société anonyme REMBRANDT

EUROPE INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, B n° 50.844, et dont les statuts furent publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 216 du 18 mai 1995.

33014

- La société REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A. a actuellement un capital social de cinquante-cinq mille

(55.000,-) Francs Suisse (CHF), représenté par cinquante-cinq (55) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
Francs Suisse chacune, entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société REMBRANDT

EUROPE INVESTMENTS S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société

REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des status de la société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la société REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A. déclare que

l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans auprès de la FIDUCIAIRE

RUTLEDGE &amp; ASSOCIES S.A., L-1142 Luxembourg, 7, rue  Pierre d’Aspelt.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents et les certificats d’actions au porteur numéros 1 et 2 qui ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. O’Brien, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29418/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

SINAGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 46.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29424/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

SKYLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.801.

—

EXTRAIT

<i>Dénomination, siège social

SKYLEASE S.A., Société Anonyme, avec siège social à L-1227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Objet social

L’objet de la société est l’exécution d’une opération d’achat et de location d’avions.
La société pourra souscrire des emprunts sous toutes formes et émettre des obligations. D’une façon générale, elle

peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faite toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplis-
sement ou au développement de son objet.

<i>Capital

Le capital soucrit est fixé à deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de deux mille francs français (FRF 2.000,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Conseil d’Administration:

a) Monsieur Daniel Keller, employé privé, demeurant à 2, place de Hollande, CH-1211 Genève, Suisse,
b) Monsieur Claude Alain Burnand, employé privé, demeurant à 2, place de Hollande, CH-1211 Genève, Suisse,

33015

c) Monsieur Claude Retchisky, employé privé, demeurant à 2, place de Hollande, CH-1211 Genève, Suisse,
d) Monsieur Joseph Winandy, employé privé, demeurant à 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.

<i>Dispositions de l’acte de société

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 juin

1994.

La société est constituée pour une durée illimitée.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la société.

La société est engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29427/009/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.287.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 1997

Le bénéfice totale de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 52.022.222,- est entièrement reporté à

nouveau.

Les mandats d’Administrateurs de
- Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg
- Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
- Monsieur André Angelsberg, employé privé, Ettelbruck
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2003.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29425/008/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

HARRIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, a company established and having its registered office at Guernsey (Channel

Islands).

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

both here represented by Miss Evelyne Counet, private employee, residing at Trois-Ponts (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on July 7th, 1998.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of HARRIER INTERNATlONAL S.A.

33016

The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a Société de Participations Financières according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at two hundred and seventy-five thousand one hundred and eighty-four (275,184.-)

Swiss francs, divided into ninety-one thousand seven hundred and twenty-eight (91,728) shares with a par value of three
(3.-) Swiss francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915, on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by lawor by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting. The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or
represented, a proxy between Directors, which may be given by Ietter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the soIe signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Wednesday in the month of April at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the Iegal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors

33017

may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENTS LlMITED, prenamed, 

sixty-three thousand six hundred and thirty-seven shares ……………………………………………………………………………………… 63,637

2) AVONDALE NOMlNEES LlMlTED, prenamed, 

twenty-eight thousand ninety-one shares  ………………………………………………………………………………………………………………… 28,091

Total: ninety-one thousand seven hundred and twenty-eight shares ………………………………………………………………………… 91,728
All these shares have been fully paid up in cash together with an issue premium of one hundred and eighty thousand

seven hundred and twenty-seven (180,727.-) Swiss francs, so that the sum of four hundred and fifty-five thousand nine
hundred and eleven (455,911.-) Swiss francs is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to
the notary, who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the Iaw on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued with the issue premium at eleven million one hundred and sixty

thousand seven hundred and one (11,160,701.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and thirty thousand
(130,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote,

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Frank Megginson, Company Director, residing in Monaco,
b) Mr Toni Zanetti, Company Director, residing in Geneva (Switzerland),
c) Mr Richard Neech, Financial Consultant, residing in Monaco.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Roberto de Lorenzi, Accountant, residing in CH-6913 Carrabia, Via alla Valle 6.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 1999.

5) The Company shall have its registered office in L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen, B.P. 878.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect a managing director, who may have all powers to validly bind the
Company by his soIe signature.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

33018

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Guernesey (Iles Anglo-

Normandes),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Guernesey (lles Anglo-Normandes),
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Evelyne Counet, employée administrative, demeurant à Trois-

Ponts (Belgique),

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 7 juillet 1998,
Iesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de HARRIER INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-quatre (275.184,-) francs suisses

divisé en quatre-vingt-onze mille sept cent vingt-huit (91.728) actions d’une valeur nominale de trois (3,-) francs suisses
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Général par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

33019

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de I’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée,

soixante-trois mille six cent trente-sept actions  ……………………………………………………………………………………………………… 63.637

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée,

vingt-huit mille quatre-vingt-onze actions …………………………………………………………………………………………………………………… 28.091

Total: quatre-vingt-onze mille sept cent vingt-huit actions ………………………………………………………………………………………… 91.728

Toutes Ies actions ont été entièrement libérées en espèces ensemble avec une prime d’émission de cent quatre-vingt

mille sept cent vingt-sept (180.727,-) francs suisses, de sorte que le montant de quatre cent cinquante-cinq mille neuf
cent onze (455.911,-) francs suisses est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé avec la prime d’émission à onze millions cent

soixante mille sept cent un (11.160.701,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
(130.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé a trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Frank Megginson, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
b) Monsieur Toni Zanetti administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse),
c) Monsieur Richard Neech, conseil financier, demeurant à Monaco.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roberto de Lorenzi, comptable, demeurant à CH-6913 Carabbia, Via alla Valle 6.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

33020

5) Le siège de la société est fixé à L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen, B.P. 878.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la méme personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: E. Counet, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 51, case 7. – Reçu 11.470,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29464/230/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

SIRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29426/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29428/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

TELEPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 juillet 1998

enregistré à Mersch, le 10 juillet 1998 au vol. 406, fol. 13. case 4, que la société anonyme TELEPART S.A. avec siège social
à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire a été constituée par acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 12 août 1994 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 492 du 29 novembre 1994, qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont
été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société
et qu’il a pleine connaissance des status de la société et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,
que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat jusqu’à
ce jour, qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique
répond personnellement de tous les engagements sociaux, que les livres et documents de la société dissoute seront
conservés pendant cinq ans à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 juillet 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(29434/228/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

33021

SOCIETE POUR L’INVESTISSEMENT EN AFRIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 juin 1998

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29429/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

SOGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

SOGECO S.A.

Signature

(29430/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

S.P.I.COM. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 24, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 64.518.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 15 mai 1998, que les actionnaires,

représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré, ont:

1. accepté la démission des administrateurs actuellement en fonction et leur ont accordé décharge pour l’accomplis-

sement de leur mandat;

2. accepté la nomination en tant qu’administrateur-délégué de:
a. Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange (Luxembourg);
accepté la nomination en tant qu’administrateur de:
b. Monsieur Daniel Mond, indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
c. Monsieur Robert Diederich, indépendant, demeurant à Eischen (Luxembourg);
3. décidé que le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004 et qu’il pourra être renouvelable;

décide que la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et de

Monsieur Daniel Mond, prénommé.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1998, vol. 310, fol. 30, case 12/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(29431/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

TRADITIONELL BAUEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 39, rue de Bouillon.

R. C. Luxembourg B 60.210.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(29438/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

33022

STEEL’N STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 20 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 57 du 6 février 1998.

—

EXTRAIT

Qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du

8 juillet 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 842, fol. 59, case 1,

- que le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, est réparti comme suit:

1. ARTS-DESIGN BY BOLZAN, S.à r.l., avec siège social à Ehlerange, deux cent quarante-neuf parts sociales

249

2. Madame Daniela Rossetti, employée privée, demeurant à Ehlerange, deux cent cinquante parts sociales ……

250

3. Monsieur René Bolzan, maître-serrurier, demeurant à Ehlerange, une part sociale……………………………………………

     1

Total: Cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

- que la gérante administrative Madame Daniela Rossetti, prénommée, a donné sa démission avec effet au 2 mars 1998

et que la société sera gérée dorénavant par un seul gérant, Monsieur René Bolzan, prénommé, lequel peut engager la
société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(29432/219/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

TELCAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société TELCAS S.A. qui s’est tenue en date du 1

er

juillet 1998

au siège social que:

Le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer Messieurs Graham J. Wilson et Egidio Mattiello adminis-

trateur-délégué de la société.

Pour tout montant égal ou inférieur à ITL 5.000.000,- (ou l’équivalent en devises étrangères), chacun des administra-

teurs-délégués pourra engager la Société par sa seule signature. Pour tout montant supérieur à ITL 5.000.000,- (ou
l’équivalent en devises étrangères), le pouvoir de signature des administrateurs est conjoint.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29433/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.679.

—

<i>Änderung in der Zusammensetzung des Verwaltungsrates

Herr Gerhard Langenbach hat sein Amt als Verwaltungsratsmitglied der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

zum 31. März 1998 niedergelegt. Herr Robert Markloff hat sein Mandat als Vorsitzender des Verwaltungsrates zum 30.
Juni 1998 niedergelegt.

Die ordentliche Generalversammlung vom 7. Juli 1998 hat daher folgende Personen zu weiteren Mitgliedern des

Verwaltungsrates bestellt:

Herr Heinz Hilgert, Mitglied des Vorstandes der SGZ-BANK SÜDWESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-

ZENTRALBANK AG, Frankfurt/Main

Herr Dr. Rüdiger Ginsberg, Mitglied der Geschäftsführung der UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH,

Frankfurt/Main.

Der Verwaltungsrat setzt sich demnach wie folgt zusammen:
Herr Helmut Ruwisch, Mitglied des Vorstandes der WGZ-BANK WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-

ZENTRALBANK eG, Düsseldorf und gleichzeitig Vorsitzender des Verwaltungsrates,

Herr Uwe E. Flach, Mitglied des Vorstandes, DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK, Frankfurt/Main,

und gleichzeitig stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates,

Herr Manfred Mathes, Sprecher der Geschäftsführung der UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH, Frankfurt/

Main, und gleichzeitig stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates,

Herr Dr. Rüdiger Ginsberg, Mitglied der Geschäftsführung der UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH,

Frankfurt/Main,

33023

Herr Heinz Hilgert, Mitglied des Vorstandes, SGZ-BANK SÜDWESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTS-ZENTRAL-

BANK AG, Frankfurt/Main

Herr Dr. Wolfgang Mansfeld, Mitglied der Geschäftsführung der UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH,

Frankfurt/Main,

Herr Dr. Jean Meyer, Mitglied des Vorstandes, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
Herr Günter Reibstein, Mitglied der Geschäftsführung der UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH, Frankfurt/

Main,

Herr Rudi Schühle, Mitglied des Vorstandes der GZB-BANK GENOSSENSCHAFTLICHE ZENTRALBANK AG

STUTTGART, Stuttgart.

Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 1999 stattfindet.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen, erteilt.
Luxemburg, den 8. Juli 1998.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29446/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

TELWIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société TELWIN INTERNATIONAL S.A. qui s’est tenue en

date du 1

er

juillet 1998 au siège social que:

Le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer Messieurs Graham J. Wilson et Egidio Mattiello adminis-

trateurs-délégués de la société.

Pour tout montant égal ou inférieur à ITL 5.000.000,- (ou l’équivalent en devises étrangères), chacun des adminis-

trateurs-délégués pourra engager la Société par sa seule signature. Pour tout montant supérieur à ITL 5.000.000,- (ou
l’équivalent en devises étrangères), le pouvoir de signature des administrateurs est conjoint.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29435/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

TIMARU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29437/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

TRAFFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue de Trévires.

R. C. Luxembourg B 53.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

COMPTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(29439/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

33024

---

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OOGMERK S.A.

OPERA CENTER INVESTISSEMENT S.A.

OSCAR LUXE

OPTOTEC S.A.

XIN-XING

MEDICAL INNOVATION S.A.

MEDICAL INNOVATION S.A.

HERSCHBACH

 anc. HERSCHBACH NICO

AUTO TEAM

DISTILLERIE NATIONALE PITZ-SCHWEITZER

BONGERS

BONGERS

LA FENETRE VDH S.A.

SINGLETON HARDWARE &amp; SOFTWARE

B.C.C.

TYPO 95

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX S.A.

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BARTHELEMY TOITURES

TRANSPORTS LUCIEN TRENTIN

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HËPPERDANGER WAND-ENERGIE

FLEURS GRENADINE

SOCRAFI S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX

ENTREPRISE DE TOITURE GONCALVES

MOTORHOMES CENTER

I.C.C.

EURO-BETAIL

IMPRIMERIE DU NORD S.A.

WINCAP S.A.

COOPERATIONS

ASSOCIATION CAPVERDIENNE D’ETTELBRUCK

PAPA E CITU

PAPA E CITU

WOLFF-WEYLAND NOERDANGE

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EDITION GERMAINE DE STAEL A.G.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A.

S.E.T.

EL PUEBLO S.A.

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PHOENICIA INTERNATIONAL S.A.

INTERLINER LUXEMBURG A.G.

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE BAUSTERT. 

WAGNER ET WEBER

PALO ALTO HOLDING S.A.

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PAPALA-PUB

PARFIN S.A.

PERGAME S.A.

PROFIN HOLDING S.A.

PROFIN HOLDING S.A.

PFMV BENELUX

P.R.A.

Société à responsabilité limitée. 

PRODUCTIONS SERVICES S.A.

PROTALUX

PROMO-TEAM S.A.

REBRIFI S.A.

RESTO-PLUS S.A.

REFRAMIN

REFRAMIN

SCANDINVAVIAN INVESTMENT S.A.

SILAWI S.A.

REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A.

SINAGUA S.A.

SKYLEASE S.A.

SINFINA

HARRIER INTERNATIONAL S.A.

SIRAL S.A.

SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU S.A.

TELEPART S.A.

SOCIETE POUR L’INVESTISSEMENT EN AFRIQUE S.A.

SOGECO S.A.

S.P.I.COM. S.A.

TRADITIONELL BAUEN

STEEL’N STYLE

TELCAS S.A.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

TELWIN INTERNATIONAL S.A.

TIMARU S.A.

TRAFFEX S.A.