32929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 687

24 septembre 1998

S O M M A I R E

Aludore S.A., Luxembourg ……………………………………… page

32943

Brignier International S.A., Livange …………………………………

32952

Celinia S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32976

Cortisa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32962

D.B.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32976

Delta Fonds, Fonds Commun de Placement …………………

32947

Emav S.A., Luxembourg …………………………………………………………

32954

Euro Consor S.A., Luxemburg ……………………………………………

32966

Euro  &  Currency  Open,  Fonds Commun de Place-

ment ………………………………………………………………………………………………

32971

Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32974

Financière Vauban Luxembourg S.A., Luxembourg

32930

Flanders International S.A., Luxembourg ………………………

32974

Forest S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32930

Gabrolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

32930

Garder Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

32930

G.B.O.-General Beverage Overseas S.A., Luxembg

32931

Gefalux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32931

Genielux S.A., Fentange …………………………………………………………

32932

Gernest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32932

Geron S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32931

Goldcenter, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

32932

Golden-Art, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

32933

Gold Sun S.A., Luxembourg …………………………………………………

32932

Graff & Fils, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

32934

Gralux, S.à r.l., Differdange ……………………………………………………

32934

Groupe  LPG  Voyages-Luxembourg  Paris  Genève

S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

32933

Gullwing S.A., Luxembourg……………………………………………………

32935

Hesperos S.A., Luxembourg …………………………………………………

32935

Honeywell S.A., Bruxelles ………………………………………………………

32935

Imfoled Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

32939

Implats Luxembourg S.A., Luxembourg…………

32939

,

32940

Industrial Properties S.A., Luxembourg …………………………

32973

Insinger S.A., Luxembourg ……………………………………

32935

,

32938

Integral Portfolios Management S.A., Luxembourg…

32940

International Art, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

32942

Inter Stratégie, Sicav, Luxembourg …………………………………

32975

Intrafood S.A., Luxembourg …………………………………………………

32942

Invinter S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32930

Ipheion S.A., Luxembourg………………………………………………………

32943

Irlux Invest S.A., Luxembourg ……………………………

32942

,

32943

J&H Marsh & McLennan Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

32957

Junck Gestion, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

32958

Jurisfides S.A., Luxembourg …………………………………………………

32974

Katugolt S.A., Luxembourg……………………………………………………

32957

Kebo International S.A., Strassen ………………………

32958

,

32959

Kornerlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

32961

Lechef S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32973

LG International Fund S.A., Luxembourg ………………………

32959

Lingerie Moes Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

32959

Lingerie Moes, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

32959

Linorca S.A., Luxembourg………………………………………………………

32974

Luxgaz S.A., Heisdorf ………………………………………………………………

32962

(Le) Lys S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32947

Mafi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

32970

Mansfeld Investment S.A., Luxembourg …………………………

32962

Maria & Vanda S.A., Luxembourg ………………………………………

32962

Marisma Holding S.A., Luxembourg …………………………………

32963

Marygold S.A., Luxembourg …………………………………………………

32964

Medical Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

32963

Melina S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32976

Metex S.A., Luxembourg…………………………………………………………

32964

Minco S.A., Luxembourg …………………………………………………………

32964

Mobur S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32969

Multi-Bau, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

32963

Multi-Matex Holding Corporation S.A., Luxembourg

32968

Naturata, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

32965

Nextrom Investments, S.à r.l., Luxembourg

32968

,

32969

Nouvelles Façades et Plafonnages, S.à r.l., Luxembg

32964

NS-Management S.A., Luxembourg …………………………………

32963

Odagon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32969

Parefa S.A., Luxembourg ………………………………………

32948

,

32949

Poupette S.A., Luxembourg …………………………………………………

32973

Sanyo Epa Pacific Nies Management S.A., Luxembg

32949

S.E.T.H., Société Européenne de Technologie Holding

S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

32971

Sif International, S.à r.l., Luxembourg ……………

32951

,

32952

Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich,

Beckerich ……………………………………………………………………………………

32972

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

32970

Sogex S.A., Luxembourg …………………………………………………………

32972

Usco Industrial Group S.A., Luxembourg ………………………

32972

Valura S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32971

Vanguard International S.A., Luxembourg ……………………

32973

Yarra Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

32972

Zoral S.A., Luxembourg …………………………………………………………

32971

FINANCIERE VAUBAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29328/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

FOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29331/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

GABROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(29333/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

GARDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29334/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

INVINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29360/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32930

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.460.

Constituée sous la dénomination de BOTAL S.A., suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire de résidence à

Mondorf-les-Bains en date du 18 octobre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
n° 195 du 30 novembre 1972. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C n° 270 du 22 novembre 1980. Les statuts ont été ensuite modifiés et la dénomination sociale
changée en G.B.P.-GENERAL BEVERAGE PANAMERICANA suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C n° 81 du 26 mars 1988. Ensuite, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 457 du 10 décembre
1991. La société a adopté la présente dénomination suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 novembre
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 220 du 25 mai 1992. Enfin, les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C n° 48 du 2 février 1993, suivant acte reçu par le même notaire en date du 4
juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 505 du 25 octobre 1993, suivant
acte reçu par le même notaire en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C n° 505 du 25 octobre 1993, suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 153 du 28 mars 1997 et suivant acte reçu par le
même notaire en date du 9 mars 1998, non encore publié.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS

Société anonyme

Signatures

(29335/546/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

GEFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.499.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 mai 1998

Le bénéfice total de l’exerice au 31 décembre 1997 s’élevant à FRF 1.683.054,13 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

FRF

51.000,-

- report à nouveau………………………………………………………………………

FRF 1.632.054,13

Le mandat de Commissaire aux Comptes de 
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

GEFALUX S.A.

C. Hoffmann        N. Lang

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29336/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

GERON S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1998

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
En date du 18 mai 1998, Monsieur Bernard Ewen a été nommé liquidateur.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29339/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32931

GENIELUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

—

AUSZUG

Aufgrund einer Generalversammlung aufgenommen durch den zu Capellen residierenden Notar Aloyse Biel am 11.

Juni 1998, einregistriert zu Capellen am 16. Juni 1998, Band 413, Blatt 4, Feld 11 wurden folgende Beschlüsse
beurkundet:

- Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der gesellschaft von Eischen nach Fentange zu verlegen.
Der zweite Satz von Artikel 1 der Gesellschaftssatzung hat demnach folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Fentange.»
- Die Adresse des Gesellschaftssitzes wird festgelegt in L-5811 Fentange, 136 rue de Bettembourg.
- Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt von Herrn Thierry Balbourg, als Verwaltungsratsmitglied mit

Wirkung ab 31. Dezember 1997 und ihn volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.

- Die Generalversammlung ernennt zum neuen Verwaltungsratsmitglied:
Herr Jean-Claude Goës, délégué-commercial, wohnhaft in Montoi-la-Montagne, 3, rue de la Liberté.
Capellen, le 10 juillet 1998.

Für gleichlautenden Auszug.

Pour M

e

A. Biel, notaire, Capellen, empêché, M

e

J.-J. Wagner, notaire à Sanem.

(29337/203/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

GERNEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29338/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

GOLDCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Porte-Neuve.

R. c. Luxembourg B 23.403.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 25 juin1998

1. l’Assemblée désigne comme gérants de la société Monsieur Thomas Dreher, employé privé, demeurant à 122,

route de Belvaux à Oberkorn ensemble avec la dame Jeannine Rassel. Conformément à l’article 7 des statuts, la société
est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.

2. Le siège social de la société est transféré à Luxembourg, 2, rue Porte-Neuve.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29342/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

GOLD SUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gérard Zuber, directeur de société, demeurant à Genève,
ici représentée par la société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC. avec siège à Panama,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève le 29 juin 1998 qui reste annexée aux présentes,
pour laquelle agit Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration générale déposée aux rangs des minutes du notaire Robert Schuman de Differdange en

date du 3 février 1998.

Lequel a exposé ce qui suit:
1.- La société GOLD SUN S.A. avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu du notaire Lucien

Schuman, de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 1974; les statuts en ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du même notaire en date du 24 avril 1986,

32932

2.- Le capital social actuel de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante actions (1.250) de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

3.- La partie comparante mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve

a été rapportée au notaire instrumentaire.

Ceci exposé, le comparant, agissant ès-qualités et représentant le seul et unique actionnaire de la société, a déclaré

vouloir dissoudre la société.

Il requiert le notaire d’acter:
- que tout le passif social a été apuré avant les présentes et qu’ils se trouve dûment provisionné pour les frais des

présentes,

- que tout l’actif se trouve repris par la partie mandante en tant qu’actionnaire unique,
- que partant, la liquidation de la société dissoute doit être considérée comme achevée, le tout sans préjudice du fait

que la partie mandante répond personnellement de tous les engagements sociaux.

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur fonctions

jusqu’à ce jour.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société.

Acte a été donné au comparant de ses déclarations.
Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions, lesquelles ont été laissées entre les mains du comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et après lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(29343/216/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

GOLDEN-ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société

GOLDEN-ART S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(29344/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

GROUPE LPG VOYAGES-LUXEMBOURG PARIS GENEVE S.A., Société Anonyme.

(anc. GROUPE PARIS GENEVE VOYAGES S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GROUPE PARIS

GENEVE VOYAGES S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy, au capital
social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 1998, numéro 794 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 842, fol. 4, case 10, en cours de publication au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à

Dudelange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

orinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

32933

<i>Ordre du jour

Changement de la raison sociale de la société.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la raison sociale

de la prédite société et de donner à l’article premier des statuts, la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination GROUPE LPG VOYAGES-LUXEMBOURG PARIS

GENEVE S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms états et demeures, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: Guez, Cambier, Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1998, vol. 842, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998.

N. Muller.

(29347/224/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

GRAFF &amp; FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 222, rue de Rollingergrund.

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 500.000,- LUF, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:

Madame Monika Graff-Bröhl, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………

125

Monsieur Laurent Graff, cent vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………………

125

Monsieur Mike Graff, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………    250

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 1998, Monsieur Mike Graff, demeurant 222, rue de

Rollingergrund à L-2441 Luxembourg a été nommé nouveau gérant technique en remplacement de Monsieur Laurent
Graff.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

GRAFF &amp; FILS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29345/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

GRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4597 Differdange, 1, rue Prince Henri.

—

<i>Cession de parts

Monsieur Janusz Golinski, demeurant à L-3222 Bettembourg, 9, rue de Dudelange, déclare céder et transporter par

la présente sous les garanties de droit, 10 parts sociales lui appartenant dans la société GRALUX, S.à r.l., à Monsieur Aziz
Drustinac, demeurant à L-4567 Differdange, 1, rue Prince Henri.

La cession de parts qui précède est faite moyennant le prix de mille francs chacune (1.000,-), soit au total 10.000,-

francs, que Monsieur Janusz Golinski, reconnaît avoir reçu et dont il consent quittance.

A la suite de cette cession, le capital social de la société GRALUX, S.à r.l., se compose comme suit:
1. Monsieur Janusz Golinski………………………………………………………………………………………………………………………………………

490 parts

2. Monsieur Aziz Drustinac ………………………………………………………………………………………………………………………………………

    510 parts

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

M.J. Golinski

M.A. Drustinac

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29346/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32934

GULLWING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Napoléon.

R. C. Luxembourg B 63.022.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 13 juillet 1998

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire que:
La signature conjointe des trois administrateurs ou la signature individuelle de l’administrateur-délégué, M. Stefano

Crosta sont nécessaires afin d’engager valablement la société.

Pour extrait conforme

GULLWING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29348/275/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

HESPEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29349/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

HONEYWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1140 Bruxelles, 3, avenue de Schiphol.

Succursale: L-1181 Luxembourg, 26, boulevard Kaltreis.

R. C. Luxembourg B 10.063.

—

RECTIFICATIF

Des erreurs matérielles d’omission s’étant glissées dans la copie du bilan au 31 décembre 1997, enregistrée à Luxem-

bourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 7, et déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
12 juin 1998, la présente mention annule et remplace la précédente mention aux fins de publication du 12 juin 1998:

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(29350/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

INSINGER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 49.429.

––

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary General Meeting of the Corporation INSINGER S.A., R.C. Number B 49.429, having its

registered office in Luxembourg, organized as a société anonyme pursuant to a deed of notary Alex Weber, residing in
Bascharage, dated 30th November 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association,
Number 99 of 10th March 1995.

The Articles of Incorporation have been amended several times and finally by deed of the undersigned notary dated

22nd December 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, Number 272 of 23rd April
1998.

The meeting begins at eleven-thirty a.m., Mr Graham Davin banker, residing in London (United Kingdom), being in the

chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Steve Georgala, bachelor of laws, residing in F-78600 Maisons

Laffitte, 38, Avenue Eglé.

The meeting elects as scrutineer Mr David Howard, company director, residing in London (United Kingdom).
The Chairman then states that:

32935

l. That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 428 of 13th June, 1998, in the «Luxemburger Wort» of 5th
and 13th June, 1998 and in the «Républicain Lorrain» of 5th and 18th June, 1998.

ll. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the four million

eight hundred and twenty-eight thousand nine hundred and fifty-three (4,828,953) shares, all registered, having a par
value of USD 5.- each, four million three hundred and seventy-three thousand four hundred and forty-five (4,373,445)
shares representing 90.57 % of the total capital of USD 24,144,765.-, are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the
shareholders and their proxy holders having agreed to meet after the examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders present and/or the proxy holders of the shareholders represented and

the members of the bureau, shall remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the
same time with the registration authorities.

Ill. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To increase the share capital from its present USD 24,144,765.- divided into 4,828,953 shares of USD 5.- each to

USD 42,253,338.75 divided into 4,828,953 shares of USD 8.75 each by the capitalisation of the share premium account
and the capital surplus reserve in the amount of USD 18,108,573.75.

2. Subject to the adoption of resolution 1, to split the existing shares in the ratio of 5 new shares of USD 1.75 each

for one old share of USD 8.75 each.

3. To grant authority to the directors to issue up to seven million five hundred thousand (7,500,000) new shares of

USD 1.75 each without any preferential rights to the shareholders of the Company subject always to the conditions as
set out in Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company.

4. To change the date of the annual General Meeting of the shareholders from presently 27th June at 11.00 a.m. to

21st May at 11.00 a.m., and for the tirst time on 21st May 1999.

5. To amend the Articles of Incorporation in order to put the resolutions referred to at 1,2,3 and 4 above into effect.
6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital from its present USD 24,144,765.- to USD 42,253,338.75

by the capitalisation of the share premium account and the capital surplus reserve in the amount of USD 18,108,573.75
without any issue of new shares, so that the par value of the existing shares be increased from USD 5.- to USD 8.75 per
share.

The reality of this contribution has been proved to the undersigned notary, who expressly ackknowledges it, by the

remittance of a balance sheet as at 31st December 1997, which will remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to reduce the par value of the shares to USD 1.75 and to split the 4,828,953 existing

shares in the ratio of five (5) new shares of USD 1.75 each for one (1) old share of  8.75 each, so that the capital of the
Company is fixed at USD 42,253,338.75 divided into 24,144,765 shares with a par value of USD 1.75 each.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to fix the authorized capital at USD 201,250,000.- divided into 115,000,000 shares with

a par value of USD 1.75 each.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceeding resolutions Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

will henceforth read as follows:

«Art. 5.Capital. 5.1 The Company has an issued capital of forty-two million two hundred and fifty-three thousand

three hundred and thirty-eight point seventy-five (42,253,338.75) United States Dollars divided into twenty-four million
one hundred and forty-four thousand seven hundred and sixty-five (24,144,765) shares with a par value of one point
seventy-five (1.75) United States Dollars each, all of which have been fully paid up in cash or in kind.

5.2 The Company shall have an authorized capital of two hundred and one million two hundred and fifty thousand

(201,250,000.-) United States Dollars divided into one hundred and fifteen million (115,000,000) shares with a par value
of one point seventy-five (1.75) United States Dollars each.».

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to grant authority to the directors to issue up to seven million five hundred thousand

(7,500,000) new shares of USD 1.75 each without any preferential rights to the shareholders of the Company subject
always to the conditions as set out in Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to change the date of the annual General Meeting of the shareholders from presently

27th June at 11.00 a.m. to 21st May at 11.00 a.m., and for the first time on 21st May 1999.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the preceeding resolution Article 9.1 paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation is

amended and will henceforth read as follows:

32936

«Art. 9.1. Paragraph 1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the twenty-first

in the month of May in each year at 11.00 a.m.

<i>Eighth resolution

The Company shall advice the Stock Exchange of the splitting shares and request them to modity their dealing and

settlement procedures to reflect these changes as soon as possible.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this documents.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue une Assemblée Générale extraodinaire de la société anonyme INSlNGER S.A., R.C. B 49.429, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire Alex Weber, de résidence
à Bascharage, en date du 30 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
99 du 10 mars 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 272 du 23 avril 1998.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Graham Davin, banquier, demeurant à

Londres (Royaume Uni).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Steve Georgala, licencié en droit, demeurant à F-78600

Maisons Laffitte, 38 Avenue Eglé.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David Howard, administrateur de société, demeurant à Londres

(Royaume Uni).

Monsieur le Président expose ensuite:
l. Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 428 du 13 juin 1998, au «Luxemburger Wort» des 5 et 13 juin 1998 et
au «Républicain Lorrain» des 5 et 18 juin 1998.

ll. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que des quatre millions huit

cent vingt-huit mille neuf cent cinquante-trois (4.828.953) actions, toutes nominatives, d’une valeur nominale de USD 5,-
chacune, quatre millions trois cent soixante-treize mille quatre cent quarante-cinq (4.373.445) actions représentant
90,57 % du capital social total de USD 24.144.765,- sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit, tous les actionnaires et leurs mandataires ayant accepté de se réunir après avoir examiné l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Ill. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision d’augmenter le capital social de son montant actuel de USD 24.144.765,- divisé en 4.828.953 actions d’une

valeur nominale de USD 5,- chacune à USD 42.253.338,75 divisé en 4.828.953 actions d’une valeur nominale de USD
8,75 chacune par la capitalisation du compte de prime d’émission et de l’excédent du capital de réserve d’un montant de
USD 18.108.573,75.

2. Sous réserve de l’adoption de la première résolution, décision de fractionner les actions existantes au ratio de 5

actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1,75 chacune pour une action ancienne d’une valeur nominale de USD
8,75 chacune.

3. Décision d’autoriser les administrateurs à procéder à l’émission de sept millions cinq cent mille (7.500.000) actions

nouvelles d’une valeur nominale de USD 1,75 chacune, sans aucun droit de préférence pour les actionnaires et toujours
sous réserve du respect des conditions fixées à l’article 6 des statuts.

4. Décision de changer la date de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 27 juin au 21 mai et ce la

première fois pour le 21 mai 1999.

5. Décision de modifier les statuts, aux fins de mise en vigueur des résolutions mentionnées sub 1, 2, 3 et 4 ci-dessus.
6. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de USD 24.144.765,- à USD

42.253.338,75 par la capitalisation du compte de prime d’émission et de l’excédent du capital de réserve d’un montant
de USD 18.108.573,75 sans émission d’actions nouvelles, de sorte que la valeur nominale des actions existantes sera
augmentée de USD 5,- à USD 8,75 par action.

32937

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire qui le constate expressément, par la remise d’un bilan

daté au 31 décembre 1997, lequel bilan restera annexé aux présentes pour être soumis en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de reduire la valeur nominale des actions à USD 1,75 et de fractionner les 4.828.953

actions existantes au ratio de cinq (5) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1,75 chacune pour une (1) action
ancienne d’une valeur nominale de USD 8,75 chacune, de sorte que le capital social de la Société est fixé à USD
42.253.338,75 divisé en 24.144.765 actions d’une valeur nominale de USD 1,75 chacune.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à USD 201.250.000,- divisé en 115.000.000 d’actions d’une

valeur nominale de USD 1,75 chacune.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«

Art. 5. Capital Social. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à quarante-deux millions deux cent cinquante-trois

mille trois cent trente-huit virgule soixante-quinze (42.253.338,75) dollars des Etats-Unis d’Amérique représenté par
vingt-quatre millions cent quarante-quatre mille sept cent soixante-cinq (24.144.765) actions d’une valeur nominale d’un
virgule soixante quinze (1,75) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, toutes entièrement libérées en espèces ou en
nature.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à deux cent et un millions deux cent cinquante mille (201.250.000,-)

dollars des Etats-Unis d’Amérique représenté par cent quinze millions (115.000.000) actions d’une valeur nominale d’un
virgule soixante quinze (1,75) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’autoriser les administrateurs à procéder à l’émission de sept millions cinq cent mille

(7.500.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1,75 chacune, sans aucun droit de préférence pour les
actionnaires et toujours sous réserve du respect des conditions fixées à l’article 6 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la date de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 27 juin au 21

mai et ce la première fois pour le 21 mai 1999.

<i>Septième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 9.1 alinéa 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 9.1. Alinéa 1. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt et un mai de chaque année à

11.00 heures.»

<i>Huitième résolution

La Société informera la Bourse de la division des actions et lui demandera de modifier ses procédures de négociation

et de règlement, afin de réfléter ces changements le plus tôt possible.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: G. Davin, S. Georgala, D. Howard, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29354/230/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

INSINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 49.429.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 594 du 29 juin 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29355/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32938

IMFOLED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29351/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

IMPLATS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.674.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

IMPALA PLATlNUM HOLDlNGS LIMITED, a company with its registered office in Johannesburg (South Africa),
here represented by Mr Herman Troskie, Bachelor of Laws, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Johannesburg (South Africa), on 25th June, 1998.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company IMPLATS LUXEMBOURG S.A., R.C. B Number 17.674, was incorporated under the denomination of

AYRTON LUXEMBOURG S.A., pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 4th, 1980, published in the
Mémorial Recueil Spécial C Number 214 of September 30th, 1980;

- The Articles of Incorporation have been amended several times and most recently by a deed of the undersigned

notary dated August 30th, 1996, published in the Mémorial Recueil C Number 632 of December 5th, 1996;

- The corporate share capital of the company is set at five hundred thousand (500,000.-) United States dollars repre-

sented by five hundred (500) shares having a par value of one thousand (1,000.-) United States dollars each, entirely
subscribed and fully paid-in;

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company IMPLATS LUXEMBOURG S.A.;
- The appearing party as soIe shareholder resolves to dissolve the company IMPLATS LUXEMBOURG S.A. with

immediate effect, before the end of its existence as provided by Luxembourg law;

- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is fully

aware of the fnancial situation of the company;

The appearing party as liquidator of the company IMPLATS LUXEMBOURG S.A. declares that the activity of the

company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the soIe
shareholder hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the company before any payment to itself; consequently the liquidation of the company is
deemed to have been carried out and completed;

- The soIe shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date;

- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office («siège social»)

of the dissolved company, presently at L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4th floor.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the bearer share certificates which were

immediately torn to pieces.

Upon these facts the notary stated that the company IMPLATS LUXEMBOURG S.A. was dissolved.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore

mentioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IMPALA PLATINUM HOLDlNGS LlMlTED, une société avec siège social à Johannesburg (Afrique du Sud),
ici représentée par Monsieur Herman Troskie, Bachelor of Laws, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Johannesburg (Afrique du Sud), le 25 juin 1998.

32939

Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
La société anonyme IMPLATS LUXEMBOURG S.A., R.C. B numéro 17.674, fut constituée sous la dénomination de

AYRTON LUXEMBOURG S.A., par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 juillet 1980, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 214 du 30 septembre 1980;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 30 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 632 du 5
décembre 1996;

- La Société a actuellement un capital social de cinq cent mille (500.000,-) dollars US, représenté par cinqs cents (500)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000.-) dollars US chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société IMPLATS LUXEM-

BOURG S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société IMPLATS LUXEM-

BOURG S.A. avec effet immédiat anticipativement comme prévu par la loi luxembourgeoise;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société IMPLATS LUXEMBOURG S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la

société dissoute, actuellement L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pètrusse, 4ième étage.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société IMPLATS LUXEMBOURG S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Troskie, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29352/230/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

IMPLATS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.674.

—

Le bilan au 21 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 49, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29353/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.063.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND ET BENJAMIN DE ROTHSCHILD LIMITED, a company established

under the laws of Great-Britain, having its registered office at London WC2 9EA (Great-Britain), Orion House, 5 Upper
St. Martin’s Lane, hereafter named «the appearing party»,

here represented by Mr Timothy J.P. Miles, sous-directeur de banque, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on the first of June 1998, which remains annexed to the present deed.
Which appearing party, represented as foresaid, has requested the notary to state as follows:
- The société anonyme INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT S.A., established and with registered office in

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, hereafter named «the Company», was incorporated by deed of Maître

32940

Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg, on December 7, 1995, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 22, on January 12, 1996, and entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number 53.063;

- the Company’s capital amounts to three million (3,000,000.-) Luxembourg francs, divided into three thousand

(3,000) shares of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs, fully paid;

- the appearing party has become soIe owner of all the shares of said Company;
- The appearing party, as sole shareholder, expressly declares to the notary that it has irrevocably decided:

- to proceed to the dissolution of the Company;
- to appoint the appearing party as liquidator.

- the appearing party, in its capacity as Liquidator, expressly declares:

- that all the liabilities of the Company in liquidation have been settled or duly provisioned for, in consequence the

process of liquidation is accomplished, and that;

- all the remaining assets have become vested in and are the property of the sole shareholder;

- The appearing party asks the notary to act only in relation to possible liabilities unknown at present of the Company

and not paid and irrevocably declares to assume jointly the obligation to pay all such liabilities.

- The process of liquidation has been examinated by the Auditor to the Liquidation COOPERS &amp; LYBRAND, société

civile, with head office at Luxembourg, on June 8, 1998, which has no further comments following the Report, which
remains annexed to the present deed.

- The appearing party grants discharge to the members of the Board of Directors, to the Statutory Auditor and to

the Liquidation Auditor.

- Consequently, the liquidation of the Company is terminated and declared closed, the Company having ceased to

exist.

- Therefore, the three thousand (3,000) registered shares have been cancelled and deleted from the Register in the

presence of the notary.

- The documents of the Company will be kept during five years at the former registered offices of the Company. For

the necessary publications and filings, all the powers are granted to the holder of a valid copy of these presents.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LA COMPANIE FINANCIERE BENJAMIN ET EDMOND DE ROTHSCHILD LTD, une société de droit anglais, avec

siège social à Londres WC2H9EA (Grande-Bretagne), Orion House, 5 Upper St. Martin’s Lane, ci-après nommée «le
comparant»,

ici représentée par Monsieur Timothy J.P. Miles, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres (Grande-Bretagne), le premier juin 1998, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, ci-après «la société», a été constituée suivant acte de Maître Reginald Neuman,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 22 du 12 janvier 1996, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 53.063;

- Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en trois mille (3.000) actions

d’une valeur de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées;

- Le comparant est devenu le seul propriétaire de toutes les actions de ladite Société;
- En tant que seul actionnaire, il déclare au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévocablement:

- de procéder à la dissolution de la Société;
- de désigner le comparant comme liquidateur;

- Le comparant, en sa capacité de liquidateur, déclare expressément:

- que toutes les dettes de la Société en liquidation ont été réglées ou dûment provisionnées, qu’en conséquence la

liquidation est terminée, et que;

- tous les avoirs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique.

- Le comparant requiert le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuelles dettes actuellement

inconnues de la société et non payées à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer toutes ces dettes.

32941

- Les opérations de liquidation ont fait l’objet d’un examen par un commissaire à la liquidation, le réviseur d’entre-

prises COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, avec siège social à Luxembourg, en date du 8 juin 1998, qui estime n’avoir
pas d’observations à faire dans le cadre de sa mission, suivant rapport ci-annexé.

- Le comparant donne décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au commissaire à la liquidation.
- En conséquence, la liquidation de la société est terminée et déclarée clôturée, la société ayant cessé d’exister.
- En conséquence, les trois mille (3.000) actions nominatives représentant le capital social de la société ont été

annulées par oblitération au registre des actions nominativesen présence du notaire instrumentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société. Pour

les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. J.P. Miles, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

R. Neuman.

(29356/226/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

INTERNATIONAL ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société INTERNATIONAL ART, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(29358/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

INTRAFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29359/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

IRLUX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.943.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

(29362/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32942

IRLUX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 39.943.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 avril 1998

1. L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1997 qui lui sont soumis.
2. L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
3. L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège au 10, rue Jean Jacoby à Luxembourg.
4. Les mandats étant expirés l’assemblée nomme aux postes d’administrateurs:
Monsieur Masoud Morshed, commerçant, Téhéran
Monsieur Kiomans Behbehani, ingénieur, Téhéran
Monsieur Kouroush Ardeshiri, ingénieur, Téhéran.
Le mandat étant expiré l’assemblée nomme au poste de commissaire:
Monsieur Mahmoud Ghods, ingénieur civil, Teheran.
6. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire relatif à l’exercice 2003.

Pour extrait conforme

Signatue

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29363/603/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

IPHEION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 mai 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29361/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

ALUDORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Projet de scission adopté par les Conseils d’administration le 3 septembre 1998

<i>conformément à l’article 289 de la loi du 10 août 1915

Le projet de scission est conçu comme suit selon l’ordre établi par l’article 289 de la loi du 10 août 1915:
a) 1. Société scindée: ALUDORE S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue d’Eich;
2. Sociétés bénéficiaires:
- ALUDORE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue d’Eich, dont le

projet d’acte constitutif figure à la fin du présent projet de scission;

- ALUGLOBE INTERNATIONAL S.A., société anonyme: ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue d’Eich, dont le

projet d’acte constitutif figure à la fin du présent projet de scission;

b) Les actions numérotées de 1 à 422.300 de la société scindée seront échangées contre les actions numérotées de

1 à 422.299 de la société ALUDORE INTERNATIONAL S.A. et une action numérotée 422.300 de la société
ALUGLOBE INTERNATIONAL S.A. Les actions numérotées de 422.301 à 844.600 de la société scindée seront
échangées contre les actions numérotées de 1 à 422.299 de la société ALUGLOBE INTERNATIONAL S.A. et une action
numérotée 422.300 de la société ALUDORE INTERNATIONAL S.A. Il n’y a pas de soulte.

c) Les actions des sociétés benéficiaires seront remises à leur propriétaire immédiatement après la tenue de

l’assemblée générale devant approuver la scission.

d) Les actions des sociétés bénéficiaires confèrent immédiatement le droit de participer aux bénéfices. Il n’existe pas

de modalité particulière concernant ce droit.

e) Les opérations de la société scindée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de l’une ou l’autre des sociétés bénéficiaires à partir de la date des assemblées générales approuvant la scission.

f) Il n’y a pas d’actionnaires possédant des droits spéciaux ni de porteurs de titres autres que des actions.
g) Il n’y a pas d’avantages particuliers accordés aux experts indépendants, aux membres des conseils d’administration

ou aux commissaires aux comptes des sociétes participant à la scission.

32943

h) Description du patrimoine à transférer:
L’actif de la société scindée se compose d’un portefeuille d’actions comme suit:
1) 2.300.000 actions d’une valeur nominale de 1.000.000,- ITL dans la société de droit italien EUROALLUMINIO

S.P.A. ayant son siège en Italie, San Giovanni Lupatoto (VR), Via Amiata 3, cap. 37057, inscrite au registre de commerce
de Verona sous le n° 6109;

2) 560.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL dans la société de droit italien MEC ALUMINIO S.P.A. ayant

son siège en Italie, Verona, Via Messedaglia 8/C. cap.37135, inscrite au registre de commerce de Verona sous le n° 8.796;

3) 676.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL dans la société de droit italien ALU MANTUA S.P.A. ayant

son siège en Italie, Verona, Via Messedaglia 8/C, cap.37135, inscrite au registre de commerce de Verona sous le n°
12.806;

4) 2.280.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,- ITL dans la société de droit italien LINEA ALUMINIO S.P.A.

ayant son siège en Italie, Verona, Via Messedaglia 8/C, cap.37135, inscrite au registre de commerce de Verona sous le n°
14.930;

5) 135.000 actions d’une valeur nominale de 10.000,- ITL dans la société de droit italien OS. MET. S.P.A. ayant son

siège en Italie, Isola della Scala (VR), Via Brodolini 2, cap.37063, inscrite au registre de commerce de Verona sous le n°
7.083;

6) 1.280 actions d’une valeur nominale de 1.000.000,- ITL dans la société de droit italien ALU K ENGINEERING S.P.A.

ayant son siège en Italie, Verona, Via della Metallurgia 22, cap.37139, inscrite au registre de commerce de Verona sous
le n° 27.252.

Le passif se compose du capital social de 8.446.000.000,- ITL.
Les participations représentant les actifs, ainsi que le passif seront répartis à parts égales entre les deux sociétés

bénéficiaires.

i) Le porteur des actions n° 1 à 422.300 de la société scindée se verra remettre les actions numérotées de 1 à 422.299

de la société ALUDORE INTERNATIONAL S.A. ainsi qu’une action numérotée 422.300 de la société ALUGLOBE
INTERNATIONAL S.A. tandis que le porteur des actions numérotées de 422.301 à 844.600 de la société scindée se
verra remettre les actions numérotées de 1 à 422.299 de la société ALUGLOBE INTERNATIONAL S.A. ainsi qu’une
action numérotée 422.300 de la société ALUDORE INTERNATIONAL S.A.

Le projet d’acte constitutif de la société ALUDORE INTERNATIONAL S.A. est le suivant:

ALUDORE INTERNATIONAL S.A.

Siège social: Luxembourg.

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les comparants et tous ceux qui deviendront ultérieurement propriétaires d’actions, il est formé une

société anonyme.

La société prend la dénomination de ALUDORE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobillères et de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute
entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres recon-
naissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement
en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser
ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre
toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplis-
sement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 4.223.000.000,- (quatre milliards deux cent vingt-trois millions de lires itali-

ennes), divisé en 422.300 ( quatre cent vingt-deux mille trois cents) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix
mille lires italiennes) chacune.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de Ia société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

32944

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Ainsi tous les actes de disposition portants sur les actifs de la société ainsi que toutes les acquisitions d’actifs sont

réservés à la décision de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature collective de ses trois administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la Ioi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Massimo Bagni, dottore commercialista, demeurant en Italie, Verona, Via Giberti 7;
b) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
c) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée des mandats est de six (6) ans. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
La durée du mandat est de six (6) ans. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
4) Le siège de la société est fixé au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.

Le projet d’acte constitutif de la société ALUGLOBE INTERNATIONAL S.A. est le suivant:

32945

ALUGLOBE INTERNATIONAL S.A.

Siège social: Luxembourg.

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les comparants et tous ceux qui deviendront ultérieurement propriétaires d’actions, il est formé une

société anonyme.

La société prend la dénomination de ALUGLOBE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute
entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres recon-
naissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement
en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser
ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre
toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplis-
sement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 4.223.000.000,- (quatre milliards deux cent vingt-trois millions de lires itali-

ennes), divisé en 422.300 (quatre cent vingt-deux mille trois cents) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix
mille lires italiennes) chacune.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Ainsi tous les actes de disposition portants sur les actifs de la société ainsi que toutes les acquisitions d’actifs sont

réservés à la décision de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute Ia durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. 

La société se trouve engagée par la signature collective de ses trois administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

32946

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Massimo Bagni, dottore commercialista, demeurant en Italie, Verona, Via Giberti 7;
b) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
c) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée des mandats est de six (6) ans. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
La durée du mandat est de six (6) ans. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
4) Le siège de la société est fixé au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

ALUDORE S.A.

A. Dal Bon       D. Favero

V. Elvinger

C. Dessoy

E. de Fierlant Dormer

ALUDORE INTERNATIONAL S.A.

V. Elvinger

C. Dessoy

M. Bagni

ALUGLOBE INTERNATIONAL S.A.

V. Elvinger

C. Dessoy

M. Bagni

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 511, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37300/304/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 1998.

DELTA FONDS, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Oktober 1998 wird Artikel 18, Absatz 4, Satz 2 und 3 ersatzlos gestrichen.

Luxemburg, den 8. Septembre 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38225/673/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

LE LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29371/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32947

PAREFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.429.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAREFA S.A. avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai

1992, publié au Mémorial C, numéro 462 du 14 octobre 1992,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, prénommée, en date du 24 mai 1995,

publié au Mémorial C, numéro 441 du 8 septembre 1995.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les un million deux

cent mille actions (1.200.000) d’une valeur nominale de vingt-cinq mille Lires Italiennes (LIT 25.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de trente milliards de Lires Italiennes (LIT 30.000.000.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Réduction du capital social à concurrence de dix-huit milliards de Lires Italiennes (LIT 18.000.000.000,-), pour le

ramener de son montant actuel de trente milliards de Lires Italiennes (LIT 30.000.000.000,-) à douze milliards de Lires
Italiennes (LIT 12.000.000.000,-) par absorption de pertes et annulation de sept cent vingt mille (720.000) actions au
prorata de la détention actuelle;

b) Augmentation du capital de six milliards de Lires Italiennes (LIT 6.000.000.000,-) pour le porter de son montant

actuel de douze milliards de Lires Italiennes (LIT 12.000.000.000,-) à dix-huit milliards de Lires Italiennes (LIT
18.000.000.000,-) par la création de deux cent quarante mille (240.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
vingt-cinq mille Lires Italiennes (LIT 25.000,-) à émettre au pair et à libérer par un versement de six milliards de Lires
Italiennes (LIT 6.000.000.000,-);

c) Renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires ne participant pas à cette augmentation de

capital;

d) Souscription et libération des actions nouvelles par VECCHIA MUTUA;
e) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix-huit milliards de Lires Italiennes (LIT

18.000.000.000,-), pour le ramener de son montant actuel de trente milliards de Lires Italiennes (LIT 30.000.000.000,-)
à douze milliards de Lires Italiennes (LIT 12.000.000.000,-) par absorption de pertes et annulation de sept cent vingt mille
(720.000) actions au prorata de la détention actuelles.

Suite à cette décision il reste quatre cent quatre-vingt mille (480.000) actions de vingt-cinq mille Lires Italiennes (LIT

25.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de six milliards de Lires Italiennes (LIT 6.000.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de douze milliards de Lires Italiennes (LIT 12.000.000.000,-) à dix-huit milliards de Lires
Italiennes (LIT 18.000.000.000,-) par la création de deux cent quarante mille (240.000) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de vingt-cinq mille Lires Italiennes (LIT 25.000,-) chacune à émettre au pair et à libérer par un versement de
six milliards de Lires Italiennes (LIT 6.000.000.000,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société VECCHIA MUTUA, dont le siège social est établi à I-20124

Milan, Via Galvani, 24,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.

32948

Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les deux cent quarante mille (240.000) actions

nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société VECCHIA MUTUA, préqualifiée.
Les deux cent quarante mille (240.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de six milliards de Lires Italiennes (LIT 6.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  1

er

alinéa. Le capital social est fixé à dix-huit milliards de Lires Italiennes (LIT 18.000.000.000,-), repré-

senté par sept cent vingt mille (720.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille Lires Italiennes (LIT 25.000,-)
chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à un million quatre cent mille francs (1.400.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Fantauzzi, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 842, fol. 58, case 9. – Reçu 1.256.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour Expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1998.

F. Kesseler.

(29403/219/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

PAREFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.429.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1998.

F. Kesseler.

(29404/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

SANYO EPA PACIFIC NIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 18.753.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EURO PACIFIC ADVISERS LIMITED, a company established under the laws of Hong Kong, having its registered office

at Hong Kong, Unit 3105-20,31/F Sun Hung Kai Centre, 30 Harbour Road,

hereafter named «the appearing party»,
here represented by Mr Timothy J.P. Miles, sous-directeur de banque, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hong Kong, on May 20, 1998, which remains annexed to the present deed.
Which appearing party, represented as foresaid, has requested the notary to state as follows:
- The société anonyme SANYO EPA PACIFIC NIES MANAGEMENT S.A., established and with registered office in

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, hereafter named the Company, was incorporated under its former name
of PLEIADES GESTION by deed of Maître Reginald Neuman, notary public, then residing in Bascharage, on October 30,
1981, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 239, on November 6, 1981, and
entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 18.753;

- The Company’s capital amounts to thirteen million eight hundred and twenty thousand (13,820,000.-) Luxembourg

francs, divided into thirteen thousand eight hundred and twenty (13,820) shares of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs, fully paid;

- The appearing party has become sole owner of all the shares of said Company;
- The appearing party, as sole shareholder, expressly declares to the notary that it has irrevocably decided:
– to proceed to the dissolution of the Company;
– to appoint the appearing party as liquidator.

32949

- The appearing party, in its capacity as Liquidator, expressly declares:
– that all the liabilities of the Company in liquidation have been settled or duly provisioned for, in consequence the

process of liquidation is accomplished, and that;

– all the remaining assets have become vested in and are the property of the sole shareholder;
- The appearing party asks the notary to act only in relation to possible liabilities unknown at present of the Company

and not paid and irrevocably declares to assume jointly the obligation to pay all such liabilities.

- The process of liquidation has been examinated by the Auditor to the Liquidation FIDUCIAIRE GENERALE DE

LUXEMBOURG, société civile, with head office at Luxembourg, on May 29, 1998, which has no further comments
following the Report, which remains annexed to the present deed.

- The appearing party grants discharge to the members of the Board of Directors, to the Statutory Auditor and to

the Liquidation Auditor.

- Consequently, the liquidation of the Company is terminated and declared closed, the Company having ceased to

exist.

- Therefore, the thirteen thousand eight hundred and twenty (13,820) registered shares have been cancelled and

deleted from the Register in the presence of the notary.

- The documents of the Company will be kept during five years at the former registered offices of the Company. For

the necessary publications and filings, all the powers are granted to the holder of a valid copy of these presents.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EURO PACIFIC ADVISERS LIMITED, une société de droit de Hong Kong, avec siège social à Hong Kong, Unit

3105-20,31/F Sun Hung Kai Centre, 30 Harbour Road,

ci-après nommée «le comparant»,
ici représentée par Monsieur Timothy J.P. Miles, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hong Kong, le 20 mai 1998, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme SANYO EPA PACIFIC NIES MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, ci-après «la société», a été constituée sous sa dénomination antérieure de
PLEIADES GESTION, suivant acte de Maître Reginald Neuman, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 30
octobre 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 239 du 6 novembre 1981, et est
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 18.753;

- Le capital social est fixé à treize millions huit cent vingt mille (13.820.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en

treize mille huit cent vingt (13.820) actions d’une valeur de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement
libérées;

- Le comparant est devenu le seul propriétaire de toutes les actions de ladite Société;
- En tant que seul actionnaire, il déclare au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévocablement:
– de procéder à la dissolution de la Société;
– de désigner le comparant comme liquidateur;
- Le comparant, en sa capacité de liquidateur, déclare expressément:
– que toutes les dettes de la Société en liquidation ont été réglées ou dûment provisionnées, qu’en conséquence la

liquidation est terminée, et que;

– tous les avoirs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique.
- Le comparant requiert le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuelles dettes actuellement

inconnues de la société et non payées à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer toutes ces dettes.

- Les opérations de liquidation ont fait l’objet d’un examen par un commissaire à la liquidation, le réviseur d’entre-

prises, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, avec siège social à Luxembourg, en date du 29 mai
1998, qui estime n’avoir pas d’observations à faire dans le cadre de sa mission, suivant rapport ci-annexé.

- Le comparant donne décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au commissaire à la liquidation.
- En conséquence, la liquidation de la société est terminée et déclarée clôturée, la société ayant cessé d’exister.
- En conséquence, les treize mille huit cent vingt (13.820) actions nominatives représentant le capital social de la

société ont été annulées par oblitération au registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.

32950

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société. Pour

les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. J.P. Miles, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

R. Neuman.

(29419/226/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

SIF INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.000.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SIF INTERNA-

TIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro
62.000, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
15 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 155 du 16 mars 1998, et dont les statuts ont été modifiés en vertu d’un
acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 253 du 17 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Remy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procu-
rations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 7.294 (sept mille deux cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales, repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) en vue de le

porter de ITL 7.294.000.000,- (sept milliards deux cent quatre-vingt-quatorze millions de lires italiennes) à ITL
9.294.000.000,- (neuf milliards deux cent quatre-vingt-quatorze millions de lires italiennes) par la création de 2.000 parts
sociales nouvelles d’une valeur de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription de la totalité des parts sociales nouvelles par l’associé unique.
3.- Modifications de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 9.294.000.000,- (neuf milliards deux cent quatre-vingt-quatorze millions de

lires italiennes), représenté par 9.294 (neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales d’une valeur de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires itali-

ennes) en vue de le porter de ITL 7.294.000.000,- (sept milliards deux cent quatre-vingt-quatorze millions de lires itali-
ennes) à ITL 9.294.000.000,- (neuf milliards deux cent quatre-vingt-quatorze millions de lires italiennes) par la création
de 2.000 parts sociales nouvelles d’une valeur de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, émises au pair
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

32951

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, la société à responsabilité limitée de droit italien S.I.F. Srl - SOCIETA INDUSTRIALE FINANZIARIA

Srl, ayant son siège social à I-84015 Nocera Superiore (Salerno), Via Nazionale KM 41 (Italie), décide de souscrire les
2.000 (deux mille) parts sociales nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Ensuite l’associé unique, prédésigné, ici représenté par Monsieur Giovanni Vittore, préqualifié, en vertu d’une procu-

ration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire les 2.000 (deux mille) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant, de sorte que la société SIF INTERNATIONAL, S.à r.l., a dès maintenant à sa
libre et entière disposition la somme de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes).

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à ITL 9.294.000.000,- (neuf milliards deux cent quatre-vingt-

quatorze millions de lires italiennes), représenté par 9.294 (neuf mille deux cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales
d’une valeur de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées
Générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé. G. Vittore, B. Sirot, R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 70, case 7. – Reçu 418.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

J. Elvinger.

(29421/211/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

SIF INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.000.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(29422/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

BRIGNIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange, route de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Brignier Pierre, Administrateur-Délégué, demeurant à Maizières-Les-Metz (France)
2.- Monsieur Brignier François, Administrateur, demeurant à Maizières-Les-Metz (France)
3.- Madame Silvestrucci épouse Brignier Mylène, Administrateur, demeurant à Maizières-Les-Metz (France).
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRIGNIER INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établie à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

32952

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet le transport national et international de marchandises par route, le service de trans-

ports publics de marchandises, la location de véhicules routiers de marchandises, la manutention et la location d’engins.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le
développement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirects dans le capital de toute société commerciale, industrielle, ou

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentren dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur divendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales
à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peux excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier vendredi du mois de mars et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée génréale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

32953

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comaprants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Brignier Pierre, Administrateur-Délégué ………………………………………………………………………………………

625 actions

Madame Silvestrucci Mylène, Administrateur …………………………………………………………………………………………………

624 actions

Monsieur Brignier François, Administrateur……………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100 % (cent

pour cent) de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1 - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2 - Sont nommés administrateurs:
Monsieur Brignier Pierre, Administrateur-Délégué, demeurant à Maizières-Les-Metz 57 (France),
Madame Silvestrucci Mylène, Administrateur, demeurant à Maizières-Les-Metz 57 (France),
Monsieur Brignier François, Administrateur, demeurant à Maizières-Les-Metz 57 (France).
3 - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., avec siège à Livange.
4 - Le siège social de la société est établi à Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle «Le 2000».
5 - Monsieur Brignier Pierre est nommé Administrateur-délégué de la société TRANSPORTS BRIGNIER S.A., il peut

engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétration aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Brignier, Brignier, Silvestrucci, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 835, fol. 40, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 juillet 1998.

C. Doerner.

(29459/209/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

EMAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) DIFIL S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank

Baden, en date du 19 juin 1998 et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts,

ici représentée par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 juin 1998 ainsi que d’un pouvoir de

substitution daté également du 19 juin 1998.

2) Madame Emanuela Verlicchi, industriel, demeurant à I-Sassuolo (Modène),
ici représentée par Madame Betty Prudhomme, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sassuolo, le 17 juin 1998, ainsi que d’un pouvoir de substitution

daté du 19 juin 1998.

32954

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EMAV S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL), représenté par

deux cent cinquante (250) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au libre choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois milliards sept cent

cinquante millions de lires italiennes (3.750.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante
millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL) à quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL), le cas échéant
par l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,-ITL) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration 

32955

ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la signature conjointe

d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre à neuf heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) DIFIL S.A., prénommée: deux cent quarante-huit actions …………………………………………………………………………………………… 248
2) Madame Emanuela Verlicchi, prénommée: deux actions ………………………………………………………………………………………………

   2

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que

ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

32956

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la locaitlé du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
Catégorie A:
a) Monsieur Filippo Marazzi, industriel, demeurant à I-Sassuolo (Modena),
b) Madame Emanuela Verlicchi, industriel, demeurant à I-Sassuolo (Modena);
Catégorie B:
c) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch,
d) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Prudhomme, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 96, case 11. – Reçu 52.363 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

F. Baden.

(29460/200/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

J&amp;H MARSH &amp; McLENNAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. MARSH &amp; McLENNAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 8.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ……………………………………………………………

115.051.030 LUF

Résultat de l’exercice ………………………………………………………

240.665.881 LUF

Affectation à la réserve légale …………………………………………

-

Distribution de dividendes ………………………………………………

    (72.739.922) LUF

Résultat reporté à nouveau ……………………………………………

282.976.989 LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

P. Bioul

<i>Administrateur

(29364/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

KATUGOLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. c. Luxembourg B 54.563.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1998

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

KATUGOLT S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29366/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32957

JUNCK GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.387.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

(29365/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

KEBO INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am siebzehnten Juni.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der KEBO INTERNATIONAL

S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde von Notar André Prost, mit dem
damaligen Amtssitz in Luxemburg aufgenommen am 20. Mai 1981, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 165 vom 13. August 1981.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den zu Luxemburg-

Bonneweg amtierenden Notar Tom Metzler, am 10. Januar 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 115 vom 27. April 1989.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Joeri Steeman, Privatbeamter, wohnhaft in Helmsange.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Marc Boland, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Karl Louarn, Privatbeamter, wohnhaft in Thionville (F).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach Strassen und entsprechende Abänderung der Satzung.
2.- Ernennung von neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
3.- Ernennung eines neuen Kommissars.
4.- Abänderung von Artikel 1 der Satzung um der Gesellschaft eine unbegrenzte Dauer zu geben.
5.- Streichung von Artikel 7 der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg, 69, route d’Esch nach L-8009 Strassen, 111,

route d’Arlon zu verlegen

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorherigen Beschlusses beschliesst die Generalversammlung Artikel 1, Absatz zwei der Satzung

abzuändern wie folgt:

«Art. 1. Absatz zwei. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt der aktuellen drei Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars

anzunehmen und erteilt ihnen voll und ganz Entlast.

<i>Vierter Beschluss

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden die Herren, Marc Boland, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg, Rudi

Lemeer, Privatbeamter, wohnhaft in Ehlerange und Joeri Steeman, Privatbeamter, wohnhaft in Helmsange gewählt. Die
Verwaltungsratsmitglieder werden fur eine Amtszeit von sechs Jahren gewählt und ihr Mandat erlischt mit der jährlichen
Generalversammlung von 2004.

<i>Fünfter Beschluss

Zum neuen Kommissar wird bestimmt Herr Karl Louarn, Privatbeamter, wohnhaft in Thionville (F) für eine

Amtsdauer von sechs Jahren. Sein Mandat erlischt mit der jährlichen Generalversammlung von 2004.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 1, Absatz vier der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Absatz vier. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgelegt.»

32958

<i>Siebenter und letzter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 7 der Satzung zu streichen und die folgenden Artikel neu zu numerieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Steeman, M. Boland, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 1998, vol. 405, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 29. Juni 1998.

E. Schroeder.

(29367/228/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 juillet 1998.

E. Schroeder.

(29368/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

LINGERIE MOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.533.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signature

<i>Mandataire

(29373/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

LINGERIE MOES ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 85A, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.101.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signature

<i>Mandataire

(29374/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

LG INTERNATIONAL FUND, Société Anonyme.

Registered office: l-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.147.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LG INTERNATIONAL FUND in liquidation, a

«société anonyme», established at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, R.C. Luxembourg section B
number 53.147, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on the 15th of
December 1995, published in the Mémorial C, number 34 of the 18th of January 1996.

The meeting is presided by Mr Timothy Miles, vice-president, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Véronique Jean, employee, residing in Volmerange-les-Mines (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs Elise Lethuillier, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered

mail to all registered shareholders on 9th of June 1998.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed to and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

32959

III. That it appears from the attendance list that the 10,328 (ten thousand three hundred twenty-eight) shares, repre-

senting the whole capital of the company, are present or represented at this extraordinary general meeting.

IV. That the present meeting may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Approval of the Report of the Auditor to the liquidation («Commissaire à la liquidation»).
2. Discharge of the Board of Directors.
3. Discharge of the Liquidator and the Auditor to the liquidation («Commissaire à la liquidation»).
4. Completion of the liquidation.
5. Distribution of the net proceeds of the liquidation to the Shareholders and deposit of the net proceeds of the liqui-

dation which are unclaimed with the Caisse de Consignation according to the Law.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to approve the Report of the Auditor to the liquidation.
This Report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to the

present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The meeting decides to give full discharge to the Board of Directors.

<i>Third resolution

The meeting decides to give full discharge to the Liquidator and the Auditor to the liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to complete the liquidation.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to distribute the net proceeds of the liquidation to the Shareholders and to depose the net

proceeds of the liquidation which are unclaimed with the Caisse de Consignation according to the Law.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LG INTERNATIONAL

FUND en liquidation, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.147, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C,
numéro 34 du 18 janvier 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Timothy Miles, vice-président, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volme-

range-les-Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elise Lethuillier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyés par

lettres recommandées à tous les actionnaires en nom en date du 9 juin 1998.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Ces procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

III. Qu’il apparaît de la liste de présence que les 10.328 (dix mille trois cent vingt-huit) actions, représentant la totalité

du capital social de la société, sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Que l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge du Conseil d’Administration.
3. Décharge du Liquidateur et du Commissaire à la liquidation.
4. Clôture de la liquidation.

32960

5. Distribution des avoirs nets de la liquidation aux actionnaires et dépôt des avoirs nets de la liquidation non réclamés

auprès de la Caisse des Consignations, conformément à la loi.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver de Rapport du Commissaire à la liquidation.
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge entière et définitive au Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge entière et définitive au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de clôturer la liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de distribuer les avoirs nets de la liquidation aux actionnaires et de déposer les avoirs nets de la

liquidation non réclamés à la Caisse des Consignations, conformément à la Loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: T. Miles, V. Jean, E. Lethuillier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

J. Elvinger.

(29372/211/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

KORNERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 57.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Signature.

(29369/763/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

KORNERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 57.325.

—

Les actionnaires de KORNERLUX S.A., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 8 juin 1998 à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont révoqué les mandats de Monsieur Jos Kat, demeurant à Luxembourg, et JAMLYN LIMITED,

domicilié à Guernsey, comme administrateurs de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionaires ont nommé Monsieur Daan Martin, demeurant à Pays-Bas, et PADT EN VAN KRALINGEN TRUST

(LUXEMBOURG) S.A. comme administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré à 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

KORNERLUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29370/763/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32961

LUXGAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 34.393.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29376/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

MANSFELD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.951.

—

Le bilan et l’annexe au 15 mai 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 15 mai 1999:

- Madame Margot Libens-Reiffers, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Serge Libens, gestionnaire de fortune, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Hippert, pharmacien, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Charles Boucon, retraité, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant à Kleinbettingen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 15 mai 1999:

- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Signature.

(29378/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

MARIA &amp; VANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.818.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

(29379/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

CORTISA S.A., Société Anonyme,

(anc. LIONIDAS HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 15.000.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, levingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de LIONIDAS HOLDING S.A., R. C. B n° 15.000, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 avril 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n° 169 du 8 août 1977.

La séance est ouverte à douze heures trente sous la présidence de Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christel Ripplinger, maître en droit, demeurant à

Manom (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

d’une valeur nominale de mille florins hollandais chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un million de florins
hollandais, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

32962

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de la dénomination sociale de la société en CORTISA S.A.
Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société.
En conséquence l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CORTISA S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à treize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: S. Arts, C. Ripplinger, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29375/230/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

MARISMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. c. Luxembourg B 41.532.

—

Les actionnaires ont décidé en assemblée générale le 5 juin 1998:
Les mandats des administrateurs Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg; Monsieur Laurent

Ariete, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette; et Monsieur Patrick Uhres, commerçant, demeurant à Luxembourg
ont été prolongés jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2004.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29380/603/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

MULTI-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.862.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

(29387/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

MEDICAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29382/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

NS-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 52.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

(29393/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32963

MARYGOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.952.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(29381/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

METEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(29383/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

MINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29384/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

NOUVELLES FACADES ET PLAFONNAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maitre Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Artur Marques Vaz, plâtrier, demeurant à L-7233 Bereldange, 32, Cité Grand-Duc Jean;
2.- et Madame Dulce Da Conceicao Carvalho, sans état, épouse de Monsieur Artur Marques Vaz, demeurant à L-7233

Bereldange, 32, Cité Grand-Duc Jean.

3.- Et Monsieur César Lemos, maître-plâtrier, demeurant à L-5962 Itzig, Montée St. Hubert.
Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Monsieur Artur Marques Vaz, prédit, de vingt-cinq parts sociales

(25), Madame Dulce Da Conceicao Carvalho, prédite, de vingt-quatre parts sociales (24) et Monsieur César Lemos,
prédit, de cinquante et une parts sociales (51) de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée
NOUVELLES FACADES ET PLAFONNAGES, S.à r.l., avec siège social à L-3390 Peppange, 64, rue de Crauthem,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 1997, numéro 2073 de son

répertoire, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

et modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 février 1998, numéro 260 de son

répertoire, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

I.- Monsieur César Lemos, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Artur Marques

Vaz, prédit, ici présent ce acceptant, vingt-cinq parts sociales (25), sur les cinquante et une parts sociales (51), lui appar-
tenant dans la prédite société.

II.- Monsieur César Lemos, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Madame Dulce Da

Conceicao Carvalho, prédite, ici présente ce acceptant, vingt-six parts sociales (26), sur les cinquante et une parts
sociales (51), lui appartenant dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les cessionnaires, prénommés, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des parts cédées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

32964

Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré aux cessionnaires, prénommés, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que les présentes cessions de parts sont faites du consentement de la majorité des associés et entre

associés.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 17 décembre 1997.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:

1.- Monsieur Artur Marques Vaz, prédit, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

50 parts

2.- et Madame Dulce Da Conceicao Carvalho, prédite, cinquante parts sociales ………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de transférer le siège social de Peppange à Luxembourg et de donner à l’article deux des statuts,

la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

L’adresse du siège social est fixée à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

Acceptation de la démission du gérant:
L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Cesar Lemos, prédit, de ses fonctions de gérant technique de la

prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Nomination d’un nouveau gérant technique.
L’assemblée a nommé comme nouveau gérant technique de la prédite société à compter de ce jour, pour une durée

indéterminée, Monsieur Manuel Francisco Teixeira, employé, demeurant à L-1839 Luxembourg, 13, rue Joseph Junck;

et l’assemblée a confirmé dans ses fonctions de gérant administratif de la prédite société, pour une durée indéter-

minée, Monsieur Artur Marques Vaz, prédit.

<i>Quatrième résolution

Engagement de la société:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille francs (30.000,-)

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte,

Signé: A. Marques Vaz, D. Da Conceicao Carvalho, C. Lemos, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1998, vol. 842, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998.

N. Muller.

(29392/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

NATURATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 161, rue de Rollingergrund.

—

Les associés ont pris la résolution suivante en date du 13 mars 1998:
Est nommée gérante technique pour le département esthéticienne, Madame Irène Majerus-Gils, employée privée,

demeurant à Helmsange.

Elle pourra engager la société par sa seule signature pour tout ce qui concerne son département.

Signatures

<i>Les associés

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29389/630/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32965

EURO CONSOR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1513 Luxemburg, 63, boulevard du Prince Félix.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1. UNITED MANAGEMENT SERVICES S.A., Luxemburg, hier vertreten durch Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhal-

terin, Walramsneustrasse 3, D-54290 Trier und

2. WIZARD, S.à r.l., Luxemburg, hier vertreten durch Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, Walramsneustrasse 3,

D-54290 Trier.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EURO CONSOR S.A.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3.  Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist jede Art von Immobiliengeschäften im In- und Ausland einschließlich der

Promotion, des Kaufes und Verkaufes und der Vermietung von Immobilien und Grundstücken aller Art sowie deren
Verwaltung, der Im- und Export von Waren aller Art, die Beteiligung, unter welcher Form auch immer, an luxemburgi-
schen oder ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; die Gesellschaft kann teilnehmen
an der Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen diesen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art
von Hilfe angedeihen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung
von Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll
erscheinen, wobei sich jedoch ihre Aktivitäten im Rahmen des Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die
Handelsgesellschaften halten müssen.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus jede wirtschaftliche und strukturelle Beratung anderer juristischer oder natür-

licher Personen, einschließlich der Entwicklung von Unternehmenskonzepten, Geschäftsplänen, Personalplanung,
Kostenplanung, Managementkonzepte, Schulungsprogrammen und der Mitwirkung an deren Umsetzung, vornehmen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000

LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend luxemburger
Franken (1.000 LUF).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionare.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedem verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muß einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

32966

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann
der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9.  Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12.  Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt.

Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13.  Eine jährliche Generalversammlung findet in der Stadt Luxemburg oder an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am letzten Donnerstag des Monats April um 14:00 Uhr und zum ersten Mal am 29. April 1999 statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. Dezember 1998.

Art. 15.  Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten,

Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,0 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benutzt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,0 %) des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich allen Ergänzungen und Änderungen
hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

WIZARD, S.à r.l., eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ………………………………………………………………………………… 1.249
UNITED MANAGEMENT SERVICES S.A., eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………        1

Total: eintausendzweihundertfünzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft ab heute die Summe von

1.250.000 LUF zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.

32967

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 65.000 LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu

einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen
betrachten. Sie stellen fest, daß die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
1. TRIPTYKON S.A., L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse, die die Gesellschaft nur durch gemeinsame

Unterschrift mit Frau Ulrike Wilken bei allen Geschäften rechtsgültig vertreten kann.

2. WIZARD, S.à r.l., L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse, die die Gesellschaft nur durch gemeinsame

Unterschrift mit Frau Ulrike Wilken bei allen Geschäften rechtsgültig vertreten kann.

3. Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, D-54290 Trier ,Walramsneustrasse 3, die die Gesellschaft durch ihre

alleinige Unterschrift bei allen Geschäften rechtsgültig vertreten kann.

3. Zum Kommissar wird berufen:
UNITED MANAGEMENT SERVICES S.A., 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1513 Luxemburg, 63, boulevard Prince Félix
Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube zu Luxembourg. 
Nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Wilken. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 835, fol. 40, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 juillet 1998.

C. Doerner.

(29463/209/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MULTI-MATEX

<i>HOLDING CORPORATION

Signature

(29388/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

NEXTROM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NOKIA-MAILLEFER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.819.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NOKIA-

MAILLEFER INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 59.819, constituée suivant acte reçu le 27 juin
1997, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte en date du 30 juin 1997.

L’assemblée est composée de l’associé unique, la société anonyme de droit suisse NEXTROM HOLDING S.A., ayant

son siège social à CH-1024 Ecublens (Suisse), 37, route du Bois, ici représentée par Madame Pascale Le Denic, employée
privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée qui restera ci-annexée,
paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en NEXTROM INVESTMENTS, S.à r.l.

32968

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précèdent, l’associé unique décide de modifier

l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de NEXTROM INVESTMENTS, S.à r.l., et la forme de société à respons-

abilité limitée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé. P. Le Denic, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 107S, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(29390/211/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

NEXTROM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.819.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le  14 juillet 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(29391/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

MOBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signature

<i>Mandataire

(29385/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

MOBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signature

<i>Mandataire

(29386/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

ODAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.715.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 9 juillet 1998

<i>à 14.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de M. Noël Didier de son poste de Commissaire aux

Comptes.

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le nouveau Commissaire aux Comptes terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son

mandat viendra dont à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29394/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32969

MAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29377/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

<i>Création et ouverture de nouveaux compartiments

Le 15 septembre 1998, le Conseil d’Administration a décidé la création des sept compartiments «actions» suivants,

qui feront l’objet d’une demande d’inscription à la cote de la Bourse de Luxembourg:

- SOGELUX FUND/EQUITIES NORDIC investit en actions de sociétés suédoises, danoises, norvégiennes et finlan-

daises.

- Le compartiment SOGELUX FUND/EQUITIES EURO MATERIALS AND ENERGY, investit en actions de sociétés

européennes de la zone Euro opérant dans les secteurs «matériaux de base» et «énergie», a pour objectif de tirer partie
des opportunités offertes par des valeurs particulièrement sensibles au prix des matières premières et aux cycles de la
conjoncture mondiale. (Accessoirement, le compartiment pourra investir jusque 10% de ses actifs dans des actions de
sociétés européennes hors zone Euro, opérant dans les mêmes secteurs).

- SOGELUX FUND/EQUITITES EURO TECHNOLOGY investit en actions de sociétés européennes de la zone Euro

opérant dans les secteurs des médias, télécommunications et autres technologies (Accessoirement, le compartiment
pourra investir jusque 10% de ses actifs dans des actions de sociétés européennes hors zone Euro, opérant dans les
mêmes secteurs).

- SOGELUX FUND/EQUITIES EURO CYCLICALS, investit en actions de sociétés européennes de la zone Euro

opérant dans les secteurs cycliques, a pour objectif de tirer partie des opportunités offertes par des valeurs sensibles à
la conjoncture européenne, notamment à la consommation des ménages et à l’investissement des entreprises. (Acces-
soirement, le compartiment pourra investir jusque 10% de ses actifs dans des actions de sociétés européennes hors zone
Euro, opérant dans les mêmes secteurs).

- SOGELUX FUND/EQUITIES EURO NON CYCLICALS, investit en actions de sociétés européennes de la zone

Euro opérant dans les secteurs non cycliques, a pour objectif de tirer partie des opportunités offertes par des valeurs
de consommation courante peu sensibles aux variations de la conjoncture économique. (Accessoirement, le compar-
timent pourra investir jusque 10% de ses actifs dans des actions de sociétés européennes hors zonze Euro, opérant dans
les mêmes secteurs).

- SOGELUX FUND/EQUITIES EURO FINANCIAL investit en actions de sociétés financières européennes de la zone

Euro plutôt sensibles à l’évolution des taux d’intérêts. (Accessoirement, le compartiment pourra investir jusque 10% de
ses actifs dans des actions de sociétés européennes hors zone Euro, opérant dans le même secteur).

- SOGELUX FUND/EQUITIES EURO MID CAP a pour objectif de sélectionner, dans la zone Euro, les sociétés

européennes de moyenne capitalisation dont les actions ont les meilleures perspectives d’appréciation à moyen terme.

Les actions desdits compartiments seront offertes en soucription du 25 septembre au 2 octobre 1998 (ces 2 jours

inclus), aux prix initiaux ci-après mentionnés augmentés des frais d’entrée dont le prospectus fait état.

Catégorie d’actions

Prix d’émission initial par action
(hors frais d’entrée)

SOGELUX FUND/EQUITIES NORDIC

DEM 20

SOGELUX FUND/EQUITIES EURO MATERIAL AND ENERGY

FRF 100

SOGELUX FUND/EQUITIES EURO TECHNOLOGY

FRF 100

SOGELUX FUND/EQUITIES EURO CYCLICALS

FRF 100

SOGELUX FUND/EQUITIES EURO NON CYCLICALS

FRF 100

SOGELUX FUND/EQUITIES EURO FINANCIAL

FRF 100

SOGELUX FUND/EQUITIES EURO MID CAP

FRF 100

Le paiement des actions souscrites durant la période d’offre initiale devra être effectué valeur 8 octobre 1998.
Après clôture de la période d’offre initiale, les souscriptions reçues seront exécutées aux prix d’émission calculés

chaque jour d’évaluation, le premier calcul d’un tel prix étant effectué le 6 octobre 1998.

Un prospectus mis à jour, daté «Septembre 1998», est disponible au siège de la Sicav et aux guichets de la Banque

Dépositaire (SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg).

(03885/045/52)

<i>Le Conseil d’Administration.

32970

EURO &amp; CURRENCY OPEN, Fonds Commun de Placement.

—

The Management Regulations of EURO &amp; CURRENCY OPEN shall be published in the Mémorial of 17th October

1998.

(03898/260/6)

VALURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.582.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 octobre 1998 à 15.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03808/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

ZORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.762.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>12 octobre 1998 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

I  (03832/008/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 26.348.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 octobre 1998 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

I  (03886/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

32971

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.982.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 26, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of August 26, 1998 could not deliberate in due form on this items of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (03682/000/15)

<i>The Board of Directors.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 août 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03683/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B53.525.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration, 
– Rapport du Commissaire aux Comptes, 
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Augmentation du nombre des Administrateurs de 3 à 4,
– Nomination de Monsieur E. Berg en qualité d’Administrateur.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03731/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH.

Siège social: L-8521 Beckerich, rue de Hovelange.

R. C. Luxembourg B 1.438.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra dans les bureaux de l’Administration Communale de Beckerich, le mardi <i>13 octobre 1998
à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1997 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises
3. Elections
4. Divers.

I  (03840/549/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

32972

POUPETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.797.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (03666/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LECHEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.678.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 octobre 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (03667/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VANGUARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.961.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 12, 1998 at 12.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous.

I  (03668/000/16)

<i>The Board of Directors.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.522.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 14, 1998 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996 and 1997
3. Ratification of the co-optation of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

6. Miscellaneous.

I  (03671/000/18)

<i>The Board of Directors.

32973

LINORCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.165.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (03672/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.037.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 14, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous.

I  (03673/000/17)

<i>The Board of Directors.

FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.684.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (03669/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JURISFIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.972.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (03670/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

32974

INTER STRATEGIE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.209.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 7 septembre 1998, n’ayant pas recueilli le quorum de présence

nécessaire pour pouvoir valablement délibérer, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent
avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu devant notaire le <i>12 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, en vue de délibérer sur le même ordre du
jour, à savoir:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 18 (ii) des statuts de la Société, relatif à la politique d’investissement de la Société par la

suppression des termes «de l’Ouest», en vue de lui conférer la teneur suivante:
«(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché
Réglementé, d’un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique et d’Afrique.»

2. Insertion, après l’article 30, d’un nouvel article 31 sur la liquidation et la fusion des compartiments qui aura la

teneur suivante:

Article 31. Liquidation et Fusion des Compartiments

1. Liquidation d’un compartiment

Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du
meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique
rendaient, dans l’espoir du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la
décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des
frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du
ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas
six mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations
à Luxembourg.

2. Liquidation par apport à un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC de droit luxembourgeois

Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Admi-
nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un
compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV ou
à un ou plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi
du 30 mars 1998, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.
Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les
actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.
A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait
usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du
fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en
faveur de l’opération d’apport.
Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis finan-
ciers.

3. Liquidation par apport à un OPC de droit étranger

Un compartiment peut être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du compar-
timent concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effec-
tivement à l’OPC de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

3. Renumérotation des articles subséquents des statuts et modification en conséquence de toute référence y relative

dans ces statuts.

4. Divers.

Cette seconde assemblée pourra délibérer valablement, quelque soit la portion du capital représentée.
Les décisions relatives aux points 1 à 3 de l’ordre du jour seront prises à la majorité des deux tiers des votes des

actions présentes ou représentées, sans limitation du droit de vote. Les résolutions relatives au point 4 s’il y a lieu
pourront être prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS, contre un reçu à envoyer au siège de
la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.

II  (03739/755/63)

<i>Le conseil d’administration.

32975

CELINIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.752.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le vendredi <i>2 octobre 1998, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

II  (03711/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.B.C., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.709.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 octobre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03749/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MELINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.755.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 octobre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03750/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

32976

---

Document Outline

S O M M A I R E

FINANCIERE VAUBAN LUXEMBOURG S.A.

FOREST S.A.

GABROLUX S.A.

GARDER HOLDING S.A.

INVINTER S.A.

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS

GEFALUX S.A.

GERON S.A.

GENIELUX S.A.

GERNEST S.A.

GOLDCENTER

GOLD SUN S.A.

GOLDEN-ART

GROUPE LPG VOYAGES-LUXEMBOURG PARIS GENEVE S.A.

GRAFF &amp; FILS

GRALUX

GULLWING

HESPEROS S.A.

HONEYWELL S.A.

INSINGER S.A.

INSINGER S.A.

IMFOLED LUXEMBOURG S.A.

IMPLATS LUXEMBOURG S.A.

IMPLATS LUXEMBOURG S.A.

INTEGRAL PORTFOLIOS MANAGEMENT S.A.

INTERNATIONAL ART

INTRAFOOD S.A.

IRLUX INVEST S.A.

IRLUX INVEST S.A.

IPHEION S.A.

ALUDORE S.A.

DELTA FONDS

LE LYS S.A.

PAREFA S.A.

PAREFA S.A.

SANYO EPA PACIFIC NIES MANAGEMENT S.A.

SIF INTERNATIONAL

SIF INTERNATIONAL

BRIGNIER INTERNATIONAL S.A.

EMAV S.A.

J&amp;H MARSH &amp; McLENNAN LUXEMBOURG S.A.

KATUGOLT S.A.

JUNCK GESTION

KEBO INTERNATIONAL S.A.

KEBO INTERNATIONAL S.A.

LINGERIE MOES

LINGERIE MOES ESCH

LG INTERNATIONAL FUND

KORNERLUX S.A.

KORNERLUX S.A.

LUXGAZ S.A.

MANSFELD INVESTMENT S.A.

MARIA &amp; VANDA S.A.

CORTISA S.A.

MARISMA HOLDING S.A.

MULTI-BAU

MEDICAL INVEST S.A.

NS-MANAGEMENT S.A.

MARYGOLD S.A.

METEX S.A.

MINCO S.A.

NOUVELLES FACADES ET PLAFONNAGES

NATURATA

EURO CONSOR S.A.

MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION

NEXTROM INVESTMENTS

NEXTROM INVESTMENTS

MOBUR S.A.

MOBUR S.A.

ODAGON S.A.

MAFI S.A.

SOGELUX FUND

EURO &amp; CURRENCY OPEN

VALURA S.A.

ZORAL S.A.

S.E.T.H.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.

YARRA HOLDING S.A.

SOGEX S.A.

SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH. 

POUPETTE S.A.

LECHEF S.A.

VANGUARD INTERNATIONAL S.A.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A.

LINORCA S.A.

FINANCE S.A.

FLANDERS INTERNATIONAL S.A.

JURISFIDES S.A.

INTER STRATEGIE

CELINIA

D.B.C.

MELINA S.A.