32881

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 686

24 septembre 1998

S O M M A I R E

Abacab, S.à r.l, Luxembourg…………

pages  

32896

,

32897

Abowijs International S.A., Luxembourg …………………

32890

AC Restaurants et Hôtels S.A., Luxembourg…………

32895

Albacore Holdings S.A., Luxembourg ………………………

32897

A Pëtzen, S.à r.l., Uebersyren ………………………………………

32890

B.C.T.  Business,  Consult,  Trading  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

32899

Befalux S.A. ……………………………………………………………………………

32899

Belcofi International S.A., Luxembourg ……………………

32896

Blader Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32899

Bois Champ Holding S.A., Luxembourg……………………

32900

Business Investor S.A., Luxembourg …………………………

32899

Carmar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

32900

Cegedel-Participations S.A., Luxembourg ………………

32900

Chiyoda Fire Investment (Europe) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

32901

Ciccarelli International S.A., Luxembourg

32901

,

32902

Coaching International S.A., Luxembourg ………………

32902

Cocteau S.A., Luxembourg ……………………………………………

32903

Codepa S.A., Luxembourg ………………………………………………

32903

Compagnie  Financière  de Gestion  Luxembourg

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

32900

Compagnie Financière de Ré S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

32903

,

32904

Compagnie Financière du Mont Cervin S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

32903

Comparco S.A., Luxembourg…………………………………………

32898

Comptoir Fin d’Europe S.A. ……………………………………………

32904

Coriandre S.A., Luxembourg …………………………………………

32904

Corinvest Holding S.A., Luxembourg…………………………

32905

Cosmica S.A., Luxembourg ……………………………………………

32905

C.P.A. Print, S.à r.l., Mamer ……………………………………………

32904

Crescendo S.A., Luxembourg…………………………………………

32905

Damflos S.A., Luxembourg ……………………………………………

32910

DMS & Associés, S.à r.l., Luxembourg ………

32911

,

32912

Du Fort S.A., Luxembourg………………………………

32905

,

32909

Ed’Images, S.à r.l., Leudelange ………………………………………

32909

EDO Investments S.A., Luxembourg …………………………

32910

Epire S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32911

Etimine S.A., Luxembourg ………………………………………………

32910

European & Assist S.A., Luxembourg ………………………

32912

European  Business Management S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

32913

Europe  Harmony  Fund Management  (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………

32910

Euro Synergies Investment, Euro Synergies Foun-

der  S.A.  &  Cie  S.C.A.,  Luxembourg

32913

,

…………………………………………………………………

32914

,  

32916

,

32917

F’ Créations, S.à r.l., Dudelange ……………………………………

32918

Fedi S.A., Luxembourg………………………………………………………

32921

Fiduciaire Claude Uhres & Cie S.A., Luxembourg

32921

Financière d’Investissements Privés S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

32926

Financière Joseph II S.A., Luxembourg ……………………

32927

Finaries S.A., Luxembourg………………………………

32918

,

32921

FPHLB S.A., Luxembourg ………………………………………………

32928

Gesteuro S.A., Strassen ……………………………………

32927

,

32928

Mediterranean Consult Holding S.A., Luxemburg

……………………………………………………………………………………

32887

,

32890

Octan S.A., Luxembourg …………………………………………………

32883

S.C.I. Mon Rêve, Luxembourg ………………………………………

32882

S.T. Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

32891

UEP, Union des Employés Privés, A.s.b.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

32922

S.C.I. MON REVE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place St. Pierre et Paul.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Monique Weis, employée privée, demeurant à L-2334 Luxembourg, 11, place St. Pierre et Paul,
2) Monsieur Cornelis Speksnijder, magasinier, demeurant à L-1911 Luxembourg, 20, rue du Laboratoire.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination de S.C.I. MON REVE.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat et la vente, respectivement la mise en valeur et la gestion de tous immeubles

ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.   Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 5.  Le capital est fixé à cent mille francs (Fr. 100.000,-), divisé en cent (100) parts de mille francs (1.000,-)

chacune, qui sont réparties de la manière suivante:

1. Madame Monique Weis, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales……………………………………………………………

99

2. Monsieur Cornelis Speksnijder, prénommé, une part sociale ……………………………………………………………………………………

    1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en espèces et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et leurs descendants en ligne directe. Elles ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés dûment convoqués en
assemblée générale. A défaut d’agrément les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants.

A défaut d’accord sur le prix de reprise, la partie la plus diligente saisira un expert qui devra être inscrit sur la liste

des réviseurs d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, pour déterminer la valeur des parts à céder.

Le ou les autres asociés auront le droit de désigner à leur tour un expert à choisir sur la liste prédécrite.
En cas de désaccord des experts sur le prix à déterminer, ceux-ci éliront un troisième expert avec voix prépon-

dérante.

En cas de refus d’acquérir par tous les associés sollicités, le cédant est libre de céder ses parts à un tiers.
En cas de décès d’un des associés, les parts sont librement transférables au conjoint et aux descendants en ligne

directe de l’associé visé.

Art. 7.  Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il possède.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une et même

personne.

Art. 10.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées à l’una-

nimité des associés.

Art. 12.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non. La société sera valablement

engagée en toute circonstance par la signature individuelle de chacun des gérants.

Les associés peuvent déléguer à un gérant technique les actes de gestion journalière. Ils détermineront d’un commun

accord les pouvoirs de ce gérant.

Art. 13.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre prochain.
Art. 15.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés conformément à l’article 11 par les associés qui fixeront leur pouvoir et leur émolument.

32882

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs
(Fr. 30.000,-).

<i>Dispositions générales 

Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par la loi

du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Monique Weis, prénommée.
La société sera valablement engagée par la seule signature de la gérante.

<i>Deuxième résolution 

Le siège social est fixé à L-2334 Luxembourg, 11, place St. Pierre et Paul.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par nom, prénom usuel,

état et demeure, tous ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Weis, C, Speksnijder, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 33, case 4. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(29251/216/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

OCTAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) R.A.L. HOLDING S.A., a company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at Aristote Center, L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel,

2) MCD HOLDINGS NV, a company organized and existing under the laws of the Netherland Antilles, having its

registered office at 1 L Kaya Douwe Zalm, Curaçao, Netherland Antilles,

both here represented by Mr François Marty, diplômé d’études approfondies en droit des affaires, residing in L-1741

Luxembourg, 63, rue de Hollerich,

by virtue of two proxies given in Moscow on May 26th, 1998.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their proxy holder have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a limited company (Société Anonyme) under the name of OCTAN S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
lt may be transferred to any municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the Iaw for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The object of the Company is to invest and to develop the real estate properties in Luxembourg and abroad.
The Company may effect the taking of participating interests in any companies in whatsoever form, the management,

the direction, the control and the development of its interests, the use of its capital in order to grant to the companies,
in which it has direct participating interests, guarantees, loans, advances or any other financial or material assistance.

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The Company may effect any commercial, industrial, financial, personal or real estate transactions which are useful or

necessary to the development of its object.

Art. 3.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxem-
bourg francs each.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and specifically by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders, at which the entire issued capital is represented.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 6.  The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the company.

All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7.  The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency Directors may vote by Ietter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Decisions which entail an engagement up to a value of five hundred thousand (500,000.-) United States Dollars (USD)

only require the signature of one Director.

Decisions which entail an engagement exceeding a value of five hundred thousand (500,000.-) United States Dollars

(USD) shall require the signature of all the Directors.

Art. 8.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9.  The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the first of June at two thirty p.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11.  Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the Iegal

provisions. Moreover a general meeting of the shareholders must be called at the request of any shareholder(s) holding
at least ten per cent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12.  The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorized to distribute interim dividends.

Art. 14.  The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1998.
2) The first annual general meeting shall be held on the first of June 1999.

<i>Subscription and payment 

The Appearers have subscribed the shares as follows:

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1) R.A.L. HOLDlNG S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………… 1,249
2) M.C.D. HOLDlNGS NV, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
AIl shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the
notary who expressly bears wittness.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting 

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Gagik Adibekian, managing director of the company R.A.L. HOLDlNG S.A., residing in L-1515 Luxembourg, 28,

boulevard Ernest Feltgen,

b) Mr Serguei Gevorkian, managing director of the company M.C.D. HOLDINGS NV, residing in Spasopeskovski

pereulok, 3/1, apt. 39, Moscow (Russia) and

c) Mr Boris Kuzinez, managing director of company, residing in Tel-Aviv (Israel).
3) The following is appointed Auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., with registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1999.
5) The Company shall have its registered office in L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard

Coudenhove-Kalergi.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, they signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) R.A.L. HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à Aristote Center, L-1512

Luxembourg, 7, rue Federspiel,

2) MCD HOLDINGS NV, une société de droit des Antilles Néerlandaises ayant son siège social à 1 L Kaya Douwe

Zalm, Curaçao, Antilles Néerlandaises,

les deux ici représentées par Monsieur François Marty, diplômé d’études approfondies en droit des affaires,

demeurant à L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich,

en vertu de deux procurations données à Moscou, le 26 mai 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de OCTAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
ll pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’investissement et le développement de biens immobiliers au Luxembourg et à

l’étranger.

32885

La Société pourra prendre des participations dans toutes entreprises sous quelque forme que ce soit, l’administration,

le contrôle et le développement de ses intérêts, l’utilisation de ses fonds pour octroyer à ses sociétés détenues des
garanties, prêts, avances ou tout autre moyen financier ou matériel.

La Société pourra effectuer toutes opérations, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières

qui sont utiles ou nécessaires au développement de son objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et spécialement par une
résolution unanime d’une Assemblée Générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.

Art. 5.  La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

Assemblée Générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par I’Assemblée Générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par

décision unanime d’une Assemblée Générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Les décisions qui entraînent un engagement jusqu’à une valeur de cinq cent mille (500.000,-) Dollars US requièrent la

signature d’un seul administrateur seulement.

Les décisions qui entraînent un engagement excédant une valeur de cinq cent mille (500.000,-) Dollars US requièrent

la signature conjointe de tous les administrateurs.

Art. 8.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier juin à quatorze heures trente à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Par

ailleurs une Assemblée Générale des actionnaires devra être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s)
détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14.  La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu le premier juin 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

32886

1) R.A.L. HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………… 1.249
2) M.C.D. HOLDINGS NV, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est désormais à la libre disposition de la Société
comme il a été prouvé au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gagik Adibekian, directeur de la société R.A.L. HOLDING S.A., demeurant à L-1515 Luxembourg, 28,

boulevard Ernest Feltgen,

b) Monsieur Serguei Gevorkian, directeur de la société M.C.D. HOLDlNGS NV, demeurant à Spasopeskovski

pereulok, 3/1, apt. 39, Moscou (Russie) et

c) Monsieur Boris Kuzinez, directeur de société, demeurant à Tel-Aviv (Israel).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG S.A., une société avec siège à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’Assemblée Générale

annuelle de 1999.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: F. Marty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 28, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29250/230/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

MEDITERRANEAN CONSULT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Dr. Klaus Gollhofer, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-68185 Mannheim, Hermann Löns Strasse 30,
2) Frau Michaelle Gollhofer, Kauffrau, wohnhaft in D-68185 Mannheim, Hermann Löns Strasse 30,
beide hier vertreten durch Herrn Carlo Dax, Treuhandgeschäftsführer, wohnhaft in Hesperange,
aufgrund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 25. Juni 1998.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Mandatar und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MEDITERRANEAN CONSULT HOLDlNG

S.A.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

32887

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxembur-
gischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch unter Berücksichtigung der in Artikel 209
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften lautenden Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer

Rechte, welche mit diesen verbunden sind.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit,

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, diese alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen (4.000.000,-) Franken eingeteilt in zwanzig (20) Aktien mit

einem Nennwert von je zweihunderttausend (200.000,-) Franken.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf zwanzig Millionen (20.000.000,-) Franken festgesetzt, eingeteilt in

einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von zweihunderttausend (200.000,-) Franken je Aktie.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen

des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit
oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates durchgeführt werden. Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Ermächtigung durch
einen Gesellschafterbeschluss. Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise
darstellenden Aktien beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls ermächtigt und beauf-
tragt, die Zeichnungsbedingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese Kapitalerhöhung
ganz oder teilweise darstellen durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in Kapital und die
periodische Zuteilung an die Aktionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.

Nach jeder erfolgten und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals

wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer
hierzu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.

Art. 4.  Die Aktien sind entweder Inhaber oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre, ausser denjenigen

Aktien, welche gemäss dem Gesetz Namensaktien sein müssen.

Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgegeben werden, je nach Belieben der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung, das

Kapital aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen dies zu tun
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5, Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5.  Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,

fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

32888

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am fünfzehnten des Monats Mai um fünfzehn Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10.  Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11.  Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12.  Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen 

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung 

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:

1) Herr Dr Klaus Gollhofer, vorgenannt, zehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………

10

2) Frau Michaelle Gollhofer, vorgenannt, zehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………

10

Total: zwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

vier Millionen (4.000.000,-) Franken zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung 

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsiebzigtausend (75.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung 

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Carlo Dax, vorgenannt;
b) Herr Bernd Nennstiel, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-68185 Mannheim, Lessingstrasse 1;
c) Herr Dr. Klaus Gollhofer, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-68185 Mannheim, Hermann Löns Strasse 30.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
VERlCOM S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg.

32889

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4, und Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und

Artikel 6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte Herrn Klaus
Gollhofer, vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1, fol. 53, case 2. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29247/230/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

MEDITERRANEAN CONSULT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates vom 26. Juni 1998

Sind anwesend:
Herr Dr Klaus Gollhofer, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-68185 Mannheim, Hermann Lönsstrasse 30
Herr Bernd Nennstiel, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-68185 Mannheim, Lessingstrasse 1
Herr Carlo Dax, Treuhandgeschäftsführer, wohnhaft in L-5855 Hesperange, 4, rue Jos Sunnen
Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der Satzung und

gemäss der Genehmigung der Generalversammlung beschliesst der Verwaltungsrat einstimmig, Herrn RA Dr. Klaus
Gollhofer, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-68185 Mannheim, Hermann Lönsstrasse 30, zum Delegierten des Verwaltungs-
rates zu ernennen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig binden kann.

RA Dr. K. Gollhofer

RA B. Nennstiel

H. C. Dax

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Signature.

(29248/230/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

A PËTZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 39.218.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

(29253/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

ABOWIJS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Monsieur Pierre Schill et Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1998.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler, pour

une même période.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29257/506/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32890

S.T. INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of June.
Before Maître Aloyse Biel, notary residing in Capellen.

There appeared:

1) Mr Thomas Nilsson, private employee, residing in Hisings-Backa,
here represented by Mr Michel Nilles, private employee, residing in Remich,
by virtue of a proxy given in Gothenborg on the 13 of May 1998,
which proxy, signed ne varietur by alI the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

2) Mrs Sov Nilsson, private employee, residing in Hisings-Backa,
here represented by Mr Alfred Schellen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Gothenborg on the 13 of May 1998,
which proxy, signed ne varietur by aII the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of S.T. INVEST S.A.
The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The company is set up for an unlimited period of time.
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The company’s object is any transactions which are directly or indirectly in connection with the taking of

participating interests, in whatsoever form, in any company, as well as the administration, management, control and
development of those participating interests.

The company may in particular use its funds for the creation, management, development and Iiquidation of a portfolio

composed of any securities and stocks and shares; participate in the creation, development and control of any under-
takings; acquire by way of contribution, subscription, firm or optional rights, and in any other manners, any securities
and stocks and shares, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these businesses.

The company may finally, as well in Luxembourg as abroad, realize any acts, commercial, financial, fiduciary, civil,

estate or real estate transactions or operations which are directly or indirectly, in whole or in part, in connection with
its object or which may favour or develop its realization.

Art. 3.  The subscribed share capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand francs (LUF 1,250,000.-)

represented by two hundred and fifty shares (250) shares with a par value of five thousand francs (LUF 5,000.-) per
share.

Art. 4.  The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which

the Law prescribes registered form.

The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the Law on commercial companies.

Art. 5.  The company shall be managed by a board of Directors composed of at Ieast three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a maximum period of six years and they

shall be re-eligible; they may be removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors, the remaining Directors, so appointed, have the right to pro-

visionally fill the vacancy, in this case such an election must be ratified by the next general meeting.

Art. 6.  The board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s

object.

AlI matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of Directors.

The board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over

the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

ln case of a tie the Chairman has the casting vote.

32891

A written resolution, approved and signed by all the Directors will have the same effect as a resolution taken in a

meeting of the Board of Directors.

The board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of Directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 7.  Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of a delegate of the board within the limits of its powers. The signature of one
director will be sufficient to represent the company validly with the publics administrations.

Art. 8.  The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be Iiable for gross
negligence or wilful misconduct.

Art. 9.  The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10.  The company’s financial year shall begin on first of January and shall end on 31st of December.
Art. 11.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 15th of June at 10.00 hours.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
lf all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 13.  The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or to ratify such acts as

may concern the company.

lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 14.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the Law of August 10, 1915 as amended, the board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15.  The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1. The first financial year shall begin today and end on the 31st of December 1998.
2. The first Annual General Meeting shall take place in 1999.

<i>Subscription and payment 

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) Mrs Sov Nilsson, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) Mr Thomas Nilsson, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………………

249

Total: two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

The party sub 1) is designated founder.
The party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by payments in cash, so that the sum of one

million two hundred and fifty thousand francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the company, as has
been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand francs (LUF 60,000.-).

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr Michel Nilles, private employee, residing in Remich.
- Mr Alfred Schellen, private employee, residing in Luxembourg.
- Mrs Sylvie Kramer, private employee, residing in Remich.

32892

The following is appointed delegate-director: Mr Michel Nilles, prenamed.
3) The following is appointed auditor: 
EGEST FINANCE, with registered office in L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
5) The Company shall have its Registered Office in Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will be
prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Capellen, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the Notary by their names, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the Notary this original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel,  notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur Thomas Nilsson, employé privé, demeurant à Hisings-Backa,
ici représenté par Monsieur Michel Nilles, employé privé, demeurant à Remich,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Gothenborg, le 13 mai 1998, lequel pouvoir, après avoir été signé

ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2) Madame Sov Nilsson, employée privée, demeurant à Hisings-Backa,
ici représentée par Monsieur Alfred Schellen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Gothenborg, le 13 mai 1998, lequel pouvoir, après avoir été signé

ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de S.T. INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) représenté

par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) par action.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

32893

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 10.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983

le conseil d’administration, sera autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Madame Sov Nilsson, prénommée……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur Thomas Nilsson, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………………

249

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées entièrement de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs

(LUF 1.250.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).

32894

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Michel Nilles, employé privé, demeurant à Remich.
- Monsieur Aldred Schellen, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
- Mademoiselle Sylvie Kramer, employée privée, demeurant à Remich.
Est nommé administrateur-délégué de la société: Monsieur Michel Nilles, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- EGEST FINANCE, avec siège social à Luxembourg, 27, rue des Glacis.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Nilles, A. Schellen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 1998, vol. 413, fol. 5, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29252/203/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

AC RESTAURANTS ET HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.422.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 juin 1998

Il résulte de l’assemblée générale que les sociétés:
- AC RESTAURANTS &amp; HOTELS BEHEER N.V., société anonyme de droit belge ayant son siège social à B-Herentals,

Toekomstlaan 50 représentée par Monsieur Robert Ruisch

- AC HOLDING N.V., société anonyme de droit néerlandais ayant son siège social à NL-2631 Breukelen, Merwe-

deweg 4 représentée par Monsieur Robert Ruisch,

ont été nommées administrateurs de la société en remplacement de Messieurs Eddy William Bezaan et Theodorus

Nicolaas van Pulpen, démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29258/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

AC RESTAURANTS ET HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.422.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 juin 1998

Monsieur Dirk Horrée, demeurant à NL-6093 BT Heythuysen, est nommé directeur général de la société chargé de

la gestion journalière de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29259/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32895

BELCOFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signatures.

(29276/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

ABACAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 50.797.

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, 68, rue des Eglantiers,
déclare par la présente céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à la société à responsabilité DMS

&amp; ASSOCIES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 46.477, constituée par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence
à Clervaux en date du 20 janvier 1994, actuellement établie et ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre
Brasseur,

laquelle accepte,
1 (une) part sociale et tous les droits y attachés de la société à responsabilité limitée ABACAB, S.à r.l., R.C. Luxem-

bourg B 50.797, constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 mars
1995, établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

Le prix de cession est fixé à 1,- (un) franc, montant que Monsieur René Moris déclare avoir reçu au comptant et pour

lequel il donne quittance par les présentes.

Fait en triple exemplaire à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

R. Moris

DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Signature

Est intervenue aux présentes la société ABACAB, S.à r.l. représentée par ses gérants actuellement en fonctions,

laquelle accepte la cession de parts sus-indiquée.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

T. Drot

R. Moris

M. Ries

L. Sunnen

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29254/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

ABACAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 50.797.

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, 68, rue des Eglantiers,
déclare par la présente céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Thierry Drot,

réviseur d’entreprise, demeurant à B-6700 Arlon, 38, chemin de Clairefontaine

lequel accepte,
62 (soixante-deux) parts sociales et tous les droits y attachés de la société à responsabilité limitée ABACAB, S.à r.l.,

R.C. Luxembourg B 50.797, constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du
23 mars 1995, établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

Le prix de cession est fixé à 1,- (un) franc par part sociale, soit 62 (soixante-deux) francs au total, montant que

Monsieur René Moris déclare avoir reçu au comptant et pour lequel il donne quittance par les présentes.

Fait en triple exemplaire à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

R. Moris

T. Drot

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Est intervenue aux présentes la société ABACAB, S.à r.l. représentée par ses gérants actuellement en fonctions,

laquelle accepte la cession de parts sus-indiquée.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

T. Drot

R. Moris

M. Ries

L. Sunnen

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29255/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32896

ABACAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 50.797.

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, 68, rue des Eglantiers,
déclare par la présente céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Luc Sunnen, réviseur

d’entreprise, demeurant à L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles

lequel accepte,
62 (soixante-deux) parts sociales et tous les droits y attachés de la société à responsabilité limitée ABACAB, S.à r.l.,

R.C. Luxembourg B 50.797, constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du
23 mars 1995, établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

Le prix de cession est fixé à 1,- (un) franc par part sociale, soit 62 (soixante-deux) francs au total, montant que

Monsieur René Moris déclare avoir reçu au comptant et pour lequel il donne quittance par les présentes.

Fait en triple exemplaire à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

R. Moris

T. Drot

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Est intervenue aux présentes la société ABACAB, S.à r.l. représentée par ses gérants actuellement en fonctions,

laquelle accepte la cession de parts sus-indiquée.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

T. Drot

R. Moris

M. Ries

L. Sunnen

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29256/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

ALBACORE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 21.490.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Mr Herman Troskie, Bachelor of Laws, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 3rd July, 1998.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company ALBACORE HOLDlNGS S.A., R. C. Number 21.490, was incorporated pursuant to a deed of the

undersigned notary, dated March 30th 1984, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Number 122 of May 7th 1984.

- The Articles of Incorporation have been amended several times and most recently by a deed of the undersigned

notary on January 26 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 219 of May 2nd
1996.

- The corporate share capital of the company is set at thirty-nine thousand (39,000.-) United States dollars rep-

resented by ten thousand (10,000) ordinary shares, one thousand class «A» preference shares, one thousand class «B»
preference shares and one thousand class «C» preference shares, having a par value of three (3.-) United States dollars
each, entirely subscribed and fully paid in.

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company ALBACORE HOLDINGS S.A.;
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company ALBACORE HOLDINGS S.A. with

immediate effect, before the end of its existence as provided by Luxembourg law.

The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is fully

aware of the financial situation of the company.

The appearing party as liquidator of the company ALBACORE HOLDINGS S.A. declares that the activity of the

company has ceased, that the known Iiabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole
shareholder hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the company before any payment to itself; consequently the liquidation of the company is
deemed to have been carried out and completed.

The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to this

date.

- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office («siège social»)

of the dissolved company, presently in L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4th floor.

32897

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the bearer share certificates which were

immediately torn to pieces.

Upon these facts the notary stated that the company ALBACORE HOLDINGS S.A. was dissolved.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore

mentioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PALADIN LIMITED, une société avec siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile du Man,
ici représentée par Monsieur Herman Troskie, «Bachelor of Laws», demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ALBACORE HOLDlNGS S.A., R. C. numéro 21.490, fut constituée par acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 30 mars 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 122 du
7 mai 1984. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire le 26 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 219 du 2 mai 1996.

- La Société a actuellement un capital social de trente-neuf mille (39.000,-) dollars US, représenté par dix mille

(10.000) actions ordinaires, mille (1.000) actions préférentielles de classe «A», mille (1.000) actions préférentielles de
classe «B» et mille (1.000) actions préférentielles de classe «C» d’une valeur nominale de trois (3,-) dollars US chacune,
entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ALBACORE

HOLDlNGS S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société ALBACORE

HOLDINGS S.A. avec effet immédiat anticipativement comme prévu par la loi luxembourgeoise.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ALBACORE HOLDlNGS S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la

société dissoute, actuellement L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ième

étage.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ALBACORE HOLDlNGS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Troskie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29260/230/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

COMPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29292/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32898

B.C.T. BUSINESS, CONSULT, TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.605.

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i>juillet 1998

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, en remplacement des administrateurs la société TETRAGONE, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg et Madame Yvette Ferrari, démissionnaires: Monsieur Simon de Brouwer, adminis-
trateur, demeurant à Neuville-en-Condroz (Belgique) et Madame Denise Roumache, administratrice, demeurant à
Grand-Hallet (Belgique). Leurs mandats expireront à la fin de l’assemblée générale de l’année 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29274/603/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

BEFALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.869.

—

Le siège de la société BEFALUX S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
Messieurs Christian Depienne, Eddy Vandenberghe et Marcel Verhasselt, administrateurs, ont démissionné en date du

11 avril 1997 de leur poste au sein de la société.

Monsieur Jean-Luc Geraerts, commissaire aux comptes, a démissionné en date du 11 avril 1997 de son poste au sein

de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

<i>Pour la société BEFALUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29275/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

BLADER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29277/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

BUSINESS INVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.513.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à FRF 1.026.628,80 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………… FRF

  51.332,00

- report à nouveau ……………………………………………………………… FRF

975.296,80

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.T.R. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

BUSINESS INVESTOR S.A.

A. Angelsberg

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29279/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32899

BOIS CHAMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1998

L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29278/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.486.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mars 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

CARMAR HOLDING S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29280/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 2, rue Thomas Edison.

—

Il résulte des procès-verbaux de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration de la société tenus le 13 mai

1997 que le Conseil d’Administration de la société se compose comme suit:

<i>Président du Conseil d’Administration:

Monsieur Alfred Giuliani, président du conseil d’administration de CEGEDEL S.A., demeurant à L-8030 Strassen, 111,

rue du Kiem.

<i>Administrateurs:

- Monsieur André Baldauff, directeur de CEGEDEL S.A., demeurant à L-1244 Luxembourg, 75, rue François Boch.
- Monsieur Romain Becker, directeur général de CEGEDEL S.A., demeurant à L-2510 Luxembourg, 37, rue Schaf-

strachen.

- Monsieur Nestor Didelot, conseiller de direction, membre du comité de direction de CEGEDEL S.A., demeurant à

L-8295 Keispelt, 110, rue de Kehlen.

<i>Siège social:

2, rue Thomas Edison, Strassen.
Strassen, le 12 mai 1998.

Certifié conforme

Signatures

Signature

Les <i>Administrateurs

<i>Le Président du

<i>Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29281/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.433.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(29288/550/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32900

CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.019.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i>avril 1998

L’assemblée générale a décidé d’élire Monsieur Toshio Suzuki, General Manager of Accounting Department,

demeurant à 2-23-7-101 Nakamachi Meguro-ku, Tokyo, Japon, comme nouveau commissaire aux comptes en rempla-
cement de Monsieur Noriyuki Ogawa, commissaire aux comptes démissionnaire. Le mandat de Monsieur Toshio Suzuki
prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29282/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

CICCARELLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CICCARELLI INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 juin 1998, non encore publié.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences

Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Pasetti, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan

(Italie).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maddalena Pasetti, sans état, demeurant à Milan (Italie).
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de quatre milliards neuf cents millions de lires italiennes (ITL 4.900.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) à cinq milliards de lires italiennes
(ITL 5.000.000.000,-), par la création de quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) actions nouvelles de dix mille lires
italiennes (ITL 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et
à libérer par des versements en espèces de quatre milliards neuf cents millions de lires italiennes (ITL 4.900.000.000,-);

b) Souscription et libération des actions nouvelles par la société anonyme ALADINO HOLDING S.A. à concurrence

de 294.000 et par la société anonyme AUREL HOLDING S.A. à concurrence de 196.000;

c) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre milliards neuf cents millions de lires italiennes (ITL

4.900.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) à cinq
milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), par la création de quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) actions
nouvelles de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de quatre milliards neuf cents millions de lires
italiennes (ITL 4.900.000.000,-).

<i>Souscription - Libération 

Et à l’instant sont intervenues au présent acte:
1.- la société anonyme ALADINO HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 1998, non encore publié et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg.

32901

Lesquels déclarent souscrire au nom de la société ALADINO HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-

quatorze mille (294.000) actions nouvellement émises;

2.- la société anonyme AUREL HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 1998, non encore publié et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg.
Lesquels déclarent souscrire au nom de la société AUREL HOLDING S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-seize mille

(196.000) actions nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de 294.000 actions nouvelles par la société anonyme ALADINO HOLDING S.A.,

préqualifiée et la souscription de 196.000 actions nouvelles par la société anonyme AUREL HOLDING S.A., préqualifiée.

Les quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements

en espèces, de sorte que la somme de quatre milliards neuf cents millions de lires italiennes (ITL 4.900.000.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.»

<i>√ Frais 

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à un million deux cent mille francs (1.200.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schmitz, M. Pasetti, M. Pasetti, J. Bintner, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 46, case 9. – Reçu 1.026.305 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1998.

F. Kesseler.

(29283/219/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

CICCARELLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1998.

F. Kesseler.

(29284/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

COACHING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 50.075.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 17 juin 1998, que, pouvoir

individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la
gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29285/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32902

COCTEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signatures.

(29286/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

CODEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 juin 1998

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(29287/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU MONT CERVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.215.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 3 août

1992, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 574 du 7 décembre 1992.
Modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 janvier 1994, publié au Mémorial Recueil Spécial C
n° 180 du 7 mai 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 6 mars 1998 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Ont été nommés pour un terme de six ans:
- Monsieur Jean Faber, demeurant à L-Bereldange, Administrateur.
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch, Administrateur.
- Monsieur Lionel Capiaux, demeurant à F-Metz, Administrateur.
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, Commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

<i>Pour la société

<i>COMPAGNIE FINANCIERE DU MONT CERVIN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29289/622/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.220.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(29290/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32903

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.220.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 4 juin 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 4 septembre 1997 de

M. Jean Quintus, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Jean-Claude Boutet, dont il terminera le mandat.

Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29291/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

COMPTOIR FIN D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre recommandée du 10 juillet 1998 adressée à COMPTOIR FIN D’EUROPE S.A., et enregistrée à

Remich, le 16 juillet 1998, sous vol. 175, fol. 3, case 2:

a) que Monsieur Gilles Klein a démissionné comme gérant et administrateur de la S.A. COMPTOIR FIN D’EUROPE,

ayant eu son siège à L-5552 Remich, 18, route de Mondorf;

b) que la GILLES KLEIN, S.à r.l., a dénoncé le siège social de cette même société.

G. Klein.

(29293/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

CORIANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signatures.

(29294/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

C.P.A. PRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en remplacement de son confrère dûment empêché M

e

Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du

24 juin 1998, enregistré à Capellen, en date du 1

er

juillet 1998, vol. 413, fol. 15, case 10,

- que l’associé unique a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Mamer,
- qu’il a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mamer.»
- qu’il a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

Capellen, le 14 juillet 1998.

Pour extrait conforme

J.-J. Wagner

<i>Notaire

Acte signé par M

e

J.-J. Wagner à Sanem, en remplacement de ses confrères dûment empêchés.

(29298/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

C.P.A. PRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 juillet 1998.
(29299/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32904

CORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29295/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

CORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29296/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.968.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour la Société

ARTHUR ANDERSEN, société civile

Signature

(29297/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

CRESCENDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29300/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

DU FORT, Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 64.603.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DU FORT, a société anonyme, having its corporate

seat at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, incorporated by notarial deed on the 2nd of June 1998.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Kerstin Kramer, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Carole Lacroix, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at eight hundred thousand French Francs (FRF 800,000.-) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

32905

1.- Capital increase to the extent of twenty-one million two hundred thousand French Francs (FRF 21,200,000.-) in

order to raise it from its present amount of eight hundred thousand French Francs (FRF 800,000.-) to twenty-two
million French Francs (FRF 22,000,000.-) by the issue of one hundred and six thousand (106,000) new preferred non-
voting shares with a nominal value of one hundred French Francs (FRF 100.-) each, vested with the same rights and
obligations as the existing ordinary and preferred non-voting shares.

2.- Agreement by the existing shareholders to the following subscriptions:

Subscriber

Number of new

ordinary shares

a) Mr Philippe Gleize, investment advisor, residing at 27, rue Saint Georges, F-75009 Paris ………………………………

825

b) Mr Frédéric Maire, advisor, residing at 2, rue Garnier, F-92200 Neuilly-sur-Seine …………………………………………

550

c) Mr Findlay Black, advisor, residing at 4, avenue de Breteuil, F-75007 Paris…………………………………………………………

550

d) CAPITAL VENTURES NOMINEES LTD., with registered office at c/o Clifford Chance, 200 Aidersgate 

Street, London EC1A4JJ, United Kingdom ……………………………………………………………………………………………………………………………

3,575

e) CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, with registered office at One Penn’s Way, New 

Castle Corporate Commons, Operations One Building, New Castle, Delaware 19720 USA………………………………… 22,000

f) LIVELY, Ltd., with registered office at 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX Channel Islands ……   78,500

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 106,000

Subscriber

Number of new

preferred non-

voting shares

a) CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, prenamed ……………………………………………………………………… 27,500
b) LIVELY, Ltd., prenamed……………………………………………………………………………………………………………………………………………………   78,500

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 106,000

3. Subscription and full payment of one hundred and six thousand (106,000) new ordinary shares and one hundred

and six thousand (106,000) new preferred non-voting shares.

4. Amendment of article five, first paragraph of the Company’s articles of incorporation to give it the following

wording:

«The corporate capital is set at twenty-two million French Francs (FRF 22,000,000.-) represented by one hundred and

ten thousand (110,000) ordinary shares and one hundred and ten thousand (110,000) preferred non-voting shares of
one hundred French Francs (FRF 100.-) each, fully paid up.»

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the capital to the extent of twenty-one million two hundred thousand French Francs

(FRF 21,200,000-) in order to raise it from its present amount of eight hundred thousand French Francs (FRF 800,000.-)
to twenty-two million French Francs (FRF 22,000,000.-) by the issue of one hundred and six thousand (106,000) new
ordinary shares and one hundred and six thousand (106,000) new preferred non-voting shares with a nominal value of
one hundred French Francs (FRF 100.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing ordinary and
preferred non-voting shares.

<i>Second resolution

The meeting resolved to agree to the following subscriptions:

Subscriber

Number of new

ordinary shares

a) Mr Philippe Gleize, investment advisor, residing at 27, rue Saint Georges, F-75009 Paris ………………………………

825

b) Mr Frédéric Maire, advisor, residing at 2, rue Garnier, F-92200 Neuilly-sur-Seine …………………………………………

550

c) Mr Findlay Black, advisor, residing at 4, avenue de Breteuil, F-75007 Paris…………………………………………………………

550

d) CAPITAL VENTURES NOMINEES LTD., with registered office at c/o Clifford Change, 200 Aidersgate

Street, London EC1A4JJ, United Kingdom ……………………………………………………………………………………………………………………………

3,575

e) CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, with registered office at One Penn’s Way, New

Castle Corporate Commons, Operations One Building, New Castle, Delaware 19720 USA………………………………… 22,000

f) LIVELY, Ltd., with registered office at 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX Channel Islands ……   78,500

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 106,000

Subscriber

Number of new

preferred non-voting shares

a) CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, prenamed ……………………………………………………………………… 27,500
b) LIVELY, Ltd., prenamed……………………………………………………………………………………………………………………………………………………   78,500

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 106,000

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Mr Philippe Gleize, prenamed, declared to subscribe to eight hundred twenty-five (825) new ordinary

shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of eighty-two thousand five hundred French
Francs (FRF 82,500.-).

32906

Thereupon Mr Frédéric Maire, prenamed, declared to subscribe to five hundred and fifty (550) new ordinary shares

and have them fully paid up in nominal by contribution in cash of fifty-five thousand French Francs (FRF 55,000.-).

Thereupon Mr Findlay Black, prenamed, declared to subscribe to five hundred and fifty (550) new ordinary shares and

have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of fifty-five thousand French Francs (FRF 55,000.-).

Thereupon CAPITAL VENTURES NOMINEES LTD., prenamed, declared to subscribe to three thousand five

hundred seventy-five (3,575) new ordinary shares and have them fully paid up in nominal by contribution in cash of three
hundred fifty-seven thousand five hundred French Francs (FRF 357,500.-).

Thereupon CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, prenamed, declared to subscribe to twenty-two

thousand (22,000) new ordinary shares and to twenty-seven thousand five hundred (27,500) preferred non-voting
shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of four million nine hundred and fifty
thousand French Francs (FRF 4,950,000.-).

Thereupon LIVELY, Ltd., prenamed, declared to subscribe to seventy-eight thousand five hundred (78,500) new

ordinary shares ans to seventy-eight thousand five hundred (78,500) preferred non-voting shares and have them fully
paid up in nominal value by contribution in cash of fifteen million seven hundred thousand French Francs (FRF
15,700,000.-).

The amount of twenty-one million two hundred thousand French Francs (FRF 21,200,000.-) has been fully paid up in

cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five, first paragraph of the

articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at twenty-two million French Francs (FRF 22,000,000.-)

represented by one hundred and ten thousand (110,000) ordinary shares and one hundred and ten thousand (110,000)
preferred non-voting shares of one hundred French Francs (FRF 100.-) each, fully paid up.»

<i>Pro fisco

For the purposes of registrations, the increase of capital is valued at one hundred thirty million four hundred thousand

Luxembourg Francs (LUF 130,400,000.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one million four hundred and twenty
thousand Luxembourg Francs (LUF 1,420,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DU FORT, ayant son siège

social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu en date du 2 juin 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Kerstin Kramer, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Lacroix, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à huit cent mille francs français (FRF 800.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du
jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt et un millions deux cent mille francs français (FRF

21.200.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de huit cent mille francs français (FRF 800.000,-) à vingt-deux
millions de francs français (FRF 22.000.000,-) par la création et l’émission de cent six mille (106.000) actions ordinaires
nouvelles et de cent six mille (106.000) actions privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de cent francs
français (FRF 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions ordinaires et actions privilégiées
sans droit de vote existantes.

32907

2. Approbation des souscriptions suivantes:
Souscripteur

Nombre de nouvelles

actions ordinaires

a) Monsieur Philippe Gleize, conseil en investissement, demeurant à 27, rue Saint Georges, F-75009 Paris …

825

b) Monsieur Frédéric Maire, conseil, demeurant à 2, rue Garnier, F-92200 Neuilly-sur-Seine …………………………

550

c) Monsieur Findlay Black, conseil, demeurant à 4, avenue de Breteuil, F-75007 Paris …………………………………………

550

d) CAPITAL VENTURES NOMINEES LTD., avec siège social à c/o Clifford Chance, 200 Aidersgate Street,

London EC1A4JJ, United Kingdom …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.575

e) CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, avec siège social à One Penn’s Way, New Castle

Corporate Commons, Operations One Building, New Castle, Delaware 19720 USA …………………………………………… 22.000

f) LIVELY, Ltd., avec siège social à 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX Channel Islands…………………   78.500
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 106.000
Souscripteur

Nombre de nouvelles

actions privilégiées

sans droit de vote

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, avec siège social à One Penn’s Way, New Castle

Corporate Commons, Operations One Building, New Castle, Delaware 19720 USA …………………………………………… 27.500

- LIVELY, Ltd., avec siège social à 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX Channel Islands …………………   78.500
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 106.000
3. Souscription et libération intégrale de cent six mille (106.000) nouvelles actions ordinaires et de cent six mille

(106.000) nouvelles actions privilégiées sans droit de vote.

4. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-deux millions de francs français (FRF 22.000.000,-) représenté par cent dix mille

(110.000) actions ordinaires et cent dix mille (110.000) actions privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de
cent francs français (FRF 100,-) chacune, libérées intégralement.»

5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un millions deux cent mille francs français

(FRF 21.200.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de huit cent mille francs français (FRF 800.000,-) à vingt-
deux millions de francs français (FRF 22.000.000,-) par la création et l’émission de cent six mille (106.000) actions
ordinaires nouvelles et de cent six mille (106.000) actions privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de cent
francs français (FRF 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions ordinaires et actions privilé-
giées sans droit de vote existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver les souscriptions suivantes:
Souscripteur

Nombre de nouvelles

actions ordinaires

a) Monsieur Philippe Gleize, conseil en investissement, demeurant à 27, rue Saint Georges, F-75009 Paris …

825

b) Monsieur Frédéric Maire, conseil, demeurant à 2, rue Garnier, F-92200 Neuilly-sur-Seine …………………………

550

c) Monsieur Findlay Black, conseil, demeurant à 4, avenue de Breteuil, F-75007 Paris …………………………………………

550

d) CAPITAL VENTURES NOMINEES LTD., avec siège social à c/o Clifford Change, 200 Aidersgate Street,

London EC1A4JJ, United Kingdom …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.575

e) CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, avec siège social à One Penn’s Way, New Castle

Corporate Commons, Operations One Building, New Castle, Delaware 19720 USA …………………………………………… 22.000

f) LIVELY, Ltd., avec siège social à 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX Channel Islands…………………   78.500
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 106.000
Souscripteur

Nombre de nouvelles

actions privilégiées

sans droit de vote

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED avec siège social à One Penn’s Way, New Castle

Corporate Commons, Operations One Building, New Castle, Delaware 19720 USA …………………………………………… 27.500

- LIVELY, Ltd., avec siège social à 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX Channel Islands …………………   78.500
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 106.000

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes, Monsieur Philippe Gleize, prénommé, lequel déclare souscrire à huit cent vingt-

cinq (825) nouvelles actions ordinaires et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en liquide de quatre-
vingt-deux mille cinq cents francs français (FRF 82.500,-).

Est ensuite intervenu aux présentes, Monsieur Frédéric Maire, prénommé, lequel déclare souscrire à cinq cent

cinquante (550) nouvelles actions ordinaires et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en liquide de
cinquante-cinq mille francs français (FRF 55.000,-).

32908

Est ensuite intervenu aux présentes, Monsieur Findlay Black, prénommé, lequel déclare souscrire à cinq cent

cinquante (550) nouvelles actions ordinaires et les libérer intégralement en valuer par apport en liquide de cinquante-
cinq mille francs français (FRF 55.000,-).

Est ensuite intervenue aux présentes, CAPITAL VENTURES NOMINEES LTD., prénommée, laquelle déclare

souscrire à trois mille cinq cent soixante-quinze (3.575) nouvelles actions ordinaires et les libérer intégralement en
valeur nominale par apport en liquide de trois cent cinquante-sept mille cinq cent francs français (FRF 357.500,-).

Est ensuite intervenue aux présentes, CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, prénommée, laquelle

déclare souscrire à vingt-deux mille (22.000) nouvelles actions ordinaires et quarante-neuf mille cinq cents (49.500)
actions privilégiées sans droit de vote et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en liquide de quatre
millions neuf cent cinquante mille francs français (FRF 4.950.000,-).

Est ensuite intervenue aux présentes, LIVELY, Ltd., prénommée, laquelle déclare souscrire à soixante-dix-huit mille

cinq cents (78.500) nouvelles actions ordinaires et à soixante-dix-huit mille cinq cents (78.500) nouvelles actions privilé-
giées sans droit de vote et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en liquide de quinze millions sept cent
mille francs français (FRF 15.700.000,-).

Un montant de vingt et un millions deux cent mille francs français (FRF 21.200.000,-) a été intégralement libéré en

liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-deux millions de francs français (FRF 22.000.000,-) repré-

senté par cent dix mille (110.000) actions ordinaires et cent dix mille (110.000) actions privilégiées sans droit de vote
d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, libérées intégralement.»

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à cent trente millions quatre cent mille

francs luxembourgeois (LUF 130.400.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million quatre cent vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 1.420.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, K. Kramer, C. Lacroix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 61, case 8. – Reçu 1.303.905 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

J. Elvinger.

(29307/211/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

DU FORT, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 64.603.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(29308/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

ED’IMAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3347 Leudelange, 16, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 27.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

COMTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(29309/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32909

DAMFLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(29301/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

EDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 17 juin 1998, que, pouvoir

individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la
gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29310/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

ETIMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 21.179.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 52, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

C. Zago

<i>Financial Manager

(29312/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 juillet 1998

enregistré à Mersch, le 9 juillet 1998 au vol. 406, fol. 9, case 9,

que la société anonyme EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à

Luxembourg, 1, boulevard Royal a été constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch en date du 12 avril 1990 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 13 juillet
1990,

que le mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite société.
Que le mandant en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la société.
Que le mandant a reçu ou recevra tous les actifs de la société et reconnaît qu’il sera tenu de toutes les obligations

(s’il y en a) de la société après sa dissolution.

Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au révisieur de la société pour l’exécution de

leurs mandats jusqu’à ce jour.

Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société.
Que les livres et comptes de la société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de la BANQUE PICTET

(LUXEMBOURG) S.A.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 juillet 1998.

E. Schroeder.

(29314/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32910

EPIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29311/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.477.

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, 68, rue des Eglantiers, déclare par la présente

céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Thierry Drot, révisieur d’entreprise,
demeurant à B-6700 Arlon, 38, chemin de Clairefontaine

lequel accepte,
75 (soixante-quinze) parts sociales et tous les droits y attachés de la société à responsabilité limitée DMS &amp; ASSOCIÉS

S.à r.l., R.C. Luxembourg B 46.477, constituée par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résisdence à Clervaux
en date du 20 janvier 1994, actuellement établie et ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

Le prix de cession est fixé à 1,- (un) franc par part sociale, soit 75 (soixante-quinze) francs au total, montant que

Monsieur René Moris déclare avoir reçu au comptant et pour lequel il donne quittance par les présentes.

Fait en triple exemplaire à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

R. Moris

<i>Le cédant

T. Drot

<i>Le cessionnaire

Est intervenue aux présentes la société DMS &amp; ASSOCIÉS S.à r.l. représentée par ses gérants actuellement en

fonctions, laquelle accepte la cession de parts sus-indiquée.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

T. Drot

R. Moris

L. Sunnen

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29302/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.477.

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Christian Mercenier, comptable, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2B boulevard Joseph II, déclare par la

présente céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Luc Sunnen, révisieur d’entreprise,
demeurant à L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles

lequel accepte,
75 (soixante-quinze) parts sociales et tous les droits y attachés de la société à responsabilité limitée DMS &amp; ASSOCIÉS

S.à r.l., R.C. Luxembourg B 46.477, constituée par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résisdence à Clervaux
en date du 20 janvier 1994, actuellement établie et ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

Le prix de cession est fixé à 1,- (un) franc par part sociale, soit 75 (soixante-quinze) francs au total, montant que

Monsieur Christian Mercenier déclare avoir reçu au comptant et pour lequel il donne quittance par les présentes.

Fait en triple exemplaire à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

C. Mercenier

<i>Le cédant

L. Sunnen

<i>Le cessionnaire

Est intervenue aux présentes la société DMS &amp; ASSOCIÉS S.à r.l. représentée par ses gérants actuellement en

fonctions, laquelle accepte la cession de parts sus-indiquée.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

T. Drot

R. Moris

L. Sunnen

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29303/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32911

DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.477.

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Christian Mercenier, comptable, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2B boulevard Joseph II, déclare par la

présente céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Thierry Drot, révisieur d’entreprise,
demeurant à B-6700 Arlon, 38, chemin de Clairefontaine

lequel accepte,
75 (soixante-quinze) parts sociales et tous les droits y attachés de la société à responsabilité limitée DMS &amp; ASSOCIÉS

S.à r.l., R.C. Luxembourg B 46.477, constituée par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résisdence à Clervaux
en date du 20 janvier 1994, actuellement établie et ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

Le prix de cession est fixé à 1,- (un) franc par part sociale, soit 75 (soixante-quinze) francs au total, montant que

Monsieur Christian Mercenier déclare avoir reçu au comptant et pour lequel il donne quittance par les présentes.

Fait en triple exemplaire à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

C. Mercenier

<i>Le cédant

T. Drot

<i>Le cessionnaire

Est intervenue aux présentes la société DMS &amp; ASSOCIÉS S.à r.l. représentée par ses gérants actuellement en

fonctions, laquelle accepte la cession de parts sus-indiquée.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

T. Drot

R. Moris

L. Sunnen

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29304/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.477.

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, 68, rue des Eglantiers, déclare par la présente

céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Luc Sunnen, révisieur d’entreprise, demeurant
à L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles

lequel accepte,
75 (soixante-quinze) parts sociales et tous les droits y attachés de la société à responsabilité limitée DMS &amp; ASSOCIÉS

S.à r.l., R.C. Luxembourg B 46.477, constituée par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résisdence à Clervaux
en date du 20 janvier 1994, actuellement établie et ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

Le prix de cession est fixé à 1,- (un) franc par part sociale, soit 75 (soixante-quinze) francs au total, montant que

Monsieur Christian Mercenier déclare avoir reçu au comptant et pour lequel il donne quittance par les présentes.

Fait en triple exemplaire à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

R. Moris

<i>Le cédant

L. Sunnen

<i>Le cessionnaire

Est intervenue aux présentes la société DMS &amp; ASSOCIÉS S.à r.l. représentée par ses gérants actuellement en

fonctions, laquelle accepte la cession de parts sus-indiquée.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

T. Drot

R. Moris

L. Sunnen

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29305/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

EUROPEAN &amp; ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

COMTABILITE FIDACOZ, S.à r.l.

Signature

(29315/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32912

EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.251.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

(29316/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE,

Société en commandite par actions.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.913.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin, à dix heures trente.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions établie à Luxembourg

sous la dénomination de EURO SYNERGlES FOUNDER S.A. &amp; CIE, EURO SYNERGlES INVESTMENT en abrégé EURO
SYNERGlES INVESTMENT, R.C. B Numéro 33.913, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

juin 1990,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 271 du 8 août 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés:
- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 19 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C Numéro 475 du 21 décembre 1990;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 25 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C Numéro 475 du 21 décembre 1990;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 10 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C Numéro 409 du 26 octobre 1991;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 27 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 273 du 22 juin 1992;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 11 février 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C Numéro 216 du 12 mai 1993;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 1

er

avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C Numéro en date du 303 du 25 juin 1993;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 11 février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C Numéro 227 du 9 juin 1994;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 30 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C Numéro 437 du 7 novembre 1994;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 14 février 1995, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C Numéro 265 du 16 juin 1995;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 28 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C Numéro 106 du 5 mars 1997.

Ladite société a actuellement un capital de quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent vingt

(4.298.120,-) ECU, divisé en quatre cent vingt-huit mille huit cent douze (428.812) parts ordinaires («les parts
ordinaires») et mille (1.000) parts de commandité («les parts de commandité»), chaque part ayant une valeur nominale
de dix (10,-) ECU.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean De Severac, directeur de sociétés, demeurant à Paris.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.

Le président prie le notaire d’acter:
l.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Examen de la question de la mise en dissolution de la société conformément à l’article 2 des statuts et modification

de cet article en conformité avec la décision à prendre.

2. Modification du 1

er

alinéa de l’article 14 des statuts pour fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 26 juin à

11.00 heures, et détermination de la date de prise d’effet de cette décision.

II.- Que toutes les actions et parts étant nominatives, tous les actionnaires commandités et commanditaires et

porteurs de parts bénéficiaires ont été convoqués par lettre recommandée le 17 juin 1998.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les quatre cent vingt-huit mille huit cent douze (428.812) parts

ordinaires et mille (1.000) parts de commandité, 312.524 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité sont dûment

32913

représentées à la présente assemblée. De plus, pour autant que de besoin, tous les porteurs de parts bénéficiaires sont
également valablement représentés.

lV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président donne lecture de l’article 2 et de l’article

14 des statuts.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à

l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide sur le vu de l’article 2 deuxième alinéa des statuts de ne pas mettre la société en liqui-

dation et de modifier l’article 2 deuxième alinéa comme suit:

Version anglaise:

«Art. 2. Second paragraph. At the expiry of a period of eleven (11) years as from the date of formation of the

Corporation, an extraordinary general meeting of shareholders shall be convened by the manager to decide about a
possible dissolution of the Corporation.»

Version française:

«Art. 2. Deuxième alinéa. A l’expiration d’une période de (11) ans à compter de la formation de la société, une

assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera convoquée par le gérant afin de décider de la dissolution
possible de la société.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la date de la réunion de l’assemblée générale statutaire à tenir au siège social

ou à tout autre endroit de la commune de Luxembourg au 26 juin de chaque année à 11.00 heures, et pour la première
fois en 1998.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 14 des statuts pour les mettre en

concordance avec la résolution qui précède.

Version anglaise:

«

Art. 14. First paragraph.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxem-

bourg law, in Luxembourg City at the registered office of the Corporation, or at such other place in the municipality of
Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting on 26th June each year at 11.00 p.m. and for the first time
in nineteen hundred and ninety-eight.»

Version française:

«Art. 14. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des porteurs de parts se tiendra, conformément à la loi

luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tel autre endroit dans la commune de Luxembourg,
qui sera précisé dans la convocation, le 26 juin de chaque année, à 11.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: De Severac, C. Mathu, P. Mestdagh, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29317/230/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE,

Société en commandite par actions.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.913.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin, à onze heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale ordinaire de la société en commandite par actions établie à Luxembourg sous la

dénomination de EURO SYNERGlES FOUNDER S.A. &amp; CIE, EURO SYNERGIES INVESTMENT en abrégé EURO
SYNERGlES INVESTMENT, R.C. B Numéro 33.913, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

juin 1990,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 271 du 8 août 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant:
- acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 19 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C Numéro 475 du 21 décembre 1990;

32914

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 25 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C Numéro 475 du 21 décembre 1990;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 10 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C Numéro 409 du 26 octobre 1991;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 27 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 273 du 22 juin 1992;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 11 février 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C Numéro 216 du 12 mai 1993;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 1

er

avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C Numéro en date du 303 du 25 juin 1993;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 11 février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C Numéro 227 du 9 juin 1994;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 30 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C Numéro 437 du 7 novembre 1994;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 14 février 1995, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C Numéro 265 du 16 juin 1995;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 28 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C Numéro 106 du 5 mars 1997;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour.
Ladite société a actuellement un capital de quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent vingt

(4.298.120,-) ECU, divisé en quatre cent vingt-huit mille huit cent douze (428.812) parts ordinaires («les parts
ordinaires») et mille (1.000) parts de commandité («les parts de commandité»), chaque part ayant une valeur nominale
de dix (10,-) ECU.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean De Severac, directeur de sociétés, demeurant à Paris.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité de
l’enregistrement.

Le président prie le notaire d’acter:
l.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Communication du rapport de gestion du gérant ainsi que de celui du conseil de surveillance (Supervisory board).
2. Approbation des comptes annuels.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge au gérant et aux membres du conseil de surveillance (Supervisory board).
5. Nomination statutaire des membres du conseil de surveillance.
6. Divers.
II.- Que toutes les actions et parts étant nominatives, tous les actionnaires commandités et commanditaires et

porteurs de parts bénéficiaires ont été convoqués par lettre recommandée le 17 juin 1998.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les quatre cent vingt-huit mille huit cent douze (428.812) parts

ordinaires et mille (1.000) parts de commandité, 312.524 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité sont dûment
représentées à la présente assemblée. De plus, pour autant que de besoin tous les porteurs de parts bénéficiaires sont
également valablement représentés.

IV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée, le Président donne lecture du rapport de gestion du

gérant, et de celui du conseil de surveillance (Supervisory board), ainsi que du bilan, et du compte de profits et pertes
au 31 décembre 1997.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale confirme avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant et de celui du conseil de

surveillance (Supervisory board) ainsi que des comptes annuels concernant l’exercice social qui a commencé le premier
janvier 1997 et qui a été clôturé le 31 décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’ils ont été élaborés par le gérant

et soumis à l’assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à six millions sept cent quatre-vingt-onze mille

neuf cent douze (6.791.912,-) ECU.

Elle décide, compte tenu du report déficitaire de l’exercice précédent, à savoir dix-neuf millions quatre cent trente

mille deux cent neuf (19.430.209,-) ECU, de compenser partiellement ce report déficitaire, de sorte que ce dernier se

32915

solde à douze millions six cent trente-huit mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (12.638.297,-) ECU au 31 décembre
1997.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne quitus et décharge de leur gestion pour l’exercice écoulé, au gérant et aux membres du

conseil de surveillance.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des membres du conseil de surveillance venant expiration à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée

Générale conformément aux statuts, nomme à ces fonctions pour une durée d’un an venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée Générale statuant su les comptes de l’exercice 1998:

GAN AVENIR S.A. avec siège social à 2, rue Pillet-Will, Paris (France),
KREDlETBANK NV, avec siège à 7, rue d’Arenberg, Bruxelles (Belgique),
INVESTKREDlT AG, avec siège social à 10, Renngasse, Vienne (Autriche).

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination par le conseil de surveillance de la société ARTHUR ANDERSEN en

qualité de réviseur de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: De Severac, C. Mathu, P. Mestdagh, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29318/230/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE,

Société en commandite par actions.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.913.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin, à onze heures trente.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions établie à Luxembourg

sous la dénomination de EURO SYNERGlES FOUNDER S.A. &amp; ClE, EURO SYNERGlES INVESTMENT en abrégé EURO
SYNERGlES INVESTMENT, R.C. B Numéro 33.913, ayant son siége social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

juin 1990,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 271 du 8 août 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés:
- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 19 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C Numéro 475 du 21 décembre 1990;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 25 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C Numéro 475 du 21 décembre 1990;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 10 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C Numéro 409 du 26 octobre 1991.

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 27 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 273 du 22 juin 1992;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 11 février 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C Numéro 216 du 12 mai 1993;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 1

er

avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C Numéro en date du 303 du 25 juin 1993;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 11 février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C Numéro 227 du 9 juin 1994;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 30 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C Numéro 437 du 7 novembre 1994;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 14 février 1995, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C Numéro 265 du 16 juin 1995;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 28 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C Numéro 106 du 5 mars 1997;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour.
Ladite société a actuellement un capital de quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent vingt

(4.298.120,-) ECU, divisé en quatre cent vingt-huit mille huit cent douze (428.812) parts ordinaires («les parts
ordinaires») et mille (1.000) parts de commandité («les parts de commandité»), chaque part ayant une valeur nominale
de dix (10,-) ECU.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean De Severac, directeur de sociétés, demeurant à Paris.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).

32916

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de
l’enregistrement.

Le président prie le notaire d’acter:
l.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre relativement à la distribution, suivant les mêmes règles que celles prévues à l’article 25 des statuts,

d’un montant de vingt-quatre millions treize mille quatre cent soixante-douze (24.013.472,-) ECU à prélever sur le
compte de prime d’émission, étant précisé que seuls les porteurs d’actions ordinaires bénéficieront de cette distribution.

II.- Que toutes les actions et parts étant nominatives, tous les actionnaires commandités et commanditaires et

porteurs de parts bénéficiaires ont été convoqués par lettre recommandée le 17 juin 1998.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les quatre cent vingt-huit mille huit cent douze (428.812) parts

ordinaires et mille (1.000) parts de commandité, 341.598 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité sont dûment
représentées à la présente assemblée. De plus, pour autant que de besoin, tous les porteurs de parts bénéficiaires sont
également valablement représentés.

IV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à

l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de distribuer, suivant en cela les règles de l’article 25 des statuts, aux seuls porteurs

d’actions ordinaires, un montant de vingt-quatre millions treize mille quatre cent soixante-douze (24.013.472,-) ECU à
prélever sur le compte de prime d’émission. Compte tenu du nombre d’actions ordinaires, à savoir quatre cent vingt-
huit mille huit cent douze (428.812), la distribution par action s’élève à cinquante-six (56,-) ECU.

Preuve a été donnée au notaire instrumentant de l’existence et de la réalité du compte de prime d’émission ainsi que

du fait qu’aucun événement n’est intervenu depuis le 1

er

janvier 1998 jusqu’au 15 juin 1998 qui ait pu porter atteinte à

ce compte.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne pouvoir au gérant en vue de procéder à la distribution décidée dans la résolution précé-

dente.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: De Severac, C. Mathu, P. Mestdagh, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29319/230/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE,

Société en commandite par actions.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.913.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 583 et 585 du 26 juin 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29320/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE,

Société en commandite par actions.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29321/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32917

F’ CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. F’ CREATIONS ET CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3453 Dudelange, 8, In Boujel.

R. C. Luxembourg B 46.861.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée F’ CREATIONS

ET CONSEILS, S.à r.l., ayant son siège social à L-3453 Dudelange, 8 In Boujel, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 46.861, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 18 février 1994, publié Mémorial, Recueil Spécial C page 10932 de 1994.

L’assemblée est composée de:
1. - Monsieur Edouard Fellens, publicitaire, demeurant à L-3453 Dudelange, 8, In Boujel.
2. - Madame Viviane Urbany, sans état particulier, épouse de Monsieur Edouard Fellens, demeurant à L-3453

Dudelange, 8, In Boujel.

Lesquels comparants, déclarant agir en tant que seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée F’

CREATIONS ET CONSEILS, S.à r.l., prédésignées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit
leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer la dénomination actuelle de la société en F’ CREATIONS, S.à r.l. et de modifier en

conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«

Art. 4. La société prend la dénomination de F’ CREATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants préentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Fellens, V. Urbany, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(29322/211/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

F’ CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. F’ CREATIONS ET CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3453 Dudelange, 8, In Boujel.

R. C. Luxembourg B 46.861.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(29323/211/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

FINARIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.202.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINARIES, avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.202.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la première phrase de l’article six des statuts.
«Les actions de la société sont obligatoirement nominatives.»
2.- Ajout d’un nouvel ultime paragraphe dans l’article six des statuts, de la teneur suivante:
«Restriction à cessions d’actions

32918

Toute cession d’actions à un non-actionnaire requiert l’approbation écrite et préalable du Conseil d’Administration.
A cet effet, l’actionnaire cédant adressera au Conseil d’Administration, par lettre recommandée et accusé de

réception, la cession projetée en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés,
le nombre d’actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert.

Le Conseil d’Administration doit statuer sur la demande de cession dans un délai d’un mois à compter de la réception

de la demande, et notifier sa réponse par lettre recommandée avec accusé de réception. Le défaut de réponse dans ce
délai équivaut à l’agrément de la cession.

En cas de refus d’approbation, les actions pourront être, soit achetées par les autres actionnaires au prorata de leurs

participations, soit par la société elle-même, si elle remplit les conditions légales pour ce faire, et ce à un prix égal à leur
choix:

- soit au prix offert par le non-actionnaire,
- soit au prix à fixer par un expert nommé à l’unanimité de tous les actionnaires, ou, en cas de désaccord, par trois

experts à nommer comme suit:

- un expert par l’actionnaire-cédant,
- un expert à la majorité des autres actionnaires,
- un expert par les deux experts prénommés.
A défaut par une des parties de nommer l’expert endéans un mois après réquisition de ce faire par lettre recom-

mandée, et à défaut par les deux experts de s’entendre sur la nomination du troisième expert endéans un mois de leurs
nominations, l’expert concerné sera nommé par le président de la Chambre de Commerce de Luxembourg à la
demande de tout actionnaire ou du Conseil d’Administration.

A défaut d’achat des actions en question endéans un mois de la date de l’expertise, l’actionnaire cédant pourra

procéder à la cession envisagée.»

3.- Augmentation du capital de FRF 5.040.000,- pour le porter de son montant actuel de FRF 120.000.000,- à FRF

125.040.000,- par l’émission de 50.400 actions sans désignation de valeur nominale au prix de FRF 166,66 par action (FRF
1.000 divisé par 6), dont un montant de FRF 100,- est affecté au capital social et le solde de FRF 66,66 est affecté au poste
«prime d’émission», et en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire de 8.400 actions COMIREG, société anonyme
de droit français, avec siège social à Paris.

Souscription des actions nouvelles par un actionnaire de COMIREG et libération par l’apport en nature d’actions

COMIREG, comme suit:

<i>souscripteur

<i>actions

<i>actions

<i>montant de

<i>COMIREG

<i>FINARIES

<i>l’apport FRF

<i>apportées

<i>souscrites

FINANCIÈRE DU MANGANESE, Luxembourg: ………………………

8.400

50.400

8.400.000

Présentation d’un rapport d’un réviseur d’entreprises sur l’apport en nature.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à cent vingt-cinq millions quarante mille (125.040.000,-) francs

français, représenté par un million deux cent cinquante mille quatre cents (1.250.400) actions sans désignation de valeur
nominale.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article six des statuts, pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Les actions de la société sont obligatoirement nominatives.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel ultime paragraphe à l’article six des statuts libellé comme suit:
«Restriction à cessions d’actions
Toute cession d’actions à un non-actionnaire requiert l’approbation écrite et préalable du Conseil d’Administration.
A cet effet, l’actionnaire cédant adressera au Conseil d’Administration, par lettre recommandée et accusé de

réception, la cession projetée en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés,
le nombre d’actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert.

Le Conseil d’Administration doit statuer sur la demande de cession dans un délai d’un mois à compter de la réception

de la demande, et notifier sa réponse par lettre recommandée avec accusé de réception. Le défaut de réponse dans ce
délai équivaut à l’agrément de la cession.

En cas de refus d’approbation, les actions pourront être, soit achetées par les autres actionnaires au prorata de leurs

participations, soit par la société elle-même, si elle remplit les conditions légales pour ce faire, et ce à un prix égal à leur
choix:

32919

- soit au prix offert par le non-actionnaire,
- soit au prix à fixer par un expert nommé à l’unanimité de tous les actionnaires, ou, en cas de désaccord, par trois

experts à nommer comme suit:

- un expert par l’actionnaire-cédant,
- un expert à la majorité des autres actionnaires,
- un expert par les deux experts prénommés.
A défaut par une des parties de nommer l’expert endéans un mois après réquisition de ce faire par lettre recom-

mandée, et à défaut par les deux experts de s’entendre sur la nomination du troisième expert endéans un mois de leurs
nominations, l’expert concerné sera nommé par le président de la Chambre de Commerce de Luxembourg à la
demande de tout actionnaire ou du Conseil d’Administration.

A défaut d’achat des actions en question endéans un mois de la date de l’expertise, l’actionnaire cédant pourra

procéder à la cession envisagée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions quarante mille (5.040.000,-) francs

français, pour le porter de son montant actuel de cent vingt millions (120.000.000,-) de francs français à cent vingt-cinq
millions quarante mille (125.040.000,-) francs français, par l’émission de cinquante mille quatre cents (50.400) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale au prix de cent soixante-six virgule soixante-six (166,66) francs français
par action, dont un montant de cent (100,-) francs français est affecté au capital social et le solde de soixante-six virgule
soixante-six (66,66) francs français est affecté à un poste «prime d’émission»,

soit au prix global de huit millions quatre cent mille (8.400.000,-) francs français, dont un montant de cinq millions

quarante mille (5.040.000,-) francs français est affecté au capital social et un montant de trois millions trois cent soixante
mille (3.360.000,-) francs français est affecté à un poste «prime d’émission».

Les actions nouvelles sont à libérer par l’apport en nature d’actions de la société anonyme de droit français

COMIREG, avec siège social à Paris (France), 2, rue de Vienne, R.C. Paris B 301 160 933, comme suit:

l’apporteur d’une action COMIREG, évaluée à mille (1.000,-) francs français, recevra six (6) actions FINARIES émises

au prix total de mille (1.000,-) francs français (6 x 166,66 FRF).

Sur ce le souscripteur suivant, représenté par Monsieur Maurice Houssa, préqualifié, en vertu d’une procuration, ci-

annexée, a souscrit aux cinquante mille quatre cents (50.400) actions nouvelles FINARIES et les a libérées par l’apport
en nature d’actions COMIREG, comme suit:

<i>souscripteur

<i>actions

<i>actions

<i>montant de

<i>montant

<i>montant

<i>COMIREG

<i>FINARIES

<i>l’apport

<i>affecté au

<i>affecté au

<i>apportées

<i>souscrites

<i>capital

<i>poste prime

<i>social

<i>d’émission

FINANCIÈRE DU MANGANÈSE,

8.400

50.400

8.400.000

5.040.000

3.360.000

société anonyme,

huit mille

cinquante

huit millions

cinq

trois

Luxembourg

quatre cents

mille

quatre cent

millions

millions

quatre

mille

quarante

trois cent

cents

mille

soixante

mille

Il résulte d’un certificat émis par COMIREG, le 17 juin 1998:
que les deux cent quarante mille (240.000) titres de la société COMIREG, d’une valeur nominale de cent (100,-) francs

français chacune et représentatives du capital social de vingt-quatre millions (24.000.000,-) de francs français, sont
dématérialisés, et que leur propriété résulte uniquement des inscriptions au registre des actions nominatives;

que la société suivante a remis un ordre de mouvement libellé au profit de la société de droit luxembourgeois

FINARIES, établie à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, et correspondant à:

<i>Société émettrice

<i>ordre de mouvement correspondant à

FINANCIÈRE DU MANGANÈSE S.A.,

Huit mille quatre cents actions

Luxembourg

(8.400)

que ces actions sont librement transmissibles, aucun titre n’étant mis en gage, ni ne faisant l’objet d’une saisie ou d’une

opposition, de sorte qu’en application des statuts rien ne peut faire obstacle à l’inscription de ces titres au nom de
FINARIES;

que dès réception d’une attestation du notaire instrumentant, certifiant que l’acte d’augmentation de capital de la

société FINARIES a été documenté et que la souscription et l’apport prédécrit ont été réalisés, COMIREG procédera à
l’inscription du mouvement, et les titres seront alors à la libre disposition de FINARIES.

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’apport en nature

des huit mille quatre cents (8.400) actions de la société anonyme de droit français COMIREG, préqualifiée, a fait l’objet
d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège
social à Luxembourg.

Ce rapport daté au 16 juin 1998, dûment approuvé par l’assemblée, restera annexé aux présentes et conclut comme

suit:

«5. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions de la société à émettre
en contrepartie, augmentée de la prime d’émission.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

32920

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Réviseurs d’entreprises
Hans-Jurgen Salbach
associé»
La société déclare vouloir bénéficier de l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29

décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux, étant entendu que FINARIES était déjà
actionnaire dans COMIREG pour deux cent un mille sept cent quarante-quatre (201.744) actions et qu’à la suite de
l’apport en nature prédécrit, la participation de FINARIES dans COMIREG est de deux cent dix mille cent quarante-
quatre (210.144) actions sur un nombre total de deux cent quarante mille (240.000) actions, soit plus de soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social de COMIREG.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à cent vingt-cinq millions quarante mille (125.040.000,-) francs

français, représenté par un million deux cent cinquante mille quatre cents (1.250.400) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quatre-vingt-cinq mille

(85.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Houssa, C. Ferreira, C. Stein, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

R. Neuman.

(29329/226/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

FINARIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.202.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

R. Neuman.

(29330/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

FEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29324/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.515.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

(29325/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32921

UEP, UNION DES EMPLOYES PRIVES, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

Principes généraux

Art. 1

er

. Formation, Dénomination, Forme juridique. Il est formé pour une durée illimitée une organisation

syndicale sous la dénomination UNION DES EMPLOYES PRIVES, en abrégé UEP, ayant la forme juridique d’une
association sans but lucratif, dénommée ci-après «l’Association».

Art. 2. Composition, Siège social. L’Association regroupe les employés privés actifs respectivement au chômage

et retraités de tous les secteurs de l’activité économique.

Le siège social est à Luxembourg,

Art. 3. Objet et moyens d’action. L’Association a pour objet la défense des interêts professionnels et la repré-

sentation de ses membres, ainsi que l’amélioration de leurs conditions d’existence. En vue d’atteindre les buts qu’elle
s’est fixés, l’Association met en oeuvre tous les moyens légaux nécessaires.

Elle s’efforce notamment:
- de fournir à ses membres tous renseignements et explications concernant les questions professionnelles et sociales;
- de conseiller et d’assister ses membres dans tous les différends en relation avec leur situation professionnelle;
- de créer ou de soutenir des institutions dont le but est l’amélioration de la situation de ses membres ou de leurs

familles;

- de promouvoir l’édition de périodiques et de publications d’information ainsi que l’organisation de cours profes-

sionnels;

- d’obtenir, par toutes actions licites, des améliorations des conditions de travail, de sécurité et de rémunération pour

les salariés dont elle s’occupe;

- de négocier et de conclure avec le patronat des conventions collectives de travail et autres conventions dans

l’intérêt de ses membres;

- de se faire représenter auprès de toutes les institutions appelées à défendre les intérêts économiques, sociaux et

culturels des travailleurs;

- de mener ou de soutenir, par sa puissance syndicale des actions tendant à obtenir des réformes sociales, écono-

miques, juridiques et culturelles dans l’intérêt des salariés;

- de favoriser, tant sur le plan national que sur le plan international, le rapprochement entre les organisations syndi-

cales poursuivant des objectifs similaires par toutes les formes juridiques appropriées.

Dans le cadre et en vue de la réalisation de son objet social, l’Association peut contracter tous contrats civils

généralement quelconques qu’elle juge appropriés à cette fin.

Art. 4. Statut politique. L’Association est idéologiquement et politiquement indépendante vis-à-vis des pouvoirs

publics, des partis politiques et de tous autres groupements. Toute conviction politique, philosophique et religieuse des
membres est respectée.

Membres

Art. 5. Nombre. Le nombre des membres est illimité sans toutefois pouvoir être inférieur à sept.
Art. 6. Admissions. L’Association est ouverte à tous les employés actifs ou retraités. Les admissions se font

moyennant une demande d’adhésion écrite au Comité d’Administration qui, le cas échéant, peut refuser l’admission.

Les retraités sont regroupés dans l’Amicale des Pensionnés de l’UNION DES EMPLOYES PRIVES (U.E.P.)

Art. 7. Droits. Tout membre a le droit:
- de recevoir tous renseignements, explications et soutiens concernant les questions sociales, économiques et

juridiques relatives à sa situation professionnelle;

- de bénéficier de l’assistance juridique professionnelle;
- de bénéficier, dans les limites établies par les règlements s’y rapportant, des institutions et services syndicaux, tels

que la Mutuelle, le Fonds de Secours etc;

- de participer activement à la vie syndicale et notamment d’exercer, au sein de l’Association, son droit de vote actif

et passif, conformément à la procédure prescrite par les présents statuts;

- de poser, par l’intermédiaire de l’Association et suivant la procédure établie sa candidature pour des diverses

élections des institutions économico-sociales où l’Association est représentée;

- de fréquenter les cours et séminaires d’information et de formation organisés par l’Association;
- de recevoir toute publication éditée par l’Association.

Art. 8. Obligations. Tout membre s’engage à:
- respecter les présents statuts;
- se conformer aux instructions et décisions des organes de l’Association;
- suffire au paiement des cotisations;
- contribuer à l’extension de l’Association;
- s’abstenir de tout acte préjudiciable aux intérêts de l’Association et de ses membres;
- appuyer l’action syndicale de l’Association.

Art. 9. Démissions. Tout membre de l’Association est libre de se retirer en adressant sa démission au Conseil

d’Administration. Est encore réputé démissionnaire l’associé qui est en retard de paiement d’au moins six mois de ses
cotisations.

32922

Art. 10. Exclusions. Le Conseil d’Administration peut prononcer l’exclusion d’un membre pour les motifs suivants:
a) préjudice causé intentionnellement aux intérêts de l’Association;
b) contravention volontaire aux présents statuts.
Art 11. Déchéance des droits. Tout membre rayé, par suite de démission ou d’exclusion perd tous ses droits

envers l’Association.

Art. 12. Réadmissions. Tout membre démissionnaire peut demander sa réadmission moyennant l’accomplissement

des formalités d’inscription. Toute réadmission d’un membre exclu est décidée dans les mêmes conditions que son
exclusion.

Art. 13. Cotisations. Le montant de la cotisation des membres est fixé par l’Assemblée des Délégués sur propo-

sition du Conseil d’Administration, sans pouvoir dépasser un maximum de 100 francs par mois au nombre 100 de l’indice
pondéré au coût de la vie au 15 juillet 1998.

Art. 14. Droit de vote. Chaque sociétaire a le droit de vote actif et passif; il peut assister aux Assemblées Générales

et faire des propositions et/ou amendements dans les conditions établies plus loin.

Organisation et Administration

Art. 15. Organes. Les organes de l’Association sont:
- l’Assemblée Générale;
- l’Assemblée des Délégués;
- le Conseil d’Administration;
- le Comité Exécutif.
Le travail administratif incombe au Bureau Syndical.

Assemblée Générale

Art. 16. Attributions. Au courant du 1

er

semestre de chaque année, une Assemblée Générale est convoquée.

Celle-ci a pour objet de:
- déliberer sur le rapport d’activité de l’Association et de donner décharge aux organes d’administration;
- délibérer sur le rapport financier;
- entendre l’avis de la commission des vérificateurs sur la gestion financière;
- donner décharge au trésorier;
- procéder aux élections statutaires.
Art. 17. Délibérations de l’Assemblée Générale. Les convocations aux Assemblées Genérales avec ordre du

jour sont portées par écrit à la connaissance des membres au moins cinq jours à l’avance, le cachet de la poste faisant
foi. Les délibérations des Assemblées Générales sont valables, quel que soit le nombre des membres présents.

Il ne peut être pris de décision que sur les objets figurant à l’ordre du jour; exception est faite cependant pour les

motions présentant un caractère d’urgence constaté par le Comité d’Administration. Les décisions sont prises à la
majorité des voix, sans préjudice des articles 41. 4. et 43 et si la demande est faite, au vote secret.

Les décisions et résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des associés et des tiers par leur

insertion dans la publication officielle de l’Association.

Art. 18. Présidence des Assemblées Générales. Le President dirige les débats. Il met en délibération les propo-

sitions qui ont été soumises par écrit au Conseil d’Administration au moins quinze jours avant la date de l’Assemblée.

Art. 19. Les vérificateurs. Trois vérificateurs, qui ne peuvent être membres du Conseil d’Administration, seront

élus par l’Assemblée Générale pour une durée d’un an.

Leur mission consiste à contrôler les livres et pièces comptables et à vérifier la gestion financière. Le résultat de leur

contrôle doit être soumis par écrit au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Genérale appelée à donner décharge
au trésorier.

Art. 20. Convocation d’Assemblées Générales Extraordinaires. Le Conseil d’Administration a le droit de

convoquer, selon nécessité, des Assemblées Générales Extraordinaires avec formulation d’un ordre du jour précis.
Endéans le mois, le Conseil d’Administration est également tenu de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire,
si au moins un cinquième des membres en a fait la demande par écrit. La convocation devra contenir l’ordre du jour avec
exposé des motifs.

Assemblée des délégués

Art. 21. Fonctions. L’Assemblée des Délégués est appelée à définir et à arrêter les conceptions et les grandes

options de la politique syndicale. En exécution de cette mission il lui incombe de contrôler l’activité du Conseil d’Admi-
nistration et de ratifier les conventions collectives. Elle élit tous les deux ans le Président, un 1

er

Vice-Président et deux

Vice-Présidents, le Secrétaire Général et le Trésorier Général de l’Association.

Elle prépare le règlement intérieur définissant le rôle et l’importance des divers secteurs économiques.
Art. 22. Composition. L’Assemblée des Délégués se compose de représentants des délégations du personnel des

secteurs et établissements concernés. Ces représentants sont désignés par leurs délégations respectives. Ne sont admis
que des représentants membres de l’Association.

Le nombre des représentants par secteur, respectivement par entreprise est arrêté dans un règlement intérieur

soumis au vote de l’assemblée générale, statuant à la majorité simple.

Tous les mandats viennent automatiquement à échéance avec le renouvellement des délégations du personnel dans

les entreprises.

En cas de démission ou d’absences répétées d’un représentant à l’Assemblée des Délégués, celui-ci est remplacé par

un suppléant à désigner par la délégation.

32923

Art. 23. Délibérations de l’Assemblée des délégués du personnel. Les membres du Conseil d’Administration

prennent part aux délibérations de l’Assemblée des Délégués. Les débats sont dirigés par le Président ou à défaut par
un Vice-Président. Le Secrétaire Général de l’Association est responsable du rapport des délibérations.

Art. 24. Droit de vote. Lors d’un vote au sein de l’Assemblée des Délégués, chaque représentant qui y assiste

dispose d’une voix. Il pourra en outre exercer, moyennant au maximum une procuration écrite, le droit de vote d’un
représentant absent, membre de la même délégation que lui-même. De même, les représentants effectifs peuvent avec
l’accord de leur délégation se faire représenter par un suppléant.

Art. 25. Procédure d’urgence. En cas de nécessité absolue dûment constatée par le Conseil d’Administration, les

membres de l’Assemblée des Délégués peuvent être appelés à se prononcer par correspondance sur des questions
précises à leur soumettre par écrit par le Conseil d’Administration.

Conseil d’Administration

Art. 26. Misson du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a pour mission:
- de diriger l’activité de l’Association;
- de représenter l’Association;
- d’exécuter les décisions prises par l’Assemblée des Délégués;
- de liquider les affaires courantes;
- de préparer les réunions de l’Assemblée des Délégués et de l’Assemblée Genérale et d’en fixer l’ordre du jour;
- de représenter et de défendre les interêts et aspirations de l’Association;
- de contribuer à l’extension de l’Association notamment par le recrutement de nouveaux adhérents;
- de maintenir et de renforcer l’union parmi les membres de l’Association;
- de porter assistance et conseil aux membres de l’Association;
- de veiller à la bonne information des membres;
- d’assurer les contacts avec les délégations du personnel;
- de participer à la négociation des conventions collectives de travail.

Art. 27. Composition du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se compose au minimum de

sept membres et au maximum de vingt-huit membres.

En outre le Conseil d’Administration peut coopter, sur proposition de l’Assemblée des Délégués, des membres de

l’Association, qui peuvent être des employés de l’Association.

Le règlement intérieur préparé par l’assemblée des délégués déterminera la représentation par secteurs et par entre-

prises au Conseil d’Administration. Ce règlement sera approuvé par l’assemblée générale statuant à la majorité simple.

Art. 28. Nomination des membres du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Aministration

sont nommés par l’Assemblée Générale sur proposition de l’Assemblée des Délégués pour une période de deux ans.

Art. 29. Le Président. Le Président est élu au scrutin secret et à la majorité absolue des voix par l’Assemblée des

Délégués pour la durée de deux ans. Au second tour ou aux tours suivants la majorité simple des voix décide.

En cas d’absence, de démission, d’exclusion, d’incapacité prolongée ou de décès du Président, le 1

er

Vice-Président

assumera la présidence jusqu’à la prochaine Assemblée des Délégués. Le Président ou celui qui le remplace dirige et
surveille les travaux du Comité Exécutif, du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales; il est responsable
du bon fonctionnement de l’Association. De concert avec le 1

er

Vice-Président, Ie Président exécute les décisions prises

par le Comité. Il veille à l’application des statuts. Il est de plein droit Président de toutes députations.

Le Président reçoit une indemnité annuelle fixée par le Conseil d’Administration

Art. 30. Les Vice-Présidents. L’Assemblée des Délégués élit au scrutin secret pour une durée de deux ans un 1

er

Vice-Président et deux Vice-Présidents qui remplacent le cas échéant le Président et le secondent dans ses fonctions. En
cas d’absence, de démission, d’exclusion, d’incapacité prolongée ou de décès du 1

er

Vice-Président, ses fonctions seront

assumées par l’un des deux autres Vice-Présidents désignés à cette fin par le Conseil d’Administration. En cas
d’empêchement de ces derniers, les réunions et assemblées sont présidées par le membre le plus âgé du Conseil d’Admi-
nistration.

Les Vice-Présidents touchent une indemnité fixée par le Conseil d’Administration.

Art. 31. Le Secrétaire Général. Le Secrétaire Général est élu au scrutin secret pour une durée de deux ans par

l’Assemblée des Délegués. Il est responsable de la rédaction des procès-verbaux, de la correspondance et de la conser-
vation des archives. Il est tenu de présenter à l’Assemblée Générale annuelle un rapport d’activités.

Le Secrétaire Général reçoit une indemnité fixée par le Conseil d’Administration.

Art. 32. Signatures sociales. Tous actes et toutes pièces ainsi que toute correspondance qui engagent l’Asso-

ciation doivent porter les signatures conjointes du Président et du 1

er

Vice-Président, l’une d’elles pouvant être

remplacée par celle d’un autre membre du Comité Exécutif.

La délégation de pouvoirs est possible.

Art. 33. Le Trésorier Général. Le Trésorier Général, élu au scrutin secret par l’Assemblée des Délégués pour une

durée de deux ans, est chargé de la tenue des comptes de l’Association. Il ne pourra faire aucune opération financière
sans le visa du Président ou de son remplaçant. Il est responsable des recettes et des paiements dûment autorisés et
présente sur demande la situation financière au Conseil d’Administration. A l’Assemblée Générale, il est tenu de
présenter un rapport qu’il doit faire parvenir au moins huit jours à l’avance aux membres du Conseil d’Administration.

Le Trésorier Général reçoit une indemnité fixée par le Conseil d’Administration.

Art. 34. Délibérations du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit selon les besoins,

mais en règle générale au moins une fois par mois et ceci sur convocation du Président. Ce dernier est tenu de réunir

32924

le Conseil d’Administration lorsqu’il est invité par la majorité de ses membres sur présentation par ceux-ci d’un ordre
du jour.

Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont

prises à la majorité des voix; en cas de parité des voix, celle du Président est décisive.

Tout membre du Conseil d’Administration absent à deux séances consécutives sans en avoir informé celui-ci au

préalable recevra une lettre lui demandant de motiver son absence. Sans réponse de sa part dans la quinzaine, il sera
considéré comme démissionnaire du Conseil d’Administration.

Il sera alloué aux membres du Conseil d’Administration une indemnité forfaitaire par présence, indemnité qui sera

fixée par le Conseil d’Administration en accord avec l’Assemblée des Délégués

Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des rapports. Ces rapports sont présentés au

Conseil d’Administration pour approbation en principe lors de la réunion subséquente.

Comité Exécutif

Art. 35. Mission du Comité Exécutif. Le Comité Exécutif a pour mission:
- de préparer les réunions du Conseil d’Administration;
- de veiller à l’exécution des décisions du Conseil d’Administration;
- de prendre des mesures d’urgence à ratifier par le Conseil d’Administration.
Art. 36. Composition du Comité Executif. Le Comité Exécutif est composé:
- du Président - de trois Vice-Présidents dont un 1

er

Vice-Président

- du Secrétaire Général - du Trésorier Général
Art. 37. Mandat politique. L’exercice, soit d’un mandat politique, soit d’une fonction dirigeante, au sein d’une

organisation ou d’un parti politiques sont incompatibles avec la qualité de membre du Comité Exécutif.

Bureau Syndical

Art. 38. Mission. Le Bureau Syndical a pour mission:
- d’assurer l’organisation administrative de l’Association;
- d’assister le Conseil d’Administration dans tous ses travaux et plus spécialement dans la liquidation des affaires

courantes et dans l’exécution des décisions prises par les assemblées;

- d’assurer la rédaction des procès-verbaux et de la correspondance ainsi que la tenue à jour des dossiers et la conser-

vation des archives;

- d’organiser le service de consultation et d’assistance juridique;
- de rédiger le bulletin d’information et d’organiser son édition.
Le Bureau Syndical fonctionne sous l’autorité et le contrôle du Conseil d’Administration.
Art. 39. Composition. Le Bureau Syndical se compose de collaborateurs engagés sous contrat de travail par le

Conseil d’Administration en accord avec l’Assemblée des Délégués.

Dispositions diverses

Art. 40. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre, sauf le

premier exercice qui commence à la signature des présents statuts pour se terminer au trente et un décembre 1998.

Art. 41. Affiliations. L’Association peut s’affilier à tout groupement syndical dont les buts sont en accord avec ceux

définis à l’article 3 des présents statuts.

Les affiliations et les dénonciations d’affiliation sont décidées par l’Assemblée des Délégués sur proposition du Conseil

d’Administration.

Les décisions afférentes du Conseil d’Administration et de l’Assemblée des Délégués doivent être prises à la majorité

de 3/4 des membres du Conseil d’Administration respectivement de l’Assemblée des Délégués.

Il en va de même de toute autre décision tendant à établir des liens permanents de coopération, de collaboration, des

fusions ou adhésions à d’autres organisations syndicales ou groupements syndicaux quelle que soit la dénomination de
ces liens ou de ces organisations.

Cette disposition ne concerne pas les accords ponctuels à durée limitée à conclure avec d’autres organisations. Ces

décisions sont du ressort du Conseil d’Administration.

Le Président met en délibération les propositions qui ont été soumises par écrit au Conseil d’Administration au moins

15 jours avant la date de l’Assemblée.

Art. 42. Modification des statuts. Tous les projets de modification des présents statuts, dus à une initiative autre

que celle du Conseil d’Administration doivent être présentés par au moins cent membres et remis au Conseil d’Admi-
nistration dans un délai minimum de trois semaines avant une Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration fait
rapport sur ces projets et les soumet à l’Assemblée Générale qui en décide conformément à l’Art. 8 de la loi du 21 avril
1928.

Art. 43. Dissolution. La dissolution de l’Association ne peut etre prononcée qu’en Assemblée Générale

spécialement convoquée à cet effet au moins un mois à l’avance et par un nombre égal aux trois quarts des membres
inscrits. En cas de dissolution, les fonds de l’Association seront versés prioritairement à une organisation sans but lucratif
dont les objectifs se rapprochent le plus possible des siens ou à une ou plusieurs associations de bienfaisance à déter-
miner par l’Assemblée Générale.

Art. 44. Loi du 21 avril 1928. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Art. 45. Disposition transitoire. Vu les élections des délégués à intervenir en novembre 1998, les associés fonda-

teurs éliront à l’occasion d’une assemblée générale, à intervenir directement après la constitution de l’Association, le

32925

Conseil d’Administration et désigneront le président, les trois vice-présidents, le secrétaire général et le trésorier
général qui resteront à titre transitoire en fonctions jusqu’au 31 décembre 1998.

<i>Associés fondateurs

1. Yves Soumer, luxembourgeois, secrétaire syndical, 3, Op der Kriibsebaach, L-9365 Eppeldorf
2. Marc Colling, luxembourgeois, employé privé, 20, Waasserklapp, L-5681 Dalheim
3. Alain Hoffmann, luxembourgeois, secrétaire syndical, 9, route de Mondorf, L-5552 Remich
4. Gilbert Kleren, luxembourgeois, employé privé, 23, op Lenkeschlei, L-3508 Dudelange
5. Jean-Claude Cremer, belge, employé privé, 129, chaussée d’Arlon, B-6600 Bastogne
agissant par procuration à Yves Soumer
6. Serge Zeimet, luxembourgeois, employé privé, 36, rue Théodore Eberhard, L-1452 Luxembourg
7. Robert Dondelinger, belge, employé privé, 2, rue du Cercle, B-6717 Post-Attert
agissant par procuration à Marc Colling.

Signatures.

<i>Assemblée générale

A l’instant les associés fondateurs ci-dessus repris se sont réunis en assemblée générale pour laquelle ils se déclarent

dûment convoqués et renoncent à toutes formalités généralement quelconques.

Ont été prises les résolutions suivantes:
1.) le nombre des membres du Conseil d’Administration est fixé à 7.
2.) sont désignés
- Yves Soumer

comme président

- Marc Colling

comme 1

er

vice-président

- Gilbert Kleren

comme vice-président

- Robert Dondelinger

comme vice-président

- Alain Hoffmann

comme secrétaire général

- Jean-Claude Cremer

comme trésorier général

- Serge Zeimet

comme membre

3.) Fixation du siège de l’Association à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
4.) L’Association est autorisée à signer un contrat de prêt pour assurer ses premiers frais de fonctionnement.
Fait à Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature

Signature

<i>Le secrétaire général

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29474/000/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 1998.

FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS PRIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ITA EST, avec siège social à Vaduz (FL),
ici représentée par la société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC. avec siège à Panama,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève le 16 juin 1998 qui reste annexée aux présentes,
pour laquelle agit Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration générale déposée aux rangs des minutes du notaire Robert Schuman de Differdange en

date du 3 février 1998.

Lequel a exposé ce qui suit:
1.- La société FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS PRIVES S.A. avec siège social à Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu du notaire Kerschen, de résidence à Differdange, en date du 13 juillet 1970; les statuts ont été
modifiées pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 30 juin 1997,

2.- Le capital social actuel de la société est fixé à trente-huit millions cinq cent mille francs (38.500.000,-), représenté

par trente-huit mille cinq cents actions (38.500) de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

3.- La partie comparante mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve

a été rapportée au notaire instrumentaire.

Ceci exposé, le comparant, agissant ès-qualités et représentant le seul et unique actionnaire de la société, a déclaré

vouloir dissoudre la société.

Il requiert le notaire d’acter:
- que tout le passif social a été apuré avant les présentes et qu’ils se trouve dûment provisionné pour les frais des

présentes,

- que tout l’actif se trouve repris par la partie mandante en tant qu’actionnaire unique,
- que partant, la liquidation de la société dissoute doit être considérée comme achevée, le tout sans préjudice du fait

que la partie mandante répond personnellement de tous les engagements sociaux.

32926

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur fonctions

jusqu’à ce jour.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société.

Acte a été donné au comparant de ses déclarations.
Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions, lesquelles ont été laissées entre les mains du comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et après lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(29326/216/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

FINANCIERE JOSEPH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Signature.

(29327/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

GESTEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.248.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTEURO S.A., constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 284 du 11 juin 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date du 7 mars 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 366 du 9 juillet 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Thionville (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions de francs belges (4.000.000,- BEF) pour le porter

de son montant actuel de six millions cinq cent mille francs belges (6.500.000,- BEF) à dix millions cinq cent mille francs
belges (10.500.000,- BEF) et émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
belges (1.000,- BEF) chacune, en contrepartie d’un apport en espèces de quatre millions de francs belges (4.000.000,-
BEF).

2.- Modification afférente de l’article trois premier alinéa des statuts.
3.- Modification de l’article trois deuxième alinéa des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de francs belges (4.000.000,- BEF),

par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de six millions cinq cent mille francs belges (6.500.000,-
BEF) à dix millions cinq cent mille francs belges (10.500.000,- BEF) par l’émission de quatre mille (4.000) actions
nouvelles de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

32927

<i>Deuxième résolution

Les quatre mille (4.000) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de quatre millions de francs belges (4.000.000,- BEF) se trouve à la disposition de la société, preuve
en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article trois, premier alinéa des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions cinq cent mille francs belges (10.500.000,- BEF),

représenté par dix mille cinq cents (10.500) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois, deuxième alinéa des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Deuxième alinéa. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Boland, K. Louarn, J. Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 1998, vol. 405, fol. 97, case 10. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juin 1998.

E. Schroeder.

(29340/228/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

GESTEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.248.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 juillet 1998.

E. Schroeder.

(29341/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

FPHLB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.111.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 1998

Le bénéfice total de l’exerice au 31 décembre 1997 s’élevant à FRF 398.149,44 est réparti comme suit:

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

FRF

20.000,-

- report à nouveau………………………………………………………………………

FRF

378.149,44

Le mandat de Commissaire aux Comptes de 
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

FPHLB S.A.

A. Angelsberg         C. Hoffmann

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29332/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

32928

---

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S O M M A I R E

S.C.I. MON REVE

OCTAN S.A.

MEDITERRANEAN CONSULT HOLDING S.A.

MEDITERRANEAN CONSULT HOLDING S.A.

A PËTZEN

ABOWIJS INTERNATIONAL S.A.

S.T. INVEST S.A.

AC RESTAURANTS ET HOTELS S.A.

AC RESTAURANTS ET HOTELS S.A.

BELCOFI INTERNATIONAL S.A.

ABACAB

ABACAB

ABACAB

ALBACORE HOLDINGS S.A.

COMPARCO S.A.

B.C.T. BUSINESS

BEFALUX S.A.

BLADER HOLDING S.A.

BUSINESS INVESTOR S.A.

BOIS CHAMP HOLDING S.A.

CARMAR HOLDING S.A.

CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

CHIYODA FIRE INVESTMENT  EUROPE  S.A.

CICCARELLI INTERNATIONAL S.A.

CICCARELLI INTERNATIONAL S.A.

COACHING INTERNATIONAL S.A.

COCTEAU S.A.

CODEPA S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU MONT CERVIN S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A.

COMPTOIR FIN D’EUROPE S.A.

CORIANDRE S.A.

C.P.A. PRINT

C.P.A. PRINT

CORINVEST HOLDING S.A.

CORINVEST HOLDING S.A.

COSMICA S.A.

CRESCENDO S.A.

DU FORT

DU FORT

ED’IMAGES

DAMFLOS S.A.

EDO INVESTMENTS S.A.

ETIMINE S.A.

EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

EPIRE S.A.

DMS &amp; ASSOCIES

DMS &amp; ASSOCIES

DMS &amp; ASSOCIES

DMS &amp; ASSOCIES

EUROPEAN &amp; ASSIST S.A.

EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT S.A.

EURO SYNERGIES INVESTMENT

EURO SYNERGIES INVESTMENT

EURO SYNERGIES INVESTMENT

EURO SYNERGIES INVESTMENT

EURO SYNERGIES INVESTMENT

F’ CREATIONS

F’ CREATIONS

FINARIES

FINARIES

FEDI S.A.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES &amp; CIE S.A.

UEP

FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS PRIVES S.A.

FINANCIERE JOSEPH II S.A.

GESTEURO S.A.

GESTEURO S.A.

FPHLB S.A.