This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
32833
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 685
24 septembre 1998
S O M M A I R E
Alzinvest S.A., Luxembourg ……………………………
page
32878
Anbeca Holding S.A., Luxembourg ……………………………
32879
Andromède Holding S.A., Luxembourg ……………………
32879
Apamonde, S.à r.l, Luxembourg……………………………………
32879
Aral Luxembourg, S.à r.l., Senningerberg ………………
32880
Ariton S.A., Luxembourg …………………………………………………
32853
Ateliers Harry Haagen, S.à r.l., Bertrange ………………
32880
Auder S.A., Luxembourg …………………………………………………
32880
Bordeaux Holding S.A., Luxbg-Kirchberg
32857
,
32860
Coaching International S.A., Luxemburg …………………
32860
Dicorp, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
32865
DMS & Associés, S.à r.l., Luxembourg ………………………
32879
Fares Finance S.A., Luxembourg …………………………………
32867
Fares Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………
32869
Fondation Letzebuerger Kannerduerf, Etablisse-
ment d’utilité publique, Luxembourg ……………………
32846
Free Lens Television, S.à r.l., Luxembourg ……………
32871
J. Van Breda Portfolio, Sicav, Luxembourg ……………
32851
Lapi Investments S.A., Luxemburg ……………………………
32863
Letzebuerger Kannerduerf, (Village d’Enfants
S.O.S. de Luxembourg), Luxembourg …………………
32853
Niceval S.A., Luxembourg ………………………………
32834
,
32836
N R Participation S.A., Luxembourg …………………………
32873
Pacific West, GmbH, Luxemburg ………………
32838
,
32839
Pamalux S.A., Luxembourg ……………………………
32837
,
32838
Parkar Holding S.A., Luxembourg ………………………………
32836
Remagen Holding S.A., Luxembourg …………………………
32839
Rendalux, GmbH, Bascharage ………………………………………
32836
Ring Immobilien S.A., Luxembourg ……………………………
32839
Romaric Investments S.A., Luxembourg …………………
32840
Rope Immobilière S.A., Senningerberg ……………………
32840
Rowen Holding S.A., Luxembourg ………………………………
32840
R.V.P., S.à r.l., Luxembourg………………………………………………
32841
Salon La Brosse, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………
32840
Savinvest S.A., Luxembourg……………………………………………
32841
Security Capital LogiStar International Fund S.C.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
32842
Sefinlux S.A., Luxembourg………………………………
32845
,
32846
Service Associates Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
32846
Shell Chemical Holding S.A., Luxembourg ……………
32847
Société de Gestion et de Participations-Groupe
S.A., Luxembourg……………………………………………………………
32847
Société Générale d’Investissements Immobiliers
S.A., Luxembourg……………………………………………………………
32847
Sofranin S.A., Luxembourg ……………………………………………
32849
Solelec S.A., Luxembourg ………………………………………………
32847
Solelec S.A., Redange-sur-Attert …………………
32848
,
32849
Syrio S.A., Luxembourg ……………………………………………………
32850
Thibault Management Services S.A., Mamer …………
32850
U.A.S., Universal Automation Systems S.A.,
Foetz………………………………………………………………………………………
32850
Unigestion Holding S.A., Luxembourg ………………………
32850
Universal Invest, Sicav, Luxembourg …………………………
32851
Vargo S.A., Luxembourg …………………………………………………
32850
Victoria Management Services S.A., Mamer …………
32852
Viennoise S.A. Holding, Luxembourg…………………………
32852
Yellowstone S.A., Luxembourg ……………………………………
32851
Zamataimmo S.A., Luxembourg …………………………………
32852
NICEVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie:
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NlCEVAL S.A., ayant son siège social à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence
à Pétange, en date du 4 octobre 1993, publié au Mémorial C, n° 150, en date du 19 avril 1994.
L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant
à Thionville, France,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à Hussigny, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
l.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) à deux millions cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), par la création et l’émission
de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune.
2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
4.- Décision d’émettre un emprunt obligataire convertible à concurrence de quinze millions huit cent mille Francs
Luxembourgeois (LUF 15.800.000,-) par l’émission de mille deux cent soixante-quatre (1.264) obligations d’une valeur
nominale de douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois (LUF 12.500,-), au porteur ou nominatives, au choix de
l’obligataire, à libérer partiellement par renonciation à due concurrence à des créances existant au profit de l’obligataire
et à charge de la société et partiellement par versement en numéraire.
5.- Fixation des caractéristiques de l’emprunt obligataire convertible.
6.- Mandat à donner au Conseil d’Administration aux fins de fixer les modalités de l’emprunt obligataire convertible
autres que celles décidées en exécution du point 5 de l’ordre du jour.
7.- Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des obligations de l’emprunt obligataire
convertible visé au point 4 et libération consécutive.
Rapport du réviseur d’entreprises.
8.- Création d’un capital autorisé à hauteur de dix-huit millions trois cent mille Francs Luxembourgeois
(LUF 18.300.000,-) destiné exclusivement à permettre la conversion des obligations émises.
9.- Décision de limiter le droit des actionnaires à émettre un emprunt obligataire unique et modification subséquente
de l’article 3 des statuts.
Il.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le
notaire soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procu-
ration(s) signée(s) ne varietur par les mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
lV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent cinquante mille
Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à deux millions cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), par
la création et l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents Francs Luxem-
bourgeois (LUF 12.500,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, après avoir constaté la renonciation totale de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel
de souscription, admet à la souscription des cent (100) actions nouvellement créées d’une valeur nominale de douze
mille cinq cents Francs Luxembourgeois (LUF 12.500,-):
la société BRYTON FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à Tortola, en date du 22 juin 1998, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Toutes les actions nouvelles ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que
la somme de un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à cette augmentation du capital, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
32834
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), représenté
par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois (LUF 12.500,-) par
action.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’émettre un emprunt obligataire convertible à concurrence de quinze millions huit cent mille
Francs Luxembourgeois (LUF 15.800.000,-) par l’émission de mille deux cent soixante-quatre (1.264) obligations d’une
valeur nominale de douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois (LUF 12.500,-), au porteur ou nominatives, au choix
de l’obligataire, à libérer partiellement par renonciation à due concurrence à des créances existant au profit de l’obliga-
taire et à charge de la société et partiellement par versement en numéraire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer les caractéristiques de l’emprunt obligataire ci-dessus, comme suit:
(1) échéance 1
er
janvier 2005,
(2) les porteurs d’obligation ne recevront aucune rémunération fixe, mais uniquement une rémunération variable liée
au résultat de la société à l’occasion de l’aliénation de ses filiales et de la plus-value réalisée à cette occasion.
Il s’agira d’une participation dans les plus-values de cession que réalisera la société pendant la durée de l’emprunt lors
de l’aliénation des filiales.
A l’occasion de chaque plus-value réalisée, les obligataires recevront une rémunération qui est déterminée, comme
suit:
75% de (plus-value de cession nette de tous frais et impôts x (ratio emprunt obligataire/capital social tel qu’il résultera
de sa modification conformément à la première résolution).
A titre de garantie pour les obligataires et pour éviter la dilution de leur rémunération, les statuts de la société seront
en outre modifiés de manière à prévoir que la société ne pourra pas émettre d’autre emprunt obligataire, même non
participatif qu’avec le consentement unanime d’une assemblée générale des obligataires, et que le ratio déterminé à
l’alinéa précédent sera toujours calculé sur le capital modifié tel que défini à la première résolution, sans tenir compte
d’éventuelles modifications du capital dans la suite.
Les obligataires ne participeront en aucun cas aux pertes de la société, telles que moins-values sur participations.
(3) Les obligations ne seront pas remboursables avant l’échéance, mais seront convertibles dès le 1
er
janvier de l’an
2000 en actions ordinaires moyennant versement à la société d’une prime d’émission de 5% de la valeur nominale de
l’obligation, si I’obligataire le désire et en fait part à la société par une procédure à déterminer dans le cadre de l’émission
d’obligation.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée donne mandat au Conseil d’Administration aux fins de fixer les modalités de l’emprunt obligataire
convertible autres que celles décidées en exécution du point 5 de l’ordre du jour.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale constate la renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des obliga-
tions de l’emprunt obligataire convertible visé au point 4.
Est ensuite intervenue la société BRYTON FINANCE LIMlTED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, en
sa qualité de créancier-actionnaire de la société NICEVAL S.A, représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
et elle a fait les déclarations suivantes:
Qu’elle détient sur la société NlCEVAL S.A. une créance certaine, liquide et exigible s’établissant à LUF 19.563.828,-,
montant confirmé dans le bilan établi au 31 décembre 1997 de la société NlCEVAL S.A.
Qu’elle n’a fait ni apport, ni retrait depuis cette date, mis à part un retrait le 29 janvier 1998 de FRF 700.000,-, évalué
à LUF 4.310.950,- sur le compte courant créancier y relatif, ouvert dans les livres de la société NlCEVAL S.A.
Qu’elle donne son accord pour transformer, lors de l’émission de l’emprunt obligataire en date du 25 juin 1998 de la
société NlCEVAL S.A., ces créances certaines, liquides et exigibles à concurrence de LUF 15.200.000,- (ainsi qu’un
montant en numéraire de LUF 600.000,-) en obligations équivalentes, obligations convertibles en actions de la société
NlCEVAL S.A.
Le rapport de révision, daté du 22 juin 1998, décrivant l’opération visée plus haut, établi par Monsieur Claude Faber,
réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexé au présent acte, pour être formalisé avec celui-ci.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé de dix-huit millions trois cent mille Francs Luxembourgeois
(LUF 18.300.000,-), destiné exclusivement à permettre la conversion des obligations émises.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de limiter le droit des actionnaires à émettre d’autres emprunts obligataires, et pour ce
confirmer, elle ajoute les stipulations ci-après à la fin de l’article 3 des statuts, avec la teneur suivante:
a. «Art. 3. L’assemblée a le droit d’émettre un emprunt obligataire unique convertible à concurrence de quinze
millions huit cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 15.800.000,-) par l’émission de mille deux cent soixante-quatre
(1.264) obligations d’une valeur nominale de douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois (LUF 12.500,-), au porteur
ou nominatives, au choix de l’obligataire, à libérer partiellement par renonciation à due concurrence à des créances
existant au profit de l’obligataire et à charge de la société et partiellement par versement en numéraire.
Cet emprunt aura les caractéristiques suivantes:
32835
(1) échéance 1
er
janvier 2005
(2) les porteurs d’obligation ne recevront aucune rémunération fixe, mais uniquement une rémunération variable liée
au résultat de la société à l’occasion de l’aliénation de ses filiales et de la plus-value réalisée à cette occasion.
Il s’agira d’une participation dans les plus-values de cession que réalisera la société pendant la durée de l’emprunt lors
de l’aliénation des filiales.
A l’occasion de chaque plus-value réalisée, les obligataires recevront une rémunération qui est déterminée comme
suit:
75% de (plus-value de cession nette de tous frais et impôts x (ratio emprunt obligataire/capital social tel qu’il résultera
de sa modification conformément à la première résolution).
A titre de garantie pour les obligataires et pour éviter la dilution de leur rémunération, les statuts de la société seront
en outre modifiés de manière à prévoir que la société ne pourra pas émettre d’autre emprunt obligataire, même non
participatif qu’avec le consentement unanime d’une assemblée générale des obligataires, et que le ratio déterminé à
l’alinéa précédent sera toujours calculé sur le capital modifié tel que défini à la première résolution, sans tenir compte
d’éventuelles modifications du capital dans la suite.
Les obligataires ne participeront en aucun cas aux pertes de la société telles que moins-values sur participations.
(3) Les obligations ne seront pas remboursables avant l’échéance, mais seront convertibles dès le 1
er
janvier de l’an
2000 en actions ordinaires moyennant versement à la société d’une prime d’émission de 5% de la valeur nominale de
l’obligation, si l’obligataire le désire et en fait part à la société par une procédure à déterminer dans le cadre de l’émission
d’obligation.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les frais et charges en rapport avec les présentes seront supportés par la société NlCEVAL S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, M.-H. Moschini, N. Printz, J. Piek, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998, vol. 835, fol. 36, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 10 juillet 1998.
R. Schuman.
(29182/237/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
NICEVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 juillet 1998.
(29183/237/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
PARKAR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 43.191.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 57, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 1998i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée après avoir pris acte des dispositions de l’article 100 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales,
décide la continuation des activités de la société nonobstant le fait que le montant cumulé des pertes au 31 décembre
1996 est supérieur au capital social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
(29192/065/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
RENDALUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4952 Bascharage, 4, rue Dicks-Lentz.
R. C. Luxembourg B 56.293.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 13 juillet 1998, vol. 261, fol. 57, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 juillet 1998.
Signature.
(29197/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
32836
PAMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAMALUX S.A. avec siège
social à L-7412 Bour, 5, rue d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 641 du 18
novembre 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
60.444.
L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Schmit, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Thérèse Brasseur, professeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Wassenich, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social au 99, rue des Trévires, à L-2628 Luxembourg et modification subséquente du premier
alinéa de l’article deux des statuts.
2.- Démission et décharge des administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Manfred Schraepler, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Isabelle Isaak, professeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Claude Werer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
et nomination de trois administrateurs pour une durée de six ans, en remplacement des administrateurs sortants, à
savoir:
a) Monsieur Albert Schmit, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Thérèse Brasseur, professeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Claude Wassenich, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
3.- Démission et décharge du commissaire aux comptes, Monsieur Christian Berbe, employé privé, demeurant à Bour,
et nomination de la société FIDACOZ, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, pour une durée de six ans, en rempla-
cement du commissaire aux comptes sortant.
4.- Nomination de Monsieur Albert Schmit, prénommé, comme administrateur-délégué et président du conseil
d’administration, pour une durée de six ans.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 99, rue des Trévires, à L-2628 Luxembourg,
et de modifier l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide:
1) d’accepter la démission des administrateurs en fonction, à savoir:
a) Monsieur Manfred Schraepler, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Isabelle Isaak, professeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Claude Werer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
et de leur donner décharge pleine et entière,
2) de nommer administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Albert Schmit, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Thérèse Brasseur, professeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Claude Wassenich, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
32837
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide:
1) d’accepter la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Christian Berbe, employé privé, demeurant à Bour,
et de lui donner décharge pleine et entière,
2) de nommer commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société FIDACOZ, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer administrateur-délégué et président du conseil d’administration pour une
durée de six ans, Monsieur Albert Schmit, prénommé.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: A. Schmit, T. Brasseur, C. Wassenich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.
E. Schlesser.
(29190/227/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
PAMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.
E. Schlesser.
(29191/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
PACIFIC WEST, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 50.811.
—
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zehnten Juni.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.
Sind erschienen:
1.- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch:
- Herrn Bert Ehses, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54470 Graach-Schäferei, Schanzenstrasse 31,
in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
2.- Herr John Kartheiser, Fiskalist, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten duch Herrn Jean-Marie Boden, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht
unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die
Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparenten erklären alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PACIFIC WEST,
GmbH, mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitze in
Hesperingen, am 27. März 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 26. Juli 1995,
Nummer 343.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 22.
Dezember 1997.
Die Gesellschafter bitten den Notar folgendes zu beurkunden:
<i>Erster Beschlußi>
Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um vier Millionen Luxemburger Franken (4.000.000,- LUF) zu
erhöhen, um dasselbe von seinem aktuellen Stand von sechzehn Millionen vierhunderttausend Luxemburger Franken
(16.400.000,- LUF) auf zwanzig Millionen vierhunderttausend Luxemburger Franken (20.400.000,- LUF) heraufzusetzen,
durch Schaffung und Ausgabe von viertausend (4.000) neuen Anteilen zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,-
LUF).
Die Kapitalerhöhungen stellen sich zusammen wie folgt:
- Der Betrag von zwei Millionen achthundert Luxemburger Franken (2.800.000,- LUF) durch Barzahlung, wie dies
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde,
- Der Betrag von einer Million zweihunderttausend Luxemburger Franken (1.200.000,- LUF) von nicht ausgeschüt-
teten Gewinnen, wie dies aus der Bilanz vom 31. Dezember 1997 ersichtlich ist.
32838
Eine Kopie dieser Bilanz bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Zweiter Beschlußi>
Die viertausend (4.000) neu gezeichneten Gesellschaftsanteile werden gezeichnet durch die Gesellschaft LUXFOOD
INTERNATIONAL S.A. für die Bareinlage und anteilsmässig für die restlichen Anteile.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6 der Satzung den vorhergehenden Beschlüssen anzupassen, um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
«
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzig Millionen vierhunderttausend Luxemburger Franken (20.400.000,-
LUF), eingeteilt in zwanzigtausendvierhundert (20.400) Anteile mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF), voll eingezahlt.
Das Gesellschaftskapital ist wie folgt gezeichnet:
1.- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
zwanzigtausenddreihundertvierundneunzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………
20.394
2.- Herr John Kartheiser, Fiskalist, sechs Anteile………………………………………………………………………………………………………
6
Total: zwanzigtausendvierhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………
20.400»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, die der Gesellschaft auf Grund der soeben erfolgten Kapitalerhöhung entstehen, werden
geschätzt auf 60.000,- Franken.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Ehses, J. Boden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 1998, vol. 405, fol. 92, case 4. – Reçu 28.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 29. Juni 1998.
E. Schroeder.
(29188/228/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
PACIFIC WEST, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.811.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 juillet 1998.
E. Schroeder.
(29189/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
REMAGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 59.024.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 100, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour REMAGEN HOLDING S.A.i>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signatures
(29196/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
RING IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.784.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
RING IMMOBILIEN S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(29198/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
32839
ROMARIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.315.
—
EXTRAIT
Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire de la société en date du 5 février 1998, la
composition du Conseil d’Administration est la suivante:
M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg;
M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg;
M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange;
M. Frédéric Somville, administrateur, B-Aubange.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice
1997.
Luxembourg, le 5 février 1998.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29199/049/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
ROPE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 44.129.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 509, fol. 73, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(29200/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
ROWEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 35.092.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 7 juillet 1998 a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le siège social est transféré à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, Conseiller Fiscal, Luxembourg;
- Mlle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich;
- Mme Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
3. L’assemblée accepte la démission du commissaire et nomme en son remplacement Marc Koeune, économiste,
demeurant à Bereldange. Il terminera le mandat de son prédécesseur.
4. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29201/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
SALON LA BROSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Salon de coiffure pour dames.
Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, route de Mondercange.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 310, fol. 23, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1998.
G. Bernabei jr
<i>Bureau de comptabilitéi>
(29203/630/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
32840
SAVINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.029.
—
Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière Extraordinaire de la société en date du 13 février 1998, la
composition du Conseil d’Administration est la suivante:
- M. Joseph Vliegen, administrateur, B-St. Vith,
- M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg,
- M. André Marchiori, administrateur, L-Mondercange.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice
1996.
Luxembourg, le 13 février 1998.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29204/049/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
SAVINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.029.
—
L’exercice clôturant au 31 décembre 1996 avec une perte reportée supérieure à la moitié du capital social,
l’assemblée décide dans le respect des exigences de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et considérant que les difficultés recontrées sont dues à la conjonction de factures défavorables et conjon-
cturelles, de ne pas envisager la dissolution de la société et de continuer à oeuvrer à l’équilibre, à terme, de ses résultats.
Luxembourg, le 13 février 1998.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29205/049/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
R.V.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 39, Val Saint-André.
R. C. Luxembourg B 49.476.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Jean Eudes Winant, employé privé, demeurant à Kehlen, 30, Am Duerf.
Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d’acter les résolution suivantes:
Monsieur Jean Eudes Winant, prénommé, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée R.V.P.,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 39, Val Saint -André, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 49.476, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster en date du 9 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 106
du 14 mars 1995, page 5068.
L’associé unique a déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs Luxembourgeois) pour le
porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs Luxembourgeois) à LUF 1.000.000,- (un million
de francs Luxembourgeois) par la création et l’émission de dix parts sociales (10) nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 50.000,- (cinquante mille francs Luxembourgeois) chacune.
2. Souscription et libération intégrale des 10 (dix) parts sociales nouvelles par incorporation du résultat reporté.
3. Attribution gratuite des 10 (dix) parts sociales nouvelles à l’associé unique.
4. Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
5. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Nomination d’un deuxième gérant et répartition des pouvoirs.
Ensuite l’associé unique, après avoir délibéré sur les objets portés à l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) à un montant total de un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) par l’incorporation au
capital social d’un montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à prélever sur le poste «résultats
32841
reportés» de la société, et par la création de dix parts sociales (10) nouvelles chacune d’une valeur nominale de
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
anciennes, à attribuer gratuitement à l’associé unique.
Il a été justifié au notaire instrumentant de l’existence de résultats reportés suffisants, par un bilan au 31 décembre
1997, dûment approuvé par l’assemblée générale.
L’associé unique certifie que le poste des résultats reportés n’a pas été absorbé par une perte survenue depuis, de
sorte que ces résultats reportés sont toujours disponibles pour être incorporés au capital social.
Ledit bilan, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, demeurera annexé au
présent acte, avec lequel il sera formalisé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,-) représenté par vingt (20) parts sociales de
cinquante mille francs (50.000,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toutes ativités de gérance, représentation et promotion, de et pour toute société ou
entreprise commerciale, artisanale, industrielle et de présentation de service, la vente des produits diffusés ou conçus
par celles-ci, ainsi que de travaux dans les domaines de la menuiserie, charpente en bâtiment, étanchéité et revêtements
de construction par asphaltage et bitumage, ferronneries, volets métalliques et plastiques, cuisines équipées et
ébénisterie.
Elle peut prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance, pour et dans quelque société ou entreprise que ce
soit.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer un deuxième gérant de la société, en la personne de Monsieur Jean-Marie Astgen,
employé privé, demeurant à B-Heinsch, 16, rue de Thiaumont, et de répartir leurs pouvoirs comme suit:
- Monsieur Jean Eudes Winant, prédit, est nommé gérant général de la société.
- Monsieur Jean-Marie Astgen, prédit, est nommé gérant technique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs.
Dont procès-verbal, passé à Bereldange, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après Iecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, la comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Winant, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 63, case 6. – Reçu 2.486 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 9 juillet 1998.
P. Bettingen.
(29202/202/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A.,
Société en Commandite par Actions.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.340.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, M
e
Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Miss Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg,
acting as the representative of SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.I., the Manager of SECURITY CAPITAL
LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxem-
bourg B. 60.340),
pursuant to a resolution of the Manager dated June 25, 1998.
A copy of such resolution, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state her declarations as follows:
32842
1) The company SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A. has been incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on August 8, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 503 of September 16, 1997.
2) The subscribed capital of the company is set at three million two hundred thousand United States Dollars
(USD 3,200,000.-), divided into one million five hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine
(1,599,999) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par value of two United States Dollars (USD 2.-)
each.
3) Pursuant to article six of the Articles of Incorporation of the company, the authorized capital is fixed at four
hundred million United States Dollars (USD 400,000,000.-) consisting of two hundred million (200,000,000) Ordinary
Shares.
The Manager is authorized to issue Ordinary Shares at a price per Ordinary Share which is below the Net Asset Value
per Share (as so determined) by issuing to existing shareholders rights to subscribe for new Ordinary Shares on a prefe-
rential and rateable basis.
4) On June 25, 1998, the Manager of the company has decided to increase the capital up to fifteen million United
States Dollars (USD 15,000,000.-) by the issue of five million nine hundred thousand (5,900,000) Ordinary Shares, each
having a par value of two United States Dollars (USD 2.-). Each Ordinary Share shall be issued with an issue premium of
eight United States Dollars (USD 8.-), resulting in a total amount of forty-seven million two hundred thousand United
States Dollars (USD 47,200,000.-) for the premium.
The new Ordinary Shares have been subscribed as follows:
- five million eight hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (5,899,999) Ordinary Shares have
been subscribed by SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL INCORPORATED, having its registered office
at 125, Lincoln Avenue, Santa Fe, 87501 New Mexico, U.S.A., resulting in a payment of eleven million seven hundred and
ninety-nine thousand nine hundred and ninety-eight United States Dollars (USD 11,799,998.-) in respect of the share
capital and in a payment of forty-seven million one hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-two
United States Dollars (USD 47,199,992.-) in respect of the issue premium, resulting in a total payment of fifty-eight
million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety United States Dollars (USD 58,999,990.-).
- one (1) Ordinary Share has been subscribed by SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, having its
registered office at 86, Jermyn Street, London, SW1Y 6JD, United Kingdom, resulting in a payment of two United States
Dollars (USD 2.-) in respect of the share capital and in a payment of eight United States Dollars (USD 8.-) in respect of
the issue premium, resulting in a total payment of ten United States Dollars (USD 10.-).
All these shares have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum of fifty-nine million United States
Dollars (USD 59,000,000.-), i.e. eleven million eight hundred thousand United States Dollars (USD 11,800,000.-) in
respect of the share capital and forty-seven million two hundred thousand United States Dollars (USD 47,200,000.-) in
respect of the issue premium, is at the disposal of the company as has been proved to the undersigned notary.
The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
As a consequence of such increase of capital, article six paragraph one of the Articles of Incorporation of the company
is amended and now reads as follows:
«Art. 6. Paragraph 1. The Company has a subscribed share capital of fifteen million United States Dollars
(USD 15,000,000.-) divided into seven million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine
(7,499,999) ordinary shares (the «Ordinary Shares») of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per Share and
one (1) management Share issued to the Manager (the «Management Share») with a par value of two United States
Dollars (USD 2.-), the Ordinary Shares and the Management Share being referred to collectively hereafter as the
«Shares».»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred and ten thousand Luxembourg francs
(210,000.- LUF).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour compte de SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l., le
Gérant de la société SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, 69, route d’Esch, (R.C. Luxembourg B 60.340),
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Gérant de Iadite société en date du 25 juin 1998.
Une copie de ce pouvoir, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, restera annexée aux
présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
32843
Laquelle comparante ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme
suit:
1) La société SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A. a été constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
503 du 16 septembre 1997.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 3.200.000,-) représenté par un million cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(1.599.999) Actions Ordinaires et une (1) Action de Commandité avec un pair comptable de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,-) chacune.
3) Conformément à l’article six des Statuts de la société, le capital autorisé est fixé à quatre cent millions de dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 400.000.000,-) divisé en deux cent millions (200.000.000) d’Actions Ordinaires.
Le Gérant est autorisé à émettre des Actions Ordinaires à un prix par Action Ordinaire inférieur à la Valeur Nette
d’Inventaire par Action (telle que déterminée) en émettant aux actionnaires existants des droits de souscription Ieur
donnant droit à de nouvelles Actions Ordinaires de façon préférentielle et proportionnelle.
4) Le 25 juin 1998, le Gérant de la société a décidé d’augmenter le capital social jusqu’à quinze millions de dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 15.000.000,-) par l’émission de cinq millions neuf cent mille (5.900.000) Actions Ordinaires,
chacune ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-). Chaque Action Ordinaire sera
émise avec une prime d’émission de huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 8,-), résultant en un montant total de
quarante-sept millions deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 47.200.000,-) pour la prime d’émission.
Les nouvelles Actions Ordinaires ont été souscrites comme suit:
- cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (5.899.999) Actions Ordinaires ont
été souscrites par SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL INCORPORATED, ayant son siège social à 125,
Lincoln Avenue, Santa Fe, 87501 New Mexico, Etats-Unis d’Amérique, résultant en un paiement de onze millions sept
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 11.799.998,-) au
titre du capital social et en un paiement de quarante-sept millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
douze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 47.199.992,-) au titre de la prime d’émission, résultant en un paiement
total de cinquante-huit millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 58.999.990,-).
- une (1) Action Ordinaire a été souscrite par SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège
social à 86, Jermyn Street, Londres, SW1Y 6JD, Royaume-Uni, résultant en un paiement de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,-) au titre du capital social et en un paiement de huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 8,-)
au titre de la prime d’émission, résultant en un paiement total de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-).
Toutes ces actions ont été libérées en espèces par les souscripteurs, de sorte que la somme totale de cinquante-neuf
millions dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 59.000.000,-), c’est-à-dire onze millions huit cent mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 11.800.000,-) au titre du capital social et quarante-sept millions deux cent mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 47.200.000,-) au titre de la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 alinéa 1
er
des Statuts de la société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 1
er
. La Société a un capital souscrit de quinze millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 15.000.000,-) représenté par sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(7.499.999) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires») avec un pair comptable de deux Dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,-) par Action et une (1) action de commandité émises au Gérant («l’Action de Commandité») avec
un pair comptable de deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-), les Actions Ordinaires et l’Action de
Commandité seront collectivement dénommées «Actions» ci-après.».
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent dix mille francs luxembourgeois (210.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après Iecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.
F. Baden.
(29206/200/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
32844
SEFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.778.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
S’est réunie I’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SEFlNLUX S.A.,
ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous Ia section B et le numéro 45.778,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23
novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 38 du 29 janvier 1994.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17
décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 171 du 8 avril 1997.
Ladite société a un capital social actuel de sept cent mille dollars US (700.000,- USD) représenté par sept mille (7.000)
actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, entièrement Iibérées.
L’assemblée est présidée par Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Millia Gatto, employée privée, demeurant à F-Rombas.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
Iiste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle Iiste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de I’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
La société a pour objet I’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et industri-
elles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise, et acquérir par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les
aliéner par vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-
tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément chacune des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin
d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise, et acquérir par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les
32845
aliéner par vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-
tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux
comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, Iesdits comparants ont signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.
Signé: V. Baravini, M. Gatto, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.
J. Delvaux.
(29207/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
SEFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.778.
—
Statuts coordonnés suite à un changement d’objet social en date du 17 juin 1998 acté sous le n° 394/97 par-devant
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
(29208/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2263 Luxembourg, 11, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 6.173.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 1
er
juillet 1998 que la société MISTER
MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l. a cédé les 500 parts sociales qu’elle détenait dans la société SERVICE ASSOCIATES
LUXEMBOURG, S.à r.l. à la société MISTER MINIT DIFFERDANGE, S.à r.l., ayant son siège social 50, avenue de la
Liberté à Differdange.
La société MISTER MINIT DIFFERDANGE, S.à r.l. devient partant l’unique associé de la société SERVICE
ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29209/282/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
FONDATION LETZEBUERGER KANNERDUERF, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
—
<i>Nouvelle adresse du siège sociali>
Par résolution du Conseil d’Administration en date du 6 juillet 1998, le siège social de la Fondation a été transféré au
4-6, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
L.H. Dupong
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29234/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
32846
SHELL CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 57.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Signature.
(29211/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 57, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
(29212/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS-GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.396.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 22 septembre 1997 que:
a) le nombre des administrateurs a été augmenté à quatre,
b) Monsieur Roberto Mazzotta, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie) a été nommé nouveau membre
du conseil d’administration.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29213/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
SOLELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 57.760.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLELEC S.A., ayant son
siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, R.C. Luxembourg section B numéro 57.760, constituée suivant acte
reçu le 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 201 du 23 avril 1997 et dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Bouchoms, ingénieur civil métallurgiste, demeurant à Lamadelaine.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gabriel Bechoux, employé privé, demeurant à Halanzy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Ceuppens, directeur de sociétés, demeurant à Braine-l’Alleud,
Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 6.000 (six mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 6.000.000,- en vue de le porter de son montant
actuel de LUF 6.000.000,- à LUF 12.000.000,-, par la création et l’émission de 6.000 actions nouvelles d’une valeur
32847
nominale de LUF 1.000,- chacune, à souscrire par les actionnaires proportionnellement à leur participation et à libérer
intégralement en numéraire.
2. Modification afférente de l’article 3, premier paragraphe, des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxem-
bourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois) à
LUF 12.000.000,- (douze millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 6.000 (six mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les actionnaires actuels, au prorata
de leur participation dans le capital de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actionnaires, représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant, ont déclaré souscrire propor-
tionnellement au nombre des actions qu’ils possèdent dans le capital actuel de la société les 6.000 (six mille) actions
nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société «francs
luxembourgeois», prédésignée, de sorte que la somme de LUF 6.000.000,- (six millions francs luxembourgeois) se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 12.000.000,- (douze millions de francs luxembourgeois),
représenté par 12.000 (douze mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Bouchoms, G. Bechoux, J. Ceuppens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 42, case 8. – Reçu 60.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.
J. Elvinger.
(29215/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
SOLELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen.
R. C. Luxembourg B 57.760.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLELEC S.A., ayant son
siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, R.C. Luxembourg section B numéro 57.760, constituée suivant acte
reçu le 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 201 du 23 avril 1997.
L’assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 12.000 (douze mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Transfert du siège social de Luxembourg à Redange-sur-Attert et modification subséquente du deuxième paragraphe
de l’article 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
32848
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Redange-sur-Attert et de fixer
l’adresse à:
L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième
alinéa de l’article un des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social de la société est établi à Redange-sur-Attert.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Dessoy, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.
J. Elvinger.
(29216/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
SOLELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, route de Niederpallen.
R. C. Luxembourg B 57.760.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juilllet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
<i>Pour le notairei>
Signature
(29217/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
SOFRANIN S.A., Société Anonyme, en liquidation.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.924.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires des 4 et 22 mai 1998i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du 4 mai 1998
que:
1) le rapport du liquidateur, Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg, est à soumettre à deux
commissaires-vérificateurs à fin d’examen et de vérification;
2) ont été nommés commissaires-vérificateurs:
a) Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Bourglinster;
b) Maître Yves Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg.
—
Il résulte du procès-verbal de la seconde assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du
22 mai 1998 que:
1) le rapport du liquidateur, Maître Charles Kaufhold, a été contrôlé et approuvé par les deux commissaires-vérifica-
teurs;
2) décharge pleine et entière a été accordée aux commissaires-vérificateurs;
3) la reddition des comptes présentée par le liquidateur a été approuvée et l’actif net restant a été distribué aux
actionnaires, de sorte que l’assemblée générale a accordée décharge pleine et entière au liquidateur;
4) la liquidation de la société anonyme SOFRANIN S.A. est définitivement close, la signature est définitivement
dissoute et elle est à rayer du registre de commerce;
5) les documents sociaux de la société dissoute resteront déposés auprès de l’étude de Maître Charles Kaufhold à
Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, pour la période de 5 ans prévue par la loi.
Luxembourg, le 22 mai 1998.
<i>Pour réquisition-radiationi>
Signature
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29214/296/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
32849
SYRIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.605.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 13 juillet 1998 a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
- Le siège social est transféré à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
- M. Ivo Monti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Cademario,
Mme Marilena Monti, expert-comptable, demeurant à CH-Carona et
M. Luigi Zanetti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano
sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs initiaux, tous trois démissionnaires.
- Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à L-Soleuvre est élu comme nouveau commissaire aux
comptes, en remplacement du commissaire démissionnaire.
- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29220/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.852.
—
The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on July 9, 1998, vol. 509, fol. 52, case 5, has
been deposited at Trade Register of Luxembourg on July 15, 1998.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, July 14, 1998.
(29222/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
U.A.S., UNIVERSAL AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 20.060.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998, vol. 310, fol. 25, case 10/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 juillet 1998.
U.A.S. S.A.
(29223/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
UNIGESTION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 47.961.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 91, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Signatures.
(29224/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
VARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 33.078.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Signature.
(29227/296/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
32850
UNIVERSAL INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.025.
—
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale du 3 juin 1998i>
Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998 du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(29225/007/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
J. VAN BREDA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.
R. C. Luxembourg B 46.872.
—
La société J. VAN BREDA PORTFOLIO SICAV, 26, place de la Gare, Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 46.872 requiert Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg de procéder aux inscriptions des modifications suivantes:
à inscrire:
M. Piet Verbrugge et M. William Gilson en tant que nouveaux administrateurs au Conseil d’Administration.
à effacer:
M. P. Van Antwerpen et M. A. Fox qui ont démissionné du Conseil.
Le Conseil d’Administration se compose donc maintenant comme suit:
Administrateurs:
M. C. Henriksen, administrateur, Anvers, Luxembourg.
Nommés:
M. W. Gilson, administrateur et directeur général, Luxembourg
M. Piet Verbrugge, administrateur, Anvers, Belgique.
Le 16 juin 1998.
<i>Pour la sociétéi>
J. VAN BREDA PORTFOLIO SICAV
G. Meis
<i>Company Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29226/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
YELLOWSTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de YELLOWSTONE S.A., avec siège à L-1724
Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 18
décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 112 du 30 mars 1997, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte Frank Molitor du 30 janvier 1997, publié au susdit Mémorial C, numéro 279 du
5 juin 1997, modifiée par acte Frank Molitor du 27 février 1998 et mise en liquidation suivant acte Frank Molitor du 1er
avril 1998, non encore publiés.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Dominique Moinil, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
32851
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq (5) ans les livres et documents sociaux à partir
de ce jour.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V.- L’assemblée générale extraordinaire, tenue le 2 juin 1998, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé
en qualité de commissaire à la liquidation Romain Thillens, réviseur d’entreprises, demeurant à Wiltz.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et entend le rapport
du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve d’abord les comptes de liquidation et donne décharge
pleine et entière, sans réserve ni restrictions au liquidateur.
L’Assemblée donne ensuite décharge au commissaire à la liquidation.
L’Assemblée prononce finalement la clôture de la liquidation et constate que YELLOWSTONE S.A. a cessé d’exister
à partir de ce jour et décide que ses livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans
à l’ancien siège social.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Breuillé, L. Leroi, D. Moinil, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1998, vol. 835, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 juin 1998.
F. Molitor.
(29232/223/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.765.
—
The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on July 9, 1998, vol. 509, fol. 52, case 5, has
been deposited at the Trade Register of Luxembourg on July 15, 1998.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, July 14, 1998.
(29228/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
VIENNOISE S.A. HOLDING.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 30.877.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 69, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Signature.
(29229/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
ZAMATAIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 31.423.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 69, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Signature.
(29233/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
32852
LETZEBUERGER KANNERDUERF, (Village d’Enfants S.O.S. de Luxembourg).
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
—
<i>Nouvelle adresse du siège sociali>
Par résolution du Conseil d’Administration en date du 6 juillet 1998, le siège social de la l’Association a été transféré
au 4-6, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
L.H. Dupong
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29235/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
ARITON S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Centre «Kirchberg».
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) R.A.L. HOLDlNG S.A., a company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at Aristote Center, L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel,
2) MCD HOLDlNGS NV, a company organized and existing under the laws of the Netherland Antilles, having its
registered office at 1 L Kaya Douwe Zalm, Curaçao, Netherland Antilles,
both here represented by Mr François Marty, diplômé d’études approfondies en droit des affaires, residing in L-1741
Luxembourg, 63, rue de Hollerich,
by virtue of two proxies given in Moscow on May 26th, 1998.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties («the Appearers»), through their proxyholder have decided to form amongst themselves a
limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited company (Société Anonyme) under the name of ARITON S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
lt may be transferred to any municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by
the law for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is to invest and to develop the real estate properties in Luxembourg and abroad.
The Company may effect the taking of participating interests in any companies in whatsoever form, the management,
the direction, the control and the development of its interests, the use of its capital in order to grant to the companies,
in which it has direct participating interests, guarantees, loans, advances or any other financial or material assistance.
The Company may effect any commercial, industrial, financial, personal or real estate transactions which are useful or
necessary to the development of its object.
Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs
represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxem-
bourg francs each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and specifically by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders, at which the entire issued capital is represented.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous
vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.
32853
ln the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the Board of Directors.
Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside
over the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
ln case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
Decisions which entail an engagement up to a value of five hundred thousand (500,000.-) United States Dollars (USD)
only require the signature of one Director.
Decisions which entail an engagement exceeding a value of five hundred thousand (500,000.-) United States Dollars
(USD) shall require the signature of all the Directors.
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the first of June at two p.m.
lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-
sions. Moreover, a general meeting of the shareholders must be called at the request of any shareholder(s) holding at
least ten per cent of the issued capital.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors can be authorized to distribute interim dividends.
Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1998.
2) The first annual general meeting shall be held on the first of June 1999.
<i>Subscription and paymenti>
The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) R.A.L. HOLDING S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………… 1,249
2) M.C.D. HOLDlNGS NV, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and
fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to
the notary who expressly bears witness.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) francs.
32854
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Gagik Adibekian, managing director of the company R.A.L. HOLDlNG S.A., residing in L-1515 Luxembourg, 28,
boulevard Ernest Feltgen,
b) Mr Serguei Gevorkian, managing director of the company M.C.D. HOLDlNGS NV, residing in Spasopeskovski
pereulok, 3/1, apt. 39, Moscow (Russia) and
c) Mr Boris Kuzinez, managing director of company, residing in Tel-Aviv (Israel).
3) The following is appointed Auditor:
ERNST & YOUNG S.A., with registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1999.
5) The Company shall have its registered office at L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard
Coudenhove-Kalergi.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, they signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) R.A.L. HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à Aristote Center, L-1512
Luxembourg, 7, rue Federspiel,
2) MCD HOLDlNGS NV, une société de droit des Antilles Néerlandaises ayant son siège social à 1 L Kaya Douwe
Zalm, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
les deux ici représentées par Monsieur François Marty, diplômé d’études approfondies en droit des affaires,
demeurant à L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich,
en vertu de deux procurations données à Moscou, le 26 mai 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARlTON S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
ll pourra être transféré dans toute autre, municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’investissement et le développement de biens immobiliers au Luxembourg et à
l’étranger.
La Société pourra prendre des participations dans toutes entreprises sous quelque forme que ce soit, l’administration,
le contrôle et le développement de ses intérêts, l’utilisation de ses fonds pour octroyer à ses sociétés détenues des
garanties, prêts, avances ou tout autre moyen financier ou matériel.
La Société pourra effectuer toutes opérations, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières
qui sont utiles ou nécessaires au développement de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
32855
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et spécialement par une
résolution unanime d’une Assemblée Générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une
Assemblée Générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil
d’Administration.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par
décision unanime d’une Assemblée Générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.
Les décisions qui entraînent un engagement jusqu’à une valeur de cinq cent mille (500.000,-) Dollars US requièrent la
signature d’un seul administrateur seulement.
Les décisions qui entraînent un engagement excédant une valeur de cinq cent mille (500.000,-) Dollars US requièrent
la signature conjointe de tous les administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier juin à quatorze heures à Luxembourg, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Par
ailleurs une Assemblée Générale des actionnaires devra être convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaire(s)
détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu le premier juin 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) R.A.L. HOLDlNG S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
2) M.C.D. HOLDINGS NV, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un
million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est désormais à la libre disposition de la Société
comme il a été prouvé au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
32856
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée
Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gagik Adibekian, directeur de la société R.A.L. HOLDlNG S.A., demeurant à L-1515 Luxembourg, 28,
boulevard Ernest Feltgen,
b) Monsieur Serguei Gevorkian, directeur de la société M.C.D. HOLDlNGS NV, demeurant à Spasopeskovski
pereulok, 3/1, apt. 39, Moscou (Russie) et
c) Monsieur Boris Kuzinez, directeur de société, demeurant à Tel-Aviv (Israel)
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST & YOUNG S.A., une société avec siège à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’Assemblée Générale
annuelle de 1999.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1359 Luxembourg, Centre «Kirchberg», rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: F. Marty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 29, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.
A. Schwachtgen.
(29238/230/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
BORDEAUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 24 juin 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (Irlande),
ici représentée par Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 24 juin 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BORDEAUX HOLDlNG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
32857
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions (65.000.000,-) de Lires Italiennes (ITL) divisé en six mille cinq
cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) Lires Italiennes (ITL) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à six milliards (6.000.000.000,-) de Lires Italiennes (ITL) divisé en six cent
mille (600.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) Lires Italiennes (ITL) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par I’Assemblèe Générale au Conseil d’Admi-
nistration.
L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préfèrentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
32858
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois d’avril à dix heures, à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LlMlTED, prénommée, six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………… 6.499
2) SANLUX INVESTMENTS LIMlTED, prénommée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-cinq millions
(65.000.000,-) de Lires Italiennes (ITL) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent soixante et onze mille cinq cents
(1.371.500,-) francs Iuxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
32859
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse),
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LlMlTED, une société avec siège social à Londres (Grande-Bretagne).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de I’Assemblée Générale annuelle de
2004.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: A. Swetenham, S. Schiltz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 21, case 2. – Reçu 13.614 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.
A. Schwachtgen.
(29239/230/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
BORDEAUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
—
<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 29 juin 1998i>
Administrateurs:
M. Dario Colombo
Mme Annie Swetenham
M. Gérard Muller.
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous les actes de gestion
journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nommer à l’unanimité
comme administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse.
D. Colombo G. Muller A. Swetenham
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(29240/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
COACHING INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins,
2) EUROSKANDIC S.A., Aktiengesellschaft , mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins,
hier vertreten durch Herrn Lennart Stenke, vorgenannt, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit
gründen, wie folgt zu beurkunden.
I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen COACHING INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu
behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.
Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der
Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesell-
schaftsorgan, welches sich hierzu am besten eignet.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
32860
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form in anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben und vertreten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist,
jede Art von Unterstützung, Darlehen oder Sicherheiten gewähren.
Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb und die Verwaltung von Immobilien sowie von sonstigen
Wirtschaftsgütern jeglicher Art. Zweck der Gesellschaft sind ausserdem Consulting- und Managementtätigkeiten aller
Art.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen
Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zwecks förderlich sind.
Die Gesellschaft fällt nicht unter das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.
II. Aktienkapital
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und
ist in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig Franken (1.250,- LUF)
eingeteilt.
Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Das Aktienkapital kann von seinem jetzigen Betrag auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF)
heraufgesetzt werden, durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien von je eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (1.250,- LUF) Nennwert.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, das gezeichnete Aktienkapital
ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt
werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des
Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten
Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist
oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien
und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
III. Verwaltungsrat
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die
nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, ernannt werden.
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung
der Aktionäre bestimmt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, sooft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle
Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.
Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.
Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten
gegenüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von
Ermächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.
Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle
an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder
mehrere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.
Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen, werden
im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu ernanntes
Verwaltungsratsmitglied, geführt.
IV. Überwachung
Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,
welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.
32861
V. Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Donnerstag des Monats Juni um 17.00 Uhr in
Luxemburg, am in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 1999.
Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise
beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1998.
Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den
Reingewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund
angerührt wurde.
VII. Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In
diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.
VIII. Schlussbestimmungen
Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:
1) EUROSKANDIC S.A., vorbenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………
999
2) Herr Lennart Stenke, vorbenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend
Franken (1.250.000,- LUF) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF) ab.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.
Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Jacques Schroeder, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1011 Luxemburg, 6, rue Heine.
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins,
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft in L-4945 Bascharage, 53, rue de Schouweiler.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung des Jahres 2003.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
6) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, Herrn Lennart Stenke, vorbenannt, mit der täglichen
Geschäftsführung zu beauftragen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 74, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 13. Juli 1998.
P. Frieders.
(29241/212/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
32862
LAPI INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins,
2) EUROSKANDIC S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins,
hier vertreten durch Herrn Lennart Stenke, vorbenannt, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit
gründen, wie folgt zu beurkunden.
I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen LAPI INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu
behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.
Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der
Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesell-
schaftsorgan, welches sich hierzu am besten eignet.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form in anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben und vertreten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen oder Sicherheiten gewähren.
Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb und die Verwaltung von Immobilien sowie von sonstigen
Wirtschaftsgütern jeglicher Art. Zweck der Gesellschaft sind ausserdem Consulting- und Managementtätigkeiten aller
Art.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen
Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zwecks förderlich sind.
Die Gesellschaft fällt nicht unter das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.
II. Aktienkapital
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und
ist in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig Franken (1.250,- LUF)
eingeteilt.
Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Das Aktienkapital kann von seinem jetztigen Betrag auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF)
heraufgesetzt werden, durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien von je eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (1.250,- LUF) Nennwert.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, das gezeichnete Aktienkapital
ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt
werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des
Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten
Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist
oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien
und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
III. Verwaltungsrat
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die
nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, ernannt werden.
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung
der Aktionäre bestimmt.
32863
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, sooft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle
Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.
Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.
Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten
gegenüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von
Ermächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.
Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle
an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder
mehrere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.
Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen,
werden im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu
ernanntes Verwaltungsratsmitglied, geführt.
IV. Überwachung
Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,
welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.
V. Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Montag des Monats Juni um 15.00 Uhr in
Luxemburg, am in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 1999.
Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise
beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1998.
Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den
Reingewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund
angerührt wurde.
VII. Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In
diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.
VIII. Schlussbestimmungen
Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:
1) EUROSKANDIC S.A., vorbenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien …………………………………………………………
999
2) Herr Lennart Stenke, vorbenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend
Franken (1.250.000,- LUF) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF) ab.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.
32864
Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Jacques Schroeder, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1011 Luxemburg, 6, rue Heine.
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins,
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft in L-4945 Bascharage, 53, rue de Schouweiler.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung des Jahres 2003.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
6) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, Herrn Lennart Stenke, vorbenannt, mit der täglichen
Geschäftsführung zu beauftragen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 109S, fol. 2, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 15. Juli 1998.
P. Frieders.
(29246/212/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
DICORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société CORTlSA S.A., avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juin 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle
dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de DlCORP, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre ll.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze millions trois cent soixante-dix-huit mille (12.378.000,-) francs luxembour-
geois représenté par douze mille trois cent soixante-dix-huit (12.378) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
32865
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre Ill.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XlI
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré
à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le
prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre Vl.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VIl.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par CORTlSA S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze millions trois cent soixante-dix-huit
mille (12.378.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent quatre-vingt-cinq mille (185.000,-) francs.
32866
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine
Jans,
b) Monsieur Maarten Van De Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel,
c) Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à Neuhaeusgen,
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun des trois gérants jusqu’à un montant de
cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois. Au-delà de ce montant, la signature conjointe de deux des gérants est
requise.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 52, case 9. – Reçu 123.780 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.
A. Schwachtgen.
(29242/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
FARES FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. FARES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, représentée par deux administra-
teurs:
a) M. Mohammed Al-Amoudi, dirigeant de société, demeurant à Djeddah,
b) M. Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. M. Mohammed Al-Amoudi, dirigeant de société, demeurant à Djeddah.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FARES FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à toutes sociétés
du groupe. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent vingt mille francs français (820.000,- FRF) représenté par mille six cent
quarante actions (1.640) d’une valeur nominale de cinq cents francs français (500,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
32867
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le président, en cas de partage de voix au sein du Conseil d’Administration, dispose d’une voix prépondérante.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront au siège de la société. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur résident et
d’un administrateur non-résident ou par les signatures conjointes de deux administrateurs résidents ou par la signature
d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à 11.30 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1998.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>√ Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FARES LUXEMBOURG S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………
1.639 actions
2. Monsieur Mohammed Al-Amoudi, préqualifié ……………………………………………………………………………………………
1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.640 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de deux cent cinq mille francs français (205.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
32868
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de huit cent vingt mille francs français (820.000,- FRF) est évalué
à cinq millions quarante-sept mille cent francs luxembourgeois (5.047.100,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à approximativement cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Mohammed Al-Amoudi, dirigeant de société, demeurant à Djeddah,
- Monsieur Jacques Pancera, directeur de société, demeurant au Vésinet, France,
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange,
- Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire: Lex Benoy, réviseur d’entreprises, résidant à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 1999.
5. Le siège social de la société est fixé à 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Al-Amoudi, A. Schmitt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 36, case 3. – Reçu 50.471 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
P. Frieders.
(29243/212/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
FARES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Mohammed Al-Amoudi, dirigeant de société, demeurant à Djeddah,
2. Monsieur Jacques Pancera, PDG de société, résidant au Vésinet, France.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FARES LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou afilliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
32869
Titre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs français (250,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le président, en cas de partage de voix au sein du Conseil d’Administration, dispose d’une voix prépondérante.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront au siège de la société. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur résident et
d’un administrateur non-résident ou par les signatures conjointes de deux administrateurs résidents ou par la signature
d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre Vl.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1998.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
32870
1. Monsieur Mohammed Al-Amoudi, préqualifié………………………………………………………………………………………………
999 actions
2. Monsieur Jacques Pancera, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>√ Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) est
évalué à un million cinq cent trente-huit mille huit cents francs luxembourgeois (1.538. 800,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Mohammed Al-Amoudi, dirigeant de société, demeurant à Djeddah,
Monsieur Jacques Pancera, directeur de société, résidant au Vésinet, France,
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange,
Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire: Lex Benoy, réviseur d’entreprises, résidant à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 1999.
5. Le siège social de la société est fixé à 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Al-Amoudi, J. Pancera, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 36, case 1. – Reçu 15.388 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
P. Frieders.
(29244/212/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
FREE LENS TELEVISION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1739 Luxembourg, 2, rue Fernand d’Huart.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Yann Figuet, indépendant, demeurant L-1739 Luxembourg, 2, rue Fernand d’Huart;
2. Maître Carmen Rimondini, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après les «Statuts») d’une société
à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FREE LENS TELEVISION (ci-après la «Société»)
qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la production, la réalisation, la commercialisation et toutes autres opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à la production audiovisuelle et cinématogra-
phique. La Société pourra s’engager dans toutes activités multimédia généralement quelconques.
La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature à favoriser direc-
tement ou indirectement la réalisation de son objet.
32871
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des
associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du/des gérants.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 510.000,-),
représenté par cinq cent dix (510) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-
dants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils formeront un conseil de
gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l’accord unanime des associés. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe des deux membres du conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
32872
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les cinq cent dix (510)
actions représentant l’intégralité du capital social comme suit:
1. Monsieur Yann Figuet, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………
170 parts sociales
2. Maître Carmen Rimondini, préqualifiée………………………………………………………………………………………………… 340 parts sociales
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
510 parts sociales
Toutes ces actions ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de LUF
510.000,- (cinq cent dix mille francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement LUF 35.000,- (trente-cinq mille
francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Yann Figuet, préqualifié, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée et peut
valablement engager la société par sa seule signature.
2.- L’adresse du siège social de la Société est à L-1739 Luxembourg, 2, rue Fernand d’Huart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent avec le notaire.
Signé. Y. Figuet, C. Rimondini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 19, case 10. – Reçu 5.100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
A. Schwachtgen.
(29245/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
N R PARTICIPATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- H.R. PARTICIPATIONS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,
40, boulevard Joseph II,
ici représentée par Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim,
27, Kettengaass,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2.- Monsieur Emile Vogt, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de N R PARTICIPATION S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
32873
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences
connexes, pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune. Ces actions
sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF). En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 17 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément aux dispositions ci-
après.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon
les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité, avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’Evaluation:i>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (I) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou de
pratiques similaires);
32874
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tout genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(I) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(II) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(III) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
à la méthode décrite dans le paragraphe B) (II) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(IV) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration.
Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des restrictions affectant la
vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;
(V) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(VI) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1.- acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme un actif de la société;
2.- vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société; sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté, par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autres périodes et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de Rachat est déterminée.
E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital social seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la Valeur de Rachat.
32875
F) Pour déterminer la Valeur de Rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle à laquelle leur
mandat vient à échéance.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 9. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le Conseil d’Administration se réunit
sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société
l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux
réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Art. 10. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmé par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 11. De chaque séance du Conseil d’Administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits dont production sera faite seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 13. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Art. 16. Les administrateurs et commissaires ne contractent en raison de leur gestion aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leurs
fonctions.
32876
Assemblée générale
Art. 17. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.30 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s)
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 21. L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.
Art. 22. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par celui
qui le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit le scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes en suivant à cet égard les dispositions légales.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
2.- La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
<i>Frais i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges généralement quelconques incombant à la société en raison de sa
constitution, sont évalués à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- H.R. PARTICIPATIONS S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Emile Vogt, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux
cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
32877
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim, 27, Kettengaass,
- Monsieur Marc Weinand, Ingénieur I.C.N., demeurant à Tuntange, 1, rue des Champs,
- Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Mamer, 6, rue des Eglantiers.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
statutaire de l’année 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prènom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 juillet 1998, vol. 406, fol. 9, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 juillet 1998.
E. Schroeder.
(29249/228/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
ALZINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 47.136.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(29261/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
ALZINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 47.136.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 septembre 1997i>
<i>à 11.00 heures à Luxembourgi>
Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur François Charlet, et le remercie de sa
précieuse collaboration.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Eric Berg, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation
de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29262/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
32878
ANBECA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.365.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1998i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à BEF 27.840.917,- est réparti comme suit:
- à la réserve légale ……………………………………………………………… BEF 802.285,00
- report à nouveau ……………………………………………………………… BEF 27.038.632,00
Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette
Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Extrait sincère et conforme
ANBECA HOLDING
T. Braun
A. Van Diest
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29263/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
ANDROMEDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Signatures.
(29264/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
APAMONDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.449.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.
(29265/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 54.812.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Signature
<i>Mandatairei>
(29268/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 54.812.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Signature
<i>Mandatairei>
(29269/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
32879
ARAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 5.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1996/1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 81, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 16 juillet 1998.
Signatures.
(29266/260/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
ARAL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Senningerberg, 2, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 5.722.
—
AUSZUG
Der Verwaltungsrat der ARAL LUXEMBOURG S.A. hat am 16. Juni 1998 folgenden Beschluss gefaßt:
«Herr Jean-Jacques Verschueren, Prokurist wird am 30. Juni 1998 aus der Gesellschaft ausscheiden, um in einer Betei-
ligungsgesellschaft der ARAL AG in Deutschland andere Aufgaben zu übernehmen. Die ihm erteilten Vollmachten, so
wie sie im Mémorial C Nr. 438 vom 6. September 1996 veröffentlicht sind, sind demzufolge ab diesem Datum zu
löschen. Herrn Hubert Magnus wird mit Wirkung zum 1. Juli 1998 die Leitung des Finanz- und Rechnungswesens von
ARAL LUXEMBOURG S.A. übertragen.
Der Verwaltungsrat ernennt einstimmig Herrn Magnus zum Prokuristen (fondé de pouvoir) der Gesellschaft ab 1. Juli
1998 und erteilt ihm die Befugnisse, so wie sie im Mémorial C Nr. 441 vom 23. September 1993 veröffentlicht sind.
Damit setzt sich das Management wie folgt zusammen:
Herr Hans-Dieter Becker, Administrateur-délégué.
Herr Jean-Jacques Verschueren, Prokurist bis 30. Juni 1998.
Herr Hubert Magnus, Prokurist ab 1. Juli 1998.
Herr Ralph Flammang, Handlungsbevollmächtigter.»
Luxemburg, den 9. Juli 1998.
Für gleichlautenden Auszug
H.D. Becker
A. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29267/260/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
ATELIERS HARRY HAAGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 19.287.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.
(29272/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
AUDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.359.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 75, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 mai 1998i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,
celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(29273/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
32880
S O M M A I R E
NICEVAL S.A.
NICEVAL S.A.
PARKAR HOLDING
RENDALUX
PAMALUX S.A.
PAMALUX S.A.
PACIFIC WEST
PACIFIC WEST
REMAGEN HOLDING S.A.
RING IMMOBILIEN S.A.
ROMARIC INVESTMENTS S.A.
ROPE IMMOBILIERE S.A.
ROWEN HOLDING S.A.
SALON LA BROSSE
SAVINVEST S.A.
SAVINVEST S.A.
R.V.P.
SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A.
SEFINLUX S.A.
SEFINLUX S.A.
SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG
FONDATION LETZEBUERGER KANNERDUERF
SHELL CHEMICAL HOLDING S.A.
SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.
SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS-GROUPE S.A.
SOLELEC S.A.
SOLELEC S.A.
SOLELEC S.A.
SOFRANIN S.A.
SYRIO S.A.
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.
U.A.S.
UNIGESTION HOLDING S.A.
VARGO S.A.
UNIVERSAL INVEST
J. VAN BREDA PORTFOLIO
YELLOWSTONE S.A.
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
VIENNOISE S.A. HOLDING.
ZAMATAIMMO S.A.
LETZEBUERGER KANNERDUERF
ARITON S.A.
BORDEAUX HOLDING S.A.
BORDEAUX HOLDING S.A.
COACHING INTERNATIONAL S.A.
LAPI INVESTMENTS S.A.
DICORP
FARES FINANCE S.A.
FARES LUXEMBOURG S.A.
FREE LENS TELEVISION
N R PARTICIPATION S.A.
ALZINVEST S.A.
ALZINVEST S.A.
ANBECA HOLDING
ANDROMEDE HOLDING S.A.
APAMONDE
DMS & ASSOCIES
DMS & ASSOCIES
ARAL LUXEMBOURG S.A.
ARAL LUXEMBOURG S.A.
ATELIERS HARRY HAAGEN
AUDER S.A.