32641

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 681

23 septembre 1998

S O M M A I R E

Actessa S.A., Foetz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

32658

Aljoh Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32679

Artes S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32679

Atlas Ventures Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32679

Bari Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32679

BCILux Conseil S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32681

Beau Décor S.A., Sandweiler ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32680

Beauliene Soparfi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32683

Belfran S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32684

Bi.Fan. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32683

Blumenthal Jardinage et Hydroculture, S.à r.l., Hivange ……………………………………………………………………………………………………

32682

,

32683

Bond International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32681

Borsalino Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32678

Cal Finance S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32685

Camerata S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32685

Capital Multi Strategies, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

32687

Cardoso et Frère, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32687

Caric S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32686

Carina, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32687

Car Invest Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32686

Catalux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32683

CMT Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32688

Continental Real Estate Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

32687

Cotec S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32687

C.P.L., Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A., Foetz …………………………………………………………………………………………………

32687

Crijo S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32688

Ets Bourgeois, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32686

Happy Pizza S.A., Walferdange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32664

Jeroma Finance Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

32653

Kastoria Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32662

LDC S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32655

Locacar S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32650

Luminosa Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32642

Luxfield S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32666

Matala Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32668

Office de Brevets Ernest T. Freylinger S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………

32659

Parcomex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32670

Penkins Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32671

P.I.L.H. S.C.A., Participations Industrielles Luxembourg Holding, Luxembourg …………………………………………………………………

32674

LUMINOSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EUROFIN S.A., une société ayant son siège social à San Marino, Via Tre Settembre, 11, RSM-47899 Republica di

San Marino,

représentée par M. Jean-Marie Nicolay, Iicencié en droit, demeurant à B-Arlon
en vertu d’une procuration avec substitution donnée le 27 mai 1998
2) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
représenté par Mlle Lidia Palumbo, Iicenciée en droit communautaire, demeurant à F-Tiercelet
en vertu d’une procuration donnée le 4 juin 1998
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUMINOSA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas ou le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 80.000.000,- (quatre-vingts millions de lires italiennes), repré-

senté par 80 (quatre-vingts) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes),
entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

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- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 16 juin 2003, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par Ie président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

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Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés au

nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin de chaque

année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celuici a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

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Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juin 1999 à 15.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux quatre-vingts actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) EUROFIN S.A., préqualifiée, soixante-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………… 79
2) M. François Winandy, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.675.200,- LUF
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
116.021,- LUF.

<i>√ Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

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2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Mme Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
d) Monsieur Franz Prost, Maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg,
a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

1999;

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 1999;

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared:

1) EUROFIN S.A., a company having its registered office in San Marino, Via Tre Settembre, 11, RSM-47899 Republica

di San Marino,

represented by Mr Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, residing in B-Arlon
pursuant to a proxy given in the Repubblica di San Marino on May 27th, 1998 resp. on June 5th, 1998.
2) Mr François Winandy, Diplômé EDHEC, residing in Luxembourg,
represented by Miss Lidia Palumbo, licenciée en droit communautaire, residing in F-Tiercelet
pursuant to a proxy given in in Luxembourg on June 4th, 1998.
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of LUMINOSA HOLDING S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg. Without

prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company
has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors which have all powers to adapt the present
article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Luxem-

bourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the

disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the
development and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or
by option to purchase and ony other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating
interests, any support, loans, advances or guarantees.

32646

In a general fashion the Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, more spefically by borrowing with or without guarantees and
in all currencies by means of bond issues and by lending to companies referred in the paragraph above,

by staying within the limits established by the law of 31st July, 1929, governing holding companies, as amended, and by

article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at ITL 80,000,000.- (eighty million Italian lire), represented by

80 (eighty) shares of a par value of ITL 1,000,000.- (one million Italian lire) each, fully paid in.

The authorized share capital is set at ITL 1,000,000,000.- (one billion italian lire), represented by 1,000 (one thousand)

shares of a par value of ITL 1,000,000.- (one million italian lire) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several

successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorisation is valid for a period ending on June 16th, 2003 and it may be renewed by a general meeting of

shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

a stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.

32647

Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.

Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.

Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.

Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the first Wednesday of the month of June of each year

at 15.00 o’clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

32648

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose among the present two scrutineers.

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.

Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders. 

General Disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 1998.
The first annual meeting will be held on the first Wednesday of June 1999, at 15.00 o’clock;

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the eighty shares representing the whole of the share capital, as follows:

1. EUROFIN S.A., prenamed, seventy-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………… 79
2. Mr François Winandy, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: eighty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of eighty million Italian lire (ITL 80,000,000.-)

from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.

32649

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The share capital is valued at 1,675,200.- LUF
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 116,021.- LUF

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg.
- Mr Paul Laplume, Maître en Sciences Economiques, residing in Junglinster.
- Miss Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, residing in Dudelange,
- Mr Franz Prost, Maître en Sciences Economiques, residing à Luxembourg,
3. Mr Rodolphe Gerbers, licencié en Sciences Commerciales et Financières, residing in Luxembourg, has been

appointed as statutory auditor.

4. The term of office of the directors shall be for one years ending with the general annual meeting to be held in 1999.
5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in 1999.

6. The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several

of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: N.M. Nicolay, L. Palumbo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 88, case 6. – Reçu 16.756 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J. Delvaux.

(29019/208/557)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

LOCACAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City.
Les deux sociétés ici représentées par Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Mersch, suivant deux procu-

rations sous seing privé du 15 juin 1998, ci-annexées.

Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LOCACAR S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de tout autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

32650

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

L’objet de la société est plus spécialement la Iocation de véhicules avec ou sans chauffeur ainsi que le conseil et la

gestion de sociétés nationales aussi bien qu’internationales.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une facon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs Iuxembourgeois (25.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à I’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus agé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

32651

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procèdera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un telex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à I’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de I’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. II pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement Iibérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant Iibéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à Ia Iiquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., préqualifiée………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

50

2. GREBELL INVESTMENTS S.A.,préqualifiée………… 1.250.000,-

1.250.000,-

50

Total: ………………………………………………………………………………… 2.500.000,-

2.500.000,-

100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de deux millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (2.500.000,-) se trouve à l’entière disposition de la Société.

32652

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant I’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) CARMILD INVESTMENTS LTD, avec siège social à British Virgin Islands;
b) GLOWER HOLDINGS INC, avec siège social à British Virgin Islands;
c) TlNGOLD OVERSEAS LTD avec siège social à British Virgin Islands.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à

I’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leur noms, prénoms, état civil et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec ledit notaire le présent original.

Signé: M. Hoffmann, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1998, vol. 835, fol. 25, case 1. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 juin 1998.

F. Molitor.

(29018/223/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

JEROMA FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ATNY B.V., une société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à La Haye (Pays-Bas),
2) ATNY INTERNATIONAL MANAGEMENT B.V. une société de droit néerlandais établie et ayant son siège social

à La Haye (Pays-Bas),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Stefan Arts, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Wommelgem/Antwerpen (Belgique), le 17 juin 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JEROMA FINANCE COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

32653

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa premiére réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le cinq novembre à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblèe Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 juin 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

32654

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ATNY B.V., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………

99

2) ATNY INTERNATIONAL MANAGEMENT B.V., préqualifiée, une action …………………………………………………………

      1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à Neuhäusgen;
b) Monsieur Maarten van de Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel;
c) Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2003.
5) Le siège de la société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 99, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29014/230/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

LDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Lucio Dal Checco, entrepreneur, demeurant à Ponte Capriasca, Via Selva (Suisse),
ici représenté par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Ponte di Capriasca, le 30 avril 1998;

2) Madame Paola Vallieri, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca, Via Selva (Suisse),
ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Ponte di Capriasca, le 30 avril 1998.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le notaire instrumentant et les mandataires, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LDC S.A., société anonyme.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

32655

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. II pourra
même être transféré à I’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

I’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un milliard cent soixante millions de lires italiennes (ITL 1.160.000.000,-),

représenté par cent seize mille (116.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de Iires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) qui sera représenté par cinq cent

mille (500.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par Ia signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de Ia personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

32656

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par Ie vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer I’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de Ia loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. Lucio Dal Checco, préqualifié, cent cinq mille huit cents actions ……………………………………………………………………

105.800

2. Paola Vallieri, préqualifiée, dix mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………

  10.200

Total: cent seize mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

116.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par les deux associés fondateurs de la manière

suivante:

1) Lucio Dal Checco, préqualifié, à concurrence de 91,20 %, par I’apport en nature de cinquante-deux mille neuf cents

(52.900) actions d’une valeur nominale de dix mille Iires italiennes (10.000,- ITL) chacune de la société de droit italien
SlDI SPA, établie et ayant social siège social à Milan, 7, Via Aristide de Togni, inscrite au registre des sociétés de Milan
sous le numéro 274253, représentant 52,9 % du capital social qui est d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL)
entièrement Iibéré;

2) Paola Vallieri, préqualifiée, à concurrence de 8,80 %, par I’apport en nature de cinq mille deux cents (5.200) actions

d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune de la susdite société de droit italien SlDl SPA,
représentant 5,2 % du capital social qui est d’un milliard de Iires italiennes (1.000.000.000, - ITL).

32657

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’apport ci-dessus décrit a fait l’objet d’un

rapport établi par Monsieur Marc Lamesch de la société FlDUClAlRE REVlSlON MONTBRUN, 11, boulevard du Prince
Henri, L-2014 Luxembourg, inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, en date du
16 juin 1998, lequel rapport, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La conclusion dudit rapport est libellée comme suit:
«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération, par la création et l’émission de 116.000 actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- de la

société LDC S.A. attribuée en contrepartie de I’apport, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport, soit ITL 1.160.000.000,- représenté par 58.100 actions (58,1%) de la société de droit italien

SIDI SPA. correspond au moins au nombre des 116.000 actions à émettre par LDC S.A. à la valeur nominale de ITL
10.000,- de chacune d’elles.»

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille (300.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Estimation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est estimé à vingt-quatre

millions deux cent quarante-quatre mille (24.244.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lucio Dal Checco, entrepreneur, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse)
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Guy Glesener, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution 

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, à nommer Monsieur Lucio Dal Checco, préqualifié, administrateur-délégué, avec tous
les pouvoirs pour engager la société  par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion courante et journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Schwachtgen, M. Gillardin, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1, fol. 49, case 3. – Reçu 242.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(29017/230/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

ACTESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998, vol. 310, fol. 25, case 11/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 juillet 1998.

ACTESSA S.A.

(29048/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

32658

OFFICE DE BREVETS ERNEST T. FREYLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 234, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ernest T. Freylinger, conseil en propriété intellectuelle, demeurant à Bridel, 58, rue des Genêts.
2.- Madame Adèle Freylinger-Terens, sans état particulier, demeurant à Bridel, 58, rue des Genêts.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OFFICE DE BREVETS ERNEST T. FREYLINGER

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,

bureaux tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, tant au Luxembourg qu’à

l’étranger;

a) toutes les activités en matière de propriété intellectuelle, telle que propriété industrielle (brevets, marques,

produits, dessins, modèles, etc.), et propriété littéraire et artistique et, en particulier l’étude, la création, la protection,
le dépôt, l’enregistrement, la gestion, la défense, l’arbitrage et la négociation de tous droits de propriété intellectuelle ou
industrielle;

b) le conseil technique, juridique et économique des tiers en matière de propriété intellectuelle ou industrielle
c) l’élaboration d’avis, la confection d’expertise, et l’exécution de recherches en matières de propriété intellectuelle

ou industrielle,

d) l’élaboration de conventions de coopération en matière de recherches et développements, de conventions de

cession de titres de propriété intellectuelle ou industrielle, et de conventions de concession de licence, de savoir-faire
(know-how) et/ou de titres de propriété intellectuelle ou industrielle;

e) l’organisation de cours, de colloques, de séminaires et de conférences dans le domaine de la propriété intellectuelle

ou industrielle;

f) faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement

ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension;

g) faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque

forme que ce soit, dans toute entreprise ayant un objet social identique, similaire ou connexe au sien, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

h) faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplis-

sement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), divisé en deux cents

(200) actions de cent mille francs (100.000,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-)

divisé en mille (1.000) actions de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,- ) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles, à décider que l’augmentation de capital se fera avec ou sans prime
d’émission et, le cas échéant, fixera le montant et l’affectation;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

32659

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

En cas d’augmentation de capital par l’Assemblée Générale cette demière pourra décider qu’elle se fera avec ou sans

prime d’émission; dans cette hypothèse l’assemblée fixera librement le montant et l’affectation de la prime. La société
peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions. Les actions sont et resteront nominatives. Cette disposition statutaire ne peut être
modifiée qu’à l’unanimité des actionnaires.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives. Ce registre contient:
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre des actions ou coupures;
- indication des versements effectués;
- les transferts avec leur date ou la conversion des actions en titres au porteur, si les statuts l’autorisent.
Les titres pourront être représentés par des certificats extraits du registre, revêtus d’un numéro d’ordre et du timbre

de la société. Ils sont signés par deux administrateurs. Ces signatures doivent être manuscrites.

En cas de perte d’un certificat nominatif, l’actionnaire doit en faire notification à la société par lettre recommandée et

faire publier une déclaration de perte dans le «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». Pendant un an à
compter de l’insertion, l’actionnaire ne peut demander le paiement d’aucun dividende. L’année expirée sans que le certi-
ficat ait été retrouvé, il est délivré à l’opposant un duplicata du certificat égaré. Les frais de la procédure sont à la charge
de l’opposant.

Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions au

conjoint ou en ligne directe et à des actionnaires ayant la qualification professionnelle (c. à d. ayant l’habilitation de
pouvoir représenter des tiers, en tant que mandataires agréés, près l’OFFICE EUROPEEN DES BREVETS et/ou près
l’OFFICE DE L’HARMONISATION DANS LE MARCHE INTÉRIEUR,) s’effectuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.

L’agrément préalable nécessitera l’accord de la majorité des membres du conseil d’administration.

La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de trois (3) mois à compter du jour de sa notification. Sa décision ne doit pas être motivée, elle est
immédiatement notifiée au cédant. Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus
imparti, l’agrément est réputé acquis. En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est
tenu dans le délai de trois (3) mois, à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers
actionnaire ou non, soit par la société elle-même. Ce rachat peut être effectué aux moyen des bénéfices et réserves
extraordinaires ou de primes d’émission ou au moyen d’une réduction du capital ou en procédant à une augmentation
de capital, ou à un emprunt ou par tous autres moyens légaux.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, sera déterminé par deux experts, dont l’un

sera nommé par le cédant et l’autre par le conseil d’administration. En cas de désaccord entre les deux experts ceux-ci
nommeront un troisième expert qui les départagera. La décision des experts sera sans recours. En cas de refus de l’une
des parties de désigner son expert, ou à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait
été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux experts ne pourront
s’entendre sur les choix d’un tiers expert, il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile
telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un actionnaire, la société continuera entre les seuls

actionnaires restants, et les héritiers, ayants droit ou représentants de l’actionnaire décédé, interdit, en état de décon-
fiture ou de faillite en sont réduits à céder les actions de leur auteur à un tiers cessionnaire suivant les règles qui
précèdent.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Les fonctions d’administrateurs sont réservées dans une proportion d’au moins de 2 sur 3 aux actionnaires ayant une

qualification professionnelle (c. à d. ayant l’habilitation de pouvoir représenter des tiers, en tant que mandataires agréés,
près l’OFFICE EUROPEEN DES BREVETS et/ou près l’OFFICE DE L’HARMONISATION DANS LE MARCHE
INTERIEUR).

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

32660

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Toutefois:
A) l’acquisition et la vente d’immeubles;
B) hypothèques et mise en gage du fonds de commerce et d’immeubles.
C) Vente du total des avoirs de la société doivent être autorisés par l’assemblée générale des actionnaires et faire

l’objet d’un mandat spécial donné au conseil d’administration.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du

mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous Ies points non spécifiés dans Ies présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la Ioi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Ernest T. Freylinger, prédit …………………………………………………………………………………………………………………… 180 actions
- Madame Adèle Freylinger-Terens, prédite ……………………………………………………………………………………………………………

20 actions

Total: deux cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200 actions
Toutes les actions ont été intégralement Iibérées, de sorte que la somme de vingt millions de francs luxembourgeois

(LUF 20.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent mille francs
(300.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

32661

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Ernest T. Freylinger, prédit.
- Madame Adèle Freylinger-Terens, prédite.
- Monsieur René Moris, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg-Weimershof, 68, rue des Eglantiers.
- Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Ernest T. Freylinger, prédit, qui peut par sa seule signature engager

valablement la société.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE R. MORIS avec siège social à L-2167 Luxembourg-Weimershof, 30, rue des Muguets.
4.- Le siège social de la société est établi à Strassen, 234, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Freylinger, A. Freylinger, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 835, fol. 29, case 2. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 9 juillet 1998.

C. Doerner.

(29022/209/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

KASTORIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siége social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommle KASTORIA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localitè du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne

32662

pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril à 15.45 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………

1.249

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

32663

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 835, fol. 29, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29015/239/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

HAPPY PIZZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HAPPY SNACKS S.A., société anonyme, avec siège social à L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont,
ici représentée par deux de ses administrateurs Messieurs Jean-Marie Scholer, commerçant, demeurant à Bettange-

sur-Mess et Aloyse Theisen, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAPPY PIZZA S.A.

Le siège social est établi à Walferdange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de restaurants accessibles au public, la préparation, le service, la

fourniture sur place ou à domicile de tout ce qui rentre dans la branche de l’alimentation, l’achat ou la location
d’immeubles en vue de ces exploitations et travaux, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques commer-
ciales, industrielles et financières que les exploitations et travaux afférents nécessiteront ou qui seront susceptibles d’en
favoriser l’extension et le développement, que ce soit directemet ou indirectement.

Elle pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises, associations ou sociétés

ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou fusionner avec ces dernières.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de deux mille francs (2.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.

32664

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. Par dérogation le premier président sera nommé par l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

La société est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. Les comptes annuels sont soumis à une révision comptable effectuée annuellement par un réviseur d’entre-

prises indépendant désigné par l’assemblée générale.

Le réviseur indépendant a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vendredi précédant le quatrième samedi du mois

d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée pourra se tenir le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Art. 14. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) HAPPY SNACKS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2) Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

32665

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Scholer, commerçant, demeurant à Bettange-sur-Mess,
b) Monsieur Aloyse Theisen, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Carlos Bernardino, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice social se terminant le 31

décembre 2000.

3) Est nommé réviseur indépendant:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice social se terminant le 31

décembre 2000.

4) L’assemblée générale nomme Monsieur Jean-Marie Scholer, préqualifié, président du conseil d’administration et

Monsieur Aloyse Theisen, préqualifié, administrateur-délégué de la société.

5) L’adresse de la société est fixée à L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Scholer, A. Theisen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 75, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

P. Frieders.

(29011/212/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

LUXFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SCHMIEDELUX S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, ici repré-

sentée par deux de ses administrateurs;

a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LUXFIELD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

32666

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des fliales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société anonyme SCHMIEDELUX S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………… 1.249
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

32667

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes;

1.- Le nombre des administrateurs est fxé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs;
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire;
FIDEI S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 1998, vol. 503, fol. 70, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juillet 1998.

J. Seckler.

(29020/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

MATALA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Gian Franco Pelucchi, industriel, résidant via Brescia, numéro 2, à Bassano Bresciano (Italie).
2.- Monsieur Angelo Pelucchi, industriel, résidant via Brescia, numéro 2, à Bassano Bresciano (Italie).
Les comparants sub 1. et sub 2. sont ici représentés par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: MATALA HOLDlNG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement

32668

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes) représenté par deux

cents (200) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 13.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Gian Franco Pelucchi, préqualifié, cent actions …………………………………………………………………………………………… 100
2.- Monsieur Angelo Pelucchi, préqualifié, cent actions ……………………………………………………………………………………………………… 100

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 4.190.000,- (quatre

millions cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois).

32669

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren

(Luxermbourg).

2.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 835, fol. 29, case 5. – Reçu 41.900 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(29021/239/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

PARCOMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

PARFIN INC., société de droit américain, avec siège à 2450 NE Miami Gardens Drive, Aventura FL 33180 (USA) ici

représentée par Dominique Dubessay, conseil, demeurant à 2450 NE Miami Gardens Drive, Aventura FL 33180 (USA)

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PARCOMEX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet le conseil économique et la prise de participations dans d’autres entreprises et

sociétés ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs Iuxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Au cas où d’unipersonnelle la société deviendrait pluripersonnelle, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

32670

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par PARFIN INC., préqualifiée.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et

a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Dominique Dubessay, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Dubessay, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1998, vol. 835, fol. 22, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 juin 1998.

F. Molitor.

(29023/223/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

PENKINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt six juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Maître Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Didier Sabbatucci employé privé, demeurant à Longlaville (France),
sur base de deux procurations sous seing privé du 18 juin 1998, ci-annexées.
Les comparants, aux termes de Ia capacité avec Iaquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit Ies

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre Ies souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous Ia dénomination de PENKINS INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que I’aliénation par vente, échange ou de tout autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser Iedit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une facon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

32671

Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de Ia société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de Ia date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 15.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus agé parmi ceux présents à I’assemblée.

Celui qui préside I’Assemblée nomme un secrétaire et I’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, I’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de I’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procèdera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.

32672

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un telex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de I’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. lI pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle facon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont Iibéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

Iibéré

d’actions

1. M

e

Lex Thielen prénommé ………………………………………………………………

750.000,-

750.000,-

750

2. M

e

Georges Krieger prénommé ………………………………………………………

 750.000,-

 750.000,-

 750

Total: ………………………………………………………………………………………………………… 1.500.000,-

1.500.000,-

1.500

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de un million cinq cent mille

francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) et se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs Iuxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

32673

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen;
b) Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange;
c) Michèle Musty, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec ledit notaire le présent original.

Signé: D. Sabbatucci, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 835, fol. 42, case 11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 juillet 1998.

F. Molitor.

(29025/223/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

P.I.L.H. S.C.A., PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES LUXEMBOURG HOLDING S.C.A.,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES MANAGEMENT,

S.à r.l., en abrégé P.I.M., S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois BEL - FA S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val

Fleuri,

ici représentée par Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

3.- La société de droit italien CLARK HOLDINGS SRL, ayant son siège social à Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leurs représentants susnommés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société en

commandite par actions qu’ils vont constituer entre eux:

Article 1

er

. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société en commandite par actions, ci-après dénommée «la société», sous la dénomi-
nation de PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES LUXEMBOURG HOLDING S.C.A., en abrégé P.I.L.H. S.C.A.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment, par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes prises de participations dans des sociétés de capitaux en limitant son

rôle à celui d’investisseur ou de partenaire strictement financier, sans s’immiscer dans la gestion desdites sociétés de
capitaux au-delà de son rôle d’actionnaire et/ou de créancier, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription,
d’apport de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de valeurs mobilières et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de valeurs mobilières et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise
en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se
rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

32674

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tous bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 4. Siège social. Le siège est établi à Luxembourg.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), réparti en cinquante

mille (50.000) actions se divisant en quarante-neuf mille cinq cents (49.500) actions de commanditaire détenues par les
actionnaires commanditaires, chacune d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) et disposant
d’une voix aux assemblées générales et cinq cents (500) actions de commandité, détenues par le(s) actionaire(s)
commandités(s) chacune d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) et disposant d’une voix aux
assemblées générales.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Art. 6. Actions - Dispositions générales. Toutes les actions de commandité et de commanditaire sont

uniquement nominatives, désignées ci-après «les actions».

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions ou coupure et celle
des versements effectués ainsi que les transferts avec leur date. La propriété de l’action nominative s’établit par une
inscription sur le registre des actions.

Des certificats d’actions pourront être émis sous le libellé que le commandité désignera. Les certificats d’actions

seront signés manuellement ou par griffe de commandité.

Art. 7. Actions de commanditaire. En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions de

commanditaire nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes de commanditaire. Les
actionnaires antérieurs bénéficieront d’un droit préférentiel de souscription aux actions de commanditaire à émettre.

Art. 8. Actions de commandité. Il ne pourra être émis de nouvelles actions de commandité.
Tout projet de cession, transfert ou transmission d’actions de commandité devra être notifié à la gérance, au siège

social.

La notification devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession, le transfert ou la trans-

mission est envisagé.

Si le cessionnaire, n’est pas associé commandité, la gérance devra convoquer dans les trente jours de la réception de

la notification visée ci-dessus, une assemblée générale afin d’agréer le cessionnaire.

L’agrément du cessionnaire requiert l’unanimité des associés commandités et l’accord des actionnaires comman-

ditaires présents ou représentés détenant au moins les deux tiers des actions de commanditaire.

En cas de refus d’agrément, sauf si le cédant renonce à son projet, la société devra racheter les actions de

commandité, objet de la cession, du transfert ou de la transmission dans les soixante jours suivant l’assemblée générale
ayant refusé l’agrément du cessionnaire.

Les actions de commandité ainsi rachetées seront annulées. Le rachat par la société donnera lieu à l’attribution au

cédant pour chaque action de commandité rachetée à un nombre d’actions de commanditaire égal à 1% du nombre total
d’actions de commanditaire existant à la date du rachat, divisé par mille (1.000) et arrondi à l’unité supérieure.

Les actions de commanditaire ainsi remises auront une valeur nominale égale à la valeur nominale des actions de

commanditaire existantes et le montant de l’émission sera prélevé sur une réserve dotée à cet effet.

Ces modalités de calcul s’appliqueront également en cas de transformation juridique de la société, visée à l’article 27.
Art. 9. Gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés-commandités, qui ont les pouvoirs les

plus étendus pour gérer les affaires de la société.

Le premier gérant, nommé pour une durée indéterminée, est la société PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES

MANAGEMENT, S.à r.l., en abrégé P.I.M., S.à r.l., associé commandité, avec siège social à Luxembourg.

Le gérant aura droit annuellement en contrepartie des services rendus en cette qualité à la somme de ITL

20.000.000,- (vingt millions de lires italiennes).

Art. 10. Pouvoirs de la gérance. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes

de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société au conseil de surveillance ou à l’assemblée générale, seront de la compétence de la gérance.

La gérance peut déléguer des pouvoirs et désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis mais sans que cette

faculté puisse l’autoriser à se décharger de la gérance. Elle fixe leurs émoluments et peut les révoquer à tout moment.

La gérance informera également par écrit le conseil de Surveillance dans un délai de quinze jours des prises de

décisions concernant l’acquisition de participations par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de titres représentatifs de sociétés
de capitaux, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties.

32675

La gérance représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables de toutes les dettes de la société.

Art. 11. Représentation. La société est engagée vis-à-vis des tiers en toute hypothèse par la signature de la

gérance.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé

par le fait que le gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou en sont admi-
nistrateurs, responsables ou employés. Tout gérant ou responsable de la société qui est administrateur ou responsable
d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre autrement en relations d’affaires ne saurait
être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer ou de voter sur les
matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 12. Disparition du gérant. En cas de décès, de dissolution, de faillite, d’incapacité légale, d’empêchement ou

de démission d’un gérant, la société ne sera pas dissoute. Dans ce cas, et si le gérant dont il s’agit était unique, une
assemblée générale réunissant les associés commandités et les actionnaires commanditaires sera convoquée par les
soins du conseil de surveillance et cette assemblée désignera un ou plusieurs gérants en remplacement du gérant dissout,
failli ou décédé, incapable, empêché ou démissionnaire, et modifiera la raison sociale en conséquence. Le nouveau gérant
sera désigné à l’unanimité des associés commandités présents ou représentés et par les deux tiers des actionnaires
commanditaires présents ou représentés. S’il reste encore au moins un gérant en exercice, c’est ce dernier qui assurera
la gérance.

A défaut d’accord sur la nomination d’un nouveau gérant, la S.C.A. sera dissoute, soit transformée en S.A. selon les

dispositions de l’article 25 et des statuts.

Art. 13. Conseil de surveillance. Le conseil de surveillance est composé de trois à six membres.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés à la majorité simple des actionnaires commanditaires, présents

ou représentés, réunis en assemblée générale, pour un terme de six (6) ans, sauf démission ou révocation par
l’assemblée avant ce terme. Les membres du Conseil de surveillance peuvent valablement présenter leur démission à la
société moyennant un préavis de 5 jours ouvrables, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège
de la société. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et
tenue dans l’année au cours de laquelle expire ce mandat.

La prochaine assemblée procède à la nomination du nouveau membre.
Si, par suite de décès ou autre, le nombre de membres du conseil de surveillance est réduit de moitié; la gérance doit

convoquer immédiatement une assemblée générale pour pourvoir au remplacement des membres du conseil de surveil-
lance manquants.

Art. 14. Mission du Conseil de surveillance. Le conseil de surveillance a pour mission de surveiller et contrôler

les opérations de la société. Un état annuel résumant la situation active et passive doit lui être remis.

Il doit vérifier l’inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes dressés par la gérance et qui lui sont soumis un

mois avant l’assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport.

Le conseil de surveillance se réunit au moins une fois par an au siège social.
En cas d’urgence, la gérance peut convoquer un conseil.
Les membres du conseil nomment un président qui est rééligible.
En cas d’absence du président, le plus âgé des membres présents remplit les fonctions présidentielles.

Art. 15. Assemblée Générale - Convocations. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra au siège social de

la société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège de la société, le premier vendredi du mois de juin de chaque
année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réuni le premier jour ouvrable qui suit:
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions, formalités et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Fonctionnement. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses

décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. Elle sera présidée par le gérant.

L’assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui

modifient les statuts que d’accord avec les associés commandités.

Art. 17. Droit de vote. Chaque action sans distinction donne droit à une voix dans les assemblées générales. La

société ne reconnaît qu’un seul actionnaire par action de la société. En cas d’indivision, la société pourra suspendre
l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions de commanditaire concernées jusqu’au moment ou une
personne aura été désignée pour représenter les indivisaires.

Au cas où une action est tenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 18. Tenue des Assemblées Générales Ordinaires. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion de

la gérance, le rapport du conseil de surveillance, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation du
résultat, procédera aux nominations requises par les statuts, donnera décharge aux membres du conseil de surveillance. 

32676

Les décisions de l’assemblée générale ordinaire à l’exception de la nomination et révocation du/des commissaire(s) aux
comptes ne seront valables que si elles sont prises par la majorité des actionnaires commanditaires présents ou repré-
sentés. La nomination et révocation des commissaires aux comptes requerra également l’accord unanime des associés
commandités.

L’assemblée générale des actionnaires et des associés commandités peut se tenir sans convocation préalable si la

totalité des actionnaires et des associés commandités sont présents ou représentés et déclarent qu’ils ont connaissance
de l’ordre du jour et qu’ils renoncent aux délais de convocation prévus par la loi et ces statuts.

Art. 19. Tenue des Assemblées Générales Extraordinaires. L’assemblée générale statuant sur la modification

des statuts excepté le changement de nationalité de la société et l’augmentation des engagements des associés comman-
ditaires ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes
statutaires, par annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date
et le résultat de la précédente assemblée. Cette deuxième assemblée sera valable, quel que soit le nombre de voix des
actionnaires présents ou représentés à ladite assemblée.

Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires commanditaires

présents ou représentés et l’accord unanime des associés commandités.

L’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des actionnaires et des

associés commandités sont présents ou représentés et déclarent qu’ils ont connaissance de l’ordre du jour et qu’ils
renoncent aux délais de convocation prévus par la loi et ces statuts.

Art. 20. Droit de convocation. La gérance et le conseil de surveillance ont chacun le pouvoir de convoquer les

assemblées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis de convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de cette assemblée.
La gérance peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le délai et au lieu

qu’elle indiquera.

Art. 21. Nomination du(des) scrutateur(s). L’assemblée choisira parmi les assistants un ou plusieurs scruta-

teurs. Les autres membres du conseil de surveillance complétent le bureau.

Art. 22. Etablissement de procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les

membres du bureau et par tout actionnaire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent
être certifiées conformes, les copies et les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, seront
signés par la gérance.

Art. 23. Exercice social. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

Art. 24. Comptes sociaux. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, la gérance établira les comptes annuels

dans les formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront arrêtés et la gérance préparera un compte des profits et pertes de l’année

écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, la gérance soumettra le bilan de la société et le compte des

profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au conseil de surveillance qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport de gestion de

la gérance, le rapport du conseil de surveillance ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de
bureau normales.

Art. 25. Affectation des résultats. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction

notamment des frais généraux, charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs,
déterminé par la gérance, constituera le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Il sera prélevé et réparti entre les associés commandités, au prorata de leurs actions de commandité, un dividende

égal à 1% du bénéfice net annuel après l’affectation susmentionnée, les 99% restants étant à la disposition de l’assemblée
générale qui pourra les mettre en distribution aux actionnaires commanditaires.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par la gérance.
Des acomptes sur dividendes peuvent être payés par la gérance en respectant les prescriptions légales en vigueur au

moment de ce paiement.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables à l’amortissement du capital

social sans réduire le capital social.

Art. 26. Dissolution. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires

décidant à la même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts, toujours avec l’accord unanime des
associés commandités.

32677

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liqui-

dateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions de commanditaire et de commandité; quant au solde, il sera réparti à concur-
rence de 1% aux associés-commandités et de 99% également entre les actionnaires commanditaires, dans chaque cas
proportionnellement à leur participation dans la société.

Art. 27. Transformation juridique. En cas de transformation de la forme juridique de la société, les actions de

commandité seront rachetées selon les conditions prévues à l’article 8 des statuts.

Art. 28. Disposition générale. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES

MANAGEMENT, S.à r.l., en abrégé P.I.M., S.à r.l., prédésignée, actionnaire commandité, cinq cents actions de
commandité …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois BEL - FA S.A., prédésignée, actionnaire commanditaire,

deux mille actions de commanditaire ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

3.- La société de droit italien CLARK HOLDINGS SRL, prédésignée, actionnaire commanditaire, quarante-

sept mille cinq cents actions de commanditaire ………………………………………………………………………………………………………………… 47.500

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié auprès du Notaire qui le constate valablement.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cent cinq millions de francs luxembourgeois.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ un million cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à trois.
Sont nommés membres du conseil de surveillance pour une durée de six (6) ans:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur Carlo Goffi, dirigeant de sociétés, demeurant à CH-6901 Lugano, Via Serafino Balestra 27 (Suisse).
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
2. Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, A. Lam, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1998, vol. 503, fol. 67, case 4. – Reçu 1.050.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juillet 1998.

J. Seckler.

(29024/000/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

BORSALINO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.368.

—

Le bilan au 19 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

(29069/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

32678

ALJOH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 54.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale du 20 mai 1998 et enregistré à Luxembourg, le 26

juin 1998, vol. 508, fol. 100, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALJOH HOLDING S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(29051/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

ARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 38, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

(29055/065/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

BARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.008.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Marc Mackel, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs, à savoir:
Monsieur Edmond Ries, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg;
et celui du Commissaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert,
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 1999.

Pour réquisition-inscription

BARI HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29059/518/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

ATLAS VENTURES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.055.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATLAS VENTURES EUROPE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 58.055,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
262 du 29 mai 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marius Kaskas, expert-

comptable, demeurant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.

32679

2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
DOMINION PROMOTIONS LTD, ayant son siège social à Dublin, Irlande.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kaskas, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

F. Baden.

(29058/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

BEAU DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Centre Commercial Hohlkaul.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Marco Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg:
agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme BEAU DECOR S.A., avec siège

social à Sandweiler, Centre Commercial Hohlkaul;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 mai 1996, publié au Mémorial C de 1996,

page 21483;

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

- Lors de la constitution de la société, le capital social avait été fixé à un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune, qui ont été
libérées à concurrence de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) par paiement en espèces.

- Suivant constatation de libération de capital du 29 mai 1997 non encore publié au Mémorial C, le Conseil d’Admi-

nistration a libéré la somme de trois cent mille francs (300.000,-).

- Le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 juin 1998, a constaté que sur son appel, les actionnaires ont libéré

une somme de six cent trente-sept mille cinq cents francs (637.500,-), qui se trouve à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il résulte d’une lettre de confirmation, datée du 24 juin 1998,

établie par la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, siège social à Luxembourg,

32680

- Le Conseil d’Administration a conféré enfin tous pouvoirs à Maître Marco Fritsch, prédit, afin de comparaître devant

le soussigné notaire aux fins de documenter la libération intégrale du capital social.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison du présent acte est évalué à la

somme de douze mille francs (12.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Fritsch, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 835, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 9 juillet 1998.

C. Doerner.

(29061/209/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.177.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 juin 1997

L’assemblée ratifie la nomination de M. Alberto Lotti comme Administrateur en remplacement de M. Fabio Pellegrini,

démissionnaire, et décide de renouveler le mandat des autres Administrateurs et celui du Commissaire aux comptes
pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 30 septembre
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29060/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

BOND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.738.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOND INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 54.738, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 369 du 1

er

août 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marius Kaskas, expert-comptable,

demeurant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

32681

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
DOMINION PROMOTIONS LTD, ayant son siège social à Dublin, Irlande.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kaskas, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

F. Baden.

(29068/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

BLUMENTHAL JARDINAGE ET HYDROCULTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Marion Didier, cultivateur, demeurant à L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.
Il remet au notaire, pour être déposé au rang de ses minutes et en être délivrée expédition conforme à qui de droit,

l’original d’une cession de parts sous seing privé daté du 9 juin 1998, en vertu de laquelle Dirk Westerdijk, commerçant,
demeurant à L-7526 Mersch, Zone Industrielle Beschmonts-Bongert a cédé à Josette Arendt, sans profession, épouse de
Marion Didier, demeurant à L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich, sept cent cinquante (750) parts sociales de
BLUMENTHAL JARDINAGE ET HYDROCULTURE, S.à r.l., avec siège social à L-7526 Mersch, Zone Industrielle
Beschmonts-Bongert, pour le prix de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF) quittancé.

Intervient ensuite:
Marion Didier, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant administratif de BLUMENTHAL JARDINAGE HYDRO-

CULTURE, S.à r.l., avec siège social à L-7526 Mersch, Zône Industrielle Beschmonts-Bongert, constituée suivant acte du
notaire Christine Doerner de Bettembourg du 20 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 389 du 11 octobre 1994.

Il accepte au nom de la société la cession qui précède, conformément à l’article 1690 du Code civil et dispense la

cessionnaire à faire signifier ladite cession à la société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire
valoir qui puissent arrêter son effet.

Puis, les associés Marion Didier et Josette Arendt se réunissent en Assemblée Générale Extraordinaire, à laquelle ils

se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils décident de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Marion Didier, prénommé, sept cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

750

- Josette Arendt, prénommée, sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

   750

Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

1.500»

3) Ils acceptent la démission de Dirk Westerdijk, préqualifié, de ses fonctions de gérant technique et lui donnent

décharge.

32682

4) Ils confirment gérant Marion Didier, préqualifié.
5) La société est engagée par la seule signature du gérant.
6) Ils décident de transférer le siège social de la société de Mersch à Hivange.
7) Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Hivange.»
8) Ils fixent l’adresse de la société à L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Didier, Arendt, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 835, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 juillet 1998.

F. Molitor.

(29066/223/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

BLUMENTHAL JARDINAGE ET HYDROCULTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

(29067/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

BEAULIENE SOPARFI S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES,

Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(29062/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

BI.FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.054.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 509, fol. 73, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………………

LUF (401.464,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(29065/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CATALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.769.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

COWLEY ENTERPRISES LIMITED, avec siège social à Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration ci-annexée datée du 5 juin 1998.

La comparante, représentée comme il est dit, expose ce qui suit:
1) Elle s’est rendu progressivement propriétaire de la totalité des actions de CATALUX S.A., avec siège social à 

L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 48.769,
constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 21 septembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 537 du 21 décembre 1994 et dont le capital social est fixé à un million deux 

32683

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraodinaire modificative des statuts de la Société, elle prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat;

4) Elle se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaitre d’acter que tout le passif

de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et 
qu’enfin, par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume
irrévocablement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;

5) L’actif restant est attribué à l’actionnaire unique;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.
Les actions de la Société ont été lacérées en la présence du notaire.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Arnò, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 835, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 13 juillet 1998.

F. Molitor.

(29079/223/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

BELFRAN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 37.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale du 5 juin 1998 et enregistré à Luxembourg, le 26

juin 1998, vol. 508, fol. 100, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BELFRAN S.A. HOLDING

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(29063/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

BELFRAN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.271.

—

<i>Extraits des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 1998

L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs vient à échéance à l’issue de cette Assemblée Générale

Ordinaire. Les Administrateurs ne souhaitant plus se représenter, l’Assemblée décide de nommer Administrateurs pour
une période d’une année se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999:

- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Attert (Belgique)
- Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Lottert (Belgique).
L’assemblée constate par ailleurs que le mandat du Commissaire de Surveillance vient à échéance à l’issue de cette

Assemblée Générale Ordinaire et décide de nommer pour la durée d’un an, c’est-à-dire jusqu’à la fin de l’Assemblée
Générale Statutaire à tenir en 1999:

- MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
L’Assemblée Générale constate que le siège social sera transféré au 5, rue Emile Bilan, Luxembourg à compter du 5

juin 1998.

Pour extrait conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29064/012/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

32684

CAL FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale du 21 avril 1998 et enregistré à Luxembourg, le

26 juin 1998, vol. 508, fol. 100, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAL FINANCE S.A. HOLDING

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(29071/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CAL FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.745.

—

<i>Extraits des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 1998

L’Assemblée constate que le mandat des administrateurs prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale

Statutaire.

L’Assemblée décide de nommer administrateur pour un terme d’un an, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 1999 les personnes suivantes:

- Monsieur Raymond Kirsch, docteur en droit, demeurant à Steinsel
- Monsieur Henri Germeaux, diplômé HEC, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jean-Claude Finck, maître en sciences économiques appliquées, demeurant à Foetz.
Est reconduite comme Commissaire de Surveillance pour la durée d’un an, jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 1999, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

Pour extrait conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29072/012/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CAMERATA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.489.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMERATA, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 30.489, constituée suivant acte
notarié en date du 3 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 269 du 25 septembre 1989. Les statuts
ont été modifiés suivant acte notarié en date du 27 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 37 du 1

er

février 1991.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Carmen Meyer, juriste, demeurant à

Bereldange,

qui désigne comme secrétaire Madame Gerty Rouvel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

32685

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Meyer, G. Rouvel, M. Neuen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

F. Baden.

(29068/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

ETS BOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 40.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998, vol. 310, fol. 25, case 8/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 13 juillet 1998.

ETS BOURGEOIS, S.à r.l.

(29070/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CAR INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.866.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

BEMO, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signatures

(29075/035/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CARIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(29077/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

32686

CAPITAL MULTI STRATEGIES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.385.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 74, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale du 10 juin 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(29074/007/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CARDOSO ET FRERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 32.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signature.

(29076/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CARINA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 6.249.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 68, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

(29078/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

C.P.L., COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998, vol. 310, fol. 25, case 12/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 13 juillet 1998.

C.P.L. S.A.

(29087/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

COTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signature.

(29089/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CONTINENTAL REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Signatures.

(29088/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

32687

CRIJO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 18.227.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 100, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CRIJO S.A. HOLDING

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(29092/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CRIJO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 18.227.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 1998

L’Assemblée reconduit comme administrateurs pour un terme d’une année se terminant lors de l’Assemblée

Générale qui se tiendra en 1999:

M. Henri Germeaux, Diplomé HEC, Paris, demeurant à Luxembourg
M. Jean-Paul Kraus, Docteur en Droit, demeurant à Bertrange
M. François May, Licencié en sciences économiques, demeurant à Betzdorf.
Est reconduit comme Commissaire aux Comptes pour un terme d’une année se terminant lors de l’Assemblée

Générale qui se tiendra en 1999:

M. Jean Fell, Maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29093/012/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

CMT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1998, vol. 509, fol. 70, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(29094/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

32688

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S O M M A I R E

LUMINOSA HOLDING S.A.

LOCACAR S.A.

JEROMA FINANCE COMPANY S.A.

LDC S.A.

ACTESSA S.A.

OFFICE DE BREVETS ERNEST T. FREYLINGER S.A.

KASTORIA HOLDING S.A.

HAPPY PIZZA S.A.

LUXFIELD S.A.

MATALA HOLDING S.A.

PARCOMEX

PENKINS INVESTMENTS S.A.

P.I.L.H. S.C.A.

BORSALINO FINANCE

ALJOH HOLDING S.A.

ARTES S.A.

BARI HOLDING S.A.

ATLAS VENTURES EUROPE S.A.

BEAU DECOR S.A.

BCILUX CONSEIL S.A.

BOND INTERNATIONAL S.A.

BLUMENTHAL JARDINAGE ET HYDROCULTURE

BLUMENTHAL JARDINAGE ET HYDROCULTURE

BEAULIENE SOPARFI S.A.

BI.FAN S.A.

CATALUX S.A.

BELFRAN S.A. HOLDING

BELFRAN S.A. HOLDING

CAL FINANCE S.A. HOLDING

CAL FINANCE S.A. HOLDING

CAMERATA

ETS BOURGEOIS

CAR INVEST HOLDING

CARIC S.A.

CAPITAL MULTI STRATEGIES

CARDOSO ET FRERE

CARINA

C.P.L.

COTEC S.A.

CONTINENTAL REAL ESTATE COMPANY

CRIJO S.A. HOLDING

CRIJO S.A. HOLDING

CMT HOLDING