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32401

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 676

22 septembre 1998

S O M M A I R E

AEB/FFS Management Company S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………… page

32416

Agra Food, G.m.b.H., Luxemburg ………………

32414

32415

Alpha Engineering S.A., Luxembourg …………………………

32416

Angloterre Investissements S.A., Luxembourg ……

32415

Antani International S.A., Luxembourg ……

32417

32418

A.S.M. Investments S.A., Luxembourg ………………………

32417

Atelier Ligna, S.à r.l., Biwer ……………………………………………

32417

Baou S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32417

Borderline S.A., Luxembourg …………………………

32418

32420

Brabant S.A.H., Luxembourg …………………………………………

32426

Brevin Company S.A., Luxembourg ……………………………

32427

Bulaxie Participations S.A., Luxembourg …………………

32426

By-Hard Finances S.A., Luxembourg …………………………

32427

Canoubiers S.A., Luxembourg ………………………………………

32426

Carrus Finances S.A., Luxembourg………………………………

32427

CCLUX Centrale de Communications Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ………………………………………………

32428

CETREL, Centre de Transferts Electroniques,

Société Coopérative, Howald………………………………………

32420

Chanteloup Holding S.A., Luxembourg ……………………

32428

Charlimmo S.A., Luxembourg ………………………………………

32430

Chauffage Al Esch S.A., Luxembourg …………………………

32430

CH.B.L., S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………………

32427

Cigale Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

32431

Climuna S.A., Luxembourg………………………………………………

32431

C.M.K. Diffusion S.A., Wiltz ……………………………

32402

32404

Compagnie Occidentale des Pétroles S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32430

Coudrée, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

32429

CP Valentine International S.A., Luxembourg ………

32430

Création, S.à r.l., Tétange …………………………………………………

32431

Cyka Holding S.A., Luxembourg……………………………………

32428

De La Ronce S.A. Holding, Luxembourg …………………

32435

Deutsche Bank A.G., Luxemburg …………………………………

32431

DH Eldon Financial Equities, Luxembourg

32442

32444

Distrigen S.A., Luxembourg ……………………………………………

32431

D.M.I.-Direct Marketing Investments S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32436

EUROCAP, European Capital Investments (Lu-

xembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………

32438

Eurofisc S.A., Luxembourg ………………………………………………

32436

Euro Miyuki, G.m.b.H., Heinerscheid …………

32405

32406

Europay Luxembourg, Société Coopérative,

Howald ……………………………………………………………………………………

32434

European Leasing Holding S.A., Luxembourg ………

32436

Eurostates S.A., Luxembourg …………………………………………

32435

Eurotruck (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

32435

Fagus Investment S.A., Luxembourg …………………………

32436

FG Associés S.A., Luxembourg………………………

32438

32441

Filmlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

32441

Finalex Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

32444

Finance and Building S.A.H., Luxembourg ………………

32442

Financière Baucalaise S.A.H., Luxembourg ……………

32442

Financière De Vignay S.A., Luxembourg …………………

32444

Financière du Lion d’Or, Luxembourg ………………………

32445

Finapar Holding S.A., Luxembourg………………………………

32446

Finaten S.A., Luxembourg ………………………………………………

32446

Fiparlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

32445

Fiparsur S.A., Luxembourg ………………………………………………

32446

Fishing 3000, S.à r.l., Diekirch …………………………

32407

32408

Frexpo Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

32446

Fruitco S.A., Luxembourg…………………………………………………

32445

G.A.B.N.B. S.A., Luxembourg…………………………………………

32447

Garage Rech, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

32446

Genolor S.A., Luxembourg ………………………………………………

32447

Giva S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32447

Gladys S.A., Luxembourg …………………………………………………

32448

Globrook S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………

32448

Guardone International S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

32448

Handlowy Investments Centrum S.A., Luxembourg

32447

Heirens Constructions, S.à r.l., Colmar-Pont

32406

32407

Hoffmann-Thill Centrale d’Achats, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

32448

Holding Financière MK S.A., Luxembourg ………………

32448

H.U.B. S.A., Wiltz …………………………………………………………………

32408

Inic S.A., Luxembourg ………………………………………

32432

32434

International Medical Investments S.A., Luxembg

32447

Medical Computing Partners S.A., Rodange ……………

32411

Vemer Europe S.A., Luxembourg…………………………………

32411

C.M.K. DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Vandenbergen, indépendant, demeurant à B-1030 Bruxelles, 431, rue du Progrès.
2.- Madame Christine Vandenbergen, déléguée commerciale, demeurant à B-1030 Bruxelles, 431, rue du Progrès.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.M.K. DIFFUSION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la représentation commerciale dans son sens le plus large,
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros, la location d’articles et de marchandises de tous genres,
- l’exploitation d’une agence en publicité dans son sens le plus large, et
- la mise en vente d’articles de décoration et autres produits divers par expositions temporaires et foires,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

32402

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième lundi du mois de mai à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Christian Vandenbergen, indépendant, demeurant à B-1030 Bruxelles, 431, rue du Progrès, mille

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

2.- Madame Christine Vandenbergen, déléguée commerciale, demeurant à B-1030 Bruxelles, 431, rue du

Progrès, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

32403

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète Iibération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être

effectuée sur première demande de la société.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002:

1.- Monsieur Christian Vandenbergen, indépendant, demeurant à B-1030 Bruxelles, 431, rue du Progrès.
2.- Madame Christine Vandenbergen, déléguée commerciale, demeurant à B-1030 Bruxelles, 431, rue du Progrès.
3.- Madame Véronique Trooskens, secrétaire, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue O. Lepreux.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue O. Lepreux.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Réunion du conseil d’administration

Et ensuite se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés, présents respectivement inter-

venant,

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Madame Christine Vandenbergen, prénommée,

administratrice-déléguée, chargée de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Vandenbergen, C. Vandenbergen, V. Trooskens, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 85, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 juillet 1998.

P. Decker.

(91427/206/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1998.

C.M.K. DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

Assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.M.K. DIFFUSION S.A.

établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

sous la présidence de Madame Denise Heymans, sans état particulier, demeurant à B-1030 Bruxelles, 431, rue du

Progrès, à 10.00 heures.

Le président nomme secrétaire Madame Christine Vandenbergen, déléguée commerciale, demeurant à B-1030

Bruxelles, 431, rue du Progrès.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Vandenbergen, indépendant, demeurant à B-1030

Bruxelles, 431, rue du Progrès.

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’inté-

gralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Madame le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

Ordre du jour:

1.- Démission à l’administratrice Madame Véronique Trooskens, avec pleine et entière décharge.
2.- Nomination de Madame Denise Heymans en remplacement de l’administratrice démissionnaire.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée donne démission à l’administratrice Madame Véronique Trooskens, secrétaire, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue O. Lepreux et et lui confère pleine et entière décharge.

32404

Deuxième résolution

L’assemblée nomme Madame Denise Heymans, sans état particulier, demeurant à B-1030 Bruxelles, 431, rue du

Progrès, administratrice, en remplacement de l’administratrice démissionnaire.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la scéance a été clôturée à 10.30. heures.

Président

Secrétaire

Scrutateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 969, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91429/206/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1998.

EURO MIYUKI, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.525.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Dame Christel Kappe, geborene Saßmannshausen, wohnhaft in D-53797 Lohmar, 24, Am Wildpfad,
handelnd sowohl in eigenem Namen wie in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l. mit Sitz in L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion B unter Nummer 4.525.

Die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, setzte dem Notar nachfolgendes auseinander:
Dass sie selbst und die vorerwähnte Gesellschaft MIYUKI EUROPE (HOLDING) S.à r.l., die alleinigen Anteilhaber der

Gesellschaft EURO MIYUKI, G.m.b.H. sind.

Dass die Gesellschaft EURO MIYUKI, G.m.b.H. mit Sitz in L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot, gegründet

wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 11. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 190 vom 16. April 1996,

abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. September 1996, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 619 vom 29. November 1996,

und abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. September 1997, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 17 vom 9. Januar 1998.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Diekirch, Sektion

B unter Nummer 4.525.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF eingeteilt in 500 Anteile zu je 1.000,- LUF, welche wie folgt

verteilt sind:

- Dame Christel Kappe ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 Anteile

- MIYUKI EUROPE (HOLDING) S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………

375 Anteile

Dass die Gesellschaft weder Immobilien noch Immobilienanteile besitzt.
Die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die nachfolgende durch die Anteil-

haber einstimmig genommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Die vorgenannte Anteilhaberin Christel Kappe, tritt andurch einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile ab an die

Gesellschaft MIYUKI EUROPE (HOLDING) S.à r.l., welche dadurch alleinige Gesellschafterin wird und für welche hier
annimmt, ihre Geschäftsführerin Dame Christel Kappe, vorgenannt.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit Wirkung zum heutigen Tage.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihr abgetretenen Anteile.
Sie tritt in alle den vorgenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Die Komparentin Dame Christel Kappe erklärt andurch in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin die Anteilabtretung

namens der Gesellschaft gemäss dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Die Geschäftsführerin erklärt des weiteren, dass ihr weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehende Anteilsabtretung vorliegt.

Preis

Die gegenwärtige Anteilabtretung fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von einhundertfünfundzwan-

zigtausend Franken (125.000,- LUF) den die Zedentin bekennt und erklärt von der Zessionarin vor Errichtung gegen-
wärtiger Urkunde und nicht im Beisein des amtierenden Notars erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel sechs der Statuten abgeändert wir folgt:
«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,-), einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,-), alle der alleinigen Gesellschaf-
terin MIYUKI EUROPE (HOLDING) S.à r.l., L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot, zugeteilt.»

Abschätzung der Kosten

Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde anfallen, werden abgeschätz auf

18.000,- LUF.

32405

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Kappe geborene Saßmannshausen, P. Decker.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 9. Juli 1998.

P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91437/206/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

EURO MIYUKI, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.525.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

P. Decker

Notaire

(91438/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

HEIRENS CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Pont, Zone Industrielle, route de Cruchten.

R. C. Diekirch B 2.976.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Heirens, ingénieur-technicien, époux de Madame Liette Reisch, demeurant à L-7593 Beringen,

17, rue Wenzel,

2.- Madame Liette Reisch, sans état particulier, épouse de Monsieur Robert Heirens, demeurant à L-7593 Beringen,

17, rue Wenzel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) que la société à responsabilité limitée HEIRENS CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-7738 Colmar-

Pont, Zone Industrielle, route de Cruchten,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro 2.976,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 8 janvier

1993, publié au Mémorial C numéro 191 du 29 avril 1993, modifiée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner,
préqualifiée, en date du 29 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 379 du 5 octobre 1994 et modifiée pour la dernière
foi suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 1995, publié au
Mémorial C page 16268 de 1995;

b) que le capital social s’élève à un million de francs (Frs. 1.000.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune et qu’il est actuellement réparti comme suit:

1.- Monsieur Robert Heirens, préqualifié, cinq cent vingt parts ……………………………………………………………………………………

520

2.- Madame Liette Reisch, préqualifiée, quatre cent quatre-vingts parts……………………………………………………………………… 480
Total: mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Sur ce:
1.- Le comparant Monsieur Robert Heirens déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale à

Monsieur Frank Schuller, ingénieur, demeurant à L-7570 Mersch, 79, rue Nic Welter, ici présent et ce acceptant, quatre-
vingts (80) parts de la prédite société HEIRENS CONSTRUCTIONS, S.à r.l. pour et moyennant le prix de vente de
quatre-vingt mille francs (Frs. 80.000,-), que Monsieur Robert Heirens déclare avoir reçu de Monsieur Frank Schuller
avant la passation des présentes et hors de la présence du notaire, ce dont bonne et valable quittance.

2.- Madame Liette Reisch, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale à

Monsieur Frank Schuller, préqualifié, ici présent et ce acceptant, cent (100) parts de la prédite société HEIRENS
CONSTRUCTIONS, S.à r.l. pour et moyennant le prix de vente de cent mille francs (Frs. 100.000,-), que Madame Liette
Reisch déclare avoir reçu de Monsieur Frank Schuller avant la passation des présentes et hors de la présence du notaire,
ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et il en aura la jouissance et sera subrogée dans tous les droits et

obligations attachés aux parts cédées.

Acceptation

Tous les associés, ainsi que le gérant de la société Monsieur Robert Heirens, préqualifié, consentent aux cessions de

parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour le
compte de la société et la tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.

32406

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire des associés de la susdite société, à laquelle ils se considèrent
comme dûment convoqués, et d’un commun accord, ils ont pris la résolution suivante:

Unique résolution

Le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Robert Heirens, ingénieur-technicien, demeurant à L-7593 Beringen, 17, rue Wenzel, quatre cent

quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

440

2.- Madame Liette Reisch, sans état particulier, demeurant à L-7593 Beringen, 17, rue Wenzel, trois cent

quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

380

3.- Monsieur Frank Schuller, ingénieur, demeurant à L-7570 Mersch, 79, rue Nic Welter, cent quatre-vingts

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 180

Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

trente-deux mille francs (Frs. 32.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue, aux comparants, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. Heirens, L. Reisch, F. Schuller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 1998, vol. 405, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 juillet 1998.

U. Tholl.

(91432/232/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

HEIRENS CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7738 Colmar-Pont, Zone Industrielle, route de Cruchten.

R. C. Diekirch B 2.976.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 12 juin 1998, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
(91433/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

FISHING 3000, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9240 Diekirch, 5, Grand-rue.

H. R. Diekirch B 4.602.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Sind erschienen:

1) Herr Fernand Freimann, agent immobilier, wohnhaft zu L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue Jean-Pierre Ledure.
2) Herr Georges Sassel, Kaufmann, wohnhaft zu L-9240 Diekirch, 5, Grand-rue.
Die Komparenten Herren Fernand Freimann und Georges Sassel, erklären, dass sie Inhaber sind sämtlicher Anteile

des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FISHING 3000, S.à r.l., gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 11. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C,
Nummer 195 vom 31. März 1998,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), vollständig eingezahlt, und bisher
gehalten von:

a) Herrn Fernand Freimann, vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………

b) Herrn Georges Sassel, vorgenannt, fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………

Total: einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alsdann erklärt Herr Fernand Freimann vorgenannt, seine ihm zugehörigen fünfzig Anteile (50) an den vorgenannten

Herrn Georges Sassel abgetreten zu haben.

Infolge der vorerwähnten Ereignisse ist Artikel 4 der Satzung abgeändert und lautet ab nun wie folgt:

«Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), vollständig eingezahlt, welche
durch den Herrn Georges Sassel, Kaufmann, wohnhaft zu L-9240 Diekirch, 5, Grand-rue übernommen werden.»

Der Abtretungspreis wurde vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde ausgezahlt.

32407

Herr Georges Sassel bleibt alleiniger Geschäftsführer, nachdem Herr Fernand Freimann erklärt hat als Geschäfts-

führer zurückzutreten. Ihm wird Entlastung für seine Tätigkeit erteilt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Freimann, G. Sassel und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 mai 1998, vol. 461, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juin 1998.

A. Lentz.

(91434/221/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

FISHING 3000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 5, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.602.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 juillet 1998.

A. Lentz

Notaire

(91435/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 1998.

H.U.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Hubert, agent commercial, demeurant à B-1082 Bruxelles, 55, rue Winteroy.
2.- Monsieur Francis Hubert, pensionné, demeurant à B-1080 Bruxelles, 95/8, boulevard L. Mettewie.
3.- Madame Christiane Larsimont, pensionnée, demeurant à B-1080 Bruxelles, 95/8, boulevard L. Mettewie.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de H.U.B. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de Ia société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour Ies actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la représentation commerciale dans son sens le plus large,
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros, la location d’articles et de marchandises de tous genres,
- la consultance en organisation d’entreprises,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
I’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de

32408

surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les Iimites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. EIle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième lundi du mois de mai à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf Ies restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

32409

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Marc Hubert, agent commercial, demeurant à B-1082 Bruxelles, 55, rue Winteroy, quatre cent

cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

450

2.- Monsieur Francis Hubert, pensionné, demeurant à B-1080 Bruxelles, 95/8, boulevard L. Mettewie, quatre

cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

3.- Madame Christiane Larsimont, pensionnée, demeurant à B-1080 Bruxelles, 95/8, boulevard L. Mettewie,

quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

Le prédit capital a été libéré entièrement et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire qui le constate expresséement.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

2002:

a) Monsieur Marc Hubert, agent commercial, demeurant à B-1082 Bruxelles, 55, rue Winteroy.
b) Monsieur Francis Hubert, pensionné, demeurant à B-1080 Bruxelles, 95/8, boulevard L. Mettewie.
c) Madame Christiane Larsimont, pensionnée, demeurant à B-1080 Bruxelles, 95/8, boulevard L. Mettewie.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, Rue O. Lepreux.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs ci-avant nommés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris

à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Marc Hubert, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière.

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Hubert, F. Hubert, C. Larsimont, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 95, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 juillet 1998.

P. Decker.

(91431/206/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 1998.

32410

MEDICAL COMPUTING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.049.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

(28630/700/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

VEMER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- VEMER ELETTRONICA S.p.A, une société de droit italien, ayant son siège à Feltre (BL-Italie),
ici représentée par Monsieur Edoardo Brambilla, administrateur de sociétés, demeurant à Vedano al Lambero (Ml,

Italie),

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Milan, le 30 mars 1998.
2.- VEMER S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège à Milan (Ml, Italie),
ici représentée par Monsieur Riccardo Breda, dirigeant, demeurant à Gorgonzola,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Milan, le 30 mars 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. ll est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de VEMER EUROPE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration est autorisé à établir des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion de valeurs mobilières et immobilières; la commerciali-

sation et l’intermédiation dans le domaine électrique et des applications électriques de matériel électrique, électronique,
électrotechnique et d’articles et produits techniques, ainsi que de leur parties et composants; la recherche de nouveaux
produits et installations similaires et complémentaires. La société pourra ainsi donner aval, fidéjussions et toute garantie
réelle.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un milliard trois cents millions de lires italiennes (ITL 1.300.000.000,-), repré-

senté par cent trente mille (130.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de

32411

souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe du Président et d’un des administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou télefax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit Iimitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

ll peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe du président du conseil d’administration et d’un des

administrateurs, ou bien par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaire est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

32412

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi du

mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois d’avril en 1999.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1.- La société VEMER ELETTRONICA S.p.A., prédésignée, cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

129.999

2.- La société VEMER S.p.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………

Total: cent trente mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

130.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un milliard

trois cents millions de lires italiennes (ITL 1.300.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

32413

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à trois
cent trente-deux mille francs Iuxembourgeois (LUF 332.000,-).

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 27.235.000,- (vingt-sept

millions deux cent trente-cinq mille francs Iuxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
lI. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Edoardo Brambilla, préqualifié;
2.- Monsieur Massimiliano Brambilla, administrateur de sociétés, demeurant à Carate Brianza (Ml, Italie);
3.- Monsieur Riccardo Breda, préqualifié.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Edoardo Brambilla, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

lII. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999

statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG, Luxembourg
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

Vl. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VIl. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Brambilla, R. Breda, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 835, fol. 30, case 2. – Reçu 272.350 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(28712/239/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

AGRA FOOD, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 54.990.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1.- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., mit Gesellschafssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch:
- Herrn Bert Ehses, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54470 Graach-Schäferei, Schanzenstrasse 31,
in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
2.- Herrn Jean-Marie Boden, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Die Komparenten erklären alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGRA FOOD,

G.m.b.H, mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 21.
Mai 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 26. August 1996, Nummer 413.

Die Komparenten beschliessen das Gesellschaftskapital um fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) zu erhöhen um dasselbe von seinem aktuellen Stand von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-
LUF) auf eine Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF) heraufzusetzen, durch Umwandlung einer Forderung
gegen die Gesellschaft in Gesellschaftskapital und Schaffung von fünfhundert (500) neuen Anteilen mit einem
Nominalwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF)

32414

Zweiter Beschluss

Die fünfhundert (500) neu gezeichneten Gesellschaftsanteile werden gezeichnet durch die Gesellschaft LUXFOOD

INTERNATIONAL S.A.

Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Artikel 5 der Satzung den vorhergehenden Beschlüssen anzupassen um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Franken (1.000.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in eintausend (1.000) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1.- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Anteile ………………………………

999

2.- Herr Jean-Marie Boden, vorgenannt, ein Anteil ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: eintausend Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital verfügen

kann, was einer jeder der Gesellschafter anerkennt.»

Kosten

Die Kosten und Gebühren die der Gesellschaft aufgrund der soeben erfolgten Kapitalerhöhung entstehen, werden

geschätzt auf 25.000 Franken.

Worüber Urkunde aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Ehses, J. Boden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 1998, vol. 405, fol. 92, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 29. Juni 1998.

E. Schroeder.

(28716/228/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

AGRA FOOD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.990.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 juillet 1998.

E. Schroeder

(28717/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ANGLOTERRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.944.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28724/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ANGLOTERRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.944.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

juillet 1998,

- les comptes annuels pour l’exercice social clôturé le 28 février 1998 sont approuvés à l’unanimité.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire.

Luxembourg, le 1

juillet 1998.

Pour extrait conforme

Secrétaire de l’assemblée

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28725/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32415

AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.727.

—

L’assemblée générale des actionnaires du 27 mars 1998 a décidé de répartir le bénéfice net de USD 18.943,- de la

façon suivante:

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

USD

948,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD 17.995,-

Pour AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY S.A.

Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28715/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ALPHA ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 36, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 26.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28722/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ALPHA ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 36, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 26.570.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29.06.1998

La séance est ouverte à 11.00 heures du matin au siège social de la société au 36, boulevard de Verdun à L-2670

Luxembourg sous la présidence de Monsieur Jean Feyereisen Administrateur et Président du Conseil d’Administration.

Monsieur le Président constate que les convocations comprenant l’ordre du jour ont été établies en conformité avec

les prescriptions de la loi sur les sociétés commerciales.

Il prend acte de la présence de tous les associés, propriétaires de l’ensemble des actions de ladite société.
La totalité du capital étant représentée, l’Assemblée est valablement constituée pour entamer les délibérations

portées à l’ordre du jour à savoir:

- Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des bilans, compte des pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.1997.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
- Divers.
Les rapports et les comptes annuels seront annexés à ce procès-verbal.
Suite aux délibérations, l’Assemblées prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
- L’Assemblée donne son approbation au bilan et au compte des pertes et profits de l’exercice 1997 tels qu’ils ont été

soumis.

- L’Assemblée donne quitus de sa gestion au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
- Les rapports fournis par le Conseil d’Administration et par le Commissaire aux Comptes sont approuvés.
Ensuite les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
- L’Assemblée décide d’accepter les démissions de Madame Marthe Feyereisen, avocat avoué et de Mademoiselle

Catherine Feyereisen, secrétaire de direction et de leur donner pleine et entière décharge de leurs fonctions comme
Administrateurs.

- L’Assemblée décide d’accepter les nominations de Monsieur Gerard Hoffmann, ingénieur, habitant à L-1371 Luxem-

bourg, 59 A. Val St. Croix et de Monsieur Walter Benedetti, économiste, habitant à L-7243 Bereldange 59, rue du Dix
Septembre comme nouveaux administrateurs.

- L’Assemblée donne décharge à Monsieur Marcel Barthels et lui donne entière décharge de ses fonctions de

Commissaire aux Comptes et décide d’accepter la nomination de Monsieur Gaston Kraus, économiste, habitant à
L-8140 Bridel, 71B, route de Luxembourg.

Tous les points prévus à l’ordre du jour ayant été passés en revue, personne ne demandant plus la parole, la séance

est levée à midi.

Luxembourg, le 29 juin 1997.

Le Conseil d’Administration

J. Feyereisen

C. Feyereisen

M. Feyereisen

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28723/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32416

A.S.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour la société

Signature

(28728/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ATELIER LIGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 6, Buergaass.

R. C. Luxembourg B 49.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 2 juillet 1998, vol. 261, fol. 50, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Expert-Comptable

Réviseur d’entreprises

Signature

(28729/561/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

BAOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

BAOU S.A.

Signature

(28733/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ANTANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

EXTRAIT

La société anonyme, ANTANI INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1996,
publié au Mémorial C numéro 555 du 29 octobre 1996,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 30 juin 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998, vol. 842, fol. 53, case 8,
que la société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

société luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger;

que la société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le immédiatement après l’assemblée générale annuelle.

32417

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace;

que vis-à-vis de tiers la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les

signatures conjointes de deux administrateurs.

Les actions juduciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins;

que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

Notaire

(28726/219/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ANTANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

F. Kesseler

Notaire

(28727/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

BORDERLINE S.A., Société Anonyme,

(anc. BORDERLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.389.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Gornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro; propriétaire de 20 (vingt) parts sociales;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal.

2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Gornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro; propriétaire de 20 (vingt) parts sociales;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Agissant en Ieur qualité d’associés, représentant la totalité du capital social, de BORDERLINE, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Gharlotte, inscrite
au registre de commerce de Luxembourg section B sous le numéro 63.389, constituée par acte du notaire instrumentant
en date du 4 mars 1998, en cours de publication au Mémorial C, et dont le capital social s’élève à USD 40.000,- (quarante
mille US dollars), représenté par 40 (quarante) parts sociales d’une valeur de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Les associés prénommés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la valeur nominale des parts sociales et modification afférente de l’article cinq des statuts.
2.- Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
3.- Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
4.- Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Après approbation de ce qui précède, les associés prennent les résolutions suivantes:

Modification de la valeur nominale des parts sociales

Les associés décident de changer la valeur nominale des parts sociales et de remplacer les 40 (quarante) parts sociales

d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars), représentant la totalité du capital social de USD 40.000,-
(quarante mille US dollars) par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de USD 400,- (quatre cents US dollars),
représentant donc le capital social de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), souscrit par les deux associés chacun
pour moitié.

Par conséquent, la teneur de l’article cinq des statuts est la suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement comme suit:
a) SELINE FINANGE LIMITED, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………

b) SELINE MANAGEMENT LIMITED, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

32418

Les associés déclarent avoir accompli les écritures comptables nécessaires en relation avec la modification qui

précède.

Transformation de la société

L’assemblée ainsi constituée décide à l’unanimité de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en

une société anonyme.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. ll est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BORDERLINE S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US dollars), divisé en 100 (cent) actions de USD

1.000,- (mille US dollars) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Nominations statutaires

L’assemblée donne décharge entière et définitive à la société anonyme du droit de la République de Panama PACIFIC

CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), Via Espana and Elvira Mendez
Street, Building Banco de Boston, étage numéro 16, pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsa-
bilité limitée BORDERLINE, S.à r.l.

32419

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
2) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro.

3) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro.

Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué, lequel peut

valablement engager la société sous sa seule signature.

La durée de leurs mandats expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Est nommée commissaire au comptes de la société:
la société anonyme EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. H. van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(28738/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

BORDERLINE S.A., Société Anonyme,

(anc. BORDERLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.389.

—

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour le notaire

Signature

(28739/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

CETREL, CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES, Société Coopérative.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 23.562.

—

1. En principe, la société n’est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant la signature

conjointe de deux personnes:

a) paiements et engagements:
de 0 à 500.000,-: signature conjointe de catégorie A interne et B
de 500.000 à 10.000.000,-: signature conjointe de catégorie A interne
plus de 10.000.000,-: signature conjointe de catégorie A externe
Régularisation des salaires: signature de catégorie A interne
b) disposition des flux monétiques:
Limitées aux transferts entre les comptes CETREL et ceux des sociétés de licence cartes de paiements limités à 50

millions de francs: signature conjointe A interne + B

2. Une signature de catégorie inférieure peut toujours être remplacée par une signature supérieure.
3. En vertu des statuts (article 22), tout administrateur dispose d’office d’une signature de catégorie «A externe».

L’octroi ou le retrait des signatures de catégorie «A interne» est à décider par le Conseil d’Administration, l’octroi ou
le retrait de signatures de catégorie B est à décider par le Comité de Direction.

4. Sont porteurs d’une signature de catégorie «A externe»:
Messieurs Jean-Paul Cames, Pierre Dumoni, Gilbert Ernsi, Henri Germeaux, Michel Henaut, Paul Kihn, Charles

Ruppert, Christian Schaack, Josef Simmet, Alphonse Sinnes, Frank N. Wagener, Paul Wolff.

5. Sont porteurs d’une signature de catégorie «A interne»:
Messieurs Jean-Paul Bettendorff, Gérald Briclot, Marc Hemmerling, Marco Kugener, Pierre Margue, Emmanuel

Ponnet, Richard Tritarelli, Kien Vu.

32420

6. Sont porteurs d’une signature de catégorie «B»:
Mesdames Manette Mesenburg, Romy Wirz
Messieurs Michel Kemmer, Ronny Klein, Jean-Pierre Kummer, Jean-Paul Woltz.

Luxembourg, mai 1998.

CETREL, Société Coopérative

J. Simmet

H. Germeaux

Président du

Comité de Direction

Conseil d’Administration

Liste des coopérateurs - 1998

Coopérateurs

Parts

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT ……………………………………………………………………………………………………………… 4.455
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.……………………………………………………………………………………………………………… 4.503
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. ………………………………………………………………………………………………… 3.166
BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………

548

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. ……………………………………………………………………………………………

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………

108

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN, Société Coopérative …………………………………………………………………………………………………

753

CREDIT EUROPEEN S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

333

ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS …………………………………………………………………………………………

625

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE………………………………………………………………………………………………………………………

316

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST ………………………………………………………………………………………………………………………………

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A. …………………………………………………………………………………………………………………

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du mercredi 25 mars 1998 à 10.00 heures

Les actionnaires de la Société Coopérative CETREL (Centre de Transferts Electroniques) se sont réunis en

Assemblée Générale Ordinaire conformément à l’article 27 des statuts.

Monsieur Frank N. Wagener, Premier Vice-Président du Conseil d’Administration de CETREL, nommé Président de

l’Assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme scrutateurs:

Monsieur Jean-Paul Cames, Directeur, Membre du Comité de Direction du CREDIT EUROPEEN,
Monsieur Pierre Dumont, Directeur de la Banque de Luxembourg
et comme secrétaire:
Monsieur Pierre Margue, Secrétaire Général du CETREL.
Il résulte des constatations du bureau que tous les coopérateurs reconnaissent avoir été dûment convoqués, que

15.004 parts du fonds social (15.004 parts) sont représentées suivant la liste de présence, que la présente Assemblée est
régulièrement constituée, qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, enfin, que le nombre
de voix de chaque associé est identique au nombre de parts sociales qu’il détient.

L’Assemblée aborde ensuite l’ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale
2. Résultats de l’exercice 1997
2.1 - Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes.
3. Affectation du résultat 1997 (proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire).
4. Rapports
4.1 - du Réviseur externe
4.2 - du Commissaire aux comptes
5. Décharge aux Administrateurs
6. Décharge au Réviseur Externe et au Commissaire aux Comptes
6.1 - Renouvellement du mandat du réviseur externe
7. Réallocation des parts
8. Nomination
9. Présentation de l’évolution de l’entreprise à l’aide des chiffres clés de l’exercice 1997
10. Divers
Le Président et les membres du Comité de Direction commentent le rapport du Conseil d’Administration ainsi que

le bilan et les comptes de profits et pertes. II donne ensuite lecture de la proposition du Conseil d’Administration en
matière d’affectation du résultat pour l’année 1997:

1. Répartition
Bénéfice net…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.907.266,- LUF

Bénéfice reporté ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

74.658,- LUF

Résultat net au 31 décembre 1995: ………………………………………………………………………………………………………………

3.981.924,- LUF

2. Affectation du bénéfice
Suivant l’article 34 des statuts de CETREL:
a) Réserve légale (1/20 = 5% sur LUF 3.907.266,-) ……………………………………………………………………………………

195.364,- LUF

b) Transfert dans la réserve libre …………………………………………………………………………………………………………………

3.700.000,- LUF

c) Report au nouvel exercice …………………………………………………………………………………………………………………………

86.560,- LUF

Bénéfice net: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.981.924,- LUF

32421

Le Président donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.
Après avoir pris connaissance des rapports, bilan et comptes de profits et pertes pour l’exercice 1997, l’Assemblée

Générale prend à l’unanimité des voix représentées les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration relatif aux activités de l’exercice 1997.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1997 ainsi que l’affec-

tation du résultat pour l’exercice 1997 tels que présentés par le Conseil d’Administration.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice

1996.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge au Réviseur Externe et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de

leurs mandats au cours de l’exercice 1996.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale appelle à la fonction de réviseur d’entreprises la société civile FlDUCIAlRE GENERALE DE

LUXEMBOURG pour la durée d’une année.

L’Assemblée Générale appelle à la fonction de Commissaire aux Comptes, Monsieur Edouard Buck, inspecteur auprès

de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN pour la durée d’une année.

Slxième résolution

L’Assemblée Générale, en conformité avec l’article 6 des statuts, approuve la réallocation des parts sociales de

CETREL suivant les services facturés à ses coopérateurs et qui s’opérera comme suit:

Coopérateurs °

Situation au 31 décembre 1997

Echange des parts

% des parts au

(avant réallocation)

au 1

janvier 1998

Nombre des parts

BGL………………………………………

4.475

29,83

+ 28

30,01

BCEE ……………………………………

4.326

28,83

+ 129

29,69

BIL ………………………………………

3.138

20,91

+ 28

21,10

CCR ……………………………………

627

4,18

+ 126

5,02

EP & T …………………………………

785

5,23

- 160

4,17

BL …………………………………………

621

4,14

- 73

3,65

CEL ………………………………………

290

1,93

+ 43

2,22

KBL ………………………………………

402

2,68

- 86

2,11

FORTIS ………………………………

153

1,02

- 45

0,72

SGBT……………………………………

0,47

+ 3

0,49

B. MELLO……………………………

0,40

- 6

0,36

BDN ……………………………………

0,17

+ 14

0,26

BNP ……………………………………

0,21

- 1

0,20

Total:……………………………………

15.004

100,00

° Par ordre d’importance des nouvelles parts à partir du 1

janvier 1998

L’Assemblée Générale approuve que l’échange des parts se passe à la valeur nominale de 10.000 LUF par part.
L’Assemblée Générale approuve le mode de changement du calcul proposé par le Conseil d’Administration à utiliser

pour les réallocations de parts à venir. Elle enregistre aussi la décision du Conseil de procéder à une réallocation
annuelle dès que 500 parts au total changeraient de propriétaire.

Septième résolution

L’Assemblée Générale enregistre la démission de M. Pascal Massard de sa fonction d’Administrateur. Elle prend acte

que son mandat est repris jusqu’à I’Assemblée Générale de 1999 par M. Christian Schaack Directeur, Membre du
Comité de Direction de la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG.

L’ordre du jour étant épuisé, plus personne ne demandant la parole, le séance est levée.
Le présent procès-verbal est signé par le Président, les Scrutateurs et le Secrétaire.

P. Margue

J.-P. Cames

P. Dumont

F. N. Wagener

Le Secrétaire

Les Scrutateurs

Le Président

Statuts coordonnés suivant l’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 1998

Titre I

- Dénomination, Siège social, Objet et durée

Art. 1

. La société est dénommée CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES, en abrégé CETREL, société

coopérative.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg.ll peut être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché par décision de l’Assemblée Générale.

32422

Art. 3. La société a pour objet l’étude, le développement, la promotion et l’exploitation de systèmes de paiement et

d’opérations bancaires automatisées, y compris les opérations de compensation et d’arbitrage, ainsi que de tout autre
système susceptible d’améliorer l’efficience des services offerts à la clientèle de ses associés.

La société peut acquérir, pour son propre compte ou pour celui de ses associés, des dispositifs d’opérations bancaires

automatisées.

La société est chargée de la mise en place, de la commercialisation, de l’exploitation et de la surveillance des systèmes

introduits.

La société peut conclure toutes conventions avec des établissements de crédit ainsi qu’avec des sociétés, associations,

administrations, groupements ou toutes autres personnes, physiques ou morales, relatives à l’utilisation de systèmes de
paiement et d’opérations bancaires automatisées ou à l’harmonisation de systèmes de paiement et de transmissions
interbancaires.

Elle a également pour objet la promotion et la gestion de cartes de paiement et de crédit de tout genre et de toute

dénomination.

La société pourra créer des réseaux, collaborer et prendre des participations dans d’autres réseaux.
De facon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, d’assistance-conseil,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter ou développer la réalisation. Elle peut s’intéresser par voie de souscription, d’apport, de prise de participation
ou de toute autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à
la sienne et susceptible de développer l’une ou l’autre branche de son activité, le tout tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

ll est entendu que la société, en ce compris toutes les personnes qui participent à un titre quelconque aux activités

de celle-ci, doit observer une neutralité absolue en ce qui concerne les relations bancaires de ses associés avec leurs
clientèles respectives.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions aux statuts.

Titre II - Fonds social et parts sociales

Art. 5. Le fonds social est formé du montant des parts sociales souscrites ou à souscrire par les associés.
ll est illimité. Son minimum est fixé à trente millions de francs (30.000.000,- LUF).

Art. 6. Le fonds social est divisé en parts sociales de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Chaque associé aura au moins une part sociale.
Le nombre des parts sociales par associé n’est pas limité.
Périodiquement, mais au moins tous les trois ans, il est procédé à une réallocation des parts sociales entre les

associés. La réallocation des parts sociales est décidée par l’Assemblée Générale et elle se fait en fonction de l’usage que
chaque associé fait des différents services offerts par la société, étant entendu que cet usage est apprécié en termes de
services facturés sur toute la durée de l’exercice social qui précède l’exercice au cours duquel s’opère la réallocation.
Les fractions de parts sociales inférieures à une moitié ne sont pas prises en considération. Le résultat de la réallocation
est communiqué immédiatement aux associés par l’Assemblée Générale. La redistribution des parts sociales suite à une
décision de réallocation est effectuée sur base de la valeur nominale des parts.

Les parts sociales sont actuellement détenues comme suit, chaque associé ayant intégralement souscrit aux siennes.

1. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. ……………………………………………………………………

4.503 parts sociales

2. BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG ………………………………………

4.445 parts sociales

3. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. ………………………………………………………

3.166 parts sociales

4. Etat Luxembourgeois représenté par

l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS ………………………………………………………

625 parts sociales

5. CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C. ………………………………………………………………………………………

753 parts sociales

6. BANQUE DE LUXEMBOURG ……………………………………………………………………………………………………

548 parts sociales

7. KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE ……………………………………………………………………………

316 parts sociales

8. CREDIT EUROPEEN S.A. ………………………………………………………………………………………………………………

333 parts sociales

9. FORITS BANK S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………

108 parts sociales

10. SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST
(Succursale Luxembourg) ………………………………………………………………………………………………………………………

73 parts sociales

11. BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A. ……………………………………………………………………………………

54 parts sociales

12. BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. …………………………………………………

31 parts sociales

13. BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A. …………………………………………………………………………

39 parts sociales

Soit ensemble: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.004 parts sociales

Art. 7. Les parts sociales sont incessibles à des non-associés. Elles ne peuvent être cédées à des associés sans autori-

sation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Le nom de chaque associé et le nombre de ses parts sociales sont inscrits au registre de la société, qui est

tenu au siège social.

Titre III - Responsabilité

Art. 9. Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leurs apports. Il n’existe entre eux ni solidarité ni

indivisibilité.

32423

Titre IV - Admission, Démission et exclusion

Art. 10. L’admission comme associé de la société peut être demandée par tout établissement de crédit au sens de

la loi coordonnée du 27 novembre 1984 relative à la surveillance du secteur financier et de ses modifications subsé-
quentes, ainsi que par toute personne morale, tant de droit public que de droit privé, exerçant des activités conformes
à l’objet social tel que défini à l’article 3.

La demande est à introduire par lettre recommandée.
Le Conseil d’Administration statue sur les demandes d’admission, sans devoir motiver sa décision.
Tout nouvel associé paie un droit d’entrée à fixer par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission ou leur exclusion ainsi que par la

cessation de leur activité ou la cession de la totalité de leurs parts sociales.

Art. 12. Les associés s’engagent à ne pas se retirer de la société avant l’expiration d’une période de cinq ans prenant

cours à dater du jour de leur admission en qualité d’associé.

L’associé qui voudra se retirer devra donner un préavis d’un an au moins.

Art. 13. L’exclusion d’un associé peut être prononcée par l’Assemblée Générale pour inexécution des obligations

contractées ou pour violation des statuts. Elle est notifiée à l’intéressé par lettre recommandée signée par le Président
ou deux administrateurs.

Art. 14. L’associé sortant a droit au remboursement de ses parts sociales en fonction de la valeur nominale de celles-

ci et suivant les règles prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. S’il résulte de
la situation du bilan de l’exercice au cours duquel la démission a été donnée ou l’exclusion prononcée que la valeur des
parts est inférieure à leur montant nominal, les droits de l’associé sortant sont diminués d’autant. En aucun cas il ne peut
provoquer la liquidation de la société ni porter entrave à la marche de la société par apposition de scellés ou autres
mesures conservatoires.

Titre V - Administration et surveillance

Art. 15. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de six membres au moins et de onze

membres au plus. Les administrateurs sont nommés pour trois ans et peuvent être révoqués à tout moment par
l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants y pourvoient provisoirement jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale.

Le mandat d’administrateur est renouvelable.
Les mandats non renouvelés des administrateurs sortants cessent immédiatement après l’Assemblée Générale.
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.

Art. 16. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et deux vice-présidents. Il désigne un

secrétaire qu’il peut choisir parmi ses membres ou non.

Art. 17. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt social l’exige,

mais au moins quatre fois par an. Il doit aussi se réunir lorsque deux membres au moins le demandent endéans les quinze
jours de la demande.

Les convocations sont faites par simple lettre envoyée sauf urgence à motiver au procès-verbal de la réunion au moins

trois jours ouvrables avant la réunion et contiennent l’ordre du jour.

Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le président ou en cas d’empêchement de celui-ci, par

le premier vice-président, le second vice-président ou, à leur défaut, par le plus âgé des membres présents.

Le Conseil d’Administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Art. 18. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Si un quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion, le Conseil d’Administration peut délibérer
valablement lors d’une seconde réunion convoquée dans les mêmes formes, quel que soit le nombre des administrateurs
présents ou représentés.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés et participant au vote

sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix celle du président de la réunion est prépondérante.

Les délibérations et votes du Conseil d’Administration sont consignés dans des procès-verbaux qui après approbation

par les administrateurs sont signés par le président et le secrétaire.

En cas d’urgence, dûment motivée et à constater par le président ou en cas d’empêchement de celui-ci, par le premier

vice-président les administrateurs peuvent être appelés à émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmé par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération. A
défaut de réponse par un des moyens précités endéans cinq jours ouvrables, les décisions soumises au vote sont
réputées approuvées.

Art. 19. Tout administrateur empêché d’assister à une réunion du Conseil d’Administration peut désigner par écrit

un mandataire pour le représenter à la réunion et y voter en ses lieu et place.

Aucun mandataire ne peut représenter plus d’un administrateur à une même réunion.
Aucun administrateur ne pourra se faire représenter à l’occasion de plus de deux réunions consécutives du Conseil

d’Administration.

Art. 20. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des actes d’adminis-

tration courante de la société.

Art. 21. Le Conseil d’Administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un Comité de Direction.

32424

Le Comité de Direction se composera de 3 membres au moins, à savoir d’un directeur général et de deux directeurs.

ll est présidé par le directeur général qui est autorisé à porter le titre de président du Comité de Direction. Il prendra
ses décisions en tant que collège.

Art. 22. Sauf délégation spéciale, tous les actes engageant la société sont valablement signés par deux administra-

teurs qui n’ont pas à justifier d’une décision ou d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration ou de
l’Assemblée Générale.

Art. 23. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés par

l’Assemblée Générale des associés et révocables par elle. L’Assemblée Générale des associés fixe la durée de leur
mandat sans que cette durée puisse excéder six années.

Art. 24. Les commissaires ont un droit de contrôle illimité sur tous les documents et écritures de la société.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
L’Assemblée Générale peut leur accorder une rémunération pour l’exercice de leur mandat.
Le contrôle de la société est par ailleurs établi conformément à l’arrêté grand-ducal du 30 août 1918 concernant le

règlement sur le contrôle des sociétés coopératives.

Art. 25. Les administrateurs et commissaires ne sont pas tenus de fournir de cautionnement à la garantie de l’exé-

cution de leur mandat.

Titre VI - Assemblée générale

Art. 26. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi ainsi que tous ceux non réservés au Conseil d’Administration ou au

Comité de Direction par les présents statuts.

Ses décisions obligent tous les associés.
Art. 27. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit chaque année le dernier mercredi du mois de mars à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation pour statuer notamment sur le
bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice antérieur et sur la décharge à donner aux administrateurs et commis-
saires.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale est tenue le jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration par lettre simple contenant l’ordre du jour

signée par le président ou par deux administrateurs et adressée aux associés au moins huit jours francs avant la date de
la réunion.

L’Assemblée Générale peut aussi être convoquée extraordinairement.
Elle doit l’être si des associés possédant au moins un cinquième de l’ensemble des parts sociales ou un commissaire

en font la demande écrite; elle doit être convoquée dans les trente jours de la réception de la demande par le Conseil
d’Administration.

Art. 28. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, par le premier vice-président, le second vice-président ou, à leur défaut, par l’administrateur le plus âgé
présent à l’Assemblée Générale.

Le président choisit deux scrutateurs et désigne le secrétaire qui forment le bureau.
Art. 29. Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts sociales.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera

suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.

Art. 30. L’Assemblée Générale statue à la majorité des deux tiers au moins des voix émises aux votes.
Les votes se font à main levée, à moins que l’Assemblée Générale n’en décide autrement à la prédite majorité.
Lorsque l’Assemblée Générale est appelée à se prononcer sur une modification des présents statuts, elle ne peut

valablement délibérer que si les convocations contiennent le texte de la modification proposée et si la moitié au moins
des parts sociales disposant du droit de vote est représentée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle
Assemblée Générale se tiendra avec le même ordre du jour dans la quinzaine et délibérera valablement quel que soit le
nombre de parts sociales représentées.

Dans les deux cas une décision n’est valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois quarts au moins des

voix émises.

Art. 31. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs.
Les Copies et les extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux

administrateurs.

Titre VII - Exercice social, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 32. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 33. A la fin de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire ainsi que le bilan et le compte

de profits et pertes à soumettre à l’Assemblée Générale.

Un mois avant l’Assemblée Générale ordinaire, les prédits documents sont remis avec un compte-rendu des opéra-

tions de la société aux commissaires qui devront faire un rapport sur l’exécution de leur mission.

Art. 34. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales des frais généraux et d’exploitation ainsi

que des provisions et amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est fait annuellement un prélèvement d’un vingtième affecté à la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du fonds social mais reprendra cours
du moment que ce dixième est entamé.

32425

L’Assemblée Générale décide de l’affectation à donner au solde du bénéfice après prélèvement pour la réserve légale.

Art. 35. Sans préjudice des dispositions prévues à l’article 9 des présents statuts, l’Assemblée Générale décide du

report ou du non-report de la contribution des associés à la couverture d’une éventuelle perte encourue par la société

Tout recours à la contribution des associés ne pourra être faite que dans la proportion du nombre de parts qu’ils

détiennent effectivement.

Art. 36. Après l’adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale se prononce par un vote

spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires.

Titre VIII - Dissolution, Liquidation

Art. 37. La société est dissoute par les clauses de dissolution particulières aux sociétés coopératives.
Elle peut aussi être dissoute anticipativement par décision de l’Assemblée Générale prise dans les conditions prévues

pour les modifications des statuts.

En cas de dissolution, la liquidation de la société s’opère par les soins des administrateurs en fonction à ce moment,

à moins que l’Assemblée Générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les
pouvoirs et, le cas échéant les rémunérations.

Art. 38. Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation est réparti entre tous les associés

proportionnellement au nombre des parts sociales dont ils sont titulaires. Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas
libérées dans une mesure légale, les liquidateurs rétablissent l’équilibre entre les parts sociales du point de vue de leur
libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Titre IX - Dispositions générales

Art. 39. Les associés se soumettent aux dispositions du règlement d’ordre intérieur à proposer par le Conseil

d’Administration et à adopter par l’Assemblée Générale.

Art. 40. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales sont applicables.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28748/000/387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

BRABANT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour la société BRABANT S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(28740/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(28742/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

CANOUBIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

CANOUBIERS S.A.

Signature

(28744/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32426

BREVIN COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28741/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

BY-HARD FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.791.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de six
ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

BY-HARD FINANCES S.A.

Signature

(28743/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

CARRUS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

CARRUS FINANCES S.A.

Signature

(28746/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

CH.B.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

—

Entre:
1) Monsieur Jean-Pierre Lalouelle, viticulteur, demeurant route de Vinay, F-51530 Saint-Martin d’Ablois, Epernay.
2) Monsieur Nicolas Champagne, conseiller, demeurant 5, rue Jacques Gustave Lessel, L-5620 Mondorf-les-Bains.
Il a été convenu en date du jour indiqué en bas des présentes ce qui suit:
Monsieur Nicolas Champagne, prénommé, déclare céder, avec effet à ce jour, à Monsieur Jean-Pierre Lalouelle,

prénommé, les deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détient dans la société CH.B.L., S.à r.l., dont les
coordonnées sont reproduites à l’en-tête des présentes au prix de leur valeur nominale de deux cent cinquante mille
francs (250.000,-), montant qui à l’instant a été payé à Monsieur Nicolas Champagne qu’il reconnaît expressément et en
accorde quittance et décharge.

Monsieur Nicolas Champagne déclare par ailleurs donner sa démission avec effet à ce jour en tant que gérant adminis-

tratif de la société CH.B.L, S.à r.l.

Monsieur Jean-Pierre Lalouelle déclare s’occuper, en se portant fort, de la formalisation de la présente cession de

parts ainsi que de la démission avec décharge de Monsieur Nicolas Champagne dans une assemblée générale extraordi-
naire qui se tiendra dans les meilleurs délais.

Monsieur Nicolas Champagne déclare qu’il renonce à toutes participations dans les bénéfices de la société réalisés

éventuellement depuis le jour de la constitution jusqu’à ce jour.

Fait à Remich en deux exemplaires, le 19 mars 1998.

Lu et approuvé

J.-P. Lalouelle

N. Champagne

Enregistré à Remich, le 13 juillet 1998, vol. 175, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(28749/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32427

CCLUX CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.864.

—

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 4 février 1998, a décidé de transférer le siège social de la société

au numéro 25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, avec effet au 2 mars 1998.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Marmann

R. Muller

Administrateur

Chargé de direction

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28747/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.636.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 juin 1986, publié

au Mémorial C numéro 284 du 9 octobre 1986.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 2

juillet 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 842, fol. 56, case 11,
que le siège social de la société a été transféré de L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

Notaire

(28750/219/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.636.

—

F. Kesseler

Notaire

(28751/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

CYKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.385.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CYKA HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 57.385, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 132 du 18 mars 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

32428

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2. Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à L-1724

Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, des administrateurs de la société:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, prénommée;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, prénommée;

3.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission de HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme adminis-

trateur-délégué de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- Monsieur Dirk De Smalen, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Jan Cornelis Schroten, employé privé, demeurant à NL-7211 Al Eefde (Pays-Bas).
3.- Madame Katrien Huysmans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Dirk De Smalen, prénommé, comme nouvel administrateur-délégué de la

société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature pour toutes les opérations de la gestion journalière ne
dépassant pas le montant de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois).

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2002.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission du commissaire aux comptes:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Frans Elpers, accountant, demeurant à Bruxelles.
Son mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(28764/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

COUDREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

exploitant sous l’enseigne commerciale ALINEA.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 5, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.990.

—

Suivant décision en date de ce jour les associés de la société à responsabilité limitée COUDREE, S.à r.l., exploitant

sous l’enseigne commerciale ALINEA, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 21, rue Beaumont, déclarent que le siège
social est transféré au 5, rue Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28758/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32429

CP VALENTINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(28760/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

CP VALENTINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.702.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 juin 1998 que:
- les administrateurs sortants, M. Gérard Muller et Mlle Laurence Calmon, ainsi que le commissaire aux comptes

SANINFO, S.à r.l., ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.

- M. Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur en rempla-

cement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28761/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

CHARLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 juin 1998

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour la société

Signature

(28752/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

CHAUFFAGE AL ESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R. C. Luxembourg B 46.302.

L’acte constitutif a été publié à la page 6060 du Mémorial C n° 127 du 6 avril 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28753/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

COMPAGNIE OCCIDENTALE DES PETROLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature.

(28757/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32430

CIGALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.340.

—

Les bilans au 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998,

vol. 509, fol. 46, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(28755/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

CLIMUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.505.

—

Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction,

L-Mondercange, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire,
dont il achèvera le mandat.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour CLIMUNA S.A.

Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28756/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3786 Tétange, 10, Neiwiss.

R. C. Luxembourg B 76.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 8 juillet 1998, vol. 175, fol. 1, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

COMPAGNIE INFORMATIQUE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.

Signature

(28762/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

DEUTSCHE BANK A.G., Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg.

Niederlassung: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 42.123.

—

Löschen einer Vollmacht
Herr Dr. Ekkehard Storck, Directeur Général
Neue Vollmacht
Herr Ernst Wilhelm Contzen, Directeur Général

DEUTSCHE BANK A.G.

Filiale Luxemburg

E.W. Contzen W. Ströher

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28770/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

DISTRIGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

DISTRIGEN S.A.

Signature

(28768/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32431

INIC S.A., Société Anonyme,

(anc. DEVISOR PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.391.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro; propriétaire de 20 (vingt) parts sociales;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal.

2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro; propriétaire de 20 (vingt) parts sociales;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, prénommé.
Agissant en leur qualité d’associés, représentant la totalité du capital social, de DEVISOR PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B sous le numéro 63.391, constituée par acte du
notaire instrumentant en date du 4 mars 1998, en cours de publication au Mémorial C, et dont le capital social s’élève à
USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 40 (quarante) parts sociales d’une valeur de USD 1.000,- (mille
US dollars) chacune.

Les associés prénommés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société en INIC S.A. et adaptation subséquente de l’article deux -

premier alinéa des statuts.

2.- Transfert du siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal.

3.- Changement de la valeur nominale des parts sociales et modification afférente de l’article cinq des statuts.
4.- Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
5.- Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
6.- Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Après approbation de ce qui précèdent, les associés prennent les résolutions suivantes:

Première résolution: modification de la dénomination sociale

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en INIC, S.à r.l. et de modifier par conséquent

le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. La société prend la dénomination de INIC, S.àr.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.»

Deuxième résolution: transfert du siège social

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Troisième résolution: modification de la valeur nominale des parts sociales

Les associés décident de changer la valeur nominale des parts sociales et de remplacer les 40 (quarante) parts sociales

d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars), représentant la totalité du capital social de USD 40.000,-
(quarante mille US dollars) par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de USD 400,- (quatre cent US dollars),
représentant donc le capital social de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), souscrit par les deux associés chacun
pour moitié.

Par conséquent la teneur de l’article cinq des statuts est la suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune. Les 100 (cent) parts sociales ont été
entièrement souscrites et libérées intégralement comme suit:

a) SELINE FINANCE LIMITED, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………

b) SELINE MANAGEMENT LIMITED, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………… 50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»

Les associés déclarent avoir accompli les écritures comptables nécessaires en relation avec la modification qui

précède.

Quatrième résolution: transformation de la société

L’assemblée ainsi constituée décide à l’unanimité de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en

une société anonyme.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

32432

STATUTS

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: INIC S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourrait être transféré par simple
décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et
ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et /ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US dollars) divisé en 100 (cent) actions de USD

1.000,- (mille US dollars) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Nominations statutaires

L’assemblée donne décharge entière et définitive à la société anonyme du droit de la République de Panama PACIFIC

CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), Via Espana and Elvira Mendez
Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsa-
bilité limitée DEVISOR PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
2) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro.

3) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro.

32433

Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué, lequel peut

valablement engager la société sous sa seule signature.

La durée de leurs mandats expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Est nommée commissaire au comptes de la société:
la société anonyme EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 107S, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(28766/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

INIC S.A., Société Anonyme,

(anc. DEVISOR PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.391.

—

Pour le notaire

Signature

(28767/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

EUROPAY LUXEMBOURG, Société Coopérative.

Siège social: Howald, 15, rue des Scillas.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 1998

Le mardi 7 avril 1998 à 15.30 heures s’est tenue à Howald, 15, rue des Scillas, une Assemblée Générale Ordinaire des

Coopérateurs de la société coopérative EUROPAY LUXEMBOURG.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Lucien Peter qui désigne comme secrétaire

Monsieur Jean-Paul Bettendorff.

L’Assemblée désigne comme scrutateur Messieurs F. Rockenbrod et R. Thill qui acceptent.
Le Président expose:
I. Que la présente Assemblée Générale Ordinaire convoquée par les soins du Conseil d’Administration a pour ordre

du jour:

1. Adoption de l’ordre du jour
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire
3. Rapport du Commissaire aux Comptes
4. Résultats de l’exercice 1997
4.1. Rapport du Réviseur Externe
4.2. Approbation des comptes du bilan et des profits et pertes
4.3. Affectation du résultat 1997 suivant proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire.
5. Décharge aux Administrateurs
6. Décharge au Réviseur Externe et au Commissaire aux Comptes
7. Divers
II. Qu’il existe mille parts sociales et que 1.000 sont représentées.
III. Que pour assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les coopérateurs se sont conformés aux prescriptions légales

et statutaires et sont dûment représentés et que les procurations afférentes ainsi que la liste des présences seront
annexées au procès-verbal déposé au siège de la société.

L’Assemblée se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur les divers points à l’ordre du jour.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration, ainsi que du rapport du Commissaire aux

Comptes. Il donne ensuite lecture du rapport de révision de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG. Le
Président commente alors les résultats et donne lecture de la proposition du Conseil d’Administration en matière
d’affectation du résultat de l’exercice 1997 qui s’élève à (470.799,-) comme suit:

32434

reporter le résultat négatif de (470.799,-) au nouvel exercice par affectation à la rubrique «Résultats reportés».
Suite à l’exposé de l’ordre du jour et après délibération, l’Assemblée Générale adopte la résolution suivante:

Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu:
- lecture du rapport du Conseil d’Administration,
- lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de son mandat,
- lecture du rapport de révision de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,
approuve à l’unanimité des voix:
a) le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1997 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Admi-

nistration,

b) l’affectation du résultat de l’exercice 1997 telle que proposée par le Conseil d’Administration.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux Administrateurs, au Réviseur Externe et au Commissaire aux

Comptes décharge de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le Président, les Scrutateurs et le Secrétaire.

Luxembourg, le 7 avril 1998.

Signatures

Le Secrétaire

Les Scrutateurs

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28776/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

DE LA RONCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28765/273/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

EUROSTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.371

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

EUROSTATES S.A.

Signature

(28779/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

EUROTRUCK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.204

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

EUROTRUCK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(28780/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32435

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.016

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A.

Signature

(28778/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

D.M.I.-DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.650.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1997, la décision du conseil général du 27 juin 1996 de

coopter Monsieur Christian Schmitz au conseil d’administration est ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur défini-
tivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour D.M.I.-DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A.

Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28771/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 1998.

EUROFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 42.577.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui s’est tenue à Luxembourg, le 24 juin 1998 et lors de

laquelle l’administrateur-délégué a été chargé de faire enregistrer le changement de l’adresse de la société.

Avec effet au 3 juillet 1998 le siège social de la société EUROFISC S.A. est transféré de Luxembourg, 16, rue d’Anvers

à Luxembourg, 1, rue Michel Welter.

C. Daubenfeld

L’Administrateur-Délégué

Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 1998, vol. 166, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

(28775/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FAGUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.848.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FAGUS INVESTMENT S.A., a société anonyme, having

its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, and entered in the company register in Luxembourg,
section B, under number B 52.848.

The meeting is opened at 8.30 a.m.,
being in the chair, Mrs Marie-Laurence Lambert, employée, residing in Thionville (France),
who appoints as secretary Mr Francis Zeller, employé, residing in Rosière la Petite (Belgique).
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Heiliger, employé, residing in Fentange (Luxembourg).
All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Appointment of the Chairman of the Meeting
2. Opening of the Meeting
3. Appointment of the Secretary to the Meeting, who will take the Minutes
4. Approval of the Agenda
5. Amendment of article 14 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:
«The operations of the Corporation shall be supervised by an independent auditor, who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»

32436

6. Any other business
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolution:

Sole resolution

The meeting decides to amend article 14 of the articles of incorporation which states the supervision of the corpor-

ation, so as to give it the following wording:

«Art. 14. Supervision. The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall

be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (525,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 8.35 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAGUS INVESTMENT S.A.,

avec siège social in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 52.848.

L’assemblée est ouverte à huit heures trente,
sous la présidence de Madame Marie-Laurence Lambert, employée, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeller, employé, demeurant à Rosière la Petite (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, employé, demeurant à Fentange (Luxembourg).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Désignation du Président de l’assemblée
2. Ouverture de l’assemblée
3. Désignation du Secrétaire, qui rédigera le procès-verbal
4. Approbation de l’ordre du jour
5. Modification de l’article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

6. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
llI. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Sur ce, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts, concernant la révision des comptes, pour lui donner la teneur

32437

«Art. 14. Révision des comptes. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises

indépendant, élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à huit heures trente cinq.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire ne demandant à signer.

Signé: M.-L. Lambert, F. Zeller, L. Heiliger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

R. Neuman.

(28781/226/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

EUROCAP, EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28777/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FG ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.948.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FG ASSOCIES S.A., immatriculée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 57.948, une société anonyme constituée à Luxem-
bourg-ville par acte reçu par le notaire instrumentant le 17 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 240 du 16 mai 1997, lequel acte a été modifié par acte reçu par le notaire instrumentant le 25 février
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 311 du 20 juin 1997.

L’assemblée est présidée par Maître Jacques Schroeder, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Christophe Antinori, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Françoise Wagener, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de ladite liste de présence que les 18.000 (dix-huit mille) actions représentant l’intégralité du capital

social de LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois) de la société sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarant avoir connaissance des points figurant à l’ordre du
jour, l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Création de trois classes d’actions, à savoir des actions de classe «A», des actions de classe «B» et des actions de

classe «C», ayant des droits et obligations égaux, sous réserve des dispositions statutaires, et conversion, par propor-
tions égales, des actions existantes de la société en actions des classes «A», «B» et «C».

2) Modification de l’article 3 des statuts afin de refléter la création des trois nouvelles classes d’actions.
3) Attribution des actions des différentes classes entre les actionnaires existants.
4) Abolition de la possibilité d’émettre des titres au porteur, introduction d’un droit de préemption au bénéfice des

actionnaires existants et modification subséquente de l’article 4 des statuts.

5) Introduction d’une représentation proportionnelle des actions des classes «A», «B» et «C» au conseil d’adminis-

tration et modification subséquente de l’article 7 des statuts de la société.

32438

6) Introduction de l’exigence d’une décision unanime des administrateurs pour certaines décisions du conseil d’admi-

nistration et modification subséquente de l’article 8 des statuts de la société.

7) Modulation de la participation des actionnaires aux bénéfices de la société, afin de conférer aux actionnaires des

classes «A» et «B» un droit exclusif sur certains bénéfices et modification subséquente de l’article 8 des statuts de la
société.

8) Ventilation des administrateurs actuellement en fonction en administrateurs «A», «B» et «C».
9) Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de créer trois catégories d’actions, à savoir des actions de classe «A», des actions de classe «B»

et des actions de classe «C», ayant des droits et obligations égaux, sous réserve des dispositions statutaires, et de
convertir, par proportions égales, les actions existantes de la société en actions des classes «A», «B» et «C».

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société, afin de refléter la création des trois nouvelles

classes d’actions, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois), représenté par 6.000 (six

mille) actions de la classe «A», 6.000 (six mille) actions de la classe «B» et 6.000 (six mille) actions de la classe «C», d’une
valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées, ayant des droits et obliga-
tions égaux, sous réserve des dispositions des présents statuts.»

Troisième résolution

L’assemblée décide, et les actionnaires acceptent expressément, que les actions des différentes classes soient attri-

buées comme suit aux actionnaires existants:

- Monsieur Frédéric Guinot, Président du Conseil de Luitpoldhütte, demeurant à Paris (France): 6.000 (six mille)

actions «A».

- Monsieur Michel Barbier de la Serre, Chargé de Mission auprès du Directeur Général, Ministère de l’Industrie, de la

Poste et des Télécommunications, demeurant à Paris (France): 6.000 (six mille) actions «B».

- IKALOE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg

23, avenue de la Porte-Neuve, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
45.217: 6.000 (six mille) actions «C».

Quatrième résolution

L’assemblée décide l’abolition de la possibilité d’émettre des titres au porteur, l’introduction d’un droit de

préemption au bénéfice des actionnaires existants et la modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Les actions de la société ne seront émises que sous la forme d’actions nominatives. Il est tenu au siège social un

registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contient la désignation
précise de chaque actionnaire avec son adresse, ainsi que l’indication du nombre d’actions dont il est propriétaire, l’indi-
cation des versements effectués et l’indication des transferts avec leur date.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

L’actionnaire qui envisage de transférer à un tiers ou à un autre actionnaire des actions qu’il détient dans la société

devra donner à tous les autres actionnaires de la société la possibilité de racheter aux mêmes conditions de prix, par
priorité, les titres dont la cession est envisagée.

Par transfert, il y a lieu d’entendre toute vente, échange, apport, donation, constitution d’usufruit ou d’un droit réel

autres qu’au bénéfice des héritiers en ligne directe, du conjoint ou d’une société contrôlée par l’actionnaire à l’origine
du transfert («l’Actionnaire Cédant»).

Afin de permettre l’exercice du droit de préemption, tout actionnaire qui souhaite effectuer un transfert d’actions

doit le notifier par écrit à la société, en lui adressant une notice («la Notice de Transfert»).

La Notice de Transfert devra mentionner l’identité de l’acquéreur ou du bénéficiaire du transfert ou de l’octroi de

droits réels («le Candidat Acquéreur»), le nombre d’actions dont la cession ou le transfert est projeté, ainsi que, le cas
échéant, le prix et les conditions de cession ou de transfert proposés par le Candidat Acquéreur. La Notice de Transfert
et de la confirmation devra être accompagnée d’une confirmation écrite de l’offre d’acquisition ou de transfert émanant
du Candidat Acquéreur; cette confirmation reprendra les conditions de l’offre.

La société continuera, dans un délai de 30 jours à partir de la réception de la Notice de Transfert, des copies de la

Notice de Transfert aux autres actionnaires, à leur adresse indiquée dans le registre des actions nominatives.

A compter du jour de la réception de la copie de la Notice de Transfert, chaque actionnaire disposera d’un délai de

60 jours pour faire parvenir à la société une notice («la Notice de Préemption») contenant la déclaration de son
intention d’acquérir, et le nombre d’actions qu’il a l’intention d’acquérir. L’envoi de la Notice de Préemption vaut de la
part de son auteur offre divisible d’acquérir de l’Actionnaire Cédant tout ou partie des actions proposées, aux prix et
conditions de la Notice de Transfert. Dans les quinze jours à partir de la fin du délai prévu ci-dessus, et dans le cas où
plusieurs actionnaires auraient envoyé des Notices de Préemption pour un montant cumulé d’actions excédant le
nombre d’actions mentionné dans la Notice de Transfert, la société procédera à la répartition de ces actions propor-
tionnellement aux actions détenues par les actionnaires ayant envoyé une Notice de Préemption, et informera ces
derniers par écrit du nombre d’actions qui leur a été attribué.

32439

Le transfert des actions proposées, libres de tout nantissement ou droit quelconque au profit de tiers, interviendra

dans les trente jours suivant la fin du délai prévu ci-avant et ce aux prix et conditions prévus dans la notification de
cession.

Dans le cas où, à l’expiration du délai de 60 (soixante) jours prévu ci-avant, aucun actionnaire n’aura fait jouer son

droit de préemption, ou que le nombre d’actions préemptées soit inférieur au nombre d’actions offertes, l’Actionnaire
Cédant pourra réaliser librement le transfert ou l’octroi d’autres droits réels projeté avec la ou les personnes visées
dans la Notice de Transfert. Le non-exercice des droits de préemption vaut agrément statutaire du ou des cessionnaires
visés dans la notification de cession. Passé un délai de trois mois à compter de la réception par les autres actionnaires
de la Notice de Transfert, l’Actionnaire Cédant ne peut plus transférer les actions proposées sans reprendre la
procédure de notification prévue ci-dessus.

La cession visée ci-avant ne pourra avoir lieu que pour autant que:
- Le ou les Candidats Acquéreurs reprennent explicitement et par écrit à leur charge les engagements prévus dans le

pacte conclu entre les actionnaires de la société en date du 6 mars 1997, tel que ce pacte aura, le cas échéant, été
ultérieurement modifié;

- Le ou les Candidats acquéreurs justifient du paiement du prix tel qu’indiqué dans la notification de cession ou tel que

déterminé, le cas échéant, par l’expert.

Le conseil d’administration pourra refuser l’inscription dans le registre des actions nominatives de tout transfert pour

lequel la procédure mentionnée supra n’aura pas été respectée ou les deux conditions prémentionnées n’auront pas été
remplies.

Si le projet de mutation notifié aux actionnaires se présente sous la forme d’un apport, d’un échange, d’octroi d’autres

droits réels ou de tout autre acte sans contrepartie en numéraire, le prix de transfert sera déterminé par accord entre
les parties. A défaut d’accord, celui-ci sera déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d’accord
entre elles sur l’identité de l’expert, par ordonnance du président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg
statuant en la forme des référés et sans recours possible.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide l’introduction d’une représentation proportionnelle des actions des classes «A», «B» et «C» au

conseil d’administration et la modification de l’article 7 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) administrateurs, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une
durée qui ne pourra excéder six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Un
administrateur devra être choisi par les actionnaires sur une liste présentée par les actionnaires «A» («l’administrateur
«A»), un administrateur devra être choisi par les actionnaires sur une liste présentée par les actionnaires «B» («l’admi-
nistrateur «B») et un administrateur devra être choisi par les actionnaires sur une liste présentée par les actionnaires
«C» («l’administrateur «C»).

La durée du mandat des administrateurs ainsi que leur rémunération seront fixées par l’assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants n’auront pas le droit de coopter provi-

soirement un administrateur pour remplir le poste vacant.»

Sixième résolution

L’assemblée décide l’introduction de l’exigence d’une décision unanime des administrateurs pour certaines décisions

du conseil d’administration par l’insertion, entre les alinéas 5 et 6 de l’article 8 des statuts de la société, les alinéas
suivants:

«Toutefois, les administrateurs devront approuver à l’unanimité:
- l’acquisition ou la disposition d’actifs de la société quel qu ’en soit le montant,
- la contraction de dettes de quelque montant que ce soit, autres que les comptes courants d’associés non rémunérés,
- la conclusion de contrats qui n’entreraient pas dans le cadre de la gestion courante de la société comme notamment,

la rémunération de mandataires, des contrats de conseil autres que juridiques ou fiscaux, les cautions, avals ou garanties,

- la nomination des représentants de la société dans les organes de direction et de contrôle des sociétés dans

lesquelles la société aurait une participation, et notamment le conseil d’administration ou le conseil de surveillance et le
directoire de la société FORMAT S.A., une société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social à F-75016
Paris, 6 rue Jasmin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 409.771.292, ou
de ses filiales.»

Septième résolution

L’assemblée décide la modulation de la participation des actionnaires aux bénéfices de la société, afin de conférer aux

actionnaires des classes «A» et «B» un droit exclusif sur certains bénéfices et l’insertion, entre les alinéas 3 et 4 de
l’article 13 des statuts de la société, des alinéas suivants:

«Chaque Actionnaire participera aux bénéfices de la société en proportion des actions qu’il détient dans le capital de

celle-ci.

Les Actionnaires «A» et «B» seront toutefois les seuls attributaires de la part des bénéfices résultant de la plus-value

réalisée sur la cession des 54.375 (cinquante-quatre mille trois cent soixante-quinze) bons de souscription d’actions, ou
des actions sous-jacentes, à émettre au profit de la société par la société FORMAT S.A., préqualifiée, selon les disposi-
tions du pacte conclu le 7 mars 1997 entre les actionnaires de la société FORMAT S.A.

Tous les autres éléments de bénéfice, y compris ceux résultant de l’émission d’autres bons de souscription d’actions,

seront répartis à égalité entre tous les actionnaires de la société. Lors d’un même exercice, les charges et dépenses de

32440

la société seront censées, pour l’application du présent article, avoir été imputées sur les revenus générés par la cession
des 54.375 (cinquante-quatre mille trois cent soixante-quinze) bons de souscription d’actions, ou des actions sous-
jacentes, prémentionnés, et les autres revenus de la société, au prorata de l’importance desdits revenus.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de ventiler comme suit les administrateurs actuellement en fonction entre les trois catégories

prévues par l’article 7 des statuts, tel qu’il a été modifié:

- Monsieur Frédéric Guinot: Administrateur «A»;
- Maître René Faltz: Administrateur «B»;
- Madame Carine Bittler: Administrateur «C».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: J. Schroeder, C. Antinori, F. Wagener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(28782/211/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FG ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.948.

—

Pour le notaire

Signature

(28783/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FILMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.300.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 juin 1998 que:
Messieurs Constantinus Busch, Michel Delloye, Marc Fortems, Cees Oversier, Henri Roemer, Patrick Tillieux, Willem

van der Meer de Walcheren sont révoqués de leur fonction d’administrateurs (managing directors) de la société et il
leur est donné décharge de leur mandat.

Messieurs R. Sautter, J.-P. van der Reijden et P. Porsius sont nommés administrateurs (managing directors) de la

société.

Monsieur P. Porsius est nommé «Chief Executive Officer» de la société ayant pouvoir de représenter la société seul.
Les autres administrateurs peuvent représenter la société conjointement avec le «Chief Executive Officer».
Luxembourg, le 13 juillet.

Pour FILMLUX S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28784/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FILMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.300.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 8 juillet 1998 que:
Monsieur H. Boermans est révoqué de sa fonction d’administrateur (managing director) de la société et il lui est

donné décharge de son mandat.

Luxembourg, le 13 juillet.

Pour FILMLUX S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28785/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32441

FINANCE AND BUILDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour la société

Signature

(28787/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28790/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

DH ELDON FINANCIAL EQUITIES,

(anc. FINANCIAL EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme).

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.670.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of July.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

The sole shareholders of FINANCIAL EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, a société anonyme, with its

registered office in Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, and entered in the company register in Luxembourg, section B,
under number 60.670:

1. DARIER HENTSCH PRIVATE BANK & TRUST LIMITED, a corporation organised under the laws of Bahamas,

with head office in Nassau, represented by Mr Germain Trichies, Vice-President of CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., residing in Schweich (Luxembourg), by virtue of a
proxy given under private seal, in Nassau on the 15th of June 1998;

being the holder of two hundred and ten shares ………………………………………………………………………………………………………………

210

2. ELDON CAPITAL MANAGEMENT LTD, a corporation organised under the laws of Great Britain, with

head office in London, represented by Mr Germain Trechies, prenamed,

by virtue of a proxy given under private seal, in London on the 19th of June 1998;
being the holder of two hundred and ten shares ………………………………………………………………………………………………………………

210

Total: four hundred and twenty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

420

representing the total of four hundred and twenty (420) shares of five hundred (500.-) Swiss francs par value each,

constituting the capital of two hundred ten thousand (210,000.-) Swiss francs.

These appearing parties requested the undersigned notary to state the following:
The shareholders agree to waive any formal rules concerning the holding of extraordinary general meetings, such as

notice, agenda and constitution of a bureau, the resolutions to be taken being perfectly known to them.

Thereupon, they unanimously resolved as follows:

First resolution

The shareholders decide to change the name of the Fund from THE FINANCIAL EQUITY FUND to DH ELDON

FINANCIAL EQUITIES in the first sentence of article 3 of the articles of incorporation, which shall read as follows:

«Art. 3.

The purpose of the corporation is the creation, administration and management of DH ELDON

FINANCIAL EQUITIES, a mutual investment fund (the «Fund»), and the issue of certificates or statements of
confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in said Fund.»

Second resolution

Following a share transfer, the shareholders decide to replace DARIER HENTSCH & CIE, Geneva, by DARIER

HENTSCH PRIVATE BANK AND TRUST LIMITED, Nassau, in the second sentence of article 5 of the articles of in-
corporation, which shall read as follows:

32442

«The capital shares, which have been paid up in cash, are held as follows:

1.- DARIER HENTSCH PRIVATE BANK AND TRUST LIMITED, established in Nassau, Bahamas, two hundred

and ten shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210

2.- ELDON CAPITAL MANAGEMENT LTD, established in London, Great Britain, two hundred and ten

shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210

Total: four hundred and twenty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 420»

Third resolution

The shareholders accept the resignation as member of the Board of Directors of Mr Peter Wick and appoint as new

member of the Board:

Mr Raymond Heche, Member of Senior Management, DARIER HENTSCH & CIE, Geneva.
His mandate shall expire at the issue of the annual meeting to be held in 1999.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the appearing parties all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, they have signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme FINANCIAL EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY,

avec siège social au 5, rue Jean Monnet, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 60.670:

1. DARIER HENTSCH PRIVATE BANK & TRUST LIMITED, une société de droit des Bahamas, avec siège

social à Nassau, représentée par Monsieur Germain Trichies, Vice-Président de CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Schweich (Luxembourg), en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée à Nassau, le 15 juin 1998;

détenant deux cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

210

2. ELDON CAPITAL MANAGEMENT LTD, une société de droit du Royaume-Uni, avec siège social à

Londres, représentée par Monsieur Germain Trichies, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Londres, le 19 juin 1998;

détenant deux cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

210

Total: quatre cent vingt actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

420

représentant la totalité des quatre cent vingt (420) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500) francs suisses,

formant le capital social de deux cent dix mille (210.000,-) francs suisses.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et constitution du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues:

Sur ce, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident de changer le nom du Fonds de THE FINANCIAL EQUITY FUND en DH ELDON

FINANCIAL EQUITIES dans la première phrase de l’article trois des statuts, pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 3. L’objet de la société est la création, l’administration et la gestion de DH ELDON FINANCIAL EQUITIES,

un fond commun d’investissement (le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de déclarations de confirmation établissant
les intérêts de copropriété indivise dans ledit Fonds.»

Deuxième résolution

Suite à un transfert d’actions, les actionnaires décident de remplacer DARIER HENTSCH & CIE, Genève par DARIER

HENTSCH PRIVATE BANK AND TRUST LIMITED, Nassau, dans la deuxième phrase de l’article cinq des statuts qui
aura désormais la teneur suivante:

«Les actions, libérées en espèces, sont détenues comme suit:

1.- DARIER HENTSCH PRIVATE BANK AND TRUST LIMITED, établie à Nassau, Bahamas, deux cent dix

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210

2.- ELDON CAPITAL MANAGEMENT LTD, établie à Londres, Grande-Bretagne, deux cent dix actions ……… 210

Total: quatre cent vingt actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 420»

32443

Troisième résolution

Les actionnaires acceptent la démission comme membre du Conseil d’Administration de Monsieur Peter Wick et

désignent comme nouveau membre du Conseil:

Monsieur Raymond Heche, Member of Senior Management, DARIER HENTSCH & CIE, Genève.
Son mandant expirera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 1999.
Les frais, dépenses. rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

R. Neuman.

(28788/226/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

DH ELDON FINANCIAL EQUITIES,

(anc. FINANCIAL EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.670.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

(28789/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FINANCIERE DE VIGNAY, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28792/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FINALEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.975.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Joseph Walter Felix Lenaerts, administrateur de sociétés, demeurant à 467 Murrayroad, Morningside 2057,

Afrique du Sud, représenté par Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 8 avril 1998, laquelle procuration restera après avoir été signée

ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux
formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
– que la société anonyme FINALEX HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-

Dame, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.975, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 11 novembre 1983, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 364 du 12 décembre 1983,

– que le capital social de la société anonyme FINALEX HOLDINGS S.A. s’élève actuellement à cent mille dollars US

(100.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions de cent dollars US (100,- USD) chacune, entièrement libérées,

– que le comparant Monsieur Joseph Walter Felix Lenaerts est devenue successivement propriétaire de la totalité des

actions de la société anonyme FINALEX HOLDINGS S.A.,

32444

– que par la présente, le comparant Monsieur Joseph Walter Felix Lenaerts prononce la dissolution anticipée de la

Société, avec effet immédiat,

– que le comparant Monsieur Joseph Walter Felix Lenaerts, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme

FINALEX HOLDINGS S.A., déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les passifs de ladite Société ont été
réglés entièrement ou dûment provisionnés,

– que le comparant Monsieur Joseph Walter Felix Lenaerts requiert de plus le notaire instrument d’acter que par

rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévoca-
blement assumer solidairement avec la Société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu,

– que l’activité de la Société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée,

– que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société,
– qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actions de la Société, ainsi que des certificats des actions,
– que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société.
Et à l’instant la soussignées a présenté au notaire instrumentant le registre des actions et les certificats des actions qui

ont été annulés en sa présence.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Rocha, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 1998, vol. 503, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 10 juillet 1998.

J. Gloden.

(28786/213/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 jullet 1998.

FINANCIERE DU LION D’OR.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.103.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 3 août

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 563 du 2 décembre 1992. Statuts modifiés par le même notaire en
date du 13 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil n° 544 du 11 novembre 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société qui a été tenue en date du 22 mai 1998 que

les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction ont été renouvelés pour une
durée de six ans.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28791/622/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FIPARLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.978.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature.

(28796/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FRUITCO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1998

L’assemblée donne décharge au liquidateur.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour la société

Signature

(28799/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32445

FINAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature.

(28793/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FINATEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour la société

Signature

(28794/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FIPARSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.931.

—

Par décision du conseil général du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour FIPARSUR S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28797/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

FREXPO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.209.

—

The balance sheet as per December 31st, 1996, registered in Luxembourg on July 13th, 1998, vol. 509, fol. 61, case

12, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 14th,
1998.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit for the year……………………………………………………

LUF 2.273.987,-

- Transfer to the legal reserve ………………………………

LUF (56.051,-)

- To be carried forward: …………………………………………

LUF 2.217.936,-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, July 9th, 1998.

Signature.

(28798/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

GARAGE RECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (gérance s.e.c.s.).

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 32, rue de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 1998, vol. 310, fol. 20, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28801/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32446

G.A.B.N.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
G.A.B.N.B. S.A.

Signature

(28800/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

GENOLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.475.

—

Par décision du Conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour GENOLOR S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S.Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28802/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

GIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.112.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaires aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour la société

GIVA S.A.

Signature

(28804/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28808/587/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.686.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

INTERNATIONAL MEDICAL

INVESTMENTS S.A.

Signature

(28833/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32447

HOFFMANN-THILL CENTRALE D’ACHATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 29.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

F. Masson.

(28810/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

GLADYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 60.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour la société

Signature

(28805/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

GLOBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(28806/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

GUARDONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(28807/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

HOLDING FINANCIERE MK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.910.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

HOLDING FINANCIERE MK S.A.

Signature

(28815/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32448

Document Outline

S O M M A I R E

C.M.K. DIFFUSION S.A.

EURO MIYUKI

HEIRENS CONSTRUCTIONS

FISHING 3000

H.U.B. S.A.

MEDICAL COMPUTING PARTNERS S.A.

VEMER EUROPE S.A.

AGRA FOOD

ANGLOTERRE INVESTISSEMENTS S.A.

AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY S.A.

ALPHA ENGINEERING

A.S.M. INVESTMENTS S.A.

ATELIER LIGNA

BAOU S.A.

ANTANI INTERNATIONAL S.A.

BORDERLINE S.A.

CETREL

BRABANT S.A.H.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A.

CANOUBIERS S.A.

BREVIN COMPANY

BY-HARD FINANCES S.A.

CARRUS FINANCES S.A.

CH.B.L.

CClux CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A.

CHANTELOUP HOLDING S.A.

CYKA HOLDING S.A.

COUDREE

CP VALENTINE INTERNATIONAL S.A.

CHARLIMMO S.A.

CHAUFFAGE AL ESCH S.A.

COMPAGNIE OCCIDENTALE DES PETROLES

CIGALE HOLDING S.A.

CLIMUNA S.A.

CREATION

DEUTSCHE BANK A.G.

DISTRIGEN S.A.

INIC S.A.

EUROPAY LUXEMBOURG

DE LA RONCE S.A. HOLDING

EUROSTATES S.A.

EUROTRUCK LUXEMBOURG S.A.

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A.

D.M.I.-DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A.

EUROFISC S.A.

FAGUS INVESTMENT S.A.

EUROCAP

FG ASSOCIES S.A.

FILMLUX S.A.

FINANCE AND BUILDING S.A.H.

FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H.

DH ELDON FINANCIAL EQUITIES

FINANCIERE DE VIGNAY

FINALEX HOLDINGS S.A.

FINANCIERE DU LION D’OR.

FIPARLUX

FRUITCO S.A.

FINAPAR HOLDING S.A.

FINATEN S.A.

FIPARSUR S.A.

FREXPO HOLDING LUXEMBOURG S.A.

GARAGE RECH

G.A.B.N.B. S.A.

GENOLOR S.A.

GIVA S.A.

HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A.

INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENTS S.A.

HOFFMANN-THILL CENTRALE D’ACHATS

GLADYS S.A.

GLOBROOK S.A.

GUARDONE INTERNATIONAL S.A.

HOLDING FINANCIERE MK S.A.