32353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 675

22 septembre 1998

S O M M A I R E

Actinavie Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

32394

ADT, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32400

Berner Belgien S.A., Lanaken …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32400

Blue Chips Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32353

Eracles S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32359

Eurofinz S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32363

Hebart Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32356

Holding A.H.T. S.A., Mersch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32353

Istria S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32365

Khojah & Sons (Holdings) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

32371

Losi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32376

M N E (Holdings) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32379

Pallade S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32368

Quartz Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32387

RD Bio Tech Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

32384

Siebe European Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

32389

Société Datem S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32394

Translogis, S.à r.l., Moutfort ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32355

,

32356

Ume, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32397

Vibico S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32354

HOLDING A.H.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

F. Masson.

(28719/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

BLUE CHIPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature.

(28737/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

VIBICO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.238.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on twenty-sixth of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

VIOLEX BIC S.A., a company duly incorporated and validly existing under the laws of Greece, with registered office

at 145 65 Anixi Attica, Greece, represented by M

e

Jacques Schroeder, attorney-at-law, by virtue of a proxy issued by

private deed in Athens (Greece) on the 7th of May 1998.

The above-mentioned proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary public, will stay

annexed to the present deed in order to be submitted, together with said deed, to the formalities of registration.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

1. That the company VIBICO S.A. («the Company»), with its registered office at 50, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg, has been incorporated under the form of a «société anonyme» according to a deed of the undersigned notary
dated March 11th, 1996, which deed has been published in the Luxembourg official gazette «Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations» No. 280 on June 8th, 1996. The Company is registered with the company register at the
District Court of Luxembourg-City under the number B 54.238.

2. That the issued share capital of the Company is set at US $ 45,000.- (forty-five thousand United States dollars),

represented by 1,000 (one thousand) shares of a par value of US $ 45.- (forty-five United States dollars) each, all of them
having been entirely paid in.

3. That the presaid company VIOLEX BIC S.A. has successively become the owner of all the issued shares of the

Company.

4. That in its quality of sole shareholder of the Company, VIOLEX BIC S.A. hereby expressely states to proceed to

the dissolution of the Company.

5. That VIOLEX BIC S.A. moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities, whether

known or unknown, of the company VIBICO S.A. and that it will undertake under its own liability any steps which are
required to fulfill said commitments in relation with the assets and liabilities of the Company.

6. That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

7. That the bearer share certificates have been destroyed at this very moment, before the undersigned notary public.
8. That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office,

where they will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

VIOLEX BIC S.A., une société de droit grec, établie et ayant son siège social à 145 65 Anixi Attica, Grèce, ici repré-

sentée par Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Athènes, le 7 mai 1998.

Laquelle procuration, après avoir signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante agissant ès dites qualités a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

1) Que la société anonyme VIBICO S.A. («la Société»), établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50

route d’Esch, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 11 mars 1996, publié au Mémorial,
Reuceil des Sociétés et Associations C numéro 280 du 8 juin 1996. La Société est inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 54.238.

2. Que le capital social souscrit de la Société est de US $ 45.000,- (quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis), repré-

senté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de US $ 45,- (quarante-cinq dollars des Etats-Unis) chacune,
entièrement libérées.

32354

3. Que la société VIOLEX BIC S.A., prénommée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions

émises par la Société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, VIOLEX BIC S.A. déclare expressément procéder à la dissolution

de la Société.

5. Que VIOLEX BIC S.A. déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société

VIBICO S.A. et qu’elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les obligations
qu’elles a ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société pour l’exercice des leurs mandats jusqu’au moment de la dissolution.

7. Qu’elle a procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur à l’instant même en présence du notaire instru-

mentant.

8. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la même comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Schroeder, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

J. Elvinger.

(28691/211/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

TRANSLOGIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5336 Moutfort, 6, am Daerchen.

R. C. Luxembourg B 40.173.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Detlef Stutz, commerçant, demeurant à D-6642 Mettlach.
2. Monsieur Erich Krier, expert-comptable, demeurant à D-6642 Mettlach,

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TRANS-

LOGIS, S.à r.l., ayant son siège social à Junglinster, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 40.173, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 422 du 23 septembre 1992.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter les cessions de parts suivantes:
1) Monsieur Erich Krier, prénommé, cède et transporte en pleine propriété sous la garantie de fait et de droit:
à Monsieur Detlef Stutz, prénommé, qui accepte,
vingt-cinq (25) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) de la société à responsabilité limitée

TRANSLOGIS S.à r.l., ayant son siège social à Junglinster, pour et moyennant le prix de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

Le prix de cession a été payé dès avant les présentes, ce dont quittance.
2) Monsieur Detlef Stutz, prénommé, cède les cinq cents (500) parts sociales qu’il détient dans la Société à Madame

Maria Elisabeth Ludwigs, fonctionnaire, demeurant à L-5336 Moutfort, 6, am Daerchen, ici présente et ce acceptant pour
et moyennant le prix de cinq cent mille francs (500.000,-)

Le prix de cession a été payé dès avant les présentes, de dont quittance.
Monsieur Detlef Stutz, en sa qualité de gérant de la Société déclare accepter la cession de parts ci-avant documentée

conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Ensuite, l’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée unique décide de transférer le siège social de la société de Junglinster à Moutfort, 6, am Daerchen.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Moutfort.»

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts sociales ci-avant documentées, l’associée décide de modifier l’article six des statuts de la

Société pour lui donner la teneur suivante:

32355

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.»

Ces cinq cents (500) parts sociales sont détenues par Madame Maria Elisabeth Ludwigs, fonctionnaire, demeurant à

L-5336 Moutfort, 6 am Daerchen.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Stutz, E. Krier. M. E. Ludwigs, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

F. Baden.

(28688/200/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

TRANSLOGIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5336 Moutfort, 6, am Daerchen.

R. C. Luxembourg B 40.173.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembour, le 13 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

F. Baden.

(28689/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

HEBART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Adriano Rodella, entrepreneur, demeurant à Casalmoro (MN), Italie,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 juin 1998.
2.- Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 juin 1998.
3.- Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEBART INVEST S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

32356

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 7.750.000.000,- (sept milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes),

représenté par 77.500 (soixante-dix-sept mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 70.000.000.000,- (soixante-dix milliards de

lires italiennes).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29 juin 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

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Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de décembre à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 7.750 (sept mille sept cent cinquante) actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

1) M. Adriano Rodella: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

77.498

2) M. Henri Grisius: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) M. John Seil: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

77.500

Les actions ont été intégralement libérées par:
1. un apport en nature de 350.000,- (trois cent cinquante mille) actions du CREDITO AGRARIO BRESCIANO S.p.A.,

avec siège social à Brescia, Italie, évalué à ITL 7.712.600.000,- (sept milliards sept cent douze millions six cent mille lires
italiennes). Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cette valeur est
établie par un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l. daté du 25 juin 1998, dont la conclusion est la
suivante:

<i>Conclusion:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:

32358

1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de ITL 7.712.600.000,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 77.126 actions, sans désignation de valeur nominale (pair comptable: ITL 100.000,-), de HEBART
INVEST S.A. à émettre en contrepartie.»

2. des versements en espèces de ITL 37.400.000,- (trente-sept millions quatre cent mille lires italiennes), de sorte que

cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ un million sept cent soixante

mille francs luxembourgeois (1.760.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent soixante-deux millions trois cent vingt-trois

mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (162.323.750,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les resolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

- Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer.
- Monsieur Henri Grisius, prénommé.
- Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admini-

stration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bockler-Kapp, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 1998, vol. 406, fol. 6, case 11. – Reçu 1.623.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 juillet 1998.

E. Schroeder.

(28700/228/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ERACLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Agnese Lancellotti, sans état particulier, demeurant à Brescia (I),
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 juin 1998.

2.- Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 26 juin 1998.

32359

3.- Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Bockler-Kapp, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 26 juin 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERACLES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ECU 2.591.000,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-onze mille ECU), repré-

senté par 25.910 (vingt-cinq mille neuf cent dix) actions d’une valeur nominale de ECU 100,- (cent ECU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ECU 25.000.000,- (vingt-cinq millions d’ECU),

qui sera représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de ECU 100,- (cent ECU)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 30 juin 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

32360

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-a-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de décembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

32361

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 25.910 (vingt-cinq mille neuf cent dix) actions ont été souscrites comme suit par:

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>d’actions

1) Mme Agnese Lancellotti …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.908

2) M. Henri Grisius ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) M. John Seil …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

______

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.910

Les actions ont été intégralement libérées par:
1. un apport en nature de 228.571 (deux cent vingt-huit mille cinq cent soixante et onze) actions du CREDITO

AGRARIO BRESCIANO S.p.A., avec siège social à Brescia, Italie, évalué à ECU 2.582.970,- (deux millions cinq cent
quatre-vingt-deux mille neuf cent soixante-dix ECU). Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, cette valeur est établie par un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION S.à r.l. daté
du 25 juin 1998, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de ECU 2.583.000,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 25.830 actions, d’une valeur nominale de ECU 100,- chacune, de ERACLES S.A. à émettre en
contrepartie.»

2. Des versements en espèces de ECU 8.030,- (huit mille trente ECU), de sorte que cette somme se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ un million cent quatre-vingt

mille francs luxembourgeois (1.180.000,- LUF).

<i>Evaluation du Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent cinq millions huit cent soixante-quatorze mille

soixante-quatre francs luxembourgeois (105.874.064,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

<i>Signature catégorie A

Monsieur Stefano Sorlini, employé privé, demeurant à Via Mazzini 23, Desenzano, Italie.

<i>Signatures catégorie B

Monsieur Henri Grisius, prénommé
Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

32362

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Moraldi, M. Bockler-Kapp, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 1998, vol. 406, fol. 7, case 8. – Reçu 1.058.741 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 juillet 1998.

E. Schroeder.

(28698/228/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

EUROFINZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- ROSEVARA LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange (Messancy,

Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROFINZ S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières, ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF),

représenté par mille quatre cents (1.400) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt millions de francs luxembourgeois (120.000.000,- LUF) et sera représenté par

cent vingt mille (120.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le conseil d’administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale tenue au plus tard cinq
ans à partir de la date de publication du présent acte en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en
vue de la souscription; le conseil d’administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes, il est également autorisé et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de

32363

la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée
par le conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-2 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter les droits de souscription
préférentiels des actionnaires existants.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Admini-
stration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peur être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou  plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 septembre à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours (5) francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

32364

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée, le Conseil d’admini-

stration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- ROSEVARA LIMITED, prénommée, mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 1.399
2.- SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action …………………………………………………………………………………       1
Total: mille quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.400
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de un million quatre cent mille francs luxem-

bourgeois (1.400.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg.
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Geneviève Blauen, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
- USHER &amp; CO, avec siège social à Genève (Suisse).
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5. Le siège social est fixé au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-R. Dock, G. Blauen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 1998, vol. 406, fol. 6, case 9. – Reçu 14.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 juillet 1998.

E. Schroeder.

(28699/228/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ISTRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- REMY INVESTMENTS CORP, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- SOFINEX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Antoine Hientgen, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

32365

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISTRIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le négoce de tout produit ainsi que la création, la production, la distribution de biens

et de marchandises en tout genre, plus généralement la commercialisation de tous produits manufacturés, d’agir comme
agent ou représentant, de réaliser des études de marchés au Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celle-ci; elle pourra acquérir et mettre en
valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts, avances et garanties.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juillet, à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

32366

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- REMY INVESTMENTS CORP, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………

1.249

2.- SOFINEX S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Lefèvre, ingénieur civil, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Rolf Grübler, économiste, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Antoine Hientgen, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- SOFINEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signe: D. Schroeder, A. Hientgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 1998, vol. 406, fol. 5, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juillet 1998.

E. Schroeder.

(28701/228/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32367

PALLADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luciano SorliniI, entrepreneur, demeurant à Brescia (I),
ici représenté par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 25 juin 1998.
2.- Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 26 juin 1998.
3.- Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Bockler-Kapp, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 26 juin 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PALLADE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ECU 3.401.000,- (trois millions quatre cent un mille ECU), représenté par 34.010

(trente quatre mille dix) actions d’une valeur nominale de ECU 100,- (cent ECU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ECU 30.000.000,- (trente millions ECU), qui sera

représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de ECU 100,- (cent ECU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 30 juin 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

32368

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se reunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de décembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

32369

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les 34.010 (trente-quatre mille dix) actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

1) M. Luciano Sorlini ……………………………………………………………………………………………………………………………………

34.008

2) M. Henri Grisius………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) M. John Seil ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

          1

Totaux:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34.010

Les actions ont été intégralement libérées par:
1. un apport en nature de 300.000 (trois cent mille) actions du CREDITO AGRARIO BRESCIANO S.p.A., avec siège

social à Brescia, Italie, évalué à ECU 3.390.154,- (trois millions trois cent quatre-vingt-dix mille cent cinquante-quatre
ECU). Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cette valeur est établie
par un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., daté du 25 juin 1998, dont la conclusion est la
suivante:

<i>Conclusion:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de ECU 3.390.154,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 33.900 actions d’une valeur nominale de ECU 100,- chacune, de PALLADE S.A. à émettre en
contrepartie.»

2. des versements en espèces de ECU 10.846,- (dix mille huit cent quarante-six ECU), de sorte que cette somme se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ un million cinq cent trente

mille francs luxembourgeois (1.530.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent trente-huit millions neuf cent soixante-douze

mille quatre cent soixante-dix-huit francs luxembourgeois (138.972.478,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

32370

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature catégorie A
Monsieur Stefano Sorlini, employé privé, demeurant à Via Mazzini 23, Desenzano, Italie.
Signatures catégorie B
Monsieur Henri Grisius, prénommé,
Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Moraldi, M. Bockler-Kapp, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 1998, vol. 406, fol. 7, case 6. – Reçu 1.389.725 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 juillet 1998.

E. Schroeder.

(28706/228/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

KHOJAH &amp; SONS (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- CHIARA LIMITED, a corporation with its registered office in St. Vincent (Grenadines),
here represented by Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Dr. Patrick K. Oesch, attorney-at-law, residing in Zurich (Switzerland),
here represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

KHOJAH &amp; SONS (HOLDINGS) S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

interest.

32371

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining however within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand U.S. Dollars (50,000.- USD), represented by five hundred

(500) shares of one hundred U.S. Dollars (100.- USD) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to two million U.S. Dollars (2,000,000.- USD).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital. The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by
a decision of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment
of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III. General meeting and Distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of the month of July at 3 p.m. in

Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

32372

Title IV. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-eight.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- CHIARA LIMITED, prenamed, four hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………

499

2.- Dr. Patrick K. Oesch, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

The shares have all been fully paid up in cash so that fifty thousand U.S. Dollars (50,000.- USD) are now available to

the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately sixty-five thousand
Luxembourg francs (65,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million eight hundred and fifty-four thousand

Luxembourg francs (1,854,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Dr. Patrick K. Oesch, prenamed.
b.- Mrs Verena Biedermann, attorney-at-law, residing in Thalwil (Switzerland).
c.- Mr Kurt H. Oesch, company director, residing in Zurich (Switzerland).
4) Is appointed as statutory auditor:
- GRANT THORNTON, Nicosia, Cyprus.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CHIARA LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz zu St. Vincent (Grenadines),
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, company director, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Dr. Patrick K. Oesch, attorney-at-law, wohnhaft in Zürich (Schweiz),
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

32373

Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung KHOJAH &amp; SONS (HOLDINGS) S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend U.S. Dollar (50.000,- USD), eingeteilt in fünfhundert

(500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert U.S. Dollar (100,- USD).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf zwei Millionen U.S. Dollar (2.000.000,- USD) zu

erhöhen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort und

das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeichnung der
Aktien und der Einzahlung, die notwendig oder wünschenswert sind, festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in
diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung, die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung, in der sie benannt wurden, beginnt und bis zum Ende der nächsten
Generalversammlung dauert. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch

32374

oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein(en) oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag des Monats Juli um 15.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember eintausend-

neunhundertachtundneunzig.

2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CHIARA LIMITED, vorgenannt, vierhundertneunundneunzig Aktien …………………………………………………………………

499

2.- Dr Patrick K. Oesch, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: fünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfzigtausend U.S. Dollar

(50.000,- USD) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken (65.000,- LUF).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

achthundertvierundfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.854.000,- LUF).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse.

32375

Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Dr. Patrick K. Oesch, vorgenannt,
b) Frau Verena Biedermann, attorney-at-law, wohnhaft in Tahlwil (Schweiz),
c) Herr Kurt H. Oesch, company director, wohnhaft in Zürich (Schweiz).
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- GRANT THORNTON, Nicosia, Zypern.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2003.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 1998, vol. 406, fol. 5, case 1. – Reçu 18.540 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 8. Juli 1998.

E. Schroeder.

(28702/228/328)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

LOSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procurationen date du 26 juin 1998.
2.- Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, lic.en sc. écon. appl., demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 juin 1998.
3.- Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOSI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

32376

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ECU 31.000,- (trente et un mille ECU), représenté par 310 (trois cent dix)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ECU 1.000.000,- (un million d’ECU).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la societé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

32377

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juillet à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en ECU

1) FIDUINVEST S.A. …………………………………………………………………………………………

308

30.800

2) M. Henri Grisius ……………………………………………………………………………………………

1

100

3) M. John Seil ……………………………………………………………………………………………………

      1

       100

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………

310

31.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ECU 31.000,-

(trente et un mille ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF).

32378

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-six mille quatre cent

quarante francs luxembourgeois (1.266.440,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Moraldi, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 1998, vol. 406, fol. 4, case 9. – Reçu 12.664 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juillet 1998.

E. Schroeder.

(28703/228/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

M N E (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- CHIARA LIMITED, a corporation with its registered office in St. Vincent (Grenadines),
here represented by Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Dr. Patrick K. Oesch, attorney-at-law, residing in Zurich (Switzerland),
here represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

M N E (HOLDINGS) S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

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Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

interest.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining however within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand U.S. Dollars (50,000.- USD), represented by five hundred (500)

shares of one hundred U.S. Dollars (100.- USD) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to two million U.S. Dollars (2,000,000.- USD).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III. General meeting and Distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of the month of July at 3.30 p.m.

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part 

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of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-eight.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- CHIARA LIMITED, prenamed, four hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………

499

2.- Dr. Patrick K. Oesch, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

The shares have all been fully paid up in cash so that fifty thousand U.S. Dollars (50,000.- USD) are now available to

the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately sixty-five thousand
Luxembourg francs (65,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million eight hundred and fifty-four thousand

Luxembourg francs (1,854,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Dr. Patrick K. Oesch, prenamed.
b.- Mrs Verena Biedermann, attorney-at-law, residing in Thalwil (Switzerland).
c.- Mr Kurt H. Oesch, company director, residing in Zurich (Switzerland).
4) Is appointed as statutory auditor:
- GRANT THORNTON, Nicosia, Cyprus.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CHIARA LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz zu St. Vincent (Grenadines),

32381

hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, company director, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Dr. Patrick K. Oesch, attorney-at-law, wohnhaft in Zürich (Schweiz),
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung M N E (HOLDINGS) S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend U.S. Dollar (50.000,- USD), eingeteilt in fünfhundert

(500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert U.S. Dollar (100,- USD).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf zwei Millionen U.S. Dollar (2.000.000,- USD) zu

erhöhen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort und

das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeichnung der
Aktien und der Einzahlung, die notwendig oder wünschenswert sind, festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in
diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung, in der sie benannt wurden, beginnt und bis zum Ende der nächsten
Generalversammlung dauert. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

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Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein(en) oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag des Monats Juli um 15.30 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember eintausend-

neunhundertachtundneunzig.

2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CHIARA LIMITED, vorgenannt, vierhundertneunundneunzig Aktien …………………………………………………………………

499

2.- Dr Patrick K. Oesch, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: fünfhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfzigtausend U.S. Dollar

(50.000,- USD) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfundsechzigtausend Luxemburger Franken (65.000,- LUF).

32383

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

achthundertvierundfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.854.000,- LUF).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Dr. Patrick K. Oesch, vorgenannt,
b) Frau Verena Biedermann, attorney-at-law, wohnhaft in Tahlwil (Schweiz),
c) Herr Kurt H. Oesch, company director, wohnhaft in Zürich (Schweiz).
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- GRANT THORNTON, Nicosia, Zypern.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2003.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnortbekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 1998, vol. 406, fol. 5, case 3. – Reçu 18.540 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 8. Juli 1998.

E. Schroeder.

(28704/228/328)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

RD BIO TECH HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BAYSIDE GROUP SERVICES LTD., société avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of Economics, demeurant à Strassen, agissant en sa qualité de

mandataire général selon une procuration émise en date du 30 juillet 1997.

2. Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à L-Hobscheid.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrété ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RD BIO TECH HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs nobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties.

32384

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémorial,

Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le
cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en
numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital
autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés et les primes d’émission en vue de leur incorporation au capital. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-tration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Anée sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

32385

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’août à 11.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
3) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier Président du Conseil d’Administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BAYSIDE GROUP SERVICES LTD., préqualifiée, quatre cent-quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………

499

2. Monsieur André Labranche, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent

mille francs français (500.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions soixante-seize mille cinq cents francs

(3.076.500,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of Economics, demeurant à L-Strassen.
b) Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à L-Hobscheid.
c) Mademoiselle Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Est appelé aux fonctions de Président du conseil d’administration:
- Monsieur Jacques Benzeno, prénommé.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 1999.

6.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Benzeno, A. Labranche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 84, case 3. – Reçu 30.764 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 8 juillet 1998.

G. Lecuit.

(28708/220/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32386

QUARTZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
2. LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
les deux ici représentées par Madame Nathalie Pirotte, employée privée, demeurant à B-Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 18 juin 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varieturpar la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUARTZ INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF)
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

32387

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs, liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. VALON S.A., préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………

500

2. LANNAGE S.A., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

     500

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux millions de francs luxembourgeois

(2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

32388

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) VALON S.A., préqualifiée,
b) LANNAGE S.A., préqualifiée,
c) NEXIS S.A., ayant son siège social à Niue.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Pirotte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 84, case 5. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juillet 1998.

G. Lecuit.

(28707/220/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. SIEBE INTERNATIONAL LTD, Saxon House, 2-4 Victoria Street, GB-Windsor, Berkshire SL4 1 EN,
here represented by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power-of-attorney issued in

Windsor on the 18th of June 1998.

2. Mr Richard Paul Atwell Coles, solicitor, GB-Windsor, Berkshire SL4 1JJ,
here represented by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power-of-attorney issued in Windsor on the 18th of June 1998.
The said powers-of-attorney will remain, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of SlEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of

participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares 

Art. 5.  The corporate capital is set at 35,000.- ECU (thirty-five thousand European Currency Unit), represented by

3,500 (three thousand five hundred) shares with a par value of 10.- ECU (ten European Currency Unit) each.

32389

The shares are and shall remain in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized capital is fixed at 5,000,000,000.- ECU (five billion European Currency Unit) to be divided into

500,000,000 (five hundred million) shares with a par value of 10.- ECU (ten European Currency Unit) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years, increase, in one or several times the subscribed capital

within the limits of the authorized capital.

Such increases of capital may be subscribed for and issued with or without an issue premium, as the board of directors

shall determine.

The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and

receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III. Management 

Art. 6.

The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any tmie remove them.

Their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes exclusively in the City of Luxembourg, upon call by the chairman, as far as the

interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

The quorum for valid resolutions to be passed by the board of directors is three members, either present or rep-

resented, of whom two must be non-UK resident.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose. 

Title IV. Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Wednesday of October at 12.30 p.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of April and shall terminate on the 31st March

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on the 31st of March, 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

32390

Title VIII. General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. SIEBE EUROPEAN HOLDINGS LTD, previously named, three thousand four hundred and ninety-nine

shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,499

2. Mr Richard Paul Atwell Coles, previously named, one share ……………………………………………………………………………………       1

Total: three thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,500

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) in cash. The result is that as of now,

the company has at its disposal the sum of 35,000.- ECU (thirty-five thousand European Currency Unit) as was certified
to the notary executing this deed.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimation 

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at one million four hundred twenty-eight thousand

six hundred sixty-five francs (1,428,665.-).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately at sixty-five thousand francs
(65,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The following are appointed directors:
a) Mr Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg,
b) Mr Timothy l. Streatfeild, Vice-President and Director Treasury Operations, residing in the Old Vicarage, Cook

Lane, North Stoke, Oxon OX 106 BG (England),

c) Mr Gregory M. Miller, Vice-President Finance and Administration residing at 15, Rawson Hill Road, Newbuytort,

Massachussets 01950 (USA),

d) Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg,
e) Mr Rolf Hochscherf, Finance Director, residing in D-33758 Schloss Holte-Stukenbroch, Sperlingweg 7 (Germany).
2. Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, société civile, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
3. Their terms of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders

of the year 2002.

4. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

5. The board of directors is allowed to delegate the daily management of the affairs of the company and the rep-

resentation of the company in connection therewith to one member of the board of directors.

The undersigned notary who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document in Luxem-

bourg.

The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am vierundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit im Amtswohnsitz in Hesperange.

Sind erschienen:

1. SlEBE INTERNATIONAL LTD, Saxon House, 2-4 Victoria Street, GB-Windsor, Berkshirte SL4 1EN,
hier vertreten durch Herrn François Brouxel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter

Privatschrift ausgestellt in Windsor am zweiundzwanzigsten Juni 1998.

2. Herr Richard Paul Atwell Coles, solicitor, wohnhaft in GB-Windsor, Berkshire SL4 1JJ,
hier vertreten durch Herrn François Brouxel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter

Privatschrift ausgestellt in Windsor am zweiundzwanzigsten Juni 1998.

Vorgennante Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentie-

renden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

32391

Diese Parteien, vertreten wie angegeben, ersuchten den instrumentierenden Notar wie folgt die Satzung von einer

von ihnen zu gründenden anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I. Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Sitz der Gesellschaft kann aufgrund einer Entscheidung des Verwaltungsrats in eine andere Stadtgemeinde

Luxemburgs verlegt werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft vorübergehend anderweitig verlegt werden,
bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Diese Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die diesbezügliche Entscheidung

wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch das Gesellschaftsorgan, welches für diese Angelegenheit
am besten geeignet ist unter diesen Umständen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende

Rechte erwerben, verwerten und veräußern.

Zweck der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die oben genannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 35.000,- ECU (fünfunddreissigtausend ECU), aufgeteilt in 3.500 Aktien (drei-

tausendfünfhundert) von je 10,- ECU (zehn ECU).

Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf 5.000.000.000,- ECU (fünf Billionen ECU) festgesetzt, eingeteilt in

500.000.000,- (fünfhundert Millionen) Aktien mit einem Nennwert von 10,- ECU (zehn ECU) je Aktie.

Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschluss-

fassung der Generalversammlung der Aktionär ein Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von 5 Jahren, in einem oder mehreren

Malen das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.

Diese Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie,

ganz nach Belieben des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen, ohne den jetzigen Aktionären

ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Der Verwaltungsrat kann jede ermächtigte Person beauftragen, um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung

des Preises der Aktien, welche diese ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als

automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst betrachtet.

Kapitel III. Verwaltung

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Sie werden für eine Amtszeit von sechs Jahren von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt. Die General-

versammlung der Aktionäre kann die Mitglieder beliebig abberufen.

Ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden ausschliesslich in der Stadt Luxemburg durch den Vorsitzenden einbe-

rufen, so oft das Interesse der Gesellschaft es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwal-
tungsratsmitglieder es verlangen.

Der Verwaltungsrat kann nur Beschlüsse fassen, wenn wenigsten drei seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind,

von denen zwei ihren Wohnsitz ausserhalb des Vereinigten Königreiches haben müssen.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäfte

der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung oder
durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind.

Unter den gesetzlichen Bestimmungen kann der Verwaltungsrat Vorschüsse auf Dividende zahlen.

32392

Art. 9.  Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch eine Einzelunterschrilt eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 in der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung, oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon, einem oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. Aufsicht

Art. 12.  Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren.
Die Kommissare werden durch die Generalversammlung ernannt.
Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf 6 Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13.  Eine jährliche Generalversammlung findet statt in Luxemburg an dem in der Einberufung angegebenen Ort,

am letzten Mittwoch des Monats Oktober um 12.30 Uhr und das erste Mal in dem Jahr 1999.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April und endet am 31. März jedes Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tag der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. März 1999.

Art. 15.  Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den

Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.

Jährlich sind fünf Prozent (5 %) des Reingewinns dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange bis der

Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Falls der Reservefonds, aus welchem Grund es auch sei, benutzt werden soll, so sind die jährlichen Zuführungen von

fünf Prozent (5 %) des Reingewinns wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinns verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren.
Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein.
Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge werden durch die Generalver-

sammlung vorgenommen.

Kapital VIII. Allgemeines

Art. 17.  Alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, werden auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung, erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. SIEBE EUROPEAN HOLDINGS LTD, vorgenannt ………………………………………………………………………………………… 3.499 Aktien
2. Herr Richard Paul Atwell Coles, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………       1 Aktie 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500 Aktien

Alle Aktien wurden voll in bar eingezahlt (100 %); demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von 35.000,- ECU (fünfunddreizigtausend European Currency Unit) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde. 

<i>Feststellung 

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Abschätzung 

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf eine Million vierhundertachtundzwanzigtau-

sendsechshundertfünfundsechzig Franken (1.428.665,-).

32393

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend (65.000) Franken.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung 

Sodann traten die eingangs erwähnten Parteien, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals

vertreten, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen, zu welcher sie sich ordentlich einberufen
betrachten. Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist, und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse:

1) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
a) Herr Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
b) Herr Timothy J. Streatfeild, Vice-President and Director Treasury Operations, wohnhaft in Old Vicarage, Cook

Lane, North Stoke, Oxon OX 10 6 BG (England).

c) Herr Gregory M. Miller, Vice-President finance and administration, wohnhaft in 15, Rawson Hill Road,

Newburytort, Massachussetts 01950 (USA).

d) Herr François Brouxel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
e) Herr Rolf Hochscherf, finance director, wohnhaft in D-33758 Schloss Holte - Stukenbroch, Sperlingweg

(Deutschland).

2) Zum Kommissar wurde berufen:
KPMG AUDIT, société civile, réviseur d’entreprises, Luxemburg.
3) Die Dauer der Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet nach der Generalversammlung

der Aktionäre des Jahres 2002.

4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die

Vertretung der Gesellschaft an einen Delegierten des Verwaltungsrates zu übergeben.

Der gegenwärtigen Urkunde, geschrieben in Englisch, ist eine deutsche Fassung beigefügt.
Im Falle eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem englischen Text wird die englische Fassung vorwiegen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, haben alle gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar,

unterschrieben.

Gezeichnet: F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 14, case 2. – Reçu 14.297 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Hesperingen, den 9. Juli 1998.

G. Lecuit.

(28709/220/348)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ACTINAVIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ACTINAVIE HOLDING S.A.

Signature

(28713/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

SOCIETE DATEM, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BAYSIDE GROUP SERVICES LTD., société avec siège social à Tortola (British Virgin Islands), 
ici représentée par Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of Economics, demeurant à Strassen, agissant en sa qualité de

mandataire général selon une procuration émise en date du 30 juillet 1997.

2. Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DATEM.

32394

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aiséede ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auquelles elle s’ntéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (300.000,- FRF), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Le société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, la présidence de la réunion peut être

conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

32395

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juillet à 10 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblées générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
3) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier Président du Conseil d’Administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BAYSIDE GROUP SERVICES LTD., préqualifiée, deux cent-quatre-vingt-dix-neuf actions  …………

299

2. Monsieur André Labranche, prénommé, une action  ………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cents actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte  que la somme de trois cent

mille francs français (300.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent quarante-cinq mille neuf cents

francs (1.845.900,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of Economics, demeurant à L-Strassen.
b) Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à L-Hobscheid.
c) Mademoiselle Marie-Paule Mockel, administrateur de société, demeurant à L-Sanem.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Est appelé aux fonctions de Président du conseil d’administration:
Monsieur Jacques Benzeno, prénommé.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 1999.

6. - Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Benzeno, A. Labranche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 84, case 1. – Reçu 18.458,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 8 juillet 1998.

G. Lecuit.

(28710/220/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32396

UME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Mr Hans Lidgren, director, residing in SE-275 37 Sjöbo (Sweden), 40, Asumsgatan,
duly represented by Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Fentange,
by virtue of a proxy dated June 23rd.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which the prenamed party
declares to organize among himself:

Art. 1.  A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant

legislation.

Art. 2.  The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The name of the company is UME, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5.  The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates and if extraordinary event occur, even outside
the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will
remain a Luxembourg one.

Art. 6.  The capital of the company is fixed at LUF 500,000 (five hundred thousand Luxembourg francs), divided into

500 (five hundred) shares of LUF 1.000 (one thousand Luxembourg francs) each.

These 500 (five hundred) shares have been entirely subscribed by the single shareholder, Mr Hans Lidgren, prenamed.
The capital has been fully paid in by the one associate and deposited to the credit of the company, as was certified to

the notary executing this deed.

Art. 7.  The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8.  Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9.  Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. ln the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. ln any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10.  The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11.  For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12.  The company will be managed by one or several managers who need not be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two managers, with

obligatory one signature of Class A and another signature of Class B.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two associates acting under

their joint signature.

Art. 13.  ln the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14.  Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15.  Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

32397

Art. 16.  The business year begins on January 1st and ends on January 31st.
Art. 17.  Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18.  The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19.  Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20.  ln case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21.  lf, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 2002, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22.  For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition 

The first business year begins today and ends on December 31st, 1998.

<i>Verification 

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately forty thousand Luxembourg francs.

<i>Resolutions of the sole associate

The number of managers is fixed at two (2).
The following have been elected as managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of

incorporation, their mandate expiring at the general meeting which decides on the financial statements of the first
business year.

A signatory:
Mr Hans Lidgren, prenamed.
B signatory:
Mr Guy Hornick, licencié en sciences économiques, residing in Strassen.
The managers may be reelected.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The company’s address is fixed in L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hans Lidgren, directeur, demeurant à SE-275 37 SJöbo (Suède), 40, Asumsgatan;
ici représenté par:
Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration lui délivrée, le 23 juin 1998.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée, que la partie prémentionnée déclare constituer entre elle.

Art. 1

er

.  ll est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires,
accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

32398

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de UME, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés et, si des événements extraordinaires devaient surgir, le siège
pourrait même être transféré à l’étranger. Un tel transfert provisoire n’affectera pas la nationalité de la société, laquelle
restera luxembourgeoise.

Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Hans Lidgren,

prénommé.

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

gérants, dont une signature d’un gérant de la catégorie «A» ensemble avec celle d’un gérant de la catégorie «B».

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés sous leur

signature conjointe.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17.  Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21.  Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-

bourgeois.

32399

<i>Résolutions de l’associé unique 

Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
Les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions de gérants de la société avec les pouvoirs définis à l’article

12 des présentes statuts, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan du premier exercice:

Signature «A»:
Monsieur Hans Lidgren, prénommé.
Signature «B»:
Monsieur Guy Hornick, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Les gérants pourront nommés des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Les gérants sont rééligibles.
Le siège social de la société est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Heiliger, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 835, fol. 38, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(28711/239/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

ADT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Le soussigné Jean Yves Roger Philippe, gérant de la société à responsabilité limitée ADT déclare que le siège social est

à nouveau au

30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 9 juillet 1998.

J.Y.R. Philippe.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28714/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

BERNER BELGIEN, Société Anonyme.

Siège social: B-3620 Lanaken, 1B, Bernerstraat.

Succursale: L-2453 Luxembourg, 15, rue Eugène Ruppert.

R. C. Tongeren B 53.014.

—

1) Le siège de la succursale luxembourgeoise a été transféré de L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance, à L-2453

Luxembourg, 15, rue Eugène Ruppert.

2) Monsieur Ruud Amelink, gérant de société, demeurant à NL-Maastricht, a été nommé gérant administratif de la

succursale luxembourgeoise en remplacement de Messieurs Bernhard Wolfgang Maier, Jan Van Mulken et Jean
Lemmens, démissionnaires.

3) Monsieur Mario Ferretti, administrateur de sociétés, demeurant à D-Künzelsau et Monsieur Josef Kurth, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à D-Ingelfingen, ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de
Monsieur Karl W. Degenhardt et de Madame Ursula Berner, démissionnaires.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour BERNER BELGIEN

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28736/537/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1998.

32400

---

Document Outline

S O M M A I R E

HOLDING A.H.T. S.A.

BLUE CHIPS HOLDING S.A.

VIBICO S.A.

TRANSLOGIS

TRANSLOGIS

HEBART INVEST S.A.

ERACLES S.A.

EUROFINZ S.A.

ISTRIA S.A.

PALLADE S.A.

KHOJAH &amp; SONS  HOLDINGS  S.A.

LOSI S.A.

M N E  HOLDINGS  S.A.

RD BIO TECH HOLDING

QUARTZ INVESTMENT S.A.

SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A.

ACTINAVIE HOLDING S.A.

SOCIETE DATEM

UME

ADT

BERNER BELGIEN