32257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 673

21 septembre 1998

S O M M A I R E

(La) Boutique Mister Minit, S.à r.l., Bertrange page

32287

Dowa  Investment  International  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg……………………………………………

32274

,

32275

Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main ……………………

32264

Himatomi Holding S.A., Luxembourg ………

32281

,

32283

H.R.P. International S.A., Luxembourg ……

32280

,

32281

Huro S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32283

Induno S.A., Luxembourg…………………………………………………

32284

Intercontrol Holding S.A., Luxemburg………………………

32284

International Industrial Investments S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

32283

,

32284

International  Medical Investments S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

32285

International  Sanitation  Services  S.A.,  Bettem-

bourg ……………………………………………………………………………………

32285

International Welfare Development, Luxembourg

32284

Inverplan Holdings S.A., Luxembourg ………

32285

,

32286

Investissements 90 S.A., Luxembourg ………………………

32286

Italtel - Société Financière S.A., Luxembourg ………

32284

Jacquet International S.A., Luxembourg …………………

32286

Kafila, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………

32276

(Jean) Lamesch et Cie, S.à r.l., Bettembourg …………

32287

Leaderman S.A., Luxembourg ………………………………………

32287

Lease Finindus S.A., Luxembourg ………………………………

32288

Lermita S.A., Luxembourg………………………………………………

32286

Loyalty Fiduciaire & Trust S.A., Luxembg

32288

,

32290

Lux-Générale, S.à r.l., Sandweiler ………………

32294

,

32295

Luxrecyclage S.A., Bettembourg …………………………………

32291

Mariva Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32295

Matchfin Société de Gestion et Placements Indus-

triels S.A., Luxembourg ………………………………………………

32287

MeesPierson Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg

32291

Melissa S.A., Luxembourg ………………………………………………

32290

Merc-Invest S.A., Luxembourg………………………………………

32294

Merloni Termosanitari International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

32296

Milliaco Holding Construction & Finance Company

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

32295

Mister Minit Differdange, S.à r.l., Differdange ………

32296

Mister Minit Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

32299

Neda Holding S.A., Luxembourg …………………

32296

,

32298

Nola Holding S.A., Luxemburg………………………………………

32295

Nordbanken Asset Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

32299

Nordbanken  International  Fund  Management

Company S.A., Luxembourg ……………………………………

32299

Oma S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32298

ORDILUX (Ordinateur Distribution Luxembourg),

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

32300

Ousson Holding S.A., Luxembourg ……………………………

32299

Partner  Emerging  Markets  Advisory  Company

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

32299

Patrimonia Luxembourg Limited, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

32302

,

32303

Pemp Holding S.A., Luxembourg…………………………………

32303

Photo Studio Fey, S.à r.l., Luxembourg ……………………

32300

Pilati S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32304

PPL Estate S.A., Luxembourg ………………………………………

32304

Procomex S.A., Luxembourg…………………………

32300

,

32302

Publitop Advisory S.A., Luxembourg …………………………

32304

Vecap S.A., Luxembourg …………………………………………………

32260

Veropar S.A., Luxembourg ……………………………………………

32268

Wilver S.A., Luxembourg…………………………………………………

32258

Zabel S.A., Luxembourg……………………………………………………

32271

Zanmarc Conseil et Participations S.A., Strassen

32277

WILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Etienne Vernier, dirigeant d’entreprises, 123, avenue Mozart, Paris 16ième,
représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- La société SHANNON INTERNATIONAL LEASING & FINANCIAL SERVICES LTD, dont le siège est au Wil

House, Shannon Business Park, Shannon Co, Clare, Irlande,

représentée par Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-Mess,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: WILVER S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante-trois millions cinq cent mille francs français (FRF 43.500.000,-), représenté

par quatre mille trois cent cinquante (4.350) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-)
chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinquante-cinq millions de francs français (FRF 55.000.000,-) représenté par cinq mille

cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

32258

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année. Par dérogation

le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le trente septembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de décembre à 9.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de décembre en

1998.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Etienne Vernier, préqualifié, trois mille sept cents actions …………………………………………………………………… 3.700
2.- SHANNON INTERNATIONAL LEASING &amp; FINANCIAL SERVICES Ltd, préqualifiée, six cent cinquante

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

650

____

Total: quatre mille trois cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………… 4.350
Les quatre mille trois cent cinquante (4.350) actions ont été libérées comme suit:
650 actions ont été libérées moyennant des versements en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose

de la somme de six millions cinq cent mille francs français (FRF 6.500.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément, et

3.700 actions par apport de 100.782 actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, de la

société GAV S.A., dont le siège social est à F-75002 Paris, 32, rue Notre Dame des Victoires, inscrite au registre de
commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 98B06886, pour une valeur estimée de trente-sept millions de francs
français (FRF 37.000.000,-).

Les prédits titres font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Fiduciaire Continentale, avec siège social

à Luxembourg, 16, allée Marconi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit trente-sept millions de francs français (FRF 37.000.000,-)».

Les actions GAV S.A. sont à disposition de la société ainsi que cela résulte d’un certificat annexé.
Il résulte par ailleurs du rapport du réviseur d’entreprises que la société versera à l’actionnaire, ayant apporté les

prédits titres, une soulte de deux millions deux cent vingt mille francs français (FRF 2.220.000,-).

32259

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à six cent mille francs (600.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Etienne Vernier, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998, vol. 842, fol. 53, case 2. – Reçu 399.926 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28496/219/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

VECAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur James Junker, maître en droit, demeurant à Luxembourg
2. Mademoiselle Sandra Vion, maître en droit, demeurant à Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes, ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination VECAP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société peut

établir des filiales, succursales, agences, sièges administratifs ou bureaux de représentations, aussi bien au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont
produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète des circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

32260

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, la gestion

active de ces participations et la domiciliation de sociétés. Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobi-
lières, financières et industrielles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui en facilitent la réali-
sation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) qui sera

automatiquement converti en euros au moment de l’entrée en vigueur de l’euro, représenté par mille cinq cents (1.500)
actions sans désignation de valeur nominale. Ces mille cinq cents (1.500) actions sont asssorties de warrants incessibles,
sauf entre actionnaires, qui donnent droit à une action nouvelle pour une ancienne détenue. La durée d’exercice de ces
warrants expire le 31 décembre 2003. Le prix d’exercice de ces warrants est fixé à mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) par warrant ou sa contrevaleur en euros. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi,
racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, à augmenter le capital souscrit à

l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles, les actions pouvant être des actions
ordinaires avec droit de vote ou des actions préférentielles sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions tout en réservant chaque fois

aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Si cette augmentation est
cependant appelée à être supérieure à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-), le conseil
d’administration doit obtenir l’accord préalable de l’assemblée générale. Au cas où un actionnaire ne ferait pas usage de
son droit préférentiel de souscription, celui-ci est transféré au prorata aux autres actionnaires.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont
tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant
les sociétés commerciales.

Art. 7. Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs proprié-

taires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant
l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste. Au cas où une action est détenue en usufruit
et en nu-propriété par des personnes physiques ou morales distinctes, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires privés convertibles ou non, avec

droit de souscription, respectivement remboursables en liquide ou en actions ordinaires ou préférentielles de la société,
sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations avec droits de souscription et/ou convertibles et/ou
remboursables en actions de la société ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé et du droit préférentiel ci-dessus spécifié. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des
obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par deux administra-
teurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser
six ans et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus. Le conseil d’adminis-
tration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du conseil d’adminis-
tration.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion. Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents
ou valablement représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la
convocation. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou valablement représentée. Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre

32261

membre du conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place, sans qu’un administrateur ne puisse repré-
senter plus d’un de ses collègues. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Les résolutions signées par tous les administrateurs
seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signa-
tures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être
révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopies. Un administrateur ayant des intérêts personnels qui risquent
d’être opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil, sera obligé d’en informer le
conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre part
aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires avant de procéder au
vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des opérations dans lesquelles un administrateur a un
intérêt personnel opposé à celui de la société. Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour
intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui
votent, seront tenues pour valables. En cas de vacance d’un mandat d’administrateur pour cause de décès ou d’incapacité
civile, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de
sa première réunion, procède à I’élection définitive.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Toutefois, tous les administrateurs sont tenus de faire preuve d’une gestion saine et prudente et d’agir pleinement

dans l’intérêt tant de la société que de ses actionnaires. Ainsi sont-ils tenus de veiller à la production d’informations
fiables, honnêtes et correctes sur la marche des affaires et de la situation financière de l’entreprise à qui de droit. Ils sont
en outre tenus plus particulièrement responsables pour prendre toute disposition raisonnable, afin de préserver les
actifs de la société et d’éviter des tentatives de fraude et d’irrégularités.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

de l’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité de direction composé de membres ou non du conseil

d’administration et fixer le nombre de ses membres. Ce comité pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, ce conseil établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, le nombre et la rémunération des membres du comité de direction.

Art. 15. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. L’assemblée générale pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération appropriée

pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 19. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de juin à 18.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les convocations sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les

actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action ordinaire donne droit à un vote.

32262

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un actionnaire ou groupe d’actionnaires repré-

sentant au moins un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Art. 23. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.

Art. 24. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 26. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemble générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la
société et le compte des profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire, qui, sur ce bilan, établira son rapport.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 27. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve Iégale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale. Avec les approbations prévues par

la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Dissolution - Liquidation

Art. 28. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 29. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif,
il sera prélevé la somme nécessaire pour rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti
également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et à ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur James Junker, prénommé, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………… 750
2. Mademoiselle Sandra Vion, prénommée, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………… 750

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de un million cinq cent mille

francs luxembourgeois (1.500.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 75.000,- francs luxem-
bourgeois.

32263

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
Monsieur James Junker, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle Sandra Vion, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Arsène Friden, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Yves Wallers, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire en l’an deux mille quatre.

5) L’adresse de la société est fixée à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Juncker, S. Vion, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 juillet 1998, vol. 461, fol. 62, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 juillet 1998.

A. Lentz.

(28494/221/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

DRESDNER BANK, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

—

SATZUNG – 15. Mai 1998

1. Allgemeine Bestimmungen

§ 1

(1) Die Aktiengesellschaft trägt die Firma DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT.
(2) Sie hat ihren Sitz in Frankfurt a. M.
(3) In der Gesellschaft sind die auf Grund des Gesetzes über den Niederlassungsbereich von Kreditinstituten im Jahre

1952 aus der DRESDNER BANK als deren Nachfolgeinstitute ausgegründeten Gesellschaften, nämlich die
HAMBURGER KREDITBANK A.G., die RHEIN-MAIN BANK A.G. und die RHEIN-RUHR BANK AG., wiedervereinigt.

§ 2

(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Bankgeschäften aller Art sowie das Erbringen von Finanz-,

Beratungs- und ähnlichen Dienstleistungen.

(2) Soweit gesetzlich zulässig, kann die Gesellschaft alle Geschäfte eingehen, die geeignet sind, den Geschäftszweck

der Gesellschaft zu fördern, insbesondere Grundstücke erwerben, verwalten und veräußern, sich an anderen Unter-
nehmen beteiligen sowie solche Unternehmen gründen oder erwerben sowie Zweigniederlassungen im ln- und Ausland
errichten.

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsun-

ternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen.

§ 3

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

ll. Grundkapital und Aktien

§ 4

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt DM 2.566.718.635,- (in Worten: Deutsche Mark zwei Milliarden fünf-

hundertsechsundsechzig Millionen siebenhundertachtzehntausendsechshundertfünfunddreißig) und ist in 513.343.727
Stückaktien eingeteilt.

(2) Das Grundkapital ist um weltere DM 24.998.400,- bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur

insoweit durchgeführt, wie die lnhaber von bis zum 26. Mai 1994 zu begebenden Wandelschuldverschreibungen oder
Genußscheinen mit Wandlungsrechten von ihrem Wandlungsrecht oder die lnhaber von Optionsscheinen aus bis zu
diesem Zeitpunkt zu begebenden Genußscheinen mit Optionsrechten oder aus Optionsanleihen der DRESDNER BANK
AG oder aus Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen unmittelbarer oder mittelbarer 100%iger Beteili-
gungsgesellschaften der DRESDNER BANK AG oder der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. von ihrem
Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.

(3) Das Grundkapital ist um weitere DM 142.446.230,- bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur

insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsan-
leihen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 20. Mai 1994 von unmittelbaren oder mittelbaren 100%igen
ausländischen Beteiligungsgesellschaften der DRESDNER BANK AG bis zum 20. Mai 1999 begeben werden, von ihrem
Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen. Die aus der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts hervor-

32264

gehenden Aktien der Gesellschaft sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Wandlungs-/Optionserklärung wirksam
wird, dividendenberechtigt.

(4) Das Grundkapital ist um weitere DM 300.000.000,- bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur

insoweit durchgeführt, wie die lnhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsan-
leihen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 10. Mai 1996 von der DRESDNER BANK AKTIENGESELL-
SCHAFT bis zum 10. Mai 2001 begeben werden, von ihrem Wandlungs- und Optionsrecht Gebrauch machen. Die aus
der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts hervorgehenden Aktien der Gesellschaft sind für das gesamte
Geschäftsjahr, in dem die Wandlungs-/Optionserklärung wirksam wird, dividendenberechtigt.

(4 a) Das Grundkapital ist um weitere DM 300.000.000,- durch Ausgabe von bis zu Stück 60.000.000 Aktien bedingt

erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die lnhaber von Wandlungs- oder Options-
rechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 15. Mai 1998 den von unmittelbaren oder mittelbaren
100%igen ausländischen Beteiligungsgesellschaften der DRESDNER BANK AG bis zum 15. Mai 2003 begebenen Wandel-
schuldverschreibungen oder Optionsanleihen beigefügt werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch
machen. Die aus der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts hervorgehenden Aktien der Gesellschaft sind für
das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Wandlungs- bzw. Optionserklärung wirksam wird, dividendenberechtigt.

(4 b) Das Grundkapital ist um weitere DM 42.000.000,- durch Ausgabe von bis zu Stück 8.400.000 Aktien bedingt

erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die lnhaber von Wandelschuldverschrei-
bungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 15. Mai 1998 bis zum 31. Juli 2001 von der DRESDNER
BANK AG begeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts
hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Wandlungserklärung
wirksam wird, dividendenberechtigt.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapltal bis zum 15. Mai 2003 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch

Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt DM 200.000.000,- zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital l). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, damit den lnhabern der von der Dresdner Bank AG und von 100%igen
Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine ein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionär
zustehen würde.

(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Mai 2003 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch

Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt DM 225.000.000,- zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital ll). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats 

– das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Nennbetrag von insgesamt DM 200.000.000,- ausschließen, um die

neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsen preis nicht wesentlich unterschreitet;

– das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Nennbetrag von insgesamt DM 25.000.000,- ausschließen, um Beleg-

schaftsaktien auszugeben.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluß keinen Gebrauch macht,

kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge und insoweit ausgeschlossen werden, als es erforderlich ist,
damit den lnhabern der von der DRESDNER BANK AG und von 100%igen Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.

(7) Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den lnhaber. Sie sind mit der im Wege der mechanischen Vervielfäl-

tigung hergestellten Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsratsvorsitzenden zu versehen und von
einem Kontrollbeamten eigenhändig zu unterzeichnen. Jeder Aktionär hat Anspruch auf Verbriefung seiner Aktien. Die
Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden über mehrere Aktien auszustellen (Sammelaktien); insoweit ist der
Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen.

§ 5

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 des Aktienge-

setzes festgesetzt werden.

Ill. Verfassung

§ 6

<i>a) der Vorstand

Der Vorstand besteht aus zwei oder mehr Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.

Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.

§ 7

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung. Unbeschadet seiner

gemeinschaftlichen Verantwortung für die Geschäftsführung entscheidet der Vorstand über die Verteilung einzelner
Geschäftsbereiche unter seine Mitglieder. Er gibt sich eine vom Aufsichtsrat zu genehmigende Geschäftsordnung. § 33
des Mitbestimmungsgesetzes bleibt unberührt.

§ 8

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft

mit einem Prokuristen vertreten.

32265

<i>b) Der Aufsichtsrat

§ 9

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern. Je zehn Mitglieder werden von der Hauptversammlung nach den

Bestimmungen des Aktiengesetzes und von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
gewählt.

(2) Die Wahl erfolgt auf die längste nach § 102 des Aktiengesetzes zulässige Zeit. Wiederwahl ist statthaft. Für die

Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds gilt § 103 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

(3) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat

aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Amtsdauer des neu
gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen.

(4) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die

nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseigner vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen. Ihre Stellung als Ersatzmitglied lebt wieder auf, wenn die Haupt-
versammlung für ein weggefallenes, durch das betreffende Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl
vornimmt. Die Amtsdauer des Ersatzmitglieds beschränkt sich auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
in der eine Wahl gemäß Abs. (3) mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erfolgt.

§ 10

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den

Vorstand zu richtende Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Eine Amtsniederlegung mit
sofortiger Wirkung ist zulässig, wenn der Aufsichtsrat zustimmt. Ein Ersatzmitglied kann sein Amt als Ersatzmitglied
jederzeit, jedoch nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats, niederlegen.

§ 11

(1) lm Anschluß an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmit-

glieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht
bedarf. ln dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und
einen Stellvertreter sowie das Aufsichtsratsmitglied, das gemäß § 20 den Vorsitz in der Hauptversammlung führt, wenn
der Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert ist.

(2) Anschließend bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes bezeich-

neten Aufgaben einen Ausschuß, dem der Vorsitzende, sein Stellvertreter und zwei weitere Mitglieder angehören, von
denen je eines von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und von denAufsichtsratsmitgliedern der Arbeit-
nehmer mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt wird.

(3) Scheidet der Vorsitzende, sein Stellvertreter oder das Aufsichtsratsmitglied, das gemäß § 20 im Falle der Verhin-

derung des Vorsitzenden den Vorsitz in der Hauptversammlung zu führen hat, vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. Das gleiche gilt bei einem vorzeitigen Ausscheiden eines der
weiteren Mitglieder des in Abs. (2) genannten Ausschusses.

§ 12

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von zwanzig Tagen

schriftlich einberufen. ln der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. ln dringenden
Fällen kann die Frist abgekürzt und die Einberufung telegrafisch oder fernmündlich vorgenommen werden.

(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefaßt. Beschlußfassung durch schriftliche, telegrafische oder

fernmündliche Stimmabgabe ist zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats aus besonderen Gründen eine solche
Beschlußfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der

Beschlußfassung teilnimmt. Nehmen an einer Beschlußfassung nicht eine gleiche Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseigner und von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer teil oder nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats
nicht teil, so ist die Beschlußfassung auf Antrag von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Für die
erneute Beschlußfassung gilt § 12 Abs. (1); sie kann auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch am gleichen
Tage stattfinden.

(4) Sind Mitglieder des Aufsichtsrats verhindert, an Sitzungen teilzunehmen, so können sie eine schriftliche Stimm-

abgabe durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen. Die Überreichung der schriftlichen Stimmabgabe
gilt als Teilnahme an der Beschlußfassung.

(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas

anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit ist auf Antrag eines Aufsichtsratsmitglieds eine erneute Abstimmung über
denselben Gegenstand durchzuführen. Bei dieser Abstimmung hat, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsit-
zende des Aufsichtsrats zwei Stimmen. § 12 Abs. (4) ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Dem Stell-
vertreter steht die zweite Stimme nicht zu. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzer. Bei schriftlicher,
telegrafischer oder fernmündlicher Stimmabgabe gelten die Bestimmungen dieses Absatzes entsprechend.

(6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Sitzungs-

vorsitzer zu unterzeichnen ist. Die über schriftlich, telegrafisch oder fernmündlich gefaßte Beschlüsse anzufertigende
Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.

√ § 13

(1) Der Aufsichtsrat kann neben dem in § 11 Abs. (2) genannten Ausschuß aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden

und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen.

32266

Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen

werden. Die Vorschriften des § 12 Abs. (1) und (2) und (4) bis (6) gelten entsprechend.

(2) Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden

abgegeben.

√ § 14

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfal-

lende Umsatzsteuer zu rechnen ist, eine jährliche feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied DM 6.000,-, für den
Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache beträgt. Ferner erhält der
Aufsichtsrat für jedes den Satz von 4% übersteigende halbe Prozent Dividende eine Vergütung von DM 35.000,-; über
die Verteilung dieses Betrages unter seine Mitglieder beschließt der Aufsichtsrat unter angemessener Berücksichtigung
der Tätigkeit seiner Mitglieder in Ausschüssen des Aufsichtsrats.

§ 15

<i>c) Der Verwaltungsbeirat, Beiräte

(1) Die Gesellschaft hat einen Verwaltungsbeirat.
(2) Der Verwaltungsbeirat besteht aus Persönlichkeiten der in- und ausländischen Wirtschaft. Er hat die Aufgabe, den

Vorstand bei der Wahrnehmung seiner Obliegenheiten in wirtschaftlichen Fragen zu beraten. Die gesetzlichen Rechte
und Pflichten des Aufsichtsrats bleiben unberührt.

(3) Die Mitglieder des Verwaltungsbeirats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf Vorschlag des

Vorstands berufen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrafs ist in dieser Eigenschaft zugleich auch Mitglied des Verwaltungs-
beirats. Die Amtszeit des Verwaltungsbeirats ist die gleiche wie die des Aufsichtsrats.

(4) Den Vorsitz im Verwaltungsbeirat führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Verwaltungsbeirat kann einen

oder mehrere stellvertretende Vorsitzende wählen.

(5) Die Festsetzung der Vergütung für den Verwaltungsbeirat obliegt dem Vorstand.

§ 16

Der Vorstand kann zwecks engerer Fühlungnahme mit Kreisen der in- und ausländischen Wirtschaft und Persönlich-

keiten des öffentlichen Lebens Beiräte bilden, für sie Geschäftsordnungen erlassen und die Bezüge der Mitglieder
festsetzen.

§ 17

<i>d) Die Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlungen werden vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen. Die Einladung muß minde-

stens einen Monat vor dem letzten Hinterlegungstag [§ 18 Abs. (2)] unter Angabe der Tagesordnung bekanntgemacht
werden.

(2) Die Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer

deutschen Großstadt mit mehr als 250.000 Einwohnern statt.

√ § 18

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt.
(2) Um in der Hauptversammlung stimmen oder Anträge stellen zu können, müssen die Aktionäre spätestens am

fünften Tage vor der Hauptversammlung bis zum Ende der Schalterstunden bei der Gesellschaftskasse, bei einem
deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei anderen, in der öffentlichen Bekanntmachung zu bezeich-
nenden Stellen ihre Aktien hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Haben die Kredit-
institute am letzten Hinterlegungstag Geschäftsschluß, so endet die Hinterlegungsfrist am vorangehenden Arbeitstag der
Kreditinstitute.

(3) Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die von diesen

auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag, ausgenommen der Sonnabend, nach Ablauf der Hinterle-
gungsfrist bei der Gesellschaftskasse einzureichen. 

(4) Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird dadurch genügt, daß die Aktien mit Zustimmung der Hinter-

legungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden. 

(5) Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, bestimmt der Vorstand in der Einladung zur Hauptversammlung –

und, wenn die Einberufung durch den Aufsichtsrat erfolgt, dieser – die Voraussetzungen, unter denen die Aktionäre ihr
Stimmund Antragsrecht in der Hauptversammlung ausüben können.

§ 19

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

§ 20

(1) Den Vorsitz in den Hauptversammlungen führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhin-

derung ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner.

(2) Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der

Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.

§ 21

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, sofern nicht die Satzung oder zwingende Vorschriften des Aktienge-

setzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Schreibt das Aktien-

32267

gesetz außerdem zur Beschlußfassung eine Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals vor, so
genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein
Antrag als abgelehnt.

IV. Jahresabschluß, Rücklagen, Gewinnverwendung

§ 22

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

√ § 23

Die alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist von acht Monaten zur Entgegennahme des festgestellten Jahresab-

schlusses oder zur Feststellung des Jahresabschlusses sowie zur Beschlußfassung über die Gewinnverwendung stattfin-
dende Hauptversammlung beschließt auch über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats und die Wahl des
Abschlußprüfers (ordentliche Hauptversammlung).

§ 24

(1) Abgesehen von den übrigen gesetzlich vorgeschriebenen Zuweisungen ist in die gesetzliche Rücklage ein Betrag

einzustellen, der dem zwanzigsten Teil des um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüber-
schusses entspricht, und zwar so lange, wie die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1
bis 3 des Handelsgesetzbuchs zusammen nicht 10 v. H. des Grundkapitals erreicht oder wieder erreicht haben.

(2) Über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheidet die Hauptversammlung unter Berücksichtigung des durch

den Gewinnverwendungsbeschluß etwa entstehenden zusätzlichen Aufwands.

V. Auflösung der Gesellschaft

§ 25

Der Beschluß über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von vier Fünfteln der abgegebenen Stimmen

und einer Mehrheit von drei Vierteln des Grundkapitals

Vl. Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Satzungsänderungen

§ 26

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Abänderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu

beschließen.

<i>Nummer 133 der Urkundenrolle für 1998

<i>Bescheinigung nach § 181 Abs. 1 Satz 2 AktG

Ich bescheinige hiermit, daß die geänderten Bestimmungen der Satzung der Dresdner Bank Aktiengesellschaft mit Sitz

in Frankfurt am Main mit dem Beschluß über die Änderung vom 15. Mai 1998 und die unveränderten Bestimmungen mit
dem zuletzt dem Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.

Frankfurt am Main, den 15. Mai 1998

Eckart Wilcke

<i>Notar

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28557/000/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

VEROPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme QUINTOFIN, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg, mandatée à cet effet par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en exécution d’une résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire de la société QUINTOFIN S.A. en
date de ce jour, documentée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour.

2. Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, ici représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné le 18 juin 1998 et qui
restera annexé aux présentes.

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE agit aux fins des présentes par Monsieur Dirk Raeymaekers, directeur

adjoint de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
ici comparants.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VEROPAR S.A.

32268

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze milliards six cent trente-cinq millions de lires italiennes (15.635.000.000,-

ITL) représenté par quinze mille six cent trente-cinq (15.635) actions d’une valeur nominale de un million de lires
italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt milliards de lires italiennes

(20.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires
italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

32269

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de l’année suivante.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un juillet mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société QUINTOFIN S.A., prénommée, quinze mille six cent trente-quatre actions…………………………………… 15.634
2. Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quinze mille six cent trente-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………… 15.635
Les quinze mille six cent trente-quatre (15.634) actions souscrites par la société anonyme QUINTOFIN S.A. et

l’action souscrite par Monsieur Gustave Stoffel sont entièrement libérées par l’apport à la Société de l’universalité du
patrimoine de la société anonyme QUINTOFIN S.A. tel qu’il existe à la date de ce jour, rien excepté ni réservé.

Ce patrimoine se décomposant comme suit d’après une situation au 31 décembre 1997 ci-annexée.
Participation dans la SOCIETE VERONESI FINANZARIA SpA, avec siège social à 

I-Verona, Quinto Via Valpantena, numéro 18 ………………………………………………………………………………………… ITL

55.188.501.022,-

Avoirs auprès d’une banque…………………………………………………………………………………………………………………… ITL

24.498.978,-

Dettes envers les actionnaires de QUINTOFIN ……………………………………………………………………………… ITL (39.578.000.000,-)
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL

15.635.000.000,-

Cet apport universel est évalué à quinze milliards six cent trente-cinq millions de Lires italiennes 15.635.000.000,- ITL.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi en date du 11 juin 1998 par ARTHUR ANDERSEN, société civile, réviseurs

d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera,
apres avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles
à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite en exonération du droit d’apport conformément à

l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent trente mille
francs (230.000,-).

32270

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur-Adjoint de Banque, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Mario Piazzola, administrateur de société, demeurant à Verona (Italie).
c) Monsieur Fédérico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Mario Piazzola est nommé administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Monsieur Gustave Stoffel est nommé président du conseil d’administration.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, D. Raeymaekers, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

F. Baden.

(28495/200/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ZABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

du Panama), ici représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui
délivrée à Panama, le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Yves Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 15 décembre
1997.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ZABEL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

32271

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pur le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juillet à 13.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

32272

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée: ………………………… 1.249.000

1.249.000

1.249

2. WIMMER OVERSEAS S.A., prénommée: …………………………………………………       1.000

      1.000

       1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.

32273

- Madame Carine Bittler, administrateur, demeurant à Bertrange.
- Mademoiselle Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 1998, vol. 461, fol. 62, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 juillet 1998.

A. Lentz.

(28497/221/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.694.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second day of July.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL

(LUXEMBOURG) S.A., société anonyme (the «Company»), having its registered office in Luxembourg-City, 33,
boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of the undersigned notary on 1st April, 1985, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 136 of 20th May, 1985, registered in the Register of
Commerce under the number R. C. Luxembourg B 22,694, as amended by a deed of the undersigned notary on 30th
May, 1986, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 249 of 2nd September 1986, as
amended by a deed on 25th April, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 385 of 14th October, 1991 and as amended on 5th March, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 180 of 10th June 1993.

The meeting was presided by Mr Franz Fayot, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Claude Rumé, maître en droit, residing in Mamer.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an

attendance list, signed by the Chairman, the Secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the said attendance list, all 430,000 shares in circulation are present or represented at the present

general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III) The agenda of the meeting contains the following resolution: Amendment of Article 17 of the Articles of Incor-

poration of the Company be the insertion of a new paragraph after the second paragraph of said article, reading as
follows:

«The board of directors shall be authorised, subject to the provisions and limitations set out under article 72-2 of the

law of 10th August, 1915 on commercial companies, to declare interim dividends and to proceed to the distribution of
such interim dividends.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Single resolution

The meeting decides to amend Article 17 of the Articles of Incorporation by the insertion of a new paragraph after

the second paragraph of said article, reading as follows:

«The board of directors shall be authorised, subject to the provisions and limitations set out under article 72-2 of the

law of 10th August, 1915 on commercial companies, to declare interim dividends and to proceed to the distribution of
such interim dividends.»

The amendment of the articles is consequently approved.
There being no further business for the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.

32274

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DOWA INVESTMENT INTERNA-

TIONAL (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme (la «société»), ayant son siège social à Luxembourg-Ville, 33,
boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

avril 1985 et

enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro R. C. Luxembourg B 22.694, modifié
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mai 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 249 en date du 2 septembre 1986, modifié en date du 25 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 385 en date du 14 octobre 1991, modifié en date du 5 mars 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 280 en date du 10 juin 1993.

L’assemblée est présidée par M. Franz Fayot, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur M. Pierre Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

l) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

Iiste de présence, signée par le Président, Ie Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II)Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 430.000 actions en ciruclation sont présentes ou représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 17 des statuts par l’insertion d’un nouveau paragraphe après le deuxième paragraphe dudit

article, paragraphe rédigé ainsi:

«Le conseil d’administration autorise sous réserve des dispositions prévues à l’article 72.2 de Ia loi du 10 août 1915

sur Ies sociétés commerciales, à déclarer des acomptes sur dividendes et procéder à leur versement.»

Après que l’ordre du jour ci-dessus fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts par l’insertion d’un nouveau paragraphe après le deuxième

paragraphe dudit article, paragraphe rédigé ainsi:

«Le conseil d’administration autorise sous réserve des dispositions prévues l’article 72.2 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, à déclarer des acomptes sur dividendes et procéder à leur versement.»

Les modifications sont dès lors approuvées.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.

Signé: Fr. Fayot, Cl. Rumé, P. Reuter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(28555/216/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.694.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(28556/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32275

KAFILA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 37, rue Saint Ulric.

—

STATUTS

Entre:
- Steinmetzer, Rodolphe, Fonctionnaire 13, Rue de Sandweiler; L-6352 Schrassig, Nationalité: luxembourgeoise.
- Zrika, Mostafa, Professeur 37, Rue Saint Ulric; L-2651 Luxembourg, Nationalité: luxembourgeoise.
- Grozinger, Christof, Employé privé 13, Rue de Linger L-4755 Pétange Nationalité: allemande
et ceux qui, conformément aux présents statuts, seront agréés comme membres effectifs, a été constitué une

association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

Art. 1

er

. Dénomination, siège.  L’association sans but lucratif porte la dénomination: KAFILA

Sa durée est illimitée.
Elle a son siège à Luxembourg, 37, Rue Saint Ulric, L-2651 Luxembourg. Il peut être transféré sur décision du conseil

d’administration. Cette décision devra faire l’objet d’un dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés et être
publiée dans le mois au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 2. Objet.  L’association a pour but:
- d’organiser des cours, de créer, monter, produire et interpréter des spectacles de musique, de danse, de théâtre ou

toute autre représentation artistique

- de protéger les créations faites sous le nom de KAFILA
- de collaborer avec d’autres associations et/ou spécialistes touchant les arts de la musique, du spectacle et du théâtre

du mouvement

- d’organiser et de participer à des stages de sensibilisation et de formation pour permettre la promotion de

l’expression musicale, corporelle, de la pantomime et de danses.

Pour atteindre son objectif, l’association peut entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives quelconques se

rapportant aux buts définis ci-dessus.

L’association peut recevoir des libéralités entre vifs ou testamentaires en se conformant à l’article 16 de la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 3. Membres.  L’association se compose de membres effectifs avec droits de votes (membres effectifs dans la

suite), et de membres sans droits de votes: membres adhérents, membres d’honneur, personnes physiques ou morales.

Le nombre des membres effectifs et adhérents à admettre par le conseil d’administration sera limité à 10, il ne pourra

être inférieur à 3 membres effectifs.

L’assemblée générale pourra sur proposition du conseil d’administration, conférer le titre de membre d’honneur à

tout associé ou non ayant rendu des services notables à l’association ou à sa cause. Ceux-ci ne reprendront pas part aux
délibérations de l’assemblée de l’association.

La qualité de membre effectif ou adhérent de l’association se perd:
a) par la démission écrite signalée au conseil d’administration,
b) par le refus de verser la cotisation annuelle dans les 2 mois de la présentation de la demande et après mise en

demeure restée infructueuse,

c) par l’exclusion pour motif grave prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui. Il n’a aucun

droit sur le fonds social.

La cotisation est fixée chaque année par l’assemblée générale. Elle ne pourra dépasser 5.000 francs par an. Elle est

payable dès que la demande en a été faite.

La liste des membres effectifs est établie chaque année pour le 1

er

mai au plus tard.

Art. 4. Assemblée générale.  L’assemblée générale est composée de l’ensemble de membres effectifs qui peuvent

s’y faire représenter, moyennant une procuration écrite, par un mandataire ayant lui-même droit de vote.

L’assemblée doit être convoquée par les administrateurs, dans les cas prévus par les statuts ou lorsqu’un cinquième

des membres effectifs en fait la demande.

Tous les membres effectifs de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales par voie postale au

moins huit jours avant l’assemblée. Cette dernière aura lieu au cours du 1

er

trimestre de chaque année. Cette convo-

cation contiendra l’ordre du jour. Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière
liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

Un procès-verbal contenant les résolutions prises sera dressé et signé par le président et un administrateur.
Les procès-verbaux seront conservés à Luxembourg au 37, Rue Saint Ulric où les membres et les tiers peuvent en

prendre connaissance sans que ceux-ci soient déplacés.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

indiqué dans l’ordre du jour et si elle réunit deux tiers des membres effectifs. Aucune modification ne peut être adoptée
sans recueillir deux tiers des voix. Si ces conditions ne sont pas remplies lors de la première assemblée, une seconde
réunion pourra être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas,
la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

L’assemblée générale devra délibérer nécessairement sur les objets suivants:
- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs
- approbation des comptes et du budget
- la dissolution de la société.

32276

Art. 5. Conseil d’administration.  L’association est administrée par un conseil d’administration de trois membres

au moins dont un président, un secrétaire et un trésorier, élu par l’assemblée générale des membres effectifs à la
majorité simple pour un terme à fixer par l’assemblée générale. Le conseil d’administration gère les affaires de l’asso-
ciation et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Le conseil d’administration délibère valablement sur les objets portés à l’ordre du jour, lorsque la moitié de ses

membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. En cas de parité de voix, celle du
président et de son remplaçant est prépondérante. Les signatures conjointes de deux membres ou la seule signature du
président, engagent valablement l’association envers les tiers. Le secrétaire est tenu de faire les procès-verbaux des
séances du comité et de l’assemblée générale, qui doivent être signés par le président et un administrateur.

Dans le cas où un membre du comité démissionnerait, le comité peut remplacer ce membre par un autre membre

effectif de l’association par cooptation.

Art. 6. Comptes, Budget.  L’année sociale est celle du calendrier.
Exceptionnellement, le premier exercice commence avec la date de la signature des statuts de l’association et se

termine le 31 décembre 1998.

Chaque année le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice

écoulé et le budget du prochain exercice.

Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier ou son suppléant. Chaque mouvement devra être justifié par une

pièce comptable à l’appui.

Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’un contrôle par deux réviseurs de caisse désignés par l’assemblée

générale.

L’excédent favorable appartient à l’association. Celle-ci sera valablement engagée quant aux mouvements financiers

par la signature du trésorier ou de son suppléant pour un montant maximal de 50.000,- Luf. Les ressources de l’asso-
ciation se composent notamment des cotisations, des dons et legs en sa faveur, de subsides et de subventions, de réali-
sations faites par l’association, des intérêts et revenus quelconques, cette énumération n’étant pas limitative.

Art. 7. Dissolution.  La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 à 26 de la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée.

Le conseil d’administration sera chargé de la liquidation de l’association.
En cas de dissolution, l’actif de l’association sera affecté à une oeuvre d’utilité publique à désigner par l’assemblée

générale.

Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telles que modifiées seront applicables dans tous les cas non prévus par ces

statuts.

Dressé à Luxembourg en quatre exemplaires le 24 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28499/000/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ZANMARC CONSEIL ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Clovis Zanetti, consultant en management et organisation, demeurant à F-75012 Paris, 17, rue de la

Lancette,

2.- Monsieur Jean-Guy Michel Marcellot, médecin, demeurant à F-75012 Paris, 17, rue de la Lancette,
ici représentés par leur mandataire spécial Monsieur Thierry Brutman, conseiller économique, demeurant à L-8009

Strassen, 119, route d’Arlon,

en vertu de deux procurations sous seing privé, faites et données à Paris, le 16 juin 1998,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant-mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ZANMARC CONSEIL ET PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

32277

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objets:
- l’achat, la vente, la location et la gestion pour son propre compte d’un patrimoine immobilier,

- la gestion et le conseil en gestion d’entreprises,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

(1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) par action.

Art. 6.  Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration pourra à la

demande d’actionnaires délivrer des certificats d’actions.

En cas de cession d’actions de la société, le vendeur est obligé d’offrir par lettre recommandée les actions à la valeur

du dernier bilan aux autres actionnaires, qui pourront exercer leur droit de préférence proportionnellement aux actions
détenues par eux. S’ils n’auront pas levé l’option après 30 jours calendrier, le vendeur sera libre de les vendre à un tiers.
Ce tiers devra cependant réunir l’approbation de plus de 50% des actions restantes. Faute d’un tel accord le capital devra
être réduit pour autant.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

32278

Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Clovis Zanetti, consultant en management et organisation, demeurant à F-75012 Paris, 17, rue

de la Lancette, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Jean-Guy Michel Marcellot, médecin, demeurant à F-75012 Paris, 17, rue de la Lancette, cinq

cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées au quart par versements en espèces, faisant pour chaque action

312,50 LUF de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, faisant pour chaque action 937,50 LUF, doit être effectuée sur première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur parfaite libération.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, Ies comparants, représentés comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Clovis Zanetti, consultant en management et organisation, demeurant à F-75012 Paris, 17, rue de la

Lancette,

- Monsieur Jean-Guy Michel Marcellot, médecin, demeurant à F-75012 Paris, 17, rue de la Lancette,
- Madame Anita Becquerel, employée privée, demeurant à Le Plessis Robinson (France), 21, rue des Pommiers.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Thierry Brutman, conseiller économique, demeurant à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.

32279

3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Brutman, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 1998, vol. 109S, fol. 6, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 juillet 1998.

P. Decker.

(28498/206/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

H.R.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.658.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme H.R.P. INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 27 mai 1998, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce
jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme Scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante (60) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
– augmentation de capital à concurrence de ITL 290.000.000,- pour le porter de ITL 60.000.000,- à ITL 350.000.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 290 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune
à libérer intégralement par des versements en espèces.

– Modification de l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe.  Le capital social est fixé ITL 350.000.000,-, divisé en 350 actions de ITL 1.000.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix millions de

lires italiennes (ITL 290.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante millions de lires italiennes (ITL
60.000.000,-) à trois cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 350.000.000,-) par la création et l’émission de deux
cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des deux cent quatre-vingt-dix (290) actions nouvelles l’actionnnaire
majoritaire, la Société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège 8, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A.,

32280

laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les deux cent quatre-vingt-dix (290) actions

nouvellement créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de deux cent quatre-vingt-

dix millions de lires italiennes (ITL 290.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à trois cent cinquante millions de lires italiennes (ITL

350.000.000,-), divisé en trois cent cinquante (350) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois
(LUF 120.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à six millions soixante-douze mille six cents

francs luxembourgeois (6.072.600,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 19, case 5. – Reçu 60.726 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(28602/239/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

H.R.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.658.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(28603/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

HIMATOMI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. HIMATOMI S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.880.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIMATOMI S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.880,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 376 du 10 octobre 1991.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Théo Maes, administrateur de sociétés,

demeurant à Knokke-Heist,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Etienne Gillet, employé privé, demeurant à Rulles.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael Maes, administrateur de sociétés, demeurant à Ruisbroek.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des différentes classes d’actions et échange des actions actuelles contre 12.120 actions ordinaires et

1.800 actions conférant le droit à un dividende privilégié.

2. Modification des articles 5, 6, 7 et 12 suite à la suppression des classes d’actions.
3. Ajout à l’article 5 des statuts d’une disposition stipulant qu’en cas d’indivision d’actions, les copropriétaires

d’actions devront désigner un représentant unique.

4. Suppression du droit de préemption sur les actions et modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Modification de l’article 13 des statuts.

32281

6. Ajout d’un nouvel alinéa 2 à l’article 12 des statuts réglant le droit de vote en cas de démembrement d’une action

en usufruit et nue-propriété.

Ajout d’un nouvel alinéa à l’article 13 des statuts disposant qu’en cas de démembrement d’une action en usufruit et

nue-propriété, le droit aux dividendes appartiendra à l’usufruitier.

7. Modification de la dénomination de la société en HIMATOMI HOLDING S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer les différentes classes d’actions et d’échanger les treize mille neuf cent vingt

(13.920) actions représentant l’intégralité du capital social contre douze mille cent vingt (12.120) actions ordinaires et
mille huit cents (1.800) actions privilégiées conférant le droit à un dividende privilégié d’un tiers du bénéfice à distribuer.
Les actions privilégiées seront numérotées de 1 à 1.800 et seront échangées contre les actions A numérotées de 1 à
750, les actions B numérotées de 1 à 750 et les actions C numérotées de 1 à 300 dans la proportion de 1 action ancienne
pour une action nouvelle. Les actions ordinaires seront numérotées de 1.801 à 13.920.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions et à l’inscription au

registre des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le droit de préemption prévu dans l’article 5 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’insérer une clause dans l’article 5 des statuts stipulant qu’au cas où plusieurs personnes sont

propriétaires d’une action, elles devront désigner un représentant unique à l’égard de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les articles 5, 6, 7 et 12 sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à treize millions neuf cent vingt mille francs luxembourgeois (13.920.000,- LUF),

représenté par douze mille cent vingt (12.120) actions ordinaires et mille huit cents (1.800) actions privilégiées chacune
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF). Les actions privilégiées donnent droit à un
dividende privilégié d’un tiers du bénéfice à distribuer. Ce dividende privilégié n’est toutefois pas récupérable. Le solde
du bénéfice à distribuer (2/3) sera réparti entre les actions ordinaires.

Au cas où il y a plusieurs propriétaires d’une action, ceux-ci devront désigner un représentant unique pour les repré-

senter à l’égard de la Société. La société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents aux actions détenues en
indivision jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.»

«

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

«Art. 7.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement. Le Conseil d’Administration est autorisé à
procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. Le Conseil
d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que de la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur-délégué.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce délégué par le Conseil.»

«Art. 12. (Dernier alinéa).  Pour toute modification des statuts les conditions de majorité et de quorum prévues

par l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales doivent être remplies, étant entendu que toute modification
portant sur le changement des droits spécifiques d’une catégorie d’actions nécessitera les mêmes conditions de présence
et de majorité dans la catégorie d’actions concernée.»

32282

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit:

«Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net sous réserve des dispositions de l’article 5 des
statuts.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa 2 à l’article 12 des statuts conçu comme suit:

«Art. 12. (Deuxième alinéa).  En cas de démembrement de la propriété des actions entre un usufruitier et un nu-

propriétaire, le droit de vote relatif à ces actions appartient dans tous les cas à l’usufruitier.»

L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 13 des statuts conçu comme suit:

«Art. 13.  (Dernier alinéa).  En cas de démembrement de la propriété des actions entre un usufruitier et un nu-

propriétaire, le droit aux dividendes relatif à ces actions appartient dans tous les cas à l’usufruitier.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en HIMATOMI HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de HIMATOMI HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Maes, E. Gillet, M. Maes et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme  délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

F. Baden.

(28600/200/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

HIMATOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.880.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

F. Baden.

(28601/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

HURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28604/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(28607/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32283

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(28608/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

INDUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour la société INDUNO S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(28605/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

INTERCONTROL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 38.675.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. Juli 1998,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1.) Der bisherige Verwaltungsrat Herr Hans-Detlef Nimtz, D-Trier, wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird

Entlastung erteilt.

2.) Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, L-Luxembourg gewählt.
Luxembourg, den 8. Juli 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28606/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ITALTEL - SOCIETE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 17.205.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 52, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ITALTEL - SOCIETE FINANCIERE S.A.

Signature

(28616/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(28612/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32284

INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.686.

—

EXTRAIT

La société anonyme, INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 107 du 18 février 1998, qu’il résulte d’un acte d’assemblée
générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 30 juin 1998, enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 7 juillet 1998, volume 842, folio 53, case 5, qu’il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous
ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme, sous la dénomination de: INTER-
NATIONAL MEDICAL INVESTMENTS S.A.;

que la société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(28609/219/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.686.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28610/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

INTERNATIONAL SANITATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 24.744.

—

Madame Maggy Lamesch demeurant à L-8340 Olm, 17, boulevard Robert Schuman a démissioné avec effet au 30 juin

1998 en tant qu’administrateur de la société INTERNATIONAL SANITATION SERVICES S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28611/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

INVERPLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour la société INVERPLAN HOLDINGS S.A.

FICUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(28613/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32285

INVERPLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.290.

- Constituée suivant acte reçu par M

e

Réginald Neuman, notaire de résidence à L-Bascharage, en date du 5 mai 1986,

publié au Mémorial C n° 210 du 24 juillet 1986;

- Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en

date du 14 février 1992, publié au Mémorial C n° 357 du 21 août 1992.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société INVERPLAN HOLDINGS S.A., qui s’est tenu au siège de la

société en date du 11 mai 1998, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Les mandats des administrateurs ont été renouvelés pour une période de six ans, à savoir:
- M. Patrick Radius, administrateur de sociétés, demeurant à F-Veigy Foucenex;
- M. Kurt Kindle, administrateur de sociétés, demeurant à FL-Triesen;
- M. Urs Leiser, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Werdenberg.
La Société FIDUCIAIRE SCHMIDT S.A., avec le siège social à CH-1206 Genève, 11, rue de Beaumont, est nommé

nouveau commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Pour la société INVERPLAN HOLDINGS S.A.

FICUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28614/622/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.589.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 27, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour INVESTISSEMENTS 90

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric              S. Wallers

(28615/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

JACQUET INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 10 juin 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de LUF 2.161.268,- est affecté de la manière suivante:

- Réserve légale (5%) …………………………………………………………………

108.063,-

- Report sur l’exercice suivant …………………………………………………

2.053.205,-

- Bénéfice 1997 ……………………………………………………………………………

2.161.268,-

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28617/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

LERMITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28622/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32286

LA BOUTIQUE MISTER MINIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile».

R. C. Luxembourg B 12.089.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de LA BOUTIQUE MISTER MINIT, S.à r.l. tenue le 10 juin 1998

que:

1) l’assemblée révoque les mandats de tous les gérants actuels de LA BOUTIQUE MISTER MINIT, S.à r.l.;
2) l’assemblée nomme avec effet le 10 juin 1998 Monsieur Jean-Marc Dath gérant administratif de MISTER MINIT

ESCH, S.à r.l. en remplacement de Monsieur Jean-Marie Charles, dont la démission est acceptée;

3) A la suite de cette nomination, Monsieur Jean-Marc Dath est le seul gérant de la BOUTIQUE MISTER MINIT, S.à r.l

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28618/282/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

JEAN LAMESCH ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3201 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 6.263.

—

Madame Maggy Lamesch demeurant à L-8340 Olm, 17, boulevard Robert Schuman a démissioné avec effet au 8 janvier

1998 en tant que gérante de la société JEAN LAMESCH ET CIE, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28619/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

LEADERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.042.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du

<i>4 juin 1998 à 10.00 heures.

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de nommer Monsieur Stanley Miller, demeurant à B-1332 Genval, 15, dreve des Magnolias, administrateur de la

société.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 10.30 heures.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28620/751/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

MATCHFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 59.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(28629/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32287

LEASE FININDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 64, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 59.327.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Serguei Pintsov, administrateur de sociétés, demeurant à L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme LEASE FININDUS S.A., ayant son siège social à L-2560 Luxembourg, 64, rue de Stras-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.327, a été
constituée suivant acte reçu le 2 juin 1997, publié au Mémorial C page 22062 de 1997.

II.- Que le capital social de la société anonyme LEASE FININDUS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur
nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées.

III.- Qu’il est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme LEASE FININDUS

S.A., prédésignée.

IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique, il déclare expressément prononcer la dissolution de ladite société.
V.- Qu’il déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait

qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et aux commissaires de la société dissoute pour

l’exécution de leur mandat.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2220 Luxembourg, 595,

rue de Neudorf.

VIII.- Qu’il déclare qu’il a été procédé, avant le présent acte, à l’annulation du registre des actions nominatives et des

actions au porteur de la société hors présence du notaire instrumentant.

IX.- Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Pintsov, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 107S, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28621/211/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

LOYALTY FIDUCIAIRE &amp; TRUST S.A., Société Anonyme,

(anc. LOGIDEX S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.670.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOGIDEX S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 52.670, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 663 du 30 décembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en LOYALTY FIDUCIAIRE &amp; TRUST S.A. et modification afférente

de l’article 1

er

des statuts.

32288

2.- Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. L’objet de la société est de rendre des avis en matière économique et financière, d’acquérir, exploiter et

administrer des sociétés, dans le concept entendu dans le sens le plus large de leurs biens et droits.

La société a pour but de promouvoir le développement des sociétés, de leurs avoirs et transactions.
La société exerce le rôle de conseiller dans le sens le plus large du terme.
Son objectif est en relation avec toutes activités fiduciaires, en relation notamment avec la constitution, la domici-

liation, la gestion et l’administration de sociétés ainsi que tous services annexes.

La société peut contrôler les comptes sur base contractuelle, organiser et tenir la comptabilité ainsi qu’analyser la

situation et le fonctionnement d’entreprises, compte tenu de leurs aspects économiques, légaux et financiers.

En outre, la société peut prester des services de conseils, en relation avec les activités prédécrites.
La société peut s’intéresser à tous les aspects de toutes affaires, entreprises et sociétés qui ont un objet analogue,

similaire ou en relation, qui sont liées directement ou indirectement à son objet ou qui peut promouvoir leur dévelop-
pement.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

3. Transfert du siège social de la société à L1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
4. Nominations statutaires.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LOYALTY FIDUCIAIRE &amp; TRUST S.A. et de modifier

par conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LOYALTY FIDUCIAIRE &amp; TRUST S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  L’objet de la société est de rendre des avis en matière économique et financière, d’acquérir, exploiter et

administrer des sociétés, dans le concept entendu dans le sens le plus large de leurs biens et droits.

La société a pour but de promouvoir le développement des sociétés, de leurs avoirs et transactions.
La société exerce le rôle de conseiller dans le sens le plus large du terme.
Son objectif est en relation avec toutes activités fiduciaires, en relation notamment avec la constitution, la domici-

liation, la gestion et l’administration de sociétés ainsi que tous services annexes.

La société peut contrôler les comptes sur base contractuelle, organiser et tenir la comptabilité ainsi qu’analyser la

situation et le fonctionnement d’entreprises, compte tenu de leurs aspects économiques, légaux et financiers.

En outre, la société peut prester des services de conseils, en relation avec les activités prédécrites.
La société peut s’intéresser à tous les aspects de toutes affaires, entreprises et sociétés qui ont un objet analogue,

similaire ou en relation, qui sont liées directement ou indirectement à son objet ou qui peut promouvoir leur dévelop-
pement.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.».

32289

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à L-1724

Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, des administrateurs de la société:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, prénommée;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, prénommée;

3.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission de HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme adminis-

trateur-délégué de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- Monsieur Dirk Desmalen, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Jan Cornelis Schroten, employé privé, demeurant à NL-7211 AL Eefde (Pays-Bas).
3.- Madame Katrien Huysmans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer Madame Katrien Huysmans, prénommée, comme nouvel administrateur-délégué de

la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature pour toutes les opérations de la gestion journalière
ne dépassant pas le montant de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois).

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission du commissaire aux comptes:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Frans Elpers, accountant, demeurant à Bruxelles.
Son mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 107S, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(28623/211/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

LOYALTY FIDUCIAIRE &amp; TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.670.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(28624/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

MELISSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 10 juin 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de CHF 5.666,94 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28632/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32290

LUXRECYCLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bettembourg, Zone Industrielle Wolser Nord.

R. C. Luxembourg B 16.042.

—

Madame Maggy Lamesch demeurant à L-8340 Olm, 17, boulevard Robert Schuman a démissioné avec effet au 30 juin

1998 en tant que gérante de la société LUXRECYCLAGE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28627/250/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

MeesPIERSON UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 53.618.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MEESPIERSON UMBRELLA FUND, having its

registered office in L-2180 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, R. C. Luxembourg section B number 53.618, incorporated
by deed established on the 25th of January 1996, published in the Mémorial C page 4902 de 1996.

The meeting was presided by Mrs Marleen Wattebollen, Lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, Bachelor of Law,

residing in Torgny (Belgium).

The chairman declared and requested the notary to record that:

I.- Due to the take-over of MeesPierson N.V. by Fortis Bank Nederland in 1997, MeesPierson CAPITAL

MANAGEMENT B.V. and FORTIS INVESTMENTS N.V. underwent an integration, which leads to the merger of the
investment activities and the restructuring of a number of Luxembourg investment funds, marketed by CGER BANK S.A.
in Belgium, FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. in Luxembourg and MeesPierson N.V. in The Netherlands.

This integration leads in particular to a partial merger between some compartments of MeesPierson UMBRELLA

FUND and GammaFund on one side and FORTIS BANK LUX FUND on the other side.

The merger project is published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Assemblées on April 15, 1998.

II.- The present meeting had been convened for the 25th of May 1998 at which date however the quorum required

by law was not achieved, as it appears from the deed of the prenamed notary, on the 25th of Mai.

III.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

IV.- As it appears from the attendance list, out of 326,235.062 shares outstanding, 308,965.789 shares are present or

duly represented at the present extraordinary general meeting. There being no quorum required for this reconvened
meeting, the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

V.- That the present second meeting has been duly convened by registered letter on the 22nd of June 1998 and by

notices containing the agenda and published:

– in the Mémorial C pages 18472 and 20445 of 1998;
– in the Luxembourg newspaper Luxemburger Wort of the 27th of May 1998 and the 12th of June 1998;
– in the Luxembourg newspaper Tagesblatt of the 27th of May 1998 and the 12th of June 1998;
as it appears from the copies presented to the meeting.

VI.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the Board of Directors, report in compliance with article 265 of the Luxembourg law on commercial

companies.

2. Approval of the Auditor’s report, appointed by the Board of Directors, in compliance with article 266 of the

Luxembourg law on commercial companies.

3. Ackowledgement of the fulfilment of all formalities as foreseen in article 267 of the Luxembourg law on commercial

companies.

4. Approval of the Merger Project as published in the Mémorial C on April 15, 1998.
5. Discharge of the Managers and Auditors for the accomplishment of their mandates related to MeesPierson

UMBRELLA FUND-EUROPE LARGE CAP FUND and MeesPierson UMBRELLA FUND-GLOBAL EQUITY FUND.

6. Determination of the place of conservation for the social documents during the legal delay.
7. Transfer of the assets and liabilities of the sub-fund MeesPierson UMBRELLA FUND-EUROPE LARGE CAP FUND

to the sub-fund to be created, denominated FORTIS FUND-EQUITY EUROPE («FF-Equity Europe») as at 30 juin 1998;

8. Transfer of the assets and liabilities of the sub-fund MeesPierson UMBRELLA FUND-GLOBAL EQUITY FUND to

the sub-fund to be created, denominated Fortis Fund-Equity Europe («FF-Equity Europe») as at June 30, 1998;

32291

9. Miscellaneous.
After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves the Board of Directors, report made in compliance with article 265 of the Luxembourg law on

commercial companies.

<i>Second resolution

The meeting approves the Auditor’s report in compliance with article 266 of the Luxembourg law on commercial

companies.

Upont the joint request of the to be merged companies, the Auditor has been appointed by the judge of the

commercial court in Luxembourg.

<i>Third resolution

The meeting acknowledges the fulfilment of all formalities as foreseen in article 267 of the Luxembourg law on

commercial companies.

<i>Fourth resolution

The meeting approves the Merger Project as published in the Mémorial C on April 15, 1998.

<i>Fifth resolution

The meeting grants a discharge to the Managers and Auditors for the accomplishment of their mandates related to

MeesPierson UMBRELLA FUND-EUROPE LARGE CAP FUND and MeesPierson UMBRELLA FUND-GLOBAL EQUITY
FUND. Until the effectif merger date.

<i>Sixth resolution

The meeting determines the place of conservation for the social documents during the legal delay to be at FORTIS

BANK LUXEMBOURG S.A., 12-16, rue Monterey, L-2165 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to transfer all assets and liabilities of the sub-fund MeesPierson UMBRELLA FUND-EUROPE

LARGE CAP FUND to the sub-fund denominated FORTIS FUND EQUITY EUROPE as at 30 juin 1998 and attribution
of one new registered share for one old registered share.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to transfer all assets and liabilities of the sub-fund MeesPierson UMBRELLA FUND-GLOBAL

EQUITY FUND to the sub-fund denominated FORTIS FUND EQUITY GLOBAL as at June 30, 1998 and attribution of
one new registered share for one old registered share.

<i>Ninth resolution

The meeting agrees to accept that the currency of the new subfunds will be LUF instead of DEM, that FORTIS

INVESTMENTS MANAGEMENT N.V. S.A. will be the financial manager of FORTIS FUND EQUITY EUROPE and
FORTIS INVESTMENTS BELGIUM S.A. of FORTIS FUND EQUITY GLOBAL, that FORTIS BANK (LUXEMBOURG)
S.A. will be the new custodian bank and central administration agent.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

MEESPIERSON UMBRELLA FUND, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.618, constituée suivant acte reçu en
date du 25 janvier 1996, publié au Mémorial C page 4902 de 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marleen Wattebollen, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Dû à la reprise de MeesPierson N.V. par FORTIS BANK NEDERLAND en 1997, MeesPierson CAPITAL

MANAGEMENT B.V. et FORTIS INVESTMENTS N.V. ont subi une intégration qui a conduit à la fusion d’activités d’inve-
stissement et à la restructuration d’un certain nombre de fonds d’investissement, commercialisés par CGER BANQUE
S.A. en Belgique, FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg et MeesPierson N.V. aux Pays-Bas.

32292

Cette intégration mène en particulier à la fusion partielle entre certains compartiments du MeesPierson UMBRELLA

FUND et le GammaFund, d’une part, et FORTIS BANK LUX FUND, d’autre part.

Le projet de fusion a été publié dans le Mémorial du 15 avril 1998.
II.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 25 mai 1998, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mai 1998.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 326.235,662 actions, actuellement en circulation, 308.965,789

actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant
requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des lettres recommandées en date du 22 juin 1998 et

par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:

– dans le Mémorial C pages 18472 et 20445 de 1998;
– dans le journal luxembourgeois Luxemburger Wort du 27 mai 1998 et du 12 juin 1998
– dans le journal luxembourgeois Tagesblatt du 27 mai 1998 et du 12 juin 1998;
dont la preuve est donnée à la présente assemblée par la présentation des copies.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration conformément à l’article 265 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

2. Approbation de l’exposé et du rapport des réviseurs d’entreprises nommés par le Conseil d’Administration, prévus

à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

3. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prévues par l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

4. Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial C du 15 avril 1998.
5. Décharge des administrateurs et des commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leur mandats relatifs

aux compartiments MeesPierson UMBRELLA FUND-EUROPE LARGE CAP FUND et MeesPierson UMBRELLA FUND-
GLOBAL EQUITY FUND jsuqu’à la date effective de la fusion (le 1

er

juillet 1998).

6. Indication de l’endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
7. Transfert des avoirs et des engagements du compartiment MeesPierson UMBRELLA FUND-EUROPE LARGE CAP

FUND vers le compartiment dénommé FORTIS FUND-EQUITY EUROPE avec effet au 30 juin 1998;

8. Transfert des avoirs et engagements du compartiment MeesPierson UMBRELLA FUND-GLOBAL EQUITY FUND

vers le compartiment dénommé FORTIS FUND EQUITY EUROPE as at June 30, 1998;

9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. L’Assemblée décide d’approuver le rapport du Conseil d’Administration élaboré conformément à l’article 265 de

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver l’exposé et le rapport des réviseurs d’entreprises élaborés conformément à l’article

266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

Les experts indépendants ont été désignés sur requête conjointe des sociétés qui fusionnent par le magistrat

présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale et comme en
matière de référé.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues par l’article 267 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion tel que publié au Mémorial C du 15 avril 1998.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leurs

mandats relatifs aux compartiments MeesPierson UMBRELLA FUND-EUROPE LARGE CAP FUND et MeesPierson
UMBRELLA FUND-GLOBAL EQUITY FUND jusqu’à la date effective de la fusion (le 1

er

juillet 1998).

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide que l’endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal sera le siège social

de la société FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’Assemblée approuve le transfert des avoirs et les engagements du compartiment MeesPierson UMBRELLA FUND-

EUROPE LARGE CAP FUND vers le compartiment dénommé FORTIS FUND EQUITY EUROPE avec effet au 30 juin
1998 et attribution pour chaque (1) ancienne action nominative une (1) nouvelle action nominative.

32293

<i>Huitième résolution

L’Assemblée approuve le transfert des avoirs et les engagements du compartiment MeesPierson UMBRELLA FUND-

GLOBAL EQUITY FUND vers le compartiment dénommé FORTIS FUND EQUITY GLOBAL avec effet au 30 juin 1998
et attribution pour chaque (1) ancienne action nominative une (1) nouvelle action nominative.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la nouvelle devise des compartiments qui sera LUF au lieu de DEM, que FORTIS

INVESTMENTS MANAGEMENT N.V. S.A. sera le gestionnaire financier de FORTIS FUND EQUITY EUROPE et
FORTIS INVESTMENTS BELGIUM S.A. de FORTIS FUND EQUITY GLOBAL, que FORTIS BANK (LUXEMBOURG)
S.A. sera la nouvelle banque dépositaire et l’agent administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Wattebollen, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

J. Elvinger.

(28631/211/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

MERC-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.939.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue par lettre circulaire que:
1. Monsieur Andrea Guido Conti est nommé Président du Conseil d’Administration.
2. La société est engagée par la signature individuelle de son Président ou par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28633/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

LUX-GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler-Gare, Colosseo Nuovo.

R. C. Luxembourg B 60.425.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Martini, électricien, demeurant à F-57050 Metz, 28, rue Daga.
2) Monsieur Denis Califano, électricien, demeurant à F-57310 Guénange, 3, rue de la Colombe.
3) Monsieur Pascal Malara, gérant technique, demeurant à F-57290 Fameck, 44, Grande Ruelle.
4) Monsieur André Monticino, gérant, demeurant à F-57700 Neufchef, 8, rue Cherez.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LUX-

GENERALE, S.à r.l., ayant son siège social à L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire le 6 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 638
du 15 novembre 1997, dont le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté
par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, détenues
à raison de vingt-cinq (25) parts par chacun des quatres associés prénommés.

Les comparants déclarent alors se réunir en assemblée générale et prendre les résolutions qui suivent:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur André Monticino prénommé, comme gérant administratif est acceptée et décharge pleine

et entière lui est accordée.

Monsieur Pascal Malara, prénommé reste gérant unique de la société.

32294

Les associés décident que la société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique, Monsieur

Pascal Malara.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident encore de transférer le siège social de la société de Ehnen à L-5280 à Sandweiler-Gare,

Colosseo Nuovo et de conférer à l’article 5 des statuts la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Sandweiler-Gare. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger par simple décision des associés.»

Dont acte, fait et passé à Remich, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: C. Martini, D. Califano, P. Malara, A. Monticino, A. Lentz.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 juillet 1998.

A. Lentz.

Enregistré à Remich, le 3 juillet 1998, vol. 461, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(28625/221/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

LUX-GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler-Gare, Colosseo Nuovo.

R. C. Luxembourg B 60.425.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 9 juillet 1998.

A. Lentz.

(28626/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

MARIVA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28628/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

NOLA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 40.821.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 2. Juli 1998, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1.) Zum neuen Verwaltungsrat wird Frau Sylvia Grün, L-Luxemburg, gewählt.
2.) Zum neuen Aufsichtskommissar wird die LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, L-Luxemburg, gewählt.
Luxembourg, den 2. Juli 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28640/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

MILLIACO HOLDING CONSTRUCTION &amp; FINANCE COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(28635/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32295

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.845.

—

<i>Extrait de résolutions

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 mai 1998, que le Conseil d’Administration a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet au 1

er

juin 1998, le siège social de la société du 62, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

MERLONI TERMOSANITARI S.A.

J.-P. Morimont

<i>Administrateur-Délégué

(28634/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

MISTER MINIT DIFFERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.521.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de MISTER MINIT DIFFERDANGE, S.à r.l. tenue le 10 juin 1998

que:

1) l’assemblée nomme avec effet le 10 juin 1998 Monsieur Jean-Marc Dath gérant administratif de MISTER MINIT

DIFFERDANGE, S.à r.l. en remplacement de Monsieur Jean-Marie Charles, dont la démission est acceptée;

2) l’assemblée nomme avec effet le 10 juin 1998 Monsieur Roger Van Den Bremt gérant technique de MISTER MINIT

DIFFERDANGE, S.à r.l.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28636/282/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

NEDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.022.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NEDA HOLDING S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on November 25, 1987, published in
the Mémorial, Recueil Spécial C number 50 of February 26, 1988, the articles of incorporation were amended by deeds
of the undersigned notary of December 7, 1987, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 50 of February
26, 1988, and of December 2, 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 107 of March 10, 1993.

The meeting was opened by Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Betsy ten Brinke, employée privée, residing in Bridel.
The meeting elected as scrutineer Mrs Juliette Lorang, managing director, residing in Neuhäusgen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the subscribed capital by NLG 4,000,000.- to bring it from its present amount of NLG 8,500,000.- to

NLG 12,500,000.- by the issue and the allotment of 4,000 new shares with a par value of NLG 1,000.- each.

2. Subscription and payment of the 3,500 new shares by incorporation of the reserves.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

32296

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by four million Netherlands Guilders (4,000,000.-

NLG) to bring it from its present amount of eight million five hundred thousand Netherlands Guilders (8,500,000.- NLG)
to twelve million five hundred thousand Netherlands Guilders (12,500,000.- NLG) by the issuing of four thousand
(4,000) new shares with a par value of one thousand Netherlands Guilders (1,000.- NLG) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Souscription – Payment

The general meeting decides to accept the subscription and the payment of the new shares by incorporation of the

reserves of four million Netherlands Guilders (4,000,000.- NLG) and to attribute the new shares issued to the actual
shareholder in proportion to their existing shares.

Proof of the existence of the reserves has been given to the undersigned notary by a certificate dated on May 28, 1998

signed by two directors and the statutory auditor, MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

The said certificate, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph.  The subscribed capital of the company is fixed at twelve million five hundred thousand

Netherlands Guilders (12,500,000.- NLG), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value
of one thousand Netherlands Guilders (1,000.- NLG) each.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the sum of four million Netherlands Guilders (4,000,000.- NLG) is valued at

seventy-three million two hundred and twenty-four thousand francs (73,224,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the deed, is approximately one hundred thousand francs
(100,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEDA HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 novembre 1987, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 50 du 26 février 1988, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire
instrumentant, en date du 7 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 50 du 26 février 1988 et en
date du 2 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 107 du 10 mars 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hans De Graaf, administrateur-délégué, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Betsy ten Brinke, employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Juliette Lorang, administrateur-délégué, demeurant à Neuhäusgen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de NLG 4.000.000,- pour le porter de son montant actuel de NLG

8.500.000,- à NLG 12.500.000,- par l’émission et la souscription de 4.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
NLG 1.000,- chacune.

2. Souscription et libération des 4.000 actions nouvelles par incorporation des réserves.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

32297

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions de florins néerlandais (4.000.000,- NLG)

pour le porter de son montant actuel de huit millions cinq cent mille florins néerlandais (8.500.000,- NLG) à douze
millions cinq cent mille florins néerlandais (12.500.000,- NLG) par l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’assemblée décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvelles par incorporation des réserves à

concurrence de quatre millions de florins néerlandais (4.000.000,- NLG) et l’attribution gratuite des actions nouvelles
aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

L’existence des réserves a été justifiée au notaire instrumentant par un certificat daté au 28 mai 1998 signé par deux

administrateurs et le commissaire aux comptes, MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art 5. 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à douze millions cinq cent mille florins néerlandais (12.500.000,- NLG),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG)
chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de quatre millions de florins néerlandais (4.000.000,- NLG) est

évaluée à soixante-treize millions deux cent vingt-quatre mille francs (73.224.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent mille francs (100.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. De Graaf, B. ten Brinke, J. Lorang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 juillet 1998.

G. Lecuit.

(28638/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

NEDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.022.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 juillet 1998.

G. Lecuit.

(28639/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

OMA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28643/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32298

MISTER MINIT ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 17.647.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de MISTER MINIT ESCH, S.à r.l. tenue le 10 juin 1998 que:
1) l’assemblée nomme avec effet le 10 juin 1998 Monsieur Jean-Marc Dath gérant administratif de MISTER MINIT

ESCH, S.à r.l. en remplacement de Monsieur Jean-Marie Charles, dont la démission est acceptée;

2) A la suite de cette nomination, les gérants de MISTER MINIT ESCH, S.à r.l. sont Monsieur Jean-Marc Dath, gérant

administratif et Monsieur Joseph Wohl, gérant technique.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28637/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.563.

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28641/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.550.

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 18, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28642/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

OUSSON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28645/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

PARTNER EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.582.

—

L’assemblée générale annuelle de 1998 a décidé de distribuer la totalité du bénéfice de l’exercice s’élevant à

FRF 530.790,82.

<i>Pour PARTNER EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28646/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32299

ORDILUX (ORDINATEUR DISTRIBUTION LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

—

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 10 juin 1998,

enregistré à Capellen en date du 16 juin 1998, vol. 413, fol. 4, case 3,

- que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société se trouve réparti comme suit:
- BILUX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

640 parts

- AGENCE IMMOBILIERE HEIN ET CIE, avec siège à Luxembourg …………………………………………………………………

160 parts

- Monsieur Willy Hein, agent immobilier, demeurant à Luxembourg ………………………………………………………………

160 parts

- IMMOGEST, S.à r.l., avec siège à Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

160 parts

- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège à Luxembourg …………………………………………………………………………………   160 parts
Total: mille deux cent quatre-vingts…………………………………………………………………………………………………………………………… 1.280 parts
Capellen, le 9 juillet 1998.

Pour extrait conforme

J.-J. Wagner

<i>Notaire

En remplacement de son confrère dûment empêché.

(28644/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

PHOTO STUDIO FEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 41, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 5.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Signature.

(28650/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

PROCOMEX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.877.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Maître Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as special mandator in the name

and on behalf of the directors of PROCOMEX S.A., having its registered office in Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, by
virtue of a power of attorney conferred to him by the board of directors of the said company in its meeting of June 25,
1998.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as conforming to the original, will remain attached to the

present deed.

Such comparing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company PROCOMEX S.A. has been incorporated according to a deed of the undersigned notary, dated

January 21, 1997, published in the Mémorial C, number 226, May 7, 1997.

2) According to article 3 of the articles of incorporation, the subscribed and fully paid-in capital is fixed at four million

French Francs (4,000,000.- FRF) consisting of four thousand (4,000) shares with a par value of one thousand French
Francs (1,000.- FRF) per share. According to the same article, the authorized capital of the company is fixed at one
hundred million French Francs (100,000,000.- FRF), represented by one hundred thousand (100,000) shares, with a par
value of one thousand French Francs (1,000.- FRF) each.

The board of directors has been empowered to increase the subscribed capital within the limits of the authorized

capital according to the conditions and terms which will be fixed by the board of directors. The board of directors is
authorized to suppress the preferential right of subscription of the current shareholders and to issue the new shares
with or without issue premium.

In the meeting of June 25, 1998, the board of directors has decided to increase the subscribed capital by an amount

of eleven million French Francs (11,000,000.- FRF) in order to reach the amount of fifteen million French Francs
(15,000,000.- FRF) by creating and issuing eleven thousand (11,000) new shares with a par value of one thousand French
Francs (1,000.- FRF) each.

The board of directors, having utilized its right to suppress the preferential right of subscription to the current

shareholders, the eleven thousand (11,000) new shares have been issued and have been entirely subscribed and paid by
contribution in kind consisting in the conversion of a shareholder’s loan with the same amount reported hereafter by:

<i>Subscriber

<i>Number of

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>shares

<i>capital

<i>capital

KILBRIN INVESTMENTS LIMITED ………………………………………………………

11,000

11,000,000

11,000,000

32300

The aforesaid contribution in kind has been reported on by the independent auditor Mr Jean-Marie Boden, residing

in L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

This report, dated 24th of June 1998, will remain annexed to this deed, and concludes as follows:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

In consideration of the above subscription and liberation in kind, eleven thousand (11,000) new shares fully paid up

with a par value of one thousand French Francs (1,000.- FRF) each, are issued by the company and attributed to KILBRIN
INVESTMENTS LlMITED.

As a result of this resolution the Article 3, paragraph 1 of the articles of incorporation is modified and will now be

read as follow:

«Art. 3. Paragraph 1. The subscribed capital is set at fifteen million French Francs (15,000,000.- FRF), consisting of

fifteen thousand (15,000) shares of a par value of one thousand French Francs (1,000.- FRF) per share.»

<i>Expenses – Evaluation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 770,000.- Luxembourg Francs.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the amount to increase the capital is valued at

67,650,000.- Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailling.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour

compte du Conseil d’Administration de la société anonyme PROCOMEX S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxem-
bourg, 21-25, allée Scheffer, en vertu d’un pouvoir lui conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa
réunion du 25 juin 1998.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:

1) La société anonyme PROCOMEX S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire à la date du

21 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 226 du 7 mai 1997.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à quatre millions de

francs français (4.000.000,- FRF), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs français

(100.000.000,- FRF), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,-
FRF) chacune.

Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit

à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modaIités qu’il fixera, le Conseil étant autorisé à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions avec ou sans prime
d’émission.

En date du 25 juin 1998, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de onze

millions de francs français (11.000.000,- FRF), pour le porter ainsi à quinze millions de francs français (15.000.000,- FRF)
par la création et l’émission de onze mille (11.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune.

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription des anciens actionnaires, les

onze mille (11.000) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées par un apport en nature consistant en
une créance équivalente au montant de l’augmentation de capital qu’un actionnaire peut faire valoir à l’encontre de la
société, de la façon suivante:

<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>Capital

<i>Capital

<i>d’actions

<i>souscrit

<i>libéré

KILBRIN INVESTMENTS LIMITED ………………………………………………………

11.000

11.000.000

11.000.000

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Jean-Marie Boden,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

Ce rapport, daté du 24 juin 1998, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:

32301

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

En considération de la souscription et du paiement ci-dessus, onze mille (11.000) actions nouvelles d’une valeur

nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune et entièrement libérées, sont émises par la société et attribuées
à KILBRIN INVESTMENTS LIMITED.

En conséquence, l’article 3, alinéa 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1.  Le capital social de la société est fixé à quinze millions de francs français (15.000.000,- FRF),

représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais – Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 770.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 67.650.000,-

francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Duro et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 juillet 1998, vol. 461, fol. 62, case 8. – Reçu 676.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 juillet 1998.

A. Lentz.

(28654/221/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

PROCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.877.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 9 juillet 1998.

A. Lentz.

(28655/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

PATRIMONIA LUXEMBOURG LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 59.539.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Etienne Collange, courtier en assurances, demeurant à F-93110 Rosny Sous-Bois.
Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu’il est le seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée PATRIMONIA

LUXEMBOURG LIMITED, S.à r.l. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juin 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 498 du 13 septembre 1997 et qu’elle est inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 59.539.

Ensuite le comparant a requis le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’article 3 premier alinéa des statuts est modifié comme suit:
«Art. 3. (premier alinéa) La société a pour objet le courtage en assurances.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 15.000,- LUF.

32302

Dont acte. fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Collange, P. Decker.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 juillet 1998.

P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28647/206/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

PATRIMONIA LUXEMBOURG LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 59.539.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(28648/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

PEMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.739.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Marc Mackel, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Elie H. Farah, administrateur de sociétés, demeurant à

Beyrouth, Liban;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 30 janvier 1998, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formaliée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que la société anonyme PEMP HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.739, a été
constituée suivant acte reçu le 30 mars 1987, publié au Mémorial C numéro 165 du 3 juin 1987.

II.- Que le capital social de la société anonyme PEMP HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à USD

800.000,- (huit cent mille US Dollars), représenté par 8.000 (huit mille) actions de USD 100,- (cent US Dollars) chacune,
entièrement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

PEMP HOLDING S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de surveillance de la

société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la sociéts dissoute seront conservés pendant cinq ans aux anciens bureaux de la

société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, J. Elvinger. 
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28649/211/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32303

PILATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.356.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

(28651/700/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

PPL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 49.343.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Signature.

(28652/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

PPL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 49.343.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 8 juillet 1998

L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité:
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour leur mandat jusqu’au 31

décembre 1995.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28653/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

PUBLITOP ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.735.

—

L’Assemblée Générale Annuelle de 1998 a décidé de répartir le bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 1.680.459,-

comme suit:

- Réserve légale (5%) …………………………………………………………………

LUF

84.023,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 1.596.436,-

<i>Pour PUBLITOP ADVISORY S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28657/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32304

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S O M M A I R E

WILVER S.A.

VECAP S.A.

DRESDNER BANK

VEROPAR S.A.

ZABEL S.A.

DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

KAFILA

ZANMARC CONSEIL ET PARTICIPATIONS S.A.

H.R.P. INTERNATIONAL S.A.

H.R.P. INTERNATIONAL S.A.

HIMATOMI HOLDING S.A.

HIMATOMI HOLDING S.A.

HURO S.A.

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A.

INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENTS S.A.

INDUNO S.A.

INTERCONTROL HOLDING S.A.

ITALTEL - SOCIETE FINANCIERE S.A.

INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT. 

INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENTS S.A.

INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENTS S.A.

INTERNATIONAL SANITATION SERVICES S.A.

INVERPLAN HOLDINGS S.A.

INVERPLAN HOLDINGS S.A.

INVESTISSEMENTS 90

JACQUET INTERNATIONAL

LERMITA S.A.

LA BOUTIQUE MISTER MINIT

JEAN LAMESCH ET CIE

LEADERMAN S.A.

MATCHFIN SOCIETE DE GESTION ET PLACEMENTS INDUSTRIELS S.A.

LEASE FININDUS S.A.

LOYALTY FIDUCIAIRE &amp; TRUST S.A.

LOYALTY FIDUCIAIRE &amp; TRUST S.A.

MELISSA S.A.

LUXRECYCLAGE S.A.

MeesPIERSON UMBRELLA FUND

MERC-INVEST S.A.

LUX-GENERALE

LUX-GENERALE

MARIVA HOLDING

NOLA HOLDING S.A.

MILLIACO HOLDING CONSTRUCTION &amp; FINANCE COMPANY S.A.H.

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A.

MISTER MINIT DIFFERDANGE

NEDA HOLDING S.A.

NEDA HOLDING S.A.

OMA

MISTER MINIT ESCH

NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.

NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

OUSSON HOLDING

PARTNER EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY S.A.

ORDILUX  ORDINATEUR DISTRIBUTION LUXEMBOURG 

PHOTO STUDIO FEY

PROCOMEX S.A.

PROCOMEX S.A.

PATRIMONIA LUXEMBOURG LIMITED

PATRIMONIA LUXEMBOURG LIMITED

PEMP HOLDING S.A.

PILATI S.A.

PPL ESTATE S.A.

PPL ESTATE S.A.

PUBLITOP ADVISORY S.A.