32209

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 672

21 septembre 1998

S O M M A I R E

Alyth Finance S.A., Luxembourg

pages  

32243

,

32245

Anret International Holding S.A., Luxbg

32242

,

32243

Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

32239

Compagnie Occidentale des Pétroles S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

32239

Construction Nico Marechal, S.à r.l., Kopstal ………

32240

Copytech, S.à r.l., Roodt-Eich…………………………………………

32240

Cyclamen S.A., Luxembourg …………………………………………

32240

C & Z International Holding S.A., Luxembourg ……

32240

Danone Ré S.A., Luxembourg ………………………………………

32242

Deutsch-Luxemburgische  Beratungsgesellschaft

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

32240

Dominique Holding, Luxembourg ………………………………

32242

Duberry Holding S.A., Luxembourg……………………………

32242

Duscholux S.A., Sandweiler ……………………………………………

32241

Embrun Holding, Luxembourg………………………………………

32245

Enka S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32245

Eufi-Cash, Sicav, Luxembourg ………………………………………

32245

Eufinvest, Sicav, Luxembourg ………………………………………

32245

Eufi-Rent, Sicav, Luxembourg ………………………………………

32245

Eurochem Réassurance S.A., Luxembourg ……………

32246

Euro C.T. Consulting S.A., Luxembourg……………………

32246

Europaïscher  Wirtschaftsdienst  Luxembourg

A.G., Luxemburg ……………………………………………

32246

,

32247

European Investment Construction S.A., Luxem-

burg ………………………………………………………………………………………

32248

European Leisure Investments S.A., Luxembourg

32250

Euro-Telecom S.A., Luxemburg …………………

32248

,

32249

Fetucci Holding S.A., Luxembourg ……………………………

32250

Fides et Spes, Luxembourg ……………………………………………

32250

Financière de l’Yser S.A., Luxembourg ……………………

32250

Financière du Lion d’Or S.A., Luxembourg ……………

32251

Financière Sipa S.A., Luxembourg ………………………………

32247

Finapar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

32251

Finsan S.A., Luxembourg …………………………………………………

32251

Finunion Europe S.A., Luxembourg ……………………………

32251

Flavien Company S.A., Luxembourg …………………………

32252

Gafraco S.A., Luxembourg ………………………………………………

32252

GammaFund, Sicav, Luxembourg ………………………………

32252

Gaza Holding S.A., Luxembourg …………………………………

32252

G.E.I., S.à r.l., Mamer …………………………………………………………

32254

Gestion J.P. S.C.A., Luxembourg …………………………………

32256

Gestion Magma S.C.A., Luxembourg …………………………

32256

Giegiulux S.A., Luxembourg …………………………………………

32254

Göta Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

32254

Guineu Inversio S.A., Luxembourg ……………………………

32256

Hargyta Holding S.A., Luxembourg ……………………………

32255

Hello Investment S.A., Luxembourg …………………………

32256

M.T.F., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

32216

Rive Droite S.A., Luxembourg ………………………………………

32212

Rode S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32210

Saipem Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

32217

Saligra S.A., Luxembourg…………………………………………………

32224

Talma Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32227

Travebois Lux S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

32236

Tuhold S.A., Luxembourg ………………………………………………

32230

RODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Achille Dario Rossi, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie), Via del Pagnone, 11,
représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. - Monsieur Attilio Rossi, médecin, demeurant à Bologna (Italie), Via Redenti, 3,
représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Obercorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
3. - Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de RODE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois milliards cent millions de lires italiennes (LIT 3.100.000.000,-), représenté par

trois cent dix mille (310.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (LIT 10.000,-) chacune disposant
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (LIT 5.000.000.000,-) représenté par cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (LIT 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

32210

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de mai en 1999.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Achille Dario Rossi, préqualifié, deux cent quatorze mille deux cent soixante-treize actions … 214.273
2. - Monsieur Attilio Rossi, préqualifié, quatre-vingt-quinze mille sept cent vingt-six actions ……………………………

95.726

3. - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310.000

Trois cent sept mille (307.000) actions sont libérées par apport de deux millions six cent trente et un mille huit cents

(2.631.800) actions représentant 87,727% du capital de la société DEISA EBANO S.p.A., avec siège social à Bologna
(Italie), Via Collamarini, 27, à la valeur d’apport de trois milliards soixante-dix millions de lires italiennes (LIT
3.070.000.000,-).

Trois mille (3.000) actions sont libérées par versement en numéraires de trente millions de lires italiennes (LIT

30.000.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Les titres susmentionnés sont à disposition de la société ainsi que cela résulte des attestations ci-annexées.
Les prédits titres font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

32211

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent mille francs (200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 842, fol. 51, case 11. – Reçu 6.284 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28485/219/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

RIVE DROITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Véronique Vanneste, demeurant à B-1180 Bruxelles, 125, rue Copernic,
représentée par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
représenté par Monsieur Pascal Collard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination RIVE DROITE S.A.

32212

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de

plaisance, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF1.250.000,-), représenté par cent (100) actions, d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembour-
geois (LUF 12.500,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil 

32213

d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives aux dites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-Vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un mandataire de la
Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré
par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée Générale des Actionnaires

Art- 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois de
novembre à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

32214

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil

d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) Mademoiselle Véronique Vanneste, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

99

2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié;
2) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg;
3) Mademoiselle Véronique Vanneste, préqualifiée.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

32215

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Daniel Coheur, ici présent, Monsieur Pascal Wiscour-Conter et

Mademoiselle Véronique Vanneste ici représentés par Monsieur Pascal Collard, prénommé, aux termes de deux procu-
rations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne dépassant pas six
cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: D. Coheur, P. Collard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998, vol. 842, fol. 53, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28484/219/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

M.T.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Julien Alfredo Fellmann, restaurateur, demeurant à L-1542 Luxembourg, 17, rue J. Baptiste Fresez,
2. - Monsieur Denis Toussaint, serveur, demeurant à L-7258 Helmsange, 5, rue des Pommiers, résidence des Pommiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de M.T.F., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Julien Alfredo Fellmann, prénommé, cinquante et une parts……………………………………………………………………

51

2. - Monsieur Denis Toussaint, prénommé, quarante-neuf parts ……………………………………………………………………………………   49
Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

32216

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Julien Alfredo Fellmann, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. Fellmann, D. Toussaint, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 95, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le  9 juillet 1998.

P. Decker.

(28479/206/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

SAIPEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second day of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SAIPEM INTERNATIONAL BV, with head office in Amsterdam, Strawinskylaan 1041,
represented by Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 30th, 1998,
2) ERS EQUIPMENT RENTAL &amp; SERVICES BV, with head office in Amsterdam, Strawinskylaan 1041,
represented by Mr Graham J. Wilson, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 30th, 1998.
The aforementioned proxies, signed ne varietur by all the subscribing parties and the notary, will remain annexed to

the present deed for registration purposes.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of SAIPEM LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
The Board of Directors may decide to establish subsidiaries, branches, agencies or administrative offices within the

Grand Duchy or abroad.

Without prejudice to the rules of common law with respect to the termination of contracts, if the registered office

of the company is established by way of contract with a third party, the registered office may be transferred to any other 

32217

part of the commune of the registered office on a decision taken by the Board of Directors. The registered office may
be transferred to any other part of the country by decision of the General Meeting. If extraordinary events of a political,
economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered office or easy communication between
that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may be transferred temporarily
abroad until such time as the extraordinary events cease. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.

Such declaration of the transfer of the registered office shall be brought to the attention and knowledge of third

parties by one of the executive bodies of the company which has power to bind it for daily management purposes.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the

management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or indirectly to this
object.

Art. 5. The corporate capital is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs) represented by 25,000 (twenty-five thousand) shares with a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs) each
and these may be issued with or without share premium.

The authorised capital is fixed at LUF 150,000,000.- (one hundred and fifty million Luxembourg francs) represented

by 3,000,000 (three million) shares with a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs) each and these may be issued
with or without share premium.

The Board of Directors of the company is authorised and instructed to render effective any increase in capital, in

whole or in part and from time to time, within the limits of the authorised capital and subject always to the fact of this
authorization being confirmed from time to time within a period not exceeding 5 (five) years from the publication of this
deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, for any authorised shares which have not yet been
subscribed and for which the Board of Directors has not agreed to any confirmed subscription at that time.

The Board is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, including

but not limited to the fixing of any price including share premium, if any, for such issue, the decision to effect such whole
or partial increase by the conversion of any profit of the company into capital and the attribution of any shares to
shareholders in lieu of dividend.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective any such increase of capital as authorised then these

articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board may take, or authorise any person to
take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

The shares shall be in registered form.
The company shares may be issued, at the Board of Directors’ option, in certificates representing single shares or two

or more shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder may only be made with the prior consent of the Board

of Directors.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three persons, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed by the shareholders in general meeting for a period not exceeding six years and they

shall be re-eligible. They may be removed at any time by the shareholders in general meeting.

All Directors must be designated as either an A Director or a B Director and they shall be so designated at the time

of their appointment by the shareholders in general meeting and in default of appointment as either an A Director or a
B director then a director shall automatically be appointed as an A Director; except that any provisional replacement of
any Director shall automatically have the same designation as the Director that is replaced unless and until such
designation is changed by the shareholders in general meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right provisionally to fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are within
the competence of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect among its members a Chairman and a Vice-Chairman.
In the absence of the Chairman or of the Vice-Chairman, another Director may be chosen in replacement by the

Directors present.

The Board of Directors shall meet at the request of the Chairman, or of two Directors.
The Board may meet and deliberate abroad.
The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members are present in person or by telephone, or

represented by way of a proxy granted between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax. One
Director may not represent more than one other Director.

The Directors may vote on the items on the agenda by letter, telegram, telex, fax or telephone, the preceding four

methods to be confirmed in writing.

All Board decisions are taken by a majority of all its members.

32218

A document signed by all Directors, whether or not present in person, shall for all purposes have the same effect as

a unanimous resolution of a duly convened meeting and such document may comprise one or more pieces of paper, any
one or more of which may be in original, telegram, telex, telefax, or any other medium which produces a printed or
permanent copy.

Art. 8. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all members present at such

meetings.

The copies or extracts from such minutes shall be certified as true copies by a Director or a delegate of the Board.

Art. 9. The Company is bound by the signature of two directors. The directors shall be divided in two groups, desig-

nated as Group A and Group B and in all cases one signature must be from a Group A Director and the other must be
from a Group B Director.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers of daily management along with the representation of

the company to Directors, managers or other agents who are not necessarily shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The company is committed in all circumstances by the sole signature of any delegate of the Board within the limits of

their powers.

Art. 10. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be fully adjudged in such action, suit, or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct. In the event of a settlement indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed by general meeting which shall decide on the number and remuneration.

The general meeting shall decide on the length of the mandate which shall not exceed six years. The auditors shall be

re-eligible and may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Art. 13. The annual general meeting shall be held at the registered office or in the commune of the registered office

such other place as indicated in the convening notices on the third Wednesday of October at 11.30 hours.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 14. An extraordinary general meeting may be convened by the Board of Directors or the auditor. It must be

convened on the written request of shareholders representing one fifth of the subscribed capital in order for it to be
held within one month at the registered office or in the commune of the registered office

Art. 15. Each share gives the right to one vote.
The company will only acknowledge one shareholder per share. If a share in the company is held by more than one

shareholder as indivisible property, the company shall have the right to suspend all rights attached thereto until one
person has been designated as being the shareholder.

The transfer of shares in the company by any of the shareholders is subject to the prior written authority of the other

shareholders in the company.

Art. 16. The financial year commences on the first of August and ends on the thirty-first of July every year.
The Board of Directors shall establish the annual accounts as foreseen by the law. It shall remit them along with a

report on the company’s activities to the company auditor at least one month before the annual general meeting.

Art. 17. The balance in the balance sheet minus charges and amortization shall constitute the net profit of the

company. At least five per cent shall be withdrawn from the net profit for the establishment of the legal reserve. This
withdrawal shall cease to be obligatory once the legal reserve is ten per cent of the issued share capital.

The balance shall be at the general meeting’s disposal.

32219

The Board of Directors may distribute interim dividends subject to compliance with the legal dispositions relative

thereto.

The general meeting may decide that the profits and reserves distributed shall be transferred for the purposes of

amortizing the capital without reduction of the capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. The company may be dissolved on a shareholders’ meeting decision, deliberating in accordance with the

prescribed conditions of those for amending the articles of association.

In the event of the dissolution of the company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators, physical

persons or corporate bodies, appointed by the general meeting which shall determine their powers.

General dispositions

Art. 19. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of July

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.
The first Directors and auditor(s) of the company are elected by the extraordinary general meeting of the

shareholders immediately following the incorporation of the company. By way of derogation from article 7 of the
articles, the first chairman of the Board of Directors shall be designated by the extraordinary general meeting which shall
decide on the company’s first Board of Directors.

<i>Subscription and Payment.

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

Subscriber

Number

Nominal Amount

Share Premium

of shares

Subscribed

SAIPEM INTERNATIONAL BV …………………………………………………………………… 24,999

1,249,950

35,998,560

ERS EQUIPMENT RENTAL &amp; SERVICES BV ……………………………………………

 1

 50

 1,440

Total: ………………………………………………………………………………………………………………… 25,000

1,250,000

36,000,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, being as to LUF 1,250,000.- (one million two hundred

and fifty thousand Luxembourg francs) share capital and as to LUF 36,000,000.- (thirty-six million Luxembourg francs)
share premium, so that the total sum of LUF 37,250,000.- (thirty-seven million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about LUF 500,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having noted that it was correctly
established, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed Directors:
A Directors:
- Mr Sergio Polito, company director, residing in San Donato Milanese, Italy, chairman,
- Mr Giulio Bozzini, company director, residing in Milan, Italy,
B Director:
- Mr Pascal Wiscour-Conter Economics and Finance graduate, residing in Luxembourg.
3) Mr Simon Paul, tax advisor, residing in Luxembourg, has been appointed auditor.
4) The mandates of the Directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting in the year

1999.

5) The registered office is fixed at 42 Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, declares that at the request of the parties this deed is

made in English with a French version and that, at the demand of the same parties, it is stated that in case of divergence
between the English and the French text, the English shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

32220

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SAIPEM INTERNATIONAL BV, avec siège social à Amsterdam, Strawinskylaan 1041,
représentée par Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 1998.
2) ERS EQUIPMENT RENTAL &amp; SERVICES BV, avec siège social à Amsterdam, Strawinskylaan 1041,
représentée par Monsieur Graham J. Wilson, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 1998.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumen-

taire resteront annexées au présent acte aux fins d’enregistrement.

Lesquels comparants ont décidé de constituer entre eux une société régie par les statuts suivants:

Dénomination, Siège social, Durée, Objet, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SAIPEM LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration peut décider d’établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée générale. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré temporairement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois)
chacune, qui peuvent être émises avec ou sans prime d’émission.

Le capital autorisé est fixé à LUF 150.000.000,- (cent cinquante millions de francs luxembourgeois) représenté par

3.000.000 (trois millions) d’actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune, qui
peuvent être émises avec ou sans prime d’émission.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et mandaté à rendre effective toute augmentation de capital

totale ou partielle dans les limites du capital autorisé et pourvu toutefois que cette autorisation soit confirmée de temps
à autre endéans une période n’excédant pas 5 (cinq) ans à partir de la date de publication des présentes au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, pour toutes actions autorisées qui n’auront pas encore été souscrites et pour
lesquelles, à ce moment-là, le conseil d’administration n’aura pas accordé de souscription confirmée.

Le conseil est par les présentes autorisé et mandaté à déterminer les conditions de toute souscription, spécialement

mais non limitativement à fixer le prix de l’émission avec prime d’émission s’il y a lieu, la décision d’effectuer telle
augmentation totale ou partielle moyennant conversion du bénéfice de la société en capital et l’attribution d’actions aux
actionnaires à la place d’un dividende.

Chaque fois que le conseil d’administration réalise une augmentation du capital social tel qu’il a été autorisé, alors les

statuts seront modifiés pour refléter le résultat de cette action et le conseil d’administration peut prendre toutes
mesures ou autoriser toute personne de faire le nécessaire pour obtenir l’exécution et la publication de telle modifi-
cation.

Les actions seront nominatives.
Les actions de la société pourront être émises, au choix du conseil d’administration, en certificats représentant des

actions unitaires ou deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Tout transfert d’actions à des tiers non-actionnaires ne pourra être effectué qu’avec le consentement préalable du

conseil d’administration.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui

n’auront pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs seront nommés par les actionnaires en assemblée générale pour une période n’excédant pas six

ans et ils seront rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par les actionnaires en assemblée générale.

32221

Tous les administrateurs devront être désignés soit comme administrateur A, soit comme administrateur B et ils

seront ainsi désignés au moment de leur nomination par les actionnaires en assemblée générale et à défaut de
nomination soit comme administrateur A, soit comme administrateur B, alors l’administrateur sera automatiquement
nommé comme administrateur A; exceptionnellement, tout remplacement provisoire d’un administrateur devra
automatiquement avoir la même désignation que l’administrateur remplacé à moins que et jusqu’à ce que cette
désignation soit changée par les actionnaires en assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

cette décision devant être ratifiée par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes qui seront nécessaires ou utiles

à l’objet social. Toutes affaires non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale sont
de la compétence du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président.
En cas d’absence du président ou du vice-président, un autre administrateur pourra être choisi en remplacement par

les administrateurs présents.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président ou par deux administrateurs.
Le conseil peut se réunir et délibérer à l’étranger.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente en personne ou

par téléphone, ou représentée moyennant mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, télégramme,
télex ou téléfax. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un autre administrateur.

Les administrateurs peuvent voter sur les points à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, fax ou téléphone, les

quatre manières précédentes devant être confirmées par écrit.

Toutes les décisions du conseil sont prises à la majorité de tous les membres.
Un document signé par tous les administrateurs, présents ou non, aura à tous propos le même effet qu’une résolution

prise à l’unanimité lors d’une réunion dûment convoquée et ce document pourra contenir une ou plusieurs pièces, dont
l’une quelconque ou plusieurs pourront être un original, un télégramme, un télex, un téléfax ou n’importe quel autre
médium qui produise une copie imprimée ou permanente.

Art. 8. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signées par tous les membres présents

aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront certifiées conformes par un administrateur ou un délégué du

conseil.

Art. 9. La société est engagée par la signature de deux administrateurs. Les administrateurs seront divisés en deux

groupes désignés comme groupe A et groupe B et dans tous les cas une signature devra être celle d’un administrateur
du groupe A et l’autre devra être celle d’un administrateur du groupe B.

Le conseil d’administration peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs pour la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à des administrateurs, directeurs ou autres agents qui ne doivent pas nécessairement être action-
naires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout délégué du conseil dans les limites de

leurs pouvoirs.

Art. 10. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté par

le fait que l’un quelconque ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont un intérêt personnel dans, ou sont
administrateur, associé, agent ou employé de cette autre société ou entreprise.

Tout administrateur ou agent de la société qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou entre-

prise avec laquelle la société aura passé des contrats ou entretenu des relations d’affaires, ne devra pas, en raison de telle
relation avec cette autre société ou entreprise, être privé de délibérer et voter ou agir concernant des affaires ratta-
chées à tel contrat ou telle autre affaire.

La société indemnisera tout administrateur ou agent et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre des

dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action, procès ou poursuites dont il pourra faire
partie en raison du fait qu’il est ou a été un administrateur ou agent de la société ou, à la requête de la société, ou de
toute autre société de laquelle la société est actionnaire ou créancier et par laquelle il n’est pas en droit d’être
indemnisé, sauf le cas où il sera finalement condamné dans pareils action, procès ou poursuite pour négligence grave ou
mauvaise conduite. En cas d’accord, l’indemnisation ne sera fournie qu’en relation avec les affaires couvertes par l’accord
selon lequel la société est avertie par son conseil légal que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Le droit d’indemnisation prémentionné n’exclura pas d’autres droits auxquels il aura droit.

Art. 11. La société sera surveillée par un ou plusieurs commissaires, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires; ils

seront nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre et leur rémunération.

L’assemblée générale décidera de la durée du mandat qui n’excédera pas six ans. Les commissaires seront rééligibles

et peuvent être révoqués à tout moment.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales ou ratifier tous les actes concernant la société.

Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes et délais prévus par la loi. Si tous les actionnaires

sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée
générale pourra avoir lieu sans convocation préalable.

32222

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans la commune du siège social, à l’endroit

indiqué dans la convocation, le troisième mercredi d’octobre à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social
de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois au siège social ou dans la commune du siège social.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

La cession des actions de la société par un des actionnaires est soumis à l’approbation écrite préalable des autres

actionnaires de la société.

Art. 16. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces ensemble avec un

rapport sur les activités de la société au commissaire, au moins un mois avant l’assemblée générale annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, constitue le bénéfice net de

la société. Au moins cinq pour cent du bénéfice net sera prélevé afin de constituer le fonds de réserve légale. Ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut distribuer des acomptes sur dividendes, en conformité avec les dispositions légales y

relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital social ne soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs.

Dispositions Générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable partout où

les présents statuts n’y dérogent pas.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un juillet mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale annuelle sera tenue en l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Les premiers administrateurs et commissaire(s) de la société sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier
président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée générale extraordinaire qui décidera sur le premier
conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants préqualifiés ont souscrit les actions comme suit:
Souscripteur

Nombre

Montant

Prime 

d’actions

libéré

d’émission

SAIPEM INTERNATIONAL BV ………………………………………………………………………………… 24.999

1.249.950

35.998.560

ERS EQUIPMENT RENTAL&amp; SERVICES BV……………………………………………………………

 1

50

 1.440

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000

1.250.000

36.000.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, soit LUF 1.250.000,- (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le capital social et LUF 36.000.000,- (trente-six millions de francs
luxembourgeois) pour la prime d’émission, de sorte que la somme totale de LUF 37.250.000,- (trente-sept millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées, dont il porte expressément témoignage.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement LUF 500.000,-.

32223

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ci-dessus nommés, és qualités qu’ils agissent, représentant l’entièreté du capital social

souscrit et se déclarant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, et après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

1) Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateurs du groupe A:
- Monsieur Sergio Polito, directeur de sociétés, demeurant à San Donato Milanese, Italie, président;
- Monsieur Giulio Bozzini, directeur de sociétés, demeurant à Milan, Italie,
Administrateur du groupe B:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, Economics and Finance graduate, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Simon Paul, tax advisor, demeurant à Luxembourg, est appelé aux fonctions de commissaire aux

comptes.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée

générale annuelle de l’année 1999.

5) Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Wilson, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 33, case 11. – Reçu 372.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

P. Frieders.

(28487/212/446)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

SALIGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

du Panama), ici représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui
délivrée à Panama, le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Yves Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 15 décembre
1997.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SALIGRA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

32224

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pur le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juillet à 9.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

32225

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée …………………………………… 1.249.000

1.249.000

1.249

2. WIMMER OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………………………………………

 1.000

 1.000

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.

32226

- Madame Carine Bittler, administrateur, demeurant à Bertrange.
- Mademoiselle Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

juillet 1998, vol. 461, fol. 60, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 juillet 1998.

A. Lentz.

(28488/221/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

TALMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2951

Luxembourg, 27, avenue Monterey,

représentée aux fins des présentes par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui donnée à Luxembourg, le 18 juin 1998.
2. ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 18 juin 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de TALMA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pation financière ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiés.

32227

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DEM 300.000,- (trois cent mille Deutsche Mark), représenté par 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de DEM 100,- (cent Deutsche Mark) par action.

Le capital autorisé est fixé à DEM 5.000.000,- (cinq millions de Deutsche Mark), représenté par 50.000 (cinquante

mille) actions d’une valeur nominale de DEM 100,- (cent Deutsche Mark) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution, jusqu’au

22 juin 2003, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

Ie présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux adminis-
trateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième vendredi du mois d’avril à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

32228

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation
financière et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prédésignée, deux mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.999

2. - ECOREAL S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de DEM 300.000,- (trois cent mille Deutsche Mark) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Déclaration fiscale

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 6.185.000,- (six millions cent quatre-vingt-cinq

mille francs luxembourgeois).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
c) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.

32229

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1999.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Galassi, L. Raffaghello, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 49, case 6. – Reçu 61.883 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

M. Thyes-Walch.

(28489/233/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

TUHOLD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Paola Visconti, company manager, residing in Bologna (Italy), Via Toscanini, 13 
duly represented by Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Bologna, on 18 June 1998,

2) Mr Lorenzo Bortolotti, entrepreneur, residing in Bologna (Italy), Via Toscanini, 13 
duly represented by Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Bologna, on 17 June 1998,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TUHOLD S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is
1. Holding, purchase, sale, transfer or disposal of whatsoever nature of participations/units or interests in any

companies, whose shares are listed on any stock exchange or trading system or traded on an over the counter market,
or unlisted;

2. Financing (including granting of financing or guarantees in favor of subsidiaries).
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-) consisting of one thousand (1,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
Francs (LUF 1,250.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

32230

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday of
June, in Luxembourg at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled out on a temporary basis
until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside
at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders or the board of
directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meetings.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

32231

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associates or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the

subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter
1) Mrs Paola Visconti, previously named, five hundred and ten shares ………………………………………………………………………

510

2) Mr Lorenzo Bortolotti, previously named, four hundred and ninety shares …………………………………………………………    490

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

All the shares have been entirely paid-in so the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000.-) is now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately ninety thousand francs (90,000.-).

32232

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered office,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) Mr Lorenzo Bortolotti, entrepreneur, residing in Bologna (Italy), Via Toscanini, 13.
3. The following person is appointed statutory auditor:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickams Cay, Road Town,

Tortola, British Virgins Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the Corporation is set at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Mme Paola Visconti, gérante de société, demeurant à Bologna (Italie), Via Toscanini, 13, dûment représentée par

Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Bologne, le
18 juin 1998.

2) M. Lorenzo Bortolotti, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie), Via Toscanini, 13, dûment représenté par

Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Bologne, le
17 juin 1998,

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siege Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de TUHOLD S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est
1. Détention, achat, vente, transfert ou autre disposition de quelque nature que ce soit de participations/parts ou

intérêts de toute société dont les actions sont cotées sur toute bourse ou négociées via un système de trading ou
encore négociées sur un marché de gré à gré (over-the-counter), ou encore non cotées,

2. Financement (y compris l’octroi de financement ou de garanties en faveur de filiales).
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF

32233

1.250,-) chacune. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des
votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre

32234

les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, a confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue. 

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art.13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art.15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même annee.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Mme Paola Visconti, prénommée, cinq cent dix actions ……………………………………………………………………………………………

510

2) M. Lorenzo Bortolotti, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………    490

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

32235

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SHAPBURG LIMITED, une société des Iles Vierges britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société des Iles Vierges britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

c) M. Lorenzo Bortolotti, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie), Via Toscanini, 13.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickams Cay, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4. L’adresse de la société est établie à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 1998.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête, le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur

demande du comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même
comparant et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 78, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

F. Baden.

(28475/200/417)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

TRAVEBOIS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Werner Henkes, bûcheron, demeurant à B-4950 Waimes, 43, rue du Wèrhê.
2. - Monsieur Eric Henkes, bûcheron, demeurant à B-4960 Malmédy, 35, G’doumont.
3. - Monsieur Pierre Yves Slaats, commerçant, demeurant à L-3985 Pissange, Maison, 11.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrété les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée TRAVEBOlS LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-

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tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de travaux forestiers et de travaux de terrassement.
La société peut en outre s’engager dans toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, développer, acquérir et aliéner tous droits en rapport avec des brevets, licences et concessions, participer
de façon temporaire ou permanente sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères et leur prêter assistance.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à I’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec celle d’un autre administrateur. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

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Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Werner Henkes, prénommé, quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………

80

2. - Monsieur Eric Henkes, prénommé, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………

10

3. - Monsieur Pierre Yves Slaats, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………  10
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent) par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembour-
geois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Werner Henkes, bûcheron, demeurant à B-4950 Waimes, 43, rue du Wèrhê.
2. - Monsieur Eric Henkes, bûcheron, demeurant à B-4960 Malmédy, 35, G’doumont.
3. - Monsieur Pierre Yves Slaats, commerçant, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 11.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., ayant son siêge social à L-4131 Esch-sur-

Alzette, 4, avenue de la Gare.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire se tenant en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

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<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents, lesquels se recon-

naissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Werner Henkes,

bûcheron, demeurant à B-4950 Waimes, 43, rue du Wèrhê, administrateur-délégué de la société avec les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

Par dérogation à l’article douze (12) des statuts qui précède, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, Monsieur Werner Henkes, prénommé, soit par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué avec celle de l’administrateur, Monsieur Eric Henkes, prénommé.

<i>Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Il a encore attiré l’attention des mêmes constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autori-

sations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des statuts qui
précèdent.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W. Henkes, E. Henkes, P.Y. Slaats, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1998, vol. 835, fol. 26, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(28492/239/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration à l’issue du Conseil d’Administration du 4 mars 1998

- Dr. Hans Dieter Kalscheuer, administrateur-délégué et Président du Conseil d’Administration, demeurant à Munich;
- M. Alain Randon, administrateur-délégué et Vice-Président du Conseil d’Administration, demeurant à Paris;
- M. Paolo Luni, administrateur-délégué, demeurant à Milan;
- M. Serge Milhaud, administrateur, demeurant à Blonay, Suisse;
- M. Patrice Mignon, administrateur, demeurant à Lutry, Suisse;
- M. Olivier Mazeaud, administrateur, demeurant à Gif sur Yvette, France;
- M. Hans Peter Frick, administrateur, demeurant à Gingins, Suisse.
Le Président et le Vice-Président ont les pouvoirs les plus étendus soit seul soit conjointement d’engager par leur

seule signature la société en toutes matières et opérations tant ordinaires qu’extraordinaires.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28542/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

COMPAGNIE OCCIDENTALE DES PETROLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.739.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mai 1998 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Claude Schmitz de son poste d’Administrateur et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Yves Wallers, expert-

comptable et réviseurs d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Melsen. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28545/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32239

CONSTRUCTION NICO MARECHAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour CONSTRUCTION NICO MARECHAL

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(28546/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

COPYTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8398 Roodt-Eich.

R. C. Luxembourg B 23.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28547/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

C &amp; Z INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28549/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

CYCLAMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28550/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE BERATUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEUTSCH-LUXEMBUR-

GISCHE BERATUNGSGESELLSCHAFT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de
DEUTSCH LUXEMBURGISCHE BERATUNGS- UND HOLDINGGESELLSCHAFT, suivant acte notarié en date du 22
janvier 1987, publié au Mémorial C numéro 11 du 28 avril 1987.

Les statuts furent modifiés suivant acte notarié reçu en date du 22 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 557 du

30 octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Wallers, employée de banque, demeurant à Bettem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

32240

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
2. - Mise en liquidation volontaire et dissolution de la société.
3. - Nomination des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. - Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997. Un exemplaire dudit

bilan, du compte pertes et profits ainsi que du rapport du commissaire aux comptes, après avoir été signé ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuellement en fonction pour

l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Pennacchio, S. Wallers, I. Kempf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(28552/239/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

DUSCHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Zone industrielle.

R. C. Luxembourg B 18.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 9 juin 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de l’exercice est réparti de la manière suivante:

Résultats reportés au 1

er

janvier 1997 ………………………………… LUF

0

Résultat de l’exercice 1997: perte ………………………………………… LUF  (4.905.231)
Résultat à reporter …………………………………………………………………… LUF (4.905.231)

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28559/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32241

DANONE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 519, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28551/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

DOMINIQUE HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28554/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

DUBERRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28558/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.171.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 4 mai 1998 à Luxembourg

L’an 1998, le 4 mai à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme dénommée ANRET INTERNATIONAL

HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée Générale Ordinaire.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Catherine Thill-Kamitaki.
Madame le Président appelle Maître Frédéric Frabetti aux fonctions de secrétaire et Maître Gilles Bouneou comme

scrutateur, qui acceptent. L’assemblée approuve et le bureau est ainsi mis en place.

Madame le Président constate d’après la liste de présence dûment certifiée et visée par les membres du Bureau que

les deux actionnaires sont présents ou représentés, détenant ensemble 100 actions.

Les procurations des actionnaires représentées à la présente assemblée générale ordinaire resteront attachées au

présent procès-verbal est signées par tous les membres du bureau.

Madame le Président déclare donc que l’assemblée est régulièrement constituée, et qu’elle peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen des documents comptables.
2. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Approbation de la balance des comptes de profits et pertes et acceptations des résultats pour l’exercice 1997.
4. Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Reconduction des administrateurs et du commissaire aux comptes.
6. Divers.

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée générale ordinaire, l’assemblée des

actionnaires décide d’approuver les documents comptables, les actionnaires présents ou représentés considérant être
dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver les bilans pour l’exercice 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice 1997.

32242

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une nouvelle période qui

se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue le 3 mai 1999.

L’ordre du jour est épuisé et plus personne n’ayant demandé la parole l’assemblée est levée.
Le document ayant été lu à l’assemblée les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28513/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.171.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme ANRET

INTERNATIONAL HOLDING S.A., tenue l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1998), le 4 mai 1998 à 11.00 heures,
à son siège social à Luxembourg, que:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée générale ordinaire, l’assemblée des

actionnaires décide d’approuver les documents comptables, les actionnaires présents ou représentés considérant être
dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver les bilans pour l’exercice 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une nouvelle période qui

se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue le 3 mai 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.30 heures.
Le document ayant été lu à l’assemblée les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28514/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ALYTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALYTH FINANCE S.A., ayant son siège

social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
30 avril 1998, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant

à Thionville, France,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence Torchia, employée privée, demeurant à Ottange, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à Hussigny,

France.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I. - l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

4.150.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à cinq millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 5.400.000,-) par la création et l’émission de
quatre mille cent cinquante (4.150) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Souscription - Libération
Modification de l’article 5 des statuts.

32243

2. - Nomination de deux nouveaux administrateurs pour terminer les mandats des administrateurs démissionnaires

Monsieur Claude Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Mamer et Monsieur Didier Kirsch, expert-
comptable, demeurant à Thionville, France.

Confirmation du mandat de l’administrateur Monsieur Luc Pletschette, Maître en Sciences Economiques, demeurant

à Bergem.

3. - Fixation de l’adresse du siège social à L-2240 Luxembourg, 3, rue Notre-Dame.

II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, les
notaire soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procu-
ration(s) signée(s) ne varietur par les mandataires.

III. - Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 4.150.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cinq millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 5.400.000,-), par la
création et l’émission de quatre mille cent cinquante (4.150) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Et à l’instant même les actions nouvelles ont été souscrites par les sociétés de droit panaméen GLOBAL SERVICES

OVERSEAS INC. et INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant leur siège socialà East 53

rd

Street, Swiss Bank

Building, second floor, Panama City, République du Panama, au prorata de leur participation actuelle, soit 50% à chacune
d’elles,

ici représentées par Monsieur Didier Kirsch, en vertu de décisions prises par les Conseil d’Administration desdites

sociétés en assemblées générales extraordinaires à Panama City, en date du 23 janvier 1998, dont les procès-verbaux
sont restés annexés à deux actes de dépôt reçus par le notaire instrumentant le 3 février 1998.

Toutes les actions nouvelles ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que

la somme de quatre millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.150.000,-) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 5.400.000,-), repré-

senté par cinq mille quatre cents (5.400) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

<i>Deuxième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs pour terminer les mandats des administrateurs démissionnaires Monsieur

Claude Faber, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Mamer et Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable,
demeurant à Thionville, France:

Monsieur Norbert Coster, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Senningerberg, et Monsieur Marc Funck,

employé privé, demeurant à Alzingen.

L’assemblée générale décide de confirmer le mandat de l’administrateur Monsieur Luc Pletschette, Maître en Sciences

Economiques, demeurant à Bergem.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite le Conseil d’Administration de la société a pris en sa réunion la décision suivante:
Est nommé Président du Conseil d’Administration pour une durée de six ans:
Monsieur Norbert Coster, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, L. Torchia, M.-H. Moschini, L. Pletschette, N. Coster, M. Funk, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998, vol. 835, fol. 36, case 9. – Reçu 41.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 8 juillet 1998.

R. Schuman.

(28508/237/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32244

ALYTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 juillet 1998.
(28509/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

EMBRUN HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28560/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ENKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 58.679.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 6 juillet 1998

L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité:
- de donner décharge au commissaire aux comptes;
- de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28561/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

EUFI-CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.164.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 9, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28563/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

EUFINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.165.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 8, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28564/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

EUFI-RENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.166.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 9, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28565/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32245

EUROCHEM REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 519, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28566/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

EURO C.T. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour EURO C.T. CONSULTING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(28567/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

EUROPÄISCHER WIRTSCHAFTSDIENST LUXEMBOURG AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2330 Luxemburg, 140, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 50.390.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am vierundzwanzigsten Juni.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.
Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROPÄISCHER

WIRTSCHAFTSDIENST LUXEMBOURG A.G., mit Sitz in Luxemburg,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. Februar 1995, veröffentlicht im

Memorial C Nr. 275 vom 19. Juni 1995.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Heinrich N. Steyert, Kaufmann, wohnhaft in Graz.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler und Schriftführer Herrn José Ney, Privatangestellter, wohnhaft in

Steinsel.

Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar

folgendes zu beurkunden:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Abänderung des Gegenstandes der Gesellschaft und Abänderung von Artikel 4 Absatz 1 der Satzung um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Gegenstand der Gesellschaft ist der Ein- und Verkauf, die An- und Vermietung sowie die Erbringung von Dienstlei-

stungen im Bereich von Restaurationsausstattungen und von Grossküchenanlagen: Die Gesellschaft kann in diesem
Geschäftsbereich Lizenzen, Markenrechte und gewerbliche Schutzrechte erwerben und vergeben.»

2) Abänderung der Vertretungsregeln der Gesellschaft in dem Sinne dass die Gesellschaft künftighin vertreten wird

durch die kollektiven Unterschriften des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes zusammen mit einem anderen Verwal-
tungsratsmitglied.

Folgliche Abänderung von Artikel 12 der Satzung.
3) Neuernennungen im Verwaltungsrat auf eine Dauer von 6 Jahren.
4) Verschiedenes.
IV.- Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern und Artikel 4 Absatz 1 der Satzung

folgenden Wortlaut zu geben:

«Gegenstand der Gesellschaft ist der Ein- und Verkauf, die An- und Vermietung sowie die Erbringung von Dienstlei-

stungen im Bereich von Restaurationsausstattungen und von Grossküchenanlagen: Die Gesellschaft kann in diesem
Geschäftsbereich Lizenzen, Markenrechte und gewerbliche Schutzrechte erwerben und vergeben.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Vertretungsregeln der Gesellschaft abzuändern und somit Artikel 12 der

Satzung abzuändern um ihm folgenden Wort laut zu geben:

32246

«Art. 12.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die kollektive Unterschriften des Delegierten des

Verwaltungsrates und eines Verwaltungsratsmitgliedes, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates, Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die
Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden des gesamten Verwaltungsrates.
Werden zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt auf eine Dauer von sechs Jahren:
– Herr Heinrich Steyert, Kaufmann, wohnend in Graz;
– Herr Horst Joseph Wilms, Grossgastronom, wohnhaft in Walenstadt;
– Herr Karl-Heinz Klefisch, Versicherungskauffmann, wohnhaft in Biberach an der Riss.
Die Generalversammlung beschliesst Herrn Heinrich N. Steyert, vorgenannt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates

zu ernennen für eine Dauer von sechs Jahren, und die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Verwaltungs-
ratsmitglied zu ermächtigen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft innerhalb der Stadt Luxemburg von seiner jetzigen

Adresse nach 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxemburg zu verlegen.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung fasste dans der Verwaltungsrat, nach Feststellung seiner Beschlussfähigkeit,

folgenden Beschluss:

Herr Horst-Joseph Wilms wird mit der täglichen Geschäftsführung betraut und zum Delegierten des Verwaltungs-

rates ernannt.

Sodann wurde die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns Notar unter-

schrieben.

Signé: H. N. Steyert, J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg, den 9. Juli 1998.

J.-P. Hencks.

(28568/216/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

EUROPÄISCHER WIRTSCHAFTSDIENST LUXEMBOURG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.390.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(28569/218/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

FINANCIERE SIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.294.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraodinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée FINANCIERE SIPA S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 50.294.

Ladite société a été constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 20 février 1995, publié au Mémorial C numéro 260 du 14 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée apelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les

actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de FRF 30.000.000,-

(trente millions de francs français) représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de FRF 100,-
(cent francs français) chacune, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors
valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

32247

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation volontaire et la dissolution de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser

l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, porportionnellement au nombre
de leurs actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois en an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Mausen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

J. Elvinger.

(28577/211/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

EUROPEAN INVESTMENT CONSTRUCTION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 64.011.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. Juli 1998,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1.) Der Verwaltungsratsvorsitzende Herr Hans-Detlef Nimtz, D-Trier, wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm

wird Entlastung erteilt.

2.) Zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden wird Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, L-Luxemburg gewählt.

Luxemburg, den 3. Juli 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28570/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

EURO-TELECOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 57, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 51.421.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft EURO-TELECOM S.A., mit Sitz zu L-1140 Luxemburg, 57, route

d’Arlon, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

51.421, wurde gegründet durch Urkunde des instrumentierenden Notars am 21. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 450 vom 12.September 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn John Weber, Prokurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Peter Dehne, Kaufmann, wohnhaft in Frankfurt

(Deutschland).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern,

hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind;

32248

diese Liste und die Vollmachten, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapital von LUF 1.750.000,-, um es von seinem jetzigen Betrag von LUF 1.250.000,-

auf LUF 3.000.000,- zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 1.750 neuen Aktien im Nennwert von je LUF
1.000,-, welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

2.- Abänderung von Artikel 3 der Statuten.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um LUF 1.750.000,- (ein Million siebenhundertfünfzig-

tausend Luxemburger Franken) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von LUF 1.250.000,- (eine Million
zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) auf LUF 3.000.000,- (drei Millionen Luxemburger Franken) zu
bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 1.750 (tausendsiebenhundertfünfzig) neuen Aktien im Nennwert von je
LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits beste-
henden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung, nachdem sie festgestellt hat, dass die Aktieninhaber auf ihres bevorzugtes Zeichnungsrecht

verzichtet haben, beschliesst Herrn Peter Dehne, Kaufmann, wohnhaft zu D-60528 Frankfurt (Deutschland), 14, Lyoner-
strasse, zur Zeichnung der 1.750 (tausendsiebenhundertfünfzig) neuen Aktien zuzulassen. 

<i>Zeichnung – Einzahlung

Sodann erklärte Herr Peter Dehne, vorgenannt, hier anwesend, die 1.750 (tausendsiebenhundertfünfzig) neuen

Aktien zu zeichnen und sie für 25 % (fünfundzwanzig Prozent) einzuzahlen in Bar durch Überweisung auf ein Konto der
Gesellschaft, so dass der Betrag von LUF 437.500,- (vierhundertsiebenunddreissigtausendfünfhundert Luxemburger
Franken) ab sofort der Aktiengesellschaft EURO-TELECOM S.A., vorbezeichnet, zur freien Verfügung steht, so wie dies
dem instrumentierenden Notar durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

drei, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt 3.000.000,- LUF (drei Millionen Luxemburger Franken), aufgeteilt in 3.000

(dreitausend) stimmberechtigte Stammaktien von 1.000,- LUF (eintausend Luxemburger Franken).»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anerfallen, werden auf fünfundfünfzigtausend Luxem-

burger Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das

vorliegende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: J. Weber, V. Elvinger, P. Dehne, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 107S, fol. 34, case 8. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(28572/211/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

EURO-TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.421.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(28573/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32249

EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42,968.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 1998

Monsieur Edmond Ries, demeurant à Luxembourg est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Marc Mackel, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs, à savoir:
Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg;
et celui du Commissaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert, demeurant à Luxembourg lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire de l’année 1999.

EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28571/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

FETUCCI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28574/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

FIDES ET SPES.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28575/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

FINANCIERE DE L’YSER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.986.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signatures.

(28578/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

FINANCIERE DE L’YSER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.986.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 juillet à 16.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28579/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32250

FINANCIERE DU LION D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour la société FINANCIERE DU LION D’OR S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(28576/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

FINAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.564.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 juin 1998 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte du décès de Monsieur Jules Sambwa, Administrateur, et note qu’il ne sera pas pourvu à son

remplacement.

Le nombre des administrateurs passe de 5 à 4.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28580/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

FINUNION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.883.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 1998

- les démissions de Madame Françoise Stamet et de Messieurs François Mesenburg et Hubert Hansen de leur mandat

d’Administrateur sont acceptées.

- sont nommés nouveaux Administrateurs, en leur remplacement:

Monsieur Abdel Samie A. Ghani, administrateur de sociétés, Cairo (Egypte)
Monsieur Moustafa A. Ghani, administrateur de sociétés, Cairo (Egypte)
Monsieur Salah A. Ghani, administrateur de sociétés, Cairo (Egypte).

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
- la démission de la société FIN-CONTROLE S.A., de son mandat de Commissaire aux Comptes, est acceptée.
- est nommé nouveau Commissaire aux Comptes, en leur remplacement, Monsieur Aleardo Gaggioni, Lugano.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FINUNION EUROPE S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28582/233/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

FINSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour FINSAN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(28581/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32251

FLAVIEN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signatures.

(28583/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

GAFRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour GAFRACO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(28585/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

GAZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.019.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1998

Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur

Marc Mackel, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs, à savoir:
- Monsieur Edmond Ries, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg;
et celui du Commissaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’année 1999.

Pour réquisition-inscription

GAZA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28587/518/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.222.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

GAMMAFUND, ayant son siège social à L-2165 Luxembourg, 12-16 avenue Monterey, inscrite au registre de commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 33.222, constituée suivant acte reçu en date du 14 mars 1990,
publié au Mémorial C page 7901 de 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marleen Wattebollen, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée désigne comme scrutatreur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 25 mai 1998, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date dudit 25 mai 1998.

II.- Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

32252

Ladite liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

III.- Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que, suite à la reprise de MeesPierson N.V. par FORTIS BANK NEDERLAND en 1997, MeesPierson CAPITAL

MANAGEMENT B.V. et FORTIS INVESTMENTS N.V. ont subi une intégration qui a conduit à la fusion d’activités d’inve-
stissement et à la restructuration d’un certain nombre de fonds d’investissement, commercialisés par CGER BANQUE
S.A. en Belgique, FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg et MeesPierson N.V. aux Pays-Bas.

Cette intégration mène en particulier à la fusion partielle entre certains compartiments du MeesPierson UMBRELLA

FUND et le GammaFund, d’une part, et FORTIS BANK LUX FUND, d’autre part.

Le projet de fusion a été publié dans le Mémorial du 15 avril 1998.
B) Que la présente deuxième assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées du

22 juin 1998 et par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et publiés au:

- Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C page 18.470 et 20.447 de 1998;
- Luxemburger Wort du 27 mai 1998 et du 12 juin 1998;
- Tageblatt du 27 mai 1998 et du 12 juin 1998,
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
C) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration conformément à l’article 265 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

2. Approbation de l’exposé et du rapport des réviseurs d’entreprises nommés par le Conseil d’Administration, prévus

à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

3. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prévues par l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

4. Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial C du 15 avril 1998.
5. Décharge des administrateurs et des commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leur mandats relatifs

aux compartiments GammaFund-Equities, GammaFund-International Bond, GammaFund-Institutional BEF, GammaFund-
Belgian Bonds jusqu’à la date effective de la fusion (le 1

er

juillet 1998).

6. Indication de l’endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
7. Transfert des avoirs et les engagements du compartiment GammaFund-International Bonds vers le compartiment

à créer, dénommé Fortis Fund-Bond Global FF-Bond Global avec effet au 30 juin 1998 et attribution pour chaque (1)
ancienne action de cent (100) nouvelles actions.

8. Fusion du compartiment GammaFund Belgian Bonds avec Fortis Bank Lux Fund-Bonds qui sera dénommé Fortis

Fund Bond Euro, avec effet au 30 juin 1998.

9. Fusion du compartiment GammaFund Institutional BEF avec le compartiment Fortis Bank Lux Fund Treasury, qui

sera dénommé Fortis Fund Short Euro, avec effet au 30 juin 1998.

10. Fusion du compartiment GammaFund Equities avec le compartiment Fortis Fund Equity Global FF Equity Global,

avec effet au 30 juin 1998.

11. Divers.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les cent huit mille trois cent trente-cinq (108.335) en

circulation, seulement trente-deux (32) actions se sont présentées ou ont été représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver le rapport du Conseil d’Administration élaboré conformément à l’article 265 de la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver l’exposé et le rapport des réviseurs d’entreprises élaborés conformément à l’article

266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales; Les experts indépendants ont été désignés sur requête
conjointe des sociétés qui fusionnent par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues par l’article 267 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion tel que publié au Mémorial C du 15 avril 1998.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leur

mandats relatifs aux compartiments GammaFund-Equities, GammaFund-International Bond, GammaFund-Institutional
BEF, GammaFund-Belgian Bonds jusqu’à la date effective de la fusion (le 1

er

juillet 1998).

32253

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide que l’endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal sera le siège social

de la société FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’Assemblée approuve le transfert des avoirs et les engagements du compartiment GammaFund-International Bonds

vers le compartiment à créer, dénommé Fortis Fund Bond Global FF Bond Global avec effet au 30 juin 1998 et attri-
bution pour chaque (1) ancienne action de cent (100) nouvelles actions, avec soulte. La soulte sera tenue à la disposition
des actionnaires concernés.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée approuve la fusion du compartiment GammaFund-Belgian Bonds avec Fortis Bank Lux Fund-Bonds qui

sera dénommé Fortis Fund Bond Euro FF Bond Euro avec effet au 30 juin 1998, avec soulte, qui sera tenue à la dispo-
sition des actionnaires concernés.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée approuve la fusion du compartiment GammaFund-Institutional BEF avec le compartiment Fortis Bank

Lux Fund Treasury, qui sera dénommé Fortis Fund Short Euro FF-Short Euro, avec effet au 30 juin 1998, avec soulte, qui
sera tenue à la disposition des actionnaires concernés.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée approuve la fusion du compartiment GammaFund-Equities avec le compartiment Fortis Fund Equity

Global FF Equity Global, avec effet au 30 juin 1998 avec soulte, qui sera tenue à la disposition des actionnaires concernés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Wattebollen, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

J. Elvinger.

(28586/211/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

G.E.I., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 59, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour le Gérant

Signature

(28588/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

GIEGIULUX S.A., Société Anonyme de droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 58.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

GIEGIULUX S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(28592/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

GÖTA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 519, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28593/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32254

HARGYTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………

LUF (671.638,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28594/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

HARGYTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………

LUF (238.353,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28595/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

HARGYTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………

LUF (337.038,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28596/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

HARGYTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………

LUF (40.839,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28597/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

HARGYTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………

LUF (39.975,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28598/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32255

GUINEU INVERSIO S.A., Société Anonyme,

(anc. GEO INVESMENT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 31, Grande-rue.

R. C. Luxembourg B 38.932.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour GUINEU INVERSIO S.A., Société Anonyme

<i>(anc. GEO INVESMENT S.A.)

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(28589/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

GESTION J.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 59.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(28590/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

GESTION MAGMA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(28591/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

HELLO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signatures.

(28599/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32256

---

Document Outline

S O M M A I R E

RODE S.A.

RIVE DROITE S.A.

M.T.F.

SAIPEM LUXEMBOURG S.A.

SALIGRA S.A.

TALMA HOLDING S.A.

TUHOLD S.A.

TRAVEBOIS LUX S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A.

COMPAGNIE OCCIDENTALE DES PETROLES

CONSTRUCTION NICO MARECHAL

COPYTECH

C &amp; Z INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CYCLAMEN S.A.

DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE BERATUNGSGESELLSCHAFT S.A.

DUSCHOLUX S.A.

DANONE RE S.A.

DOMINIQUE HOLDING. 

DUBERRY HOLDING S.A.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ALYTH FINANCE S.A.

ALYTH FINANCE S.A.

EMBRUN HOLDING. 

ENKA S.A.

EUFI-CASH

EUFINVEST

EUFI-RENT

EUROCHEM REASSURANCE S.A.

EURO C.T. CONSULTING S.A.

EUROPÄISCHER WIRTSCHAFTSDIENST LUXEMBOURG AG

EUROPÄISCHER WIRTSCHAFTSDIENST LUXEMBOURG AG

FINANCIERE SIPA S.A.

EUROPEAN INVESTMENT CONSTRUCTION S.A.

EURO-TELECOM S.A.

EURO-TELECOM S.A.

EUROPEAN LEISURE INVESTMENTS S.A.

FETUCCI HOLDING S.A.

FIDES ET SPES. 

FINANCIERE DE L’YSER

FINANCIERE DE L’YSER

FINANCIERE DU LION D’OR S.A.

FINAPAR HOLDING S.A.

FINUNION EUROPE S.A.

FINSAN S.A.

FLAVIEN COMPANY S.A.

GAFRACO S.A.

GAZA HOLDING S.A.

GAMMAFUND

G.E.I.

GIEGIULUX S.A.

GÖTA RE S.A.

HARGYTA HOLDING S.A.

HARGYTA HOLDING S.A.

HARGYTA HOLDING S.A.

HARGYTA HOLDING S.A.

HARGYTA HOLDING S.A.

GUINEU INVERSIO S.A.

GESTION J.P. S.C.A.

GESTION MAGMA S.C.A.

HELLO INVESTMENT S.A.