32161

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 671

19 septembre 1998

S O M M A I R E

Alimenta Holding S.A., Luxembourg……………… page

32208

Alvian S.A., Luxembourg …………………………………………………

32205

Ariana S.A., Luxembourg …………………………………………………

32207

Arta S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32169

Auburn Investment S.A., Luxembourg ………………………

32201

Azzurri Internazionale S.A., Luxembourg ………………

32203

Berenis S.A., Luxembourg ………………………………………………

32199

Cactus S.A., Bertrange ………………………………………………………

32162

Captilux S.A., Luxembourg………………………………………………

32206

Celux Finance S.A., Luxembourg …………………………………

32205

Codinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

32206

Cofirag S.A., Luxembourg…………………………………………………

32207

Compagnie Financière Terria S.A., Luxembourg

32161

Corviglia S.A., Luxembourg ……………………………………………

32199

Crédit Lyonnais/PK Airfinance S.A., Senningerberg

32199

DB Investment Management S.A.…………………………………

32168

Elleff S.A., Bertrange……………………………………………………………

32162

Etel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

32198

Eu Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

32202

Everfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32201

Fundus Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32201

Global Electronics S.A., Luxembourg …………………………

32202

Intermedia S.A., Luxembourg…………………………………………

32200

International Harvest S.A., Luxembourg …………………

32203

Jocar Holding S.A., Luxembourg……………………………………

32173

Kop Maeder Egli S.A.H., Luxembourg ………………………

32202

Lhjrwing Dench S.A., Luxembourg ………………………………

32171

Lopas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32176

Lux International Finance S.A., Luxembourg …………

32204

Maden Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32184

Maria-De Holding S.A., Luxemburg ……………………………

32208

Marroni Finances S.A., Luxembourg……………………………

32203

Matricardi Europe S.A., Luxembourg …………………………

32196

M.D.Z. S.A., Luxembourg …………………………………………………

32205

Melampsora S.A.H., Luxembourg …………………………………

32187

M.M.C. Main Market Company, S.à r.l., Luxembg

32183

M.M.C. Titrisation, Sicav, Luxembourg………………………

32162

Monic S.A., Luxembourg……………………………………………………

32201

Naxos International S.A., Luxemburg…………………………

32204

Noblesse S.A., Luxembourg ……………………………………………

32200

Opaline Investissements S.A., Luxembourg ……………

32208

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg …………

32204

Pembroke S.A., Luxembourg …………………………………………

32200

Prentice S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

32193

,

32196

Rastol S.A., Luxembourg …………………………………………………

32190

Shogun Properties S.A., Luxembourg…………………………

32205

Sogedel S.A., Luxembourg ………………………………………………

32206

Sogefin S.A., Luxembourg…………………………………………………

32202

Sphinx Participations S.A., Luxembourg …………………

32200

St. Georges Investment S.A., Luxemburg…………………

32203

Triangular Holding S.A., Luxembourg ………………………

32204

Valdora S.A., Luxembourg ………………………………………………

32207

Yecla Holding Company S.A., Luxembourg ……………

32206

COMPAGNIE FINANCIERE TERRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28543/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ELLEFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

CACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 27.076.

—

PROJET DE FUSION

Le présent projet de fusion a pour objet ce qui suit:
– Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée CACTUS S.A. Luxembourg, société anonyme, Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile, route d’Arlon,
R.C. Luxembourg B numéro 27.076 (ci-après «la Société Absorbée») fera apport de tous ses actifs et passifs à ELLEFF,
société anonyme, Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile, route d’Arlon, R.C. Luxembourg en cours (ci-après «la
Société Absorbante»).

– En échange de cet apport, la Société Absorbante augmentera son capital, qui est à l’heure actuelle de LUF

250.000.000,- par l’émission de 1.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes, qui seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée au prorata
des actions qu’ils détiennent.

– Par l’effet de ce qui précède, la Société Absorbée sera dissoute et ses 2.500 actions émises seront échangées contre

les 1.000 actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante avec jouissance au 1

er

octobre 1998 l’échange se faisant

par inscription afférente au registre des Actions de la Société Absorbante.

– Conformément à l’article 261 (2) de la loi précitée, tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée seront

considérés comme transférés à la Société Absorbante avec effet au 30 septembre 1998 et tous les bénéfices faits et
toutes les pertes encourues par la Société Absorbée après cette date seront réputés du point de vue comptable, comme
faits et encourues au nom et pour compte de la Société Absorbante.

– Conformément à l’article 266 de la loi précitée:
Le conseil d’Administration de la société ELLEFF S.A. a chargé la Société Compagnie Fiduciaire, Société Civile, établie

à Luxembourg et agréée en tant que réviseur d’entreprises par le Ministère de la Justice, comme expert indépendant
pour établir le rapport relatif au projet de fusion tel que spécifié à l’article 266 al. 2 de la même loi.

Le conseil d’Administration de la société CACTUS S.A. a chargé la Société Mazars et Guérard (Luxembourg), Société

Anonyme, établie à Luxembourg et agréée en tant que réviseur d’entreprises par le Ministère de la Justice, comme
expert indépendant pour établir le rapport relatif au projet de fusion tel que spécifié à l’article 266 al. 2 de la même loi.

– Les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbée et Absorbante, qui auront à approuver le projet

de fusion, auront lieu immédiatement après l’expiration du délai d’un mois à partir de la publication du présent projet.

Le projet de fusion a été approuvé par les Conseils d’Administration de la Société Absorbante et de la Société

Absorbée en date du 30 juillet 1998.

ELLEFF S.A.

CACTUS S.A.

Société anonyme

Société anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37562/539/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

M.M.C. TITRISATION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, Notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. la MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION NATIONALE (M.G.E.N), établie et ayant son siège social au 3,

square Max Hymans, F-75748 Paris Cédex 15

2. la MUTUELLE ASSURANCE DES INSTITUTEURS DE FRANCE (M.A.I.F.), établie et ayant son siège social à Niort

(79000), 200, avenue Salvador Allende.

3. CASDEN BANQUE POPULAIRE, établie et ayant son siége social à Noisiel (77186), 91, Cours des Roches,
ici représentées par Monsieur Paul Van Hoeck, directeur adjoint de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG

S.A., demeurant à Luxembourg,

aux termes de trois procurations sous seing privé délivrées le 13 respectivement le 18 août 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination, Durée, Objet, Siège social 

Art. 1

er

. Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomi-
nation de M.M.C. TlTRISATlON, (ci-après la «société»).

32162

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des présents statuts.

Art. 4. Objet social.  La société a pour objet exclusif d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières

variées et titres assimilables, dans tout autre instrument représentatif de droits attachés à la propriété, à des créances
ou des valeurs mobilières, et dans des produits financiers généralement quelconques, ainsi que dans des liquidités et
autres avoirs, avec pour objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Capital, Variation de capital, Caractéristiques et transmission des actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera

à tout moment égal aux actifs nets de la société tels que définis à l’article 9 des présents statuts.

A la constitution, le capital social s’est élevé à cent vingt-cinq millions de francs français (125.000.000,- FRF),

entièrement libéré et représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions sans valeur nominale.

Art. 6. Variation du capital social.  Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la

société. Il est susceptible d’augmentation résultant de l’émission par la société de nouvelles actions et de diminution
consécutive au rachat d’actions par la société aux actionnaires qui en font la demande.

Le capital minimum de la société ne peut être inférieur à l’équivalent en francs français de 50.000.000,- de francs

luxembourgeois et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la société sur la Iiste officielle des organismes
de placement collectif.

Art. 7. Forme des actions.  Les actions sont émises sous forme nominative uniquement.
Toutes les actions seront inscrites dans le registre qui sera tenu par la société ou par une ou plusieurs personnes

désignées par elle à cet effet. Le registre contiendra le nom de chaque détenteur d’actions, son adresse ou domicile élu
et le nombre des actions détenues par lui.

La société considérera la personne dont le nom sera inscrit au registre comme étant le propriétaire des actions

figurant sous son nom.

Tout actionnaire devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions de la société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.

La société ne reconnaît qu’un seul actionnaire par action de la société.
Les conditions et modalités de l’émission de certificats d’actions seront déterminées par le conseil d’administration.

Art. 8. Limitation au transfert des actions.  Toute cession d’action à toute personne qui ne serait pas

investisseur institutionnel est interdite.

Le conseil d’administration de la société pourra restreindre ou faire obstacle au transfert d’actions de la société à

toute personne investisseur institutionnel si la société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, qu’elle peut impliquer que la société soit sujette à imposition dans un pays
autre que le Grand-Duché ou qu’elle peut d’une autre manière être préjudiciable à la société.

En conséquence, le transfert d’actions devra faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration de la

société.

Toutes les cessions ou transmissions d’actions se feront par priorité aux actionnaires restants au prorata de leur

participation ou en cas de refus de l’un ou plusieurs de ceux-ci, aux autres actionnaires dans la même proportion, sauf
accord unanime de tous les actionnaires.

La procédure sera la suivante:
1. L’actionnaire qui se propose de transférer des actions de la Société devra en aviser le Conseil d’Administration par

écrit en indiquant le nombre d’actions dont le transfert est envisagé ainsi que le prix, le nom et l’adresse de I’acquéreur.

2. Dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l’avis de transfert, le Conseil d’Administration notifiera

à tous les actionnaires la réception de l’avis de transfert et son contenu.

3. Les actionnaires sont tenus, en cas d’acceptation de leur part, de faire connaître leur intention d’acquérir tout ou

partie des actions proposées dans un délai d’un mois à partir de la notification de l’avis du Conseil d’Administration.

4. En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées à la valeur ci-dessus ou, en cas de non réponse de

leur part endéans le délai imparti, le conseil d’administration sera en droit d’autoriser ou de refuser le transfert des
actions au cessionnaire proposé par l’actionnaire.

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La société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la société.

Valeur de l’actif net, Emission, Rachats ou remboursement des actions,

Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire

Art. 9. Valeur de l’actif net.  La valeur nette d’inventaire des actions de la société ainsi que le prix de rembour-

sement de l’action seront déterminés périodiquement aux dates fixées par le conseil d’administration mais en aucun cas
moins de deux fois par an, selon ce que le conseil d’administration décidera. (Le jour de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’évaluation»). Si le Jour d’évaluation
est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’évaluation sera le jour ouvrable bancaire suivant, sauf décision
contraire du conseil d’administration de la société.

La valeur de l’actif net est exprimée en francs français et est égale à la différence entre l’actif brut et le passif exigible.
Pour la détermination de l’actif net, les revenus et dépenses sont comptabilités au jour le jour.
L’évaluation des actifs nets de la société se fera de la façon suivante:
l. Les actifs de la société sont censés comprendre:
a) toutes les créances détenues par la société,
b) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au Jour d’Evaluation,

c) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché,

d) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

généralement quelconques qui sont la propriété de la société,

e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société

en avait connaissance. (La société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits),

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs,

g) les dépenses préliminaires et frais d’établissement de la société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis,
h) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) l’évaluation des créances est basée sur leur valeur d’acquisition,
2) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le conseil d’administration estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces actifs.

3) L’évaluation des valeurs admises à une cote officielle ou sur tout autre marché organisé est basée sur le dernier

cours connu et si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu sur le marché principal
de cette valeur.

Si ce dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le

conseil d’administration estimera avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché organisé sont évaluées

sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le conseil d’administration.

II.- Les engagements de la société comprendront notamment:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus, y compris la rémunération des conseils d’investissement, des déposi-

taires et des mandataires et agents de la société,

c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit,

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration,

e) tous autres engagements de la société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend notamment les frais de constitution, les frais payables à
ses conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements; comptables, dépositaires, agents payeurs et
représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la société, les frais pour les services
juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et
impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclaration d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et
toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaire et de
courtage, postaux, de téléphone et de télex. La société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant
au prorata des fractions de cette période.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

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Tous les actifs non exprimés en la devise d’évaluation sont convertis dans cette devise au taux de change moyen en

vigueur au Luxembourg le jour d’évaluation concerné.

III. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence flagrante ou d’erreur manifeste, toute décision du conseil d’administration

ou de tout délégué du conseil d’administration en matière de calcul de la valeur nette d’inventaire ou de la valeur nette
d’inventaire par action sera définitive et Iiera la société et les actionnaires présents, passés et futurs.

L’évaluation ne sera ni auditée, ni ajustée.
Art. 10. Emission, Rachat ou remboursement des actions.  Le conseil d’administration n’est pas autorisé à

émettre des actions après la période de souscription initiale.

Les actions ne peuvent donner lieu à demande de rachat ou de remboursement de la part des actionnaires.
Le conseil d’administration est cependant habilité à rembourser une partie des actions en circulation.
Sans devoir porter préjudice à la société et à condition que les Iiquidités nécessaires soient disponibles, le conseil

d’administration est autorisé, après chaque calcul de la valeur nette d’inventaire, à décider du remboursement aux
actionnaires d’une partie des actions en circulation.

Ce remboursement se fera au prix de la valeur nette d’inventaire par action, déterminée en accord avec l’article 9 des

présents statuts, diminuée éventuellement par les commissions de remboursement fixées par le conseil d’administration
et sera réglé dans un délai de 10 jours.

Le remboursement se fera proportionnellement aux actions détenues par chacun des actionnaires.
A compter du 1

er

janvier tout actionnaire sera en droit de demander le remboursement de tout ou partie de ses

actions.

Le conseil d’administration pourra refuser de faire droit à cette demande de remboursement dans le cas où un tel

remboursement porterait préjudice à la société et/ou la société ne disposerait pas des liquidités nécessaires.

Dans le cas où les demandes de remboursement entraîneraient une diminution du capital social de plus des deux tiers

du capital minimum, le conseil d’administration soumettra à I’assemblée générale des actionnaires la question de la liqui-
dation et de la dissolution de la société.

Le conseil d’administration doit convoquer les actionnaires de sorte qu’une assemblée soit tenue dans le délai de

quarante jours à partir de la date où les demandes de remboursement entraîneraient une diminution du capital social
dans les limites ci-avant énoncées.

L’assemblée générale convoquée dans le cas ci-avant mentionné délibérera sans condition de présence.
La Iiquidation et la dissolution pourront être prononcées par une majorité simple des actions représentées dans le

cas où le capital de la société serait inférieur aux deux tiers du capital minimum et par une majorité d’un quart des
actions représentées dans le cas où le capital social serait inférieur au quart du capital minimum.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout mandataire de la société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les demandes de remboursement.

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.  Le conseil d’administration pourra suspendre

la détermination de la valeur de l’actif net des actions dans les cas suivants:

a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou marchés auprès desquels

une partie substantielle du portefeuille de la société est cotée, est fermée pour une autre raison que pour un congé
normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

b) Iorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la société ne peut pas disposer des actifs ou les évaluer,
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs de la

société sont suspendus ou interrompus ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement de la
société ne peut être déterminée avec l’exactitude désirable,

d) lorsque des restrictions de transferts de capitaux ou de changes empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la société ou lorsque les opérations d’achat et de vente des actifs de la société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux,

e) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur de l’actif net des

actions ou les cours en bourse dans les conditions définies ci-avant sub a) sont hors de service,

f) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire et monétaire, échappant

au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d’action de la société, l’empêchent de disposer des actifs et de déterminer
la valeur de l’actif net d’une manière normale et raisonnable,

g) dès la convocation à une assemblée des actionnaires au cours de laquelle la liquidation et/ou la dissolution de la

société sera proposée,

h) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire,
i) dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera communiquée aux actionnaires par tous les moyens appro-

priés si la durée dépasse la limite déterminée par le conseil d’administration de la société.

Assemblée générales 

Art. 12. Généralité.  Toute assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la société.

Art. 13. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément

aux lois du Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou 

32165

bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 14. Fonctionnemenet de l’assemblée.  Le quorum et les délais requis par la loi régleront les avis de convo-

cation et la conduite des assemblées des actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Administration et direction de la société 

Art. 15. Administration.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins. Les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Art. 16. Durée des fonctions des administrateurs, Renouvellement du conseil. Les administrateurs seront

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 17. Bureau du conseil. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et peut élire

en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être admi-
nistrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que des
assemblées des actionnaires.

Art. 18. Réunion et délibération du conseil d’administration.  Le conseil d’administration se réunira, sur la

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du

président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopieur ou par des moyens analogues de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration ou lorsque tous les membres du conseil d’administrations seront présents ou
représentés.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président
aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Sous réserve de l’autorisation de I’assemblée, le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière de la société et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de
la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des personnes physiques ou morales, avec le titre, les pouvoirs et
les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration, qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil
d’administration.

Art. 19. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par chacun

des administrateurs présents ou son mandataire.

Art. 20. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.  Les administrateurs ne pourront pas engager la société

par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expressément par une résolution du conseil d’administration.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute personne à qui des pouvoirs auront
été délégués par le conseil d’administration.

Art. 21. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la société. Tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale des actionnaires est de la compétence du conseil d’administration.

32166

Art. 22. Intérêt.  Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, ou tout autre délégué du conseil,
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur ou tout autre délégué du conseil qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Dans le cas où un administrateur ou délégué du conseil aurait un intérêt personnel dans quelques affaires de la société,

cet administrateur, ou délégué du conseil, devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel, et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur ou délégué du conseil à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit, en rapport avec les sociétés du
groupe BANQUE POPULAIRE, les sociétés assurant les fonctions de dépositaire ou d’administration centrale ou
d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 23. Allocation au conseil.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, une somme fixe annuelle, au titre de tantièmes et/ou jetons de présence, dont le montant est porté aux frais
généraux de la société et qui est réparti à la discrétion du conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être indemnisés des dépenses engagées pour la société dans la mesure où

celles-ci sont jugées raisonnables par le conseil d’administration.

Les rémunérations éventuelles du président, des administrateurs, du secrétaire du conseil d’administration, des

délégués du conseil, directeurs, fondés de pouvoir sont déterminées par le conseil d’administration.

Réviseur d’entreprises 

Art. 24. Réviseur d’entreprises. L’assemblée générale des actionnaires désignera un ou plusieurs réviseurs d’ent-

reprises agréés qui assumeront les fonctions prescrites par la loi du 19 juillet 1991.

Rapports annuels 

Art. 25. Exercice social.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 26. Solde bénéficiaire.  Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des actionnaires décidera, sur

la proposition du conseil d’administration, si et, dans I’affirmative, dans quelle mesure les résultats annuels de la société
seront distribués.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les cinq ans qui suivent leur mise en paiement seront forclos pour les

bénéficiaires et reviendront à la société.

Dissolution, Liquidation 

Art. 27. Dissolution.  Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer

à une assemblée générale extraordinaire la dissolution et la liquidation de la société.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991.

Art. 28. Liquidation. Avant la dissolution de la société, il sera procédé à la Iiquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leur pouvoir et leur rémunération.

Le produit net de la Iiquidation sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils

détiennent. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la Iiquidation seront
consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période
de prescription, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 29. Liquidation anticipée.  Les administrateurs doivent soumettre à I’assemblée générale des actionnaires la

question de la liquidation et de la dissolution anticipée de la société dans les cas suivants:

- si le capital social de la société est inférieur aux deux tiers du capital minimum (50 millions de francs luxembourgeois

ou équivalent en devises),

- si le capital social de la société est inférieur au quart du capital minimum (50 millions de francs luxembourgeois ou

équivalent en devises).

Le conseil d’administration doit convoquer les actionnaires de sorte qu’une assemblée soit tenue dans le délai de

quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur aux limites ci-avant énoncées.

L’assemblée générale convoquée dans les cas ci-avant mentionnés délibérera sans condition de présence.
La liquidation et la dissolution pourront être prononcées par une majorité simple des actions représentées dans le cas

où le capital de la société serait inférieur aux deux tiers du capital minimum et par une majorité d’un quart des actions
représentées dans le cas où le capital social serait inférieur au quart du capital minimum.

<i>Dispositions générales 

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

32167

<i>√ Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Nombre d’actions

Montant souscrit

Montant libéré

MUTUELLE GENERALE DE L’EDUCATION

NATIONALE MUTUELLE ASSURANCE ……………

56.250

56.250.000

56.250.000

NATIONALE MUTUELLE ASSURANCE DES

INSTITUTEURS DE FRANCE …………………………………

56.250

56.250.000

56.250.000

CASDEN BANQUE POPULAIRE  ……………………

12.500

   12.500.000

   12.500.000

Total: ………………………………………………………………………

125.000

125.000.000

125.000.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de cent vingt-cinq millions

de francs français (125.000.000,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à sept cent soixante-huit millions huit cent soixante-

quinze mille francs luxembourgeois (768.875.000,- LUF) et il est fait référence au règlement grand-ducal du 30 mars 1988
déterminant le droit fixe applicable aux rassemblements de capitaux dans les organismes de placement collectif régis par
la loi du 30 mars 1988 relative à ces organismes

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>√ Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de deux cent
soixante-dix mille francs luxembourgeois (270.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des réviseurs d’entreprises à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Christian Hebrard, administrateur de CASDEN BANQUE POPULAIRE, demeurant à Paris
Monsieur Raymond Facon, délégué départemental de la MAIF, demeurant à Dainville
Monsieur Jean-Baptiste Le Corre, trésorier M.G.E.N., demeurant à Herouville Saint Clair,
Monsieur Paul Van Hoeck, directeur-adjoint de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG, demeurant à Luxem-

bourg.

3. A été appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5. La durée du mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises sera de une année et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2000.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hoeck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 110S, fol. 46, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 25 août 1998.

G. Lecuit. 

(36293/220/415)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.754.

—

Gemäß Beschluß des Verwaltungsrates der DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A. wurde Herr Oliver Behrens mit

Wirkung vom 1. August 1998 zum Geschäftsführer der DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A. bestellt.

Zur Hinterlegung und Veröffentlichung.
Luxemburg, den 7. September 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37397/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

32168

ARTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société TERNBERRY LIMITED, avec siège social à 152-160 City Road Kemp House, ECVI 12 HH Londres,
ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général sous seing privé donné le 19 janvier 1998, dont une copie est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998,
volume 899B, folio 80, case 6.

2. La société ULTIMATE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à 152-160 City Road, ECV 12 HH, Londres,
ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 13 juillet 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de ARTA S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes prestations informatiques, ainsi que toutes activités annexes et connexes.
La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

32169

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. La société TERNBERRY LIMITED, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

750

2. La société ULTIMATE INVESTMENTS LIMITED, cinq cents actions ………………………………………………………………………     500

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

32170

2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société TERNBERRY LIMITED, avec siège social à 152-160 City Road Kemp House, ECVI 12 HH Londres,
b) La société ULTIMATE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à 152-160 City Road, ECV 12 HH, Londres,
c) La société MICROTECH SECURITIES LIMITED, avec siège social à 152-160 City Road, ECV 12 HH, Londres.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société S.A. LUX-AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Mignani, P. Bettigen. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 95, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 10 août 1998.

P. Bettingen.

(36283/202/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

LHJRWING DENCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme FINACAP S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

LHJRWING DENCH S.A.
Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social est fixé à quatre cent millions de lires italiennes (LIT 400.000.000,-), représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (LIT 100.000,-) chacune disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

32171

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quatre milliards de lires italiennes (LIT 4.000.000.000,-) représenté par quarante mille

(40.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (LIT 100.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de mai en

1999.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- la société anonyme FINACAP S.A., préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 3.999
2.- Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………        1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000

32172

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

quatre cent millions de lires italiennes (LIT 400.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent trente mille francs (130.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Le nombre des administrateurs, est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Rachel Backes, fondé de pouvoir, demeurant à Leudelange;
c) Madame Yvonne Klopp, fondé de pouvoir principale, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième Résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 45, case 11. – Reçu 83.740 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28474/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

JOCAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

du Panama), ici représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui
délivrée à Panama, le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Yves Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 15 décembre
1997.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de JOCAR HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

32173

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérés.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juillet 14.00 heures, et pour la
première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par téléx, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils
déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

32174

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée ……………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. WIMMER OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………………         1.000

        1.000

         1

Total: ………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

32175

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Madame Carine Bittler, administrateur,demeurant à Bertrange.
Mademoiselle Carla Machado, comptable,demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 1998, vol. 461, fol. 62, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 juillet 1998.

A. Lentz.

(28473/221/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

LOPAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TUHOLD S.A. a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office in L-1417

Luxembourg, 18, rue Dicks, formed according to a deed of the undersigned notary of today, duly represented by Sophie
Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 19 June 1998,

2) Mr Lorenzo Bortolotti, entrepreneur, residing in Bologna (Italy), duly represented by Sophie Wagner-Chartier,

docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Bologna, on 17 June 1998,

which proxies, after having been signed «ne varietur» by the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LOPAS S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is
1. Holding, purchase, sale, transfer or disposal of whatsoever nature of participations/units or interests in any

companies, whose shares are listed on any stock exchange or trading system or traded on and over the counter market,
or unlisted and which carry out any of the following activities:

(i) investments in hotels, resorts, tourist villages, restaurants, discos, shopping malls, cruising ships, entertainment

parks, casinos, spas, beauty-farms, health clubs, swimming pools, etc.;

(ii) lease and management of any of the above structures, directly and/or through the subcontracting of part of the

services related to the operation of the above structures;

(iii) training and temporary assignment of personnel required in the above mentioned industry;
(iv) management and promotion of resorts;

32176

(v) real estate market analysis and promotion, purchase and sale, holding, management, restructuring and decoration

of real estate used for the activities under (i) above;

(vi) market research and consultancy in connection with the above mentioned industry (including also financial,

accounting and legal aspects of the same);

2. Financing, (including granting of financing or guarantees in favor of subsidiaries).
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-) consisting of one thousand (1,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
Francs (LUF 1,250.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors. The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one
person, the persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation
to the corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one
person has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors.

It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday in June at
11.30 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented. The board of directors may determine all other conditions that must
be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders. If all of the shareholders are present
or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting
the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by ageneral meeting of shareholders.

32177

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-
four hours at least in advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convo-
cation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing
or by cable, telegram, telex or facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of directors can deliberate or act
validly only if at least a majority of the directors is present or represented at a meeting of the board of directors. The
board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. Final dispositions,  Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

32178

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) TUHOLD S.A., previously named, nine hundred and ninety shares…………………………………………………………………………

990

2) Mr Lorenzo Bortolotti, previously named, ten shares…………………………………………………………………………………………………      10

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

All the shares have been entirely paid in, so the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

Francs (LUF 1,250,000.-) is now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately ninety thousand francs (90,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered office

in Road Town, Tortola, British Virgin Islands; 

b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) Mr Lorenzo Bortolotti, entrepreneur, residing in Bologna (Italy), Via Toscanini, 13
3. The following person is appointed statutory auditor:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickams Cay, Road Town,

Tortola, British Virgins Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the corporation is set at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorise the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TUHOLD S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social, 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, dûment représentée par Sophie Wagner-
Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 juin
1998,

2) M. Lorenzo Bortolotti, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie), Via Toscanini 13, dûment représenté par

Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Bologne, le
17 juin 1998.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

32179

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de LOPAS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est
1. Détention, achat, vente, transfert ou autre disposition de quelque nature que ce soit de participations/parts ou

intérêts de toute société dont les actions sont cotées sur toute bourse ou négociées via un système de trading ou
encore négociées sur un marché de gré à gré (over-the-counter), ou encore non cotées mais qui exercent les activités
suivantes: 

(i) investissements dans des hôtels, complexes touristiques, villages de vacances, restaurants, discothèques, centres

commerciaux, navires de croisières, parcs d’attraction, casinos, thermes, centres d’esthétique, clubs de remise en forme,
piscines, etc.;

(ii) location et gestion de ce parc immobilier, directement et/ou via la délégation d’une partie des services liés à

l’exploitation de ce parc; 

(iii) formation et affectation temporaire de personnels nécessaires à l’industrie susmentionnée; 
(iv) gestion et commercialisation de complexes; 
(v) études du marché immobilier et promotion, achat, vente, détention, gestion, restructuration et décoration de

biens immobiliers utilisés aux fins décrites ci-dessus sub (i); 

(vi) analyse de marché et conseil dans le cadre de l’industrie susmentionnée (y compris les aspects légaux, financiers

et comptables); 

2. Financement (y compris l’octroi de financement ou de garanties en faveur de filiales).
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public. 

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf, concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.

Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

32180

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises
à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des
actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum. Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, a confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue. 

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

32181

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) TUHOLD S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………

990

2) M. Lorenzo Bortolotti, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………      10

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SHAPBURG LIMITED, une société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

c) M. Lorenzo Bortolotti, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie).
3. A été nommée commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickams Cay, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 1998.

5. L’adresse de la société est établie au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

32182

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 79, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

F. Baden.

(28475/200/440)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

M.M.C., MAIN MARKET COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. CREST SECURlTlES LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

2. BENCHROSE FINANCE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de mobilier et immobilier, informatique et étude de projets d’infor-

matique.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de MAIN MARKET COMPANY, S.à r.I. en abrégé M.M.C., S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de dix mille francs Iuxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. CREST SECURlTlES LIMlTED, prénommée……………………………………………………………………………………………………………………… 250
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée …………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par I’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que I’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

32183

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant I’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Anna-Maria Marino, secrétaire de Direction, demeurant rue des Déportés 8 à B-7100 La Louvière.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2. Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs luxem-
bourgeois (130.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 16 juin 1998, vol. 413, fol. 4, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée  à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 10 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(28477/203/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

MADEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

du Panama), ici représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui
délivrée à Panama, le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Yves Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 15 décembre
1997.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MADEN HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

32184

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérés.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juillet 16.00 heures, et pour
la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par téléx, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. ll pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

32185

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée ……………………………………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. WIMMER OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………………………………………

      1.000

      1.000

      1

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

32186

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
- Madame Carine Bittler, administrateur, demeurant à Bertrange,
- Mademoiselle Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

juillet 1998, vol. 461, fol. 60, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 juillet 1998.

A. Lentz.

(28476/221/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

MELAMPSORA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Charles Defforey, retraité, demeurant Château de Lucey à F-73170 Lucey (France),
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lucey (France), le 7 mai 1998.
2. - Madame Nicole de Camaret, épouse Defforey, sans profession, demeurant Château de Lucey à F-73170 Lucey

(France),

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lucey (France), le 7 mai 1998.
3. - Madame Chantal de Galbert-Defforey, épouse Vouilloux, sans profession, demeurant 177, boulevard Wilson à

F-33200 Bordeaux (France),

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bordeaux (France), le 4 juin 1998.
4. - Madame Florence de Galbert-Defforey, épouse de Chasseval, artiste peintre, demeurant Lagrillère à F-03500

Monetay-sur-Allier (France), 

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monetay-sur-Allier (France), le 4 juin 1998.
5. - Madame Sophie de Galbert-Defforey, restauratrice de tableaux, demeurant à F-75015 Paris (France),
ici représentée par Monsieur Norbert Lang,  préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (France), le 4 juin 1998.
6. - Monsieur Antoine de Galbert-Defforey, galeriste, demeurant 4, rue Lieutenant Potié à F-38700 Corenc (France),
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Corenc (France), le 4 juin 1998.
7. - Monsieur Norbert Lang, préqualifié, agissant en son nom personnel.
8. - Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet  - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MELAMPSORA S.A.H.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.

32187

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou  indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière, tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet social ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs français (FRF 25.000.000,-), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, entièrement libérées
par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital de la société pourra être porté de vingt-cinq millions de francs français (FRF 25.000.000,-) à deux cent

cinquante millions de francs français (FRF 250.000.000,-) par la création et l’émission de vingt-deux mille cinq cents
(22.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

32188

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société  est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font  dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le premier mardi du mois d’avril à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le conseil

d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au moins avant
l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

32189

<i>Souscription

Les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Charles Defforey, préqualifié, deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit actions…………………………

2.298

2. - Madame Nicole de Camaret ,épouse Defforey, préqualifiée, cent actions …………………………………………………………

100

3. - Madame Chantal de Galbert-Defforey, épouse Vouilloux, préqualifiée, vingt-cinq actions ……………………………

25

4. - Madame Florence de Galbert-Defforey, épouse de Chasseval, préqualifiée, vingt-cinq actions ……………………

25

5. - Madame Sophie de Galbert-Defforey, préqualifiée, vingt-cinq actions…………………………………………………………………

25

6. - Monsieur Antoine de Galbert-Defforey, préqualifié, vingt-cinq actions ………………………………………………………………

25

7. - Monsieur Norbert Lang, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

8. - Monsieur Giovanni Pompei, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………        1

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contrevaleur de vingt-cinq

millions de francs français (FRF 25.000.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certi-
ficat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à cent cinquante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF

154.000.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de un million six cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Madame Anne Kayser, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl.

2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme de un an:
H.R.T. REVISION, S.à.r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

3. Le siège de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Lang, G. Pompei, M. Thyes-Walch.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 49, case 8. – Reçu 1.537.975 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

M. Thyes-Walch.

(28478/233/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

RASTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

du Panama), ici représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui
délivrée à Panama, le 28 mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Yves Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 15 décembre
1997.

32190

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de RASTOL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe qu’elle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté  par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juillet à 9.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par téléx, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

32191

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., prénommée ……………………………………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. WIMMER OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………………………………………

      1.000

      1.000

      1

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

32192

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
- Madame Carine Bittler, administrateur, demeurant à Bertrange,
- Mademoiselle Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 1998, vol. 461, fol. 62, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 juillet 1998.

A. Lentz.

(28483/221/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

PRENTICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LlMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 16 juin 1998.
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 16 juin 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PRENTICE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera Iuxembourgeoise.

32193

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent cinquante millions (650. 000.000,-) de Lires Italiennes (ITL) divisé en six

cent cinquante (650) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de Lires Italiennes (ITL) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix du mois de juillet à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

32194

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, six cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………… 649
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………     1

Total: six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 650

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de six cent cinquante millions

(650.000.000,-) de Lires Italiennes (ITL) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à treize millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille

(13.585.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille
(200.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Diego Colombo, expert-comptable, demeurant à Montagnola (Suisse),
b) EXECUTIVE BOARD LTD, une société avec siège social à Nassau (Bahamas) et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LlMlTED, une société avec siège social à Londres (Angleterre).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 99, case 11. – Reçu 136.078 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28482/230/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32195

PRENTICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 18 juin 1998

Administrateurs:

M. Diego Colombo
EXECUTIVE BOARD LIMITED, Nassau (Bahamas)
M. Gérard Muller.

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
ou plusieurs administrateurs-délégués qui par leur seule signature peuvent engager valablement la société pour tous les
actes de gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nommer
à l’unanimité comme administrateurs-délégués, M. Diego Colombo, expert-comptable, demeurant à Montagnola, Suisse
et EXECUTIVE BOARD LIMITED, Nassau (Bahamas).

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(28482/230/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

MATRICARDI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Giuseppe Matricardi, transporteur international, demeurant à Monte San Pietrangeli (Italie).
2. Monsieur Rossano Matricardi, transporteur international, demeurant à Monte San Pietrangeli (Italie).
3. Monsieur Luciano Nessi, ingénieur, demeurant à Ascona (Suisse).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de MATRICARDI EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport et d’expédition de marchandises et l’affrê-

tement de véhicules, tant sur le territoire national que sur le territoire international.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères.

La société peut participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous

concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec
ou sans intérêt et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par douze mille

(12.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.

32196

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire. La société ne reconnaît qu’un

propriétaire par action.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil ou de deux administrateurs, par écrit,

câble, télégramme, télécopie ou télex.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre

administrateur par écrit, câble, télégramme, télécopie ou télex.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La voix du
président est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, est réputée avoir été prise en séance

du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs d’administration de la société. Le conseil d’administration,

après autorisation par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs, agissant selon les conditions déterminées par lui. Il peut
également conférer tous mandats, dans la limite de ses compétences, à toutes personnes et en fixer les modalités d’exé-
cution.

Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats qui ne peut excéder six années.
Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second mardi du mois de juin à 10.00 heures,
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Sauf disposition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de

chaque année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se termine le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affecte le solde du bénéfice annuel

net. En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes sont payables proportionnellement au montant libéré de ces
actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés conformément à la loi.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes, les parties se réfèrent à la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. M. Giuseppe Matricardi, prénommé ……………………………………………………………………

125.000

125.000

100

2. M. Rossano Matricardi, prénommé ………………………………………………………………………

125.000

125.000

100

2. M. Luciano Nessi, prénommé…………………………………………………………………………………

1.000.000

1.000.000

800

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

32197

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Giuseppe Matricardi, transporteur international, demeurant à Monte San Pietrangeli, est nommé président

du conseil d’administration et administrateur-délégué, autorisé dans ce cadre à engager la société par sa seule signature.

- Monsieur Luciano Nessi, ingénieur, demeurant à Ascona,
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FlDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 7

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Matricardi, R. Matricardi, L. Nessi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 juillet 1998, vol. 461, fol. 63, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 juillet 1998.

A. Lentz.

(28480/221/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ETEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.953.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- le mandataire, agissant en sa qualité de mandatiare spécial de la société LANDAU LIMITED, ayant son siège à Bolam

House, King &amp; George Streets, CB 11.343, Nassau-Bahamas;

- le mandant, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 17 mars 1998, laquelle, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être forma-
lisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que la société anonyme holding ETEL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.953, a été constituée suivant acte reçu le 4 mars 1994.

II. - Que le capital social de la société anonyme ETEL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 1.250.000,- (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

III. - Que son mandat déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

ETEL S.A.

IV. - Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. - Que son mandant déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

32198

VI. - Qu’il sera procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VII. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de surveillance de la

société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux anciens bureaux de

la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 107S, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

J. Elvinger.

(28562/211/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE, Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.840.

—

Une liste de signatures au 16 juin 1998, enregistrée à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 38, case 12, a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

N. Hallerström

<i>Président

(28548/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

CORVIGLIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 33.003.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mercredi <i>7 octobre 1998, à 16.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997,
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

I  (03778/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERENIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.900.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mercredi <i>7 octobre 1998, à 11.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2.∫ Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03799/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

32199

SPHINX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.687.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis,

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 octobre 1998 à 10.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

I  (03792/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOBLESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.911.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis,

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

I  (03794/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERMEDIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.783.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>6 October 1998 at 10.00 a.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 30 June 1998.
2. To approve the balance-sheet as at 30 June 1998, and profit and loss statement as at 30 June 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 30 June 1998.

4. Miscellaneous.

I  (03795/005/16)

<i>The Board of Directors.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>12 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

-  Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
-  Rapport du commissaire aux comptes,
-  Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
-  Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03823/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

32200

FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.602.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (03588/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EVERFIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.111.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 octobre 1998 à 12.00 heures à l’immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03726/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.929.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturant le 30 juin 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)

divers.

I  (03775/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONIC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 17.386.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>5. Oktober 1998 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. Juni 1998, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. Juni 1998.
4. Verschiedenes.

I  (03793/005/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

32201

SOGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.917.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Divers

I  (03596/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.981.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 septembre 1998 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire.

6. Divers.

II  (03319/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL ELECTRONICS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.249.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société

4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

II  (03533/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.197.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

II  (03574/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

32202

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 34.251.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>29. September 1998 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Verschiedenes

II  (03534/000/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.198.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03535/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.135.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (03537/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.180.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (03538/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

32203

NAXOS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 34.288.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>29. September 1998 um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. juni 1998
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes

II  (03536/000/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.688.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 octobre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 août 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03540/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.714.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 octobre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 août 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03541/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIANGULAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.577.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour le bilan clôturant au 31 décembre 1996 et

1997

4. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

janvier 1998 au

29 septembre 1998

5. Démission de tous les membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et nomination de

leurs remplaçants

6. Divers

II  (03595/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

32204

SHOGUN PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.671.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

II  (03575/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALVIAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.049.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 septembre 1998 à 17.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (03633/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.D.Z. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.514.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>1

<i>er

<i>octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03661/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 19.846.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>28 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 1998.

4. Divers.

II  (03720/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

32205

CAPTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.395.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 septembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (03634/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.571.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>2 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement dumandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03692/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

YECLA HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.764.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le lundi <i>28 septembre 1998, à 11.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

II  (03703/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CODINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mardi <i>29 septembre 1998, à 15.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

32206

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03704/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARIANA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.633.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mardi <i>29 septembre 1998, à 15.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

II  (03705/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIRAG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.093.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mardi <i>29 septembre 1998, à 17.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

II  (03706/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALDORA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.138.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mardi <i>29 septembre 1998, à 9.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

32207

4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

II  (03707/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALIMENTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.853.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le mardi <i>29 septembre 1998, à 10.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

II  (03708/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

OPALINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.437.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>28 septembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1998.

4. Divers.

II  (03721/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARIA-DE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 18.585.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>28. September 1998 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit foldender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Statutarische Ernennungen
5. Verschiedenes

II  (03529/000/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

32208

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Document Outline

S O M M A I R E

COMPAGNIE FINANCIERE TERRIA S.A.

ELLEFF S.A.

CACTUS S.A.

M.M.C. TITRISATION

DB INVESTMENT MANAGEMENT

ARTA S.A.

LHJRWING DENCH S.A.

JOCAR HOLDING S.A.

LOPAS S.A.

M.M.C.

MADEN HOLDING S.A.

MELAMPSORA S.A.H.

RASTOL S.A.

PRENTICE S.A.

PRENTICE S.A.

MATRICARDI EUROPE S.A.

ETEL S.A.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE

CORVIGLIA

BERENIS

SPHINX PARTICIPATIONS S.A.

NOBLESSE S.A.

INTERMEDIA S.A.

PEMBROKE S.A.

FUNDUS HOLDING S.A.

EVERFIN HOLDING

AUBURN INVESTMENT S.A.

MONIC S.A.

SOGEFIN S.A.

KOP MAEDER EGLI S.A.

GLOBAL ELECTRONICS

EU HOLDING S.A.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A.

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A.

INTERNATIONAL HARVEST S.A.

MARRONI FINANCES S.A.

NAXOS INTERNATIONAL S.A.

ORION MUSIC CORPORATION

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A.

TRIANGULAR HOLDING S.A.

SHOGUN PROPERTIES

ALVIAN

M.D.Z. S.A.

CELUX FINANCE S.A.

CAPTILUX S.A.

SOGEDEL S.A.

YECLA HOLDING COMPANY

CODINTER

ARIANA

COFIRAG

VALDORA

ALIMENTA HOLDING

OPALINE INVESTISSEMENTS S.A.

MARIA-DE HOLDING S.A.