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32113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 670

19 septembre 1998

S O M M A I R E

ACI Group S.A., Luxembourg …………………………… page

32152

Adastree S.A.H., Luxembourg ………………………………………

32122

Agrindus S.A., Luxembourg ……………………………………………

32146

Alaska Investment Company S.A., Luxembourg ……

32152

Alfred Berg, Sicav, Luxembourg ……………………………………

32152

Amarillo Holding S.A., Luxembourg……………………………

32153

Anret International Holding S.A., Luxembourg ……

32153

Assainissement  Urbain  Jean-Pierre  Feidert  et

Compagnie S.A., Luxembourg ……………………………………

32151

Atayo S.A., Luxembourg …………………………………

32153

,

32154

Aviare S.A., Luxembourg …………………………………………………

32154

Belaton S.A., Mensdorf ………………………………………………………

32153

Beos Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

32152

Berival Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32154

BILUX, Bourse Immobilière du Grand-Duché de

Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……………………………

32155

Brussels Jeans Center, S.à r.l., Bruxelles ……………………

32156

Bulaxie Participations S.A., Luxembourg …………………

32155

Caixa Management Luxembourg S.A., Luxembg

32156

Calar Investments S.A., Luxembourg …………………………

32156

Callaway Invest S.A.H., Luxembourg …………………………

32154

Cavallino S.A., Luxembourg ……………………………………………

32157

CDE S.A., Luxembourg………………………………………………………

32160

C.E.D. S.A., Luxembourg …………………………………………………

32156

Citicomm International S.A., Luxembourg ……………

32158

Clearinvest S.A.H., Luxembourg …………………

32157

,

32158

Codic Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

32159

Comako, S.à r.l., Kopstal……………………………………………………

32159

Compagnie  Internationale  du  Verre-Civer  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

32159

Dero S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32120

Diamond Europe S.A., Luxembourg ……………………………

32113

Encre S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32117

Financière Blandine S.A., Luxembourg………………………

32126

Fontana Financing, S.à r.l., Luxembourg……………………

32122

Forteresse S.A., Luxembourg …………………………………………

32131

Garage Jean Kesseler, S.à r.l., Gonderange ………………

32139

Gilles et Geneviève Bernard, S.C.A., Luxembourg

32134

Icofin Group S.A., Luxembourg ……………………………………

32144

International Yacht and Motor Charter Services

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

32140

Italtriest International Holding S.A., Luxembourg

32147

Tama, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

32114

T.B.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………

32114

Téléphonie S.A., Luxembourg ………………………………………

32114

Tempest Holdings S.A., Luxembourg …………………………

32114

Terra Roxa, S.à r.l., Sanem ………………………………………………

32115

Tilsit  Holding  Investments  S.A.H.,  Luxembourg

32116

Transfina S.A., Luxembourg ……………………………

32116

,

32117

Troff S.A., Luxembourg ……………………………………………………

32116

DIAMOND EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.021.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour DIAMOND EUROPE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(28553/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

TAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4779 Luxembourg, 20, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 49.944.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28432/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

T.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.105.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire datée du 6 juillet 1998 que:
– Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
– Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
– Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster (L),
ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-Jacques Berael, Selcuk Saracoglu, Haluk

Üzyavuz et COMPUTER ORGANIZATION SYSTEM, administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28433/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

TELEPHONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.229.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Signature.

(28434/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

TEMPEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.945.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Appeared Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg,
acting as a special proxy of RICHEMONT FINANCE S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, «the principal», by virtue of a
proxy dated 31st March, 1998, given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing
party and the undersigned notary, will be registered with this deed.

The proxy declared and requested the notary to record:
I. That TEMPEST HOLDINGS S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du

Prince Henri, registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number 50,945, has been
incorporated by a deed enacted on 10th April, 1995, published in the Mémorial C, No. 364 of 3rd August, 1995.

II. That the subscribed capital of TEMPEST HOLDINGS S.A. is presently of one hundred and twenty-nine million eight

hundred and eighty-one thousand US$ (129,881,000.- US$) divided into one hundred and twenty-nine thousand eight
hundred and eighty-one (129,881) shares of one thousand US$ (1,000.- US$) each, fully paid up.

III. That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of

TEMPEST HOLDINGS S.A.

IV. That the principal has acquired all shares of the company referred to above and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V. That the principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved company and that the liqui-

dation of the company is completed without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI. That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII. That the principal fully discharges the board of directors and statutory auditor for the due performance of their

duties up to this date.

32114

VIII. That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

RICHEMONT FINANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 35, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, «le mandant», en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 31 mars
1998, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. Que la société anonyme TEMPEST HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince

Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 50.945, a été
constituée suivant acte reçu le 10 avril 1995, publié au Mémorial C n° 364 du 3 août 1995.

II. Que le capital social de la société anonyme TEMPEST HOLDINGS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cent

vingt-neuf millions huit cent quatre-vingt-un mille US$ (129.881.000,- US$), divisé en cent vingt-neuf mille huit cent
quatre-vingt-une (129.881) actions de mille US$ (1.000,- US$) chacune, intégralement libérées.

III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société

TEMPEST HOLDINGS S.A.

IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que son mandant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaires de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: Y. Prussen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

J. Elvinger.

(28435/211/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

TERRA ROXA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4987 Sanem, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.445.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28436/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

32115

TILSIT HOLDING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.603.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 30 juin 1998, enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 1998, vol. 503, fol. 70, case 7.

I.- Que par acte reçu par le notaire Frank Baden, à Luxembourg, en date du 2 mars 1995, publié au Mémorial C

numéro 307 du 5 juillet 1995, il a été constitué une société anonyme holding sous la dénomination de TILSIT HOLDING
INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro 50.603, avec un capital social
de cinquante mille dollars US (50.000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions de cent dollars US (100,- USD)
chacune.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 juillet 1998.

J. Seckler.

(28437/231/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

TROFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.546.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28440/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

TROFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.546.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ajournée du 7 juillet 1998

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité.
Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au 31

décembre 1996.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28441/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

TRANSFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 8.150.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSFINA S.A.,

constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31
octobre 1968, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 9 décembre 1968, numéro
189.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mai 1995, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 25 août 1995, numéro 407.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès Sciences Commerciales et Economiques,

demeurant à Dalheim.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gerty Rouvel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.

32116

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Prorogation de la société TRANSFINA S.A.
2.- Modification de l’article trois des statuts pour donner une durée illimitée à la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de proroger la société TRANSFINA S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société et conséquence décide de modifier l’article trois des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3.  La durée de la société est illimitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, G. Rouvel, R. Schlim, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juin 1998, vol. 405, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juin 1998.

E. Schroeder.

(28438/228/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

TRANSFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 8.150.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 juillet 1998.

E. Schroeder.

(28439/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ENCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marc Cotel, Dirigeant d’Entreprises, demeurant à F-69250 Neuville-Sur-Saone, 9, Avenue

Gambetta,

représené par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Jean-François Cotel, Etudiant, demeurant à F-69006 Lyon, 23, rue Garibaldi,
représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de ENCRE S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

32117

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou étaient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social est fixé à six cent mille francs français (FRF 600.000,-), représenté par six cents (600) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à six millions de francs français (FRF 6.000.000,-), représenté par six mille (6.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

32118

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31.12.1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 09.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois d’avril en 1999.
Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Jean-Marc Cotel, préqualifié, cinq cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………

598

2.- Monsieur Jean-François Cotel, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………

2

____

Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de six

cent mille francs français (FRF 600.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc Cotel, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 45, case 10. – Reçu 36.911 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28463/219/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32119

DERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Achille Dario Rossi, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie), Via del Pagnone, 11,
représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Attilio Rossi, médecin, demeurant à Bologna (Italie), Via Redenti, 3,
représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
3.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: DERO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou étaient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-treize millions six cent cinquante mille lires italiennes (LIT

373.650.000,-), représenté par trente-sept mille trois cent soixante-cinq (37.365) actions d’une valeur nominale de dix
mille lires italiennes (LIT 10.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (LIT 5.000.000.000,-), représenté par cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (LIT 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

32120

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de mai en 1999.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Achille Dario Rossi, préqualifié, vingt-quatre mille cinq cent cinquante-trois actions …………………

24.553

2.- Monsieur Attilio Rossi, préqualifié, douze mille huit cent onze actions ……………………………………………………………

12.811

3.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………

1

______

Total: trente-sept mille trois cent soixante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

37.365

Trente-quatre mille trois cent soixante-cinq (34.365) actions sont libérées par apport de 79% du capital de la société

DEISA COSMETICA S.r.l., avec siège social à Bologna (Italie), Via Collamarini, 27, à la valeur d’apport de trois cent
quarante-trois millions six cent cinquante mille lires italiennes (LIT 343.650.000,-).

Trois mille (3.000) actions sont libérées par versement en numéraire de trente millions de lires italiennes (LIT

30.000.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Les titres susmentionnés sont à la disposition de la société ainsi que cela résulte des attestations ci-annexées.
Les prédits titres font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec

siège social à Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

32121

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 842, fol. 51, case 9. – Reçu 6.284 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28462/219/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ADASTREE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.972.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28504/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

FONTANA FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the June sixteenth.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on June 16th,1998.
2) Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer,
here represented by Mr Stefan Arts, previously named,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on June 16th, 1998.

32122

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of FONTANA FINANCING,

S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out both in Luxembourg and abroad through subsidiaries and/or branches and

through permanent or temporary establishments, any commercial, industrial or financial operations and any transactions
in respect of real estate or movable property which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may:
- use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio consisting of any securities

and patents or trademark or other intellectual property rights of whatever origin,

- participate in the creation, development and control of any enterprise, purchase, by way of investment, subscription,

underwriting or option, whatever aforementioned patents, rights, dispose them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise develop such securities, patents and rights,

- grant any support, loans, advances or guarantees to companies in which the corporation has a participating interest.
Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the share-

holders’ meeting to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and even outside the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain a Luxembourg one. The
company may create and establish in Luxembourg or abroad subsidiaries, branches or any other permanent establish-
ments by a resolution of the shareholders’ meeting.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at one hundred million Italian lira (100,000,000.- ITL), divided into one thousand (1,000)

share quotas of one hundred thousand Italian lira (100,000.- ITL) each.

The 1,000 share quotas have been subscribed and fully paid up in cash as follows:
1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., previously named, 999 share quotas …………………………………………

999

2) Mr Hans De Graaf, previously named, 1 share quota……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand share quotas ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
so that the sum of one hundred million Italian lira (100,000,000.- ITL) is now available to the company, proof of which

has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by a board made of «A» and «B» managers, appointed and revokable by the

shareholders’ meeting.

The «A» and «B» managers are appointed for a maximum period of five years and they are vested with the broadest

powers with regard to third parties.

The Company is validly bound by the joint signature of one «A» and one «B» manager, except for any transaction of

an amount not exceeding 100,000.- LUF, which may be executed by the sole signature of one «A» manager or one «B»
manager.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Art. 9. The company’s financial year runs from the 1st of November of each year to the 31st of October of the

following year, with the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company
and shall terminate on the 31st of October 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the 31st of October, the board will draw up a record of the property of the company together with its debts and liabi-
lities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.
The company may also distribute interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 12. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders.

32123

Art. 13. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimation

For the purpose of registration the subscribed capltal is estimated at two million ninety-five thousand francs

(2,095,000.-).

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the

following resolutions:

<i>First resolution

The company will be administered by «A» and «B» managers.
Are appointed «A» managers:
Mrs. Juliette Lorang, administrateur de sociétés, residing in Neuhäusgen
Mr Hans De Graaf, previously named
Are appointed «B» managers:
Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel.

<i>Second resolution

The address of the corporation is in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, economic counsel, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 16 juin 1998.
2) Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer,
ici représenté par Monsieur Stefan Arts, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 16 juin 1998.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisêes avec elles.

Lesquels compartants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination FONTANA

FINANCING, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par le biais de succursales et/ou filiales et via des

associations permanentes ou temporaires, la réalisation de toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières que la société considère indispensables pour atteindre ses
objectifs.

La société a également pour objet la réalisation de toute transaction se rapportant directement ou indirectement à

l’acquistion de participations dans toute société quelconque sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Plus particulièrement la société peut:
- utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la mise à disposition d’un portefeuille comprenant

des titres et brevets ou marques déposées ou tout autre droit de propriété intellectuelle de quelque origine que ce soit;

- participer dans la création, le développement et la mise à disposition d’un portefeuille comprenant des titres et

brevets ou marques déposées ou tout autre droit de propriété intellectuelle de quelque origine que ce soit;

- participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société, l’achat, pour raison d’investissement,

de souscription ou d’option, pour n’importe quel brevet ou droit susmentionné;

- les utiliser afin de vendre, transférer, échanger ou autrement exploiter ces titres, brevets et droits;
- accorder de l’assistance (conseil), allouer des prêts ou acomptes ou garanties à des entreprises dans lesquelles la

société détient des participations.

32124

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-

naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise. La société, peut établir des branches ou succursales ou tout autre établissement permanent au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, par décision des associés.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par

mille (1.000) parts sociales de cent mille lires italiennes (100.000,- LIT) chacunes.

Les 1.000 parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, 999 parts sociales……………………………………………………

999

2) Monsieur Hans De Graaf, préqualifié, 1 part sociale ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: 1.000 parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

de sorte que la somme de cent millions de lires italiennes (100.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de

la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par un conseil de gérance composé de gérants «A» et «B», nommés et révocables

par l’assemblée des associes.

Les gérants «A» et «B» sont nommés pour une période maximale de cinq ans et disposent d’un pouvoir maximal vis-

à-vis des tiers.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant «A» et «B», sauf pour toute

transaction inférieure à 100.000,- LUF, qui peut être effectuée sur base de la seule signature d’un gérant «A» ou «B».

Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, qu’ils soient membre ou pas.

Art. 9. L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et se termine le trente et un octobre de

l’année suivante. Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 octobre
1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
La société peut également verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les

associés.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

Art. 13. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est estimé à deux millions quatre-vingt-quinze mille francs

(2.095.000,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société sera administrée par des gérants «A» et «B».
Sont nommés gérants «A»:
Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen,
Monsieur Hans De Graaf, préqualifié.
Est nommé gérant «B»:
Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel.

32125

<i>Deuxième résolution

L’adresse du siège social est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Arts, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 83, case 5. – Reçu 20.945 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 juillet 1998.

G. Lecuit.

(28466/220/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

FINANCIERE BLANDINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. WYLCKES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin Islands,
here represented by its director INTERMAN SERVICES LIMITED, with registered offioe in Tortola, itself represented

by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg, acting in her capacity as director.

2. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed, acting in her capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have reguested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of FINANCIERE BLANDINE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one Million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at five Million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) to be divided

into five thousand (5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

32126

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the last friday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

32127

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………

1

2. WYLCKES LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………

1,249

_____

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the corpo-

ration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
b) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
c) Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, Forum Royal, 25A, boulevard Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. WYLCKES LIMITED, ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par son director, INTERMAN SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,

elle-même représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, agissant en sa
qualité de director.

2. INTERMAN SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

32128

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE BLANDINE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

La capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) qui sera représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

32129

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

1

2. WYLCKES LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………

   1.249

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

32130

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblêe générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
b) Madame Ariane Slinger, prénommée.
c) Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, Forum Royal, 25A, boulevard Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 83, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 7 juillet 1998.

G. Lecuit.

(28464/220/346)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

FORTERESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Alvaro Baglioni, entrepreneur, demeurant à Firenze (Italie), Via Massoni, 6/2,
représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. - Monsieur Glauco Frascaroli, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie), Via Torleone, 15,
représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
3. - Monsieur Gilberto Frascaroli, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie), Via Francioni, 1,
représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
4. - Madame Greta Frascaroli, sans état, demeurant à Bologna (Italie), Via Galliera, 40,
représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
5. - Monsieur Gabriele Domenichini, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie), Via dell’Osservanza, 33,
représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
6. - Monsieur Giovanni Domenichini, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie), Via dell’Osservanza, 33,
représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
7. - Monsieur Giorgio Domenichini, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie), Via Siepelunga, 40/2,
représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
8. - Madame Valeria Conti, sans état, demeurant à Castenaso (BO) (Italie), Via Frullo, 7/5,
représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

32131

9. - Madame Barbara Conti, sans état, demeurant à Bologna (Italie), Via Cristoforo, 2,
représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
10. - Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de FORTERESSE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu `à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux millions de lires italiennes (LIT 62.000.000,-), représenté par six mille

deux cents (6.200) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (LIT 10.000,-) chacune disposant d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (LIT 5.000.000.000,-) représenté par cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (LIT 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

32132

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de mai en 1999.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Alvaro Baglioni, préqualifié, mille cinq cent quarante-neuf actions en pleine propriété …………………… 1.549
2. Monsieur Glauco Frascaroli, préqualifié, quatre cent soixante-cinq actions en pleine propriété ………………………

465

3. Monsieur Gilberto Frascaroli, préqualifié, quatre cent soixante-cinq actions en pleine propriété ……………………

465

4. Madame Greta Frascaroli, préqualifiée, six cent vingt actions en pleine propriété ………………………………………………

620

5. Monsieur Gabriele Domenichini, préqualifié, sept cent soixante-quinze actions en nue propriété……………………

775

6. Monsieur Giovanni Domenichini, préqualifié, sept cent soixante-quinze actions en nue propriété …………………

775

7. Monsieur Giorgio Domenichini, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions en usufruit ………………………………… 1.550
8. Madame Valeria Conti, préqualifiée, sept cent soixante-quinze actions en pleine propriété ………………………………

775

9. Madame Barbara Conti, préqualifiée, sept cent soixante-quinze actions en pleine propriété ……………………………

775

10. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action en pleine propriété ………………………………………………………………

 1

Total: six mille deux cents actions en pleine propriété …………………………………………………………………………………………………… 6.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

soixante-deux millions de lires italiennes (LIT 62.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

32133

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 842, fol. 51, case 8. – Reçu 12.986 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28467/219/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

GILLES ET GENEVIEVE BERNARD, Société d’Investissement S.C.A.,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilles Bernard, fonctionnaire, demeurant à F-33500 Arveyres,
2) Madame Geneviève Bernard, sans état particulier, demeurant à F-33500 Arveyres,
3) Mademoiselle Christelle Bernard, sans état particulier, demeurant à F-33500 Arveyres,
4) Mademoiselle Laetitia Bernard, sans état particulier, demeurant à F-33500 Arveyres,
tous les quatre ici repésentés par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Thionville,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données en date du 23 juin 1998, qui resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts

d’une société en commandite par actions à constituer entre eux, comme suit:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société en commandite par actions qui sera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale GILLES ET GENEVIEVE BERNARD, SOCIETE D’INVESTISSEMENT S.C.A.
Art. 2.  Siège social. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

gérant de la Société.

Au cas où le gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le gérant de la société ou par l’un des organes ou l’une des
personnes à qui le gérant a confié la gestion journalière.

Art. 3.  Objet social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

32134

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4.  Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Capital social. Le capital social est fixé à trois millions sept cent cinquante mille francs français (3.750.000,-

FF) représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs français (500,- FF)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FF) représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de cinq cents francs français (500,- FF) chacune.

Le gérant est autorisé à et mandaté de:
- émettre des actions nouvelles, de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires,
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créance ou de
toute autre manière,

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission y compris le cas échéant toute

prime d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et elle

peut être renouvelée une ou plusieurs fois par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le gérant.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le gérant ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital social autorisé et le capital social souscrit peuvent de temps en temps être augmentés ou réduits par

décision des actionnaires prise dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts.

Art. 6.  Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Chaque action est indivi-

sible vis-à-vis de la société. Les copropriétaires sont obligés de se faire représenter par l’un d’entre eux ou par un
mandataire commun.

Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent en quelque main qu’elle passe. Le propriétaire d’une action

est automatiquement considéré comme ayant adhéré aux présents statuts.

Les héritiers, ayants droit et/ou créanciers d’un propriétaire d’actions n’ont pas le droit, pour quelque raison que ce

soit, de faire apposer des scellés sur les avoirs et les documents de la société, ou de s’immiscer de quelque manière que
ce soit dans la gestion de la société; pour l’exercice de leurs droits, ils sont obligés de s’en rapporter aux inventaires de
la société et aux décisions de l’assembée générale.

Chapitre III. - Gestion, Conseil de surveillance

Art. 7.  Gestion. La société est gérée par les deux associés commandités, Monsieur Gilles Bernard et Madame

Geneviève Bernard, demeurant à F-33500 Arveyres, ci-après nommés «Le gérant».

Art. 8.  Pouvoirs des gérants. Les gérants ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes néces-

saires ou utiles pour la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du ou des gérants.

Art. 9.  Responsabilité du gérant et des actionnaires. Le gérant est solidairement responsable avec la société

de toutes les dettes de la société qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif de la société.

Les actionnaires autres que le gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales ou d’une
autre façon. Les actionnaires sont tenus à l’égard de la société uniquement à hauteur de la valeur nominale de chaque
action qu’ils détiennent dans la société.

Art. 10.  Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle de

chaque gérant.

Art. 11.  Dissolution - Incapacité du gérant. En cas de décès ou d’incapacité légale du gérant ou si pour toute

autre raison le gérant est empêché d’agir, la société ne sera pas dissoute.

Si un des susdits evénéments arrive alors que la société est encore gérée par deux gérants, la société sera gérée par

un seul gérant, l’associé commandité restant.

Si l’un des susdits événements arrive alors que la société n’est plus que gérée par un gérant, le Conseil de Surveillance

nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront en fonctions jusqu’à la réunion de
l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir de

leur nomination et dans les formes prévues à l’article 20 des présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des actionnaires se réunira.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.

Art. 12.  Conseil de Surveillance. Les affaires de la société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non.

32135

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de la moitié, la gérance convo-

quera immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par les actionnaires.

Art. 13.  Pouvoirs du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par la gérance sur

toutes les matières que le gérant déterminera. Le Conseil autorisera toutes les actions du gérant qui, conformément à
la loi ou aux présents statuts, excèdent les pouvoirs du gérant.

Art. 14.  Reunion du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un

président. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux membres le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, télécopie ou par télex à tous les

membres au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contiendra l’ordre
du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, télex

ou télécopie de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
reunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Surveillance.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit,

par câble, par télégramme, par télex ou télécopie un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une
majorité des membres qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard. 

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par un autre membre du Conseil de Surveillance
ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 16.  Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait que le ou les gérants ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de
pouvoirs de Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant,
administrateur, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Le gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé
de pouvoirs du gérant ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur,
membre, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relation d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 17.  Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 9 et de tous les autres pouvoirs réservés à la gérance d’après les présents

statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Elle ne peut ni accomplir ou ratifier d’actes qui engagent la Société vis-à-vis de tiers, ni distribuer des dividendes, ni

procéder au rachat de ses actions propres, ni décider de modifier les présents statuts sans l’accord de la gérance.

Art. 18.  Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième jeudi du mois de juin
a 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19.  Autres assemblées générales. La gérance ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le gérant.

32136

Art. 20.  Convocation des assemblées générales. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une

convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.

Les convocations seront publiées à deux reprises, à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial - Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg - et dans un journal de Luxembourg, sauf ce qui est
dit à l’article 27 ci-après.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocations préalables.

Art. 21.  Admission aux assemblées générales. Le propriétaire d’actions au porteur qui souhaite participer à

l’assemblée générale doit, au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée, déposer ses certificats d’actions au
porteur’au siège social de la Société ou auprès de l’une des banques désignées à cet effet dans l’avis de convocation.

Le gérant peut renoncer en tout ou en partie a l’accomplissement de cette formalité.
Art. 22.  Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

télécopie, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une

personne dûment habilitée ou peut autoriser par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou télécopie toute personne
qu’elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de
pouvoirs que la gérance pourrait exiger.

La gérance peut arrêter la forme des procurations et elle peut exiger que les procurations soient déposées au lieu

indiqué par elle au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Les coindivisaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter a l’assemblée générale.

Art. 23.  Comité. L’assemblée générale sera présidée par le gérant ou par une personne nommée par le gérant.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi par les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24.  Prorogation. Le gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit

le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et procurations

déposées r’égulièrement en vue de la première assemblée restant valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25.  Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils

prennent part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d’adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale autre que l’assemblée générale extraordinaire réunie en vue  de la modification des

statuts de la Société, les décisions seront adoptées, quel que soit le nombre d’actions représentées, par une simple
majorité des suffrages exprimés.

Art. 26.  Assemblées générales extraordinaires. Lors de toute assemblée générale extraordinaire réunie en

vue de la modification des statuts un quorum de la moitié de toutes les actions émises doit être réuni. Si ce quorum n’est
pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée par des annonces publiées à deux reprises à quinze jours
d’intervalle au moins et quinze jours avant la date fixée pour l’assemblée générale extraordinaire dans le Mémorial -
Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg - et dans deux journaux luxembourgeois.

Cette convocation reproduit l’ordre du jour de la première assemblée et indique la date et le résultat de celle-ci. Pour

la seconde assemblée extraordinaire aucun quorum n’est requis. Lors de chacune de ces assemblées générales une
majorité des 2/3 des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est requise pour l’adoption de la
modification proposée.

Art. 27.  Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée,

par le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant et par l’un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28.  Année sociale. L’annee sociale de la société commence le premier jour du mois de janvier et se termine

le dernier jour du mois de décembre.

Art. 29.  Adoption des comptes annuels. Lors de l’assemblée générale annuelle le gérant soumet les comptes

annuels relatifs à l’année sociale précédente. L’assemblée les examine et, si elle le juge approprié, les adopte.

Art. 30.  Affectation des bénéfices. Les bénéfices non-consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués

des frais généraux et d’exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société
pour cette période.

32137

Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

Sur proposition du Gérant l’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette

affectation peut comprendre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de
droits de souscription, la constitution ou le maintien d’un fonds de reserve (y compris des fonds de réserve pour faire
face a des événements imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions, à condition toutefois
que dans aucun cas plus de 50% des bénéfices nets distribuables ne soient distribués lors d’une quelconque année, le tout
sous réserve d’application de l’article 18, alinéa 3.

Dans les conditions fixées par la loi et dans les limites prévues au paragraphe 3 du présent article le gérant peut

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le gérant détermine le montant et la date de paiement de ces
acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31.  Dissolution - Liquidation. Avec l’accord du gérant, la Société peut être dissoute avant ou prolongée au-

delà de son terme par une décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires à la loi.

En cas de dissolution de la Société, soit anticipative, soit par arrivée de son terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera

également réparti entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32.  Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées

conformément à la loi modifiée du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Gilles Bernard, fonctionnaire, demeurant à F-33500 Arveyres, mille cent vingt-cinq actions, 

actionnaire commandité ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.125

2) Madame Geneviève Bernard, sans état particulier, demeurant à F-33500 Arveyres, mille cent vingt-cinq 

actions, actionnaire commanditée ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.125

3) Mademoiselle Christelle Bernard, sans état particulier, demeurant à F-33500 Arveyres, deux mille six cent 

vingt-cinq actions, actionnaire commanditaire ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.625

4) Mademoiselle Laetitia Bernard, sans état particulier, demeurant à F-33500 Arveyres, deux mille six cent 

vingt-cinq actions, actionnaire commanditaire ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.625

Total: sept mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que l’intégralité du capital

social est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumerées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés, commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 350.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants prédits, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, prennent les résolutions suivantes:

- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
- Le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à trois.
Sont nommés membres pour une durée de six ans:
1) Monsieur Olivier Cizeron, Administrateur-Délégué et Directeur Général de Banque, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Yves Chezeaud, Sous-Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant à Thionville.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, le mandataire des comparants a signé le présent acte  avec le notaire.
Signé: K. Guénard, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 15, case 12. – Reçu 230.779 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(28469/216/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32138

GARAGE JEAN KESSELER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6187 Gonderange, Zone Artisanale Gehaansraich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Jean Kesseler, garagiste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 220, Reckenthal.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GARAGE JEAN

KESSELER.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Gonderange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, le leasing et la représentation d’automobiles de tourisme,

de véhicules utilitaires, de tracteurs, de motocyclettes et de vélomoteurs, neufs ou d’occasion, d’accessoires, de pièces
de rechange et de produits d’entretien pour véhicules automoteurs, la location de places de garages et notamment
l’exploitation de garages, de stations-service et d’ateliers de réparation pour voitures automobiles, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra s’intéresser par voie d’appport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé

qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. Pour le surplus il est fait référence aux
dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les

associés réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses
pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année au 31 décembre les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 16. Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de

la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.

32139

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement vingt cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean Kesseler, prénommé. Le gérant aura tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-6187 Gonderange, Zone Artisanale Gehaansraich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Kesseler, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 6, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 juillet 1998.

P. Decker.

(28468/206/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) IMMOBILIERE RIVOLI S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 6, rue

Zithe;

ici représentée par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2) LESCURE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Pascal Collard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination: INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

32140

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de

plaisance et de mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille dollars américains (450.000,- USD),

représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions, d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD)
chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

32141

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives aux dites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société,ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à long
terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un mandataire de la
Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré
par le conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier mardi du mois de décembre
de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil

d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

32142

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) IMMOBILIERE RIVOLI S.A., préqualifiée, quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix actions ……………………………… 4.490
2) LESCURE S.A., préqualifiée, dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: quatre mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.500

Toutes les actions ont été libérées de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte que la somme

de quatre cent cinquante mille dollars américains (450.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent vingt mille francs
(220.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

32143

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en Conseil et ont pris à l’unanimité la décision suivante:
En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne dépassant pas six
cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: P. Collard, D. Coheur, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 45, case 6. – Reçu 166.815 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28471/219/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ICOFIN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama; ici représentée par

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama le 2 août 1996.

2. Monsieur Luciano Nessi, ingénieur, demeurant à Ascona.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de ICOFIN GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société peut participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous

concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec
ou sans intérêt et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux millions six cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.650.000,- LUF),

représenté par deux mille six cent cinquante (2.650) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscritde la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

32144

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire. La société ne reconnaît qu’un

propriétaire par action.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil ou de deux administrateurs, par écrit,

câble, télégramme, télécopie ou télex.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre

administrateur par écrit, câble, télégramme, télécopie ou télex.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La voix du
président est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, est réputée avoir été prise en séance

du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration, s’il a été préalablement autorisé par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer

ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs ou autres, associés
ou non, agissant selon les conditions déterminées par le conseil. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats qui ne peut excéder six années.
Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 10.00
heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Sauf disposition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de

chaque année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se termine le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affecte le solde du bénéfice annuel

net. En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes sont payables proportionnellement au montant libéré de ces
actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés conformément à la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes, les parties se réfèrent à la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

soucrit

libéré

d’actions

1. TURNBERRY INVESTMENTS, prénommée ………………………………………………………… 2.168.000

2.168.000

2.168

2. M. Nessi Luciano, prénommé……………………………………………………………………………………

 482.000

 482.000

 482

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.650.000

2.650.000

2.650

32145

Toutes les actions ont été entièrement libérées par les apports en nature suivants:
1. - 80 actions (quatre-vingts) d’une valeur nominale de cinq cents francs suisses (500,- CHF) de la société anonyme

de droit suisse ICOFIN S.A., ayant son siège social à CH-Ascona, Viale Papio 8, sont apportées par TURNBERRY
INVESTMENTS S.A., préqualifiée;

2. - 40 actions (quarante) d’une valeur nominale de cinq cents francs suisses (500,- CHF) de la société anonyme de

droit suisse ICOFIN S.A., ayant son siège social à CH-Ascona, Viale Papio 8, sont apportées par Monsieur Luciano Nessi,
préqualifié;

3. - 50 actions (cinquante) d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) de la société de droit suisse

BANL CAPITAL S.A., ayant son siège social à CH-Lugano, Via Landriani 1, sont apportées par TURNBERRY INVEST-
MENTS S.A., préqualifiée.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Jean-Marie Boden,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

Ce rapport, daté du 29 juin 1998 restera annexé aux présentes et conclut comme suit:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport

qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 70.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Luciano Nessi, ingénieur, demeurant à Ascona, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Piercarlo Caroli, docteur en économie et commerce, demeurant à CH-Ascona.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 7

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Morales, L. Nessi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 juillet 1998, vol. 461, fol. 63, case 3. – Reçu 26.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, déilvrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 juillet 1998.

A. Lentz.

(28470/221/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

AGRINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.186.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour AGRINDUS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(28505/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32146

ITALTRIEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety eight, on the nineteenth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Carlo Rodriguez, businessman, residing in Milano.
2. INTERFIDES S.A., having its registered office at Panama, Republic of Panama, represented by Mr Alex Schmitt,

attorney-at-law, residing in Luxembourg.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ITALTRIEST INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title ll. - Capital, Shares, Transfer of shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Belgian francs (1,250,000.- BEF)

divided in six hundred and twenty five (625) shares having a par value of two thousand Belgian francs (2,000.- BEF) each.

The corporation shall have an authorized capital of twenty million Belgian francs divided into ten thousand (10,000)

shares having a par value of two thousand Belgian francs (2,000.- BEF) each.

The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without issuance premium so as to bring

the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32(5)
of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these Articles.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall

be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board is authorized to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized or issued capital of the corporation may be increased or reduced in compliance with the legal requi-

rements.

Art. 6. Any transfer of shares to a third party shall require the prior approval of the Board of Directors.
The Board of Directors may in its discretion and without assigning any reason therefore decline to approve such

transfer provided that if the Board of Directors refuses to approve such transfer it shall procure that some person
nominated by it shall offer to acquire the shares to which the transfer relates.

Title III. - Management

Art. 7. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

32147

Art. 8. The Board of Directors will elect from among its members a chairman and a vice-chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 9. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of one resident director and of

one non resident director or by the sole signature of the managing director, unless special decisions have been reached
concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to article 11 of the present articles of association.

Art. 11. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Friday of May at 10.00 a.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1998.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

Title VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VlIl. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Carlo Rodriguez, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………… 624 shares
2. INTERFIDES S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 share 

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 625 shares

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred and fifty thousand Belgian francs (1,250,000.- BEF) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately LUF 65,000.-.

32148

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
- Mr Carlo Rodriguez, businessman, residing in Milan;
- Mr Pier Paolo Rodriguez, businessman, residing in Milan;
- Mr Alex Schmitt, attorney-at-law residing in Luxembourg.
3. - Has been appointed statutory auditor:
Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5. - The registered office of the company is established in Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Mr Carlo Rodriguez, homme d’affaires, demeurant à Milan.
2. INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, représentée par Monsieur Alex Schmitt,

avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ITALTRIEST INTERNATIONAL HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions, Transfert d’actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par

six cent vingt cinq (625) actions d’une valeur nominale de deux mille francs belges (2.000.- BEF) chacune.

La société a un capital autorisé de vingt millions de francs belges (20.000.000.- BEF), divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de deux mille francs belges (2.000.- BEF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d’émission afin de

porter le capital total de la société jusqu’au capital autorisé de la société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et a
accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

32149

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions suite à la conversion de
bénéfices nets de la société en capital.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Conseil conformément aux dispositions

ci-dessus, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette modification; le
Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification
conformément à la loi.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit et le capital autorisé pourront être augmentés ou réduits dans les conditions légales requises.

Art. 6. Tout transfert d’actions à une tierce personne requerra l’accord préalable du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut refuser, sans devoir motiver sa décision et à sa discrétion, d’approuver un tel

transfert pour autant que si le Conseil d’Administration refuse d’approuver tel transfert il veillera à ce qu’une personne
désignée par lui acquerra les actions concernées par tel transfert.

Titre IlI. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur résidant et

d’un administrateur non résidant, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre lV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi de mai à 10.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société-

jusqu’au 31 décembre 1998

Art. 16. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

32150

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Carlo Rodriguez, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………… 624 actions
2. INTERFIDES S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 625 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement LUF 65.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Carlo Rodriguez, homme d’affaires, demeurant à Milan;
- Monsieur Pier Paolo Rodriguez, homme d’affaires, demeurant à Milan;
- Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 1999.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Rodriguez, A. Schmitt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 109S, fol. 2, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

P. Frieders.

(28472/212/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ASSAINISSEMENT URBAIN JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 7.323.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’administration

<i>tenue au siège social de la société le 1

<i>er

<i>juillet 1998

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
que la société TREDIEF S.A., administrateur, ne pourra valablement engager la société vis-à-vis de tiers que par la

signature conjointe avec Madame Mie Feidert-Kontz, administrateur ou Madame Anne Hebette, administrateur.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Pour extrait conforme

Pour publication et requisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28515/751/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32151

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.122.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ACI GROUP S.A.

Signature

(28500/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.122.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ACI GROUP S.A.

Signature

(28501/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.122.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ACI GROUP S.A.

Signature

(28502/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.463.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28506/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ALFRED BERG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.150.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(28507/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.735.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(28521/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32152

BELATON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mensdorf, rue d’Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 25.996.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 9 juin 1990

Le résultat de l’exercice est réparti de la manière suivante:

Résultat reportés au 1

er

janvier 1997  …………………………………… LUF  (112.278.465,-)

Résultat de l’exercice 1997  …………………………………………………… LUF     11.129.278,-

Solde résultats à reporter  ……………………………………………………… LUF  (101.149.187,-)

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 19915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28520/279/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

AMARILLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.822.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28510/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.171.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Signature.

(28511/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.171.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Signature.

(28512/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ATAYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.966.

EXTRAIT

La société anonyme, ATAYO S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30

décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 234 du 2 juin 1992,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 29 mars 1995, publié

au Mémorial C numéro 322 du 14 juillet 1995,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par  Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du

30 juin 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998, vol. 842, fol. 53, case 4, 

qu’il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des actons ci-

après créées, une société anonyme, sous la dénomination de ATAYO S.A.;

32153

que la société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participation, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances, ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Kesseler.

(28516/219/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

ATAYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations , 

Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28517/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

AVIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.435.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 519, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28518/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

BERIVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.549.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998

Signature.

(28522/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.242.

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme CALLAWAY INVEST S.A. réunie le 2 juillet 1998 a nommé

Messieurs Hans de Graaf et Maarten van de Vaart aux fonctions d’administrateur en remplacement de Messieurs Jean-
Luc Jacquemin et Guy Rock, démissionnaires.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Nico Weyland, démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance lors de l’assemblée générale statutaire statuant sur les comptes de l’année 2001.

Le siège social a été transféré à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28531/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32154

BILUX, BOURSE IMMOBILIERE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçus par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 10 juin

1998, enregistré à Capellen en date du 16 juin 1998, vol. 413, fol. 4, case 2.

– que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société se trouve réparti comme suit:
– ORDILUX S.à r. l., avec siège à Luxembourg, ………………………………………………………………………………………………………… 280 parts
– AGENCE IMMOBILIERE HEIN ET CIE, avec siège à Luxembourg, ……………………………………………………………………

70 parts

– Monsieur Willy Hein, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, …………………………………………………………………

70 parts

– IMMOGEST S.à r.l., avec siège à Luxembourg,…………………………………………………………………………………………………………

70 parts

– CENTRE IMMOBILIER S.à r.l., avec siège à Luxembourg, ……………………………………………………………………………………

70 parts

Total: cinq cent soixante parts………………………………………………………………………………………………………………………………………… 560 parts

– que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Romain Thill, agent immobilier, demeurant à Pétange,

en tant que Président du Comité de gérance de la prédite société et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de
son mandat.

– que l’assemblée a décidé de nommer Monsieur Willy Hein, prénommé, en tant que Président du Comité de gérance

de la prédite société et ceci pour une durée indéterminiée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 9 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

Acte signé par M

e

Jean-Joseph Wagner, notaire à Sanem en remplacement de son confrère dûment empêché.

(28523/203/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.090.

EXTRAIT

La société anonyme, BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27
septembre 1993, publié au Mémorial C numéro 545 du 12 novembre 1993, les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 17 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro
693 du 10 décembre 1997, qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler,
prénommé, en date du 30 juin 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998, volume 842, folio 53, case 6, qu’il est
formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société anonyme, sous la dénomination de: BULAXIE PARTICIPATIONS S.A.;

que la société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(28526/219/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.090.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28527/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32155

BRUSSELS JEANS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 18, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.600.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Signatures.

(28525/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.810.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1998 a décidé de répartir le bénéfice LUF 31.461.490,- de la façon suivante:
- dividende: LUF 31.440.000,- soit LUF 10.480,- par action
- report: LUF 21.490,-

<i>Pour CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28528/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

CALAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 24.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 52, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CALAR INVESTMENTS S.A.

Signature

(28529/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

CALAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 24.839.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1998

L’assemblée décide de ratifier la cooptation par le conseil d’administration de Sir Andrew Large en tant qu’adminis-

trateur en remplacement du Dr. Rolf-Ernst Breuer, démissionnaire.

Le conseil d’administration est composé de Sir Andrew Large, Président, M. Jacques de Saussure, M. Raymond Kirsch,

M

e

Jacques Loesch, M. Michael E. Patterson, M. Herschel Post, M. Ian S. Steers et M. André Bergen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CALAR INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28530/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

C.E.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.386.

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 51, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

(28535/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32156

CAVALLINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.480.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour CAVALLINO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(28532/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

CAVALLINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.480.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour CAVALLINO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(28533/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

CLEARINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 34.387.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CLEARINVEST

S.A., ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
section B numéro 34.387; constituée suivant acte reçu en date du 26 juillet 1990, publié au Mémorial C page 1192 de
1991

L’assemblée est présidée par Maître Romain Lutgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Heyse, employé privé, demeurant à Steinfort.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Giovanni Perissinotto, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregist-

rement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les quatre mille (4.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,

entièrement libéré de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du
jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-

tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commiuniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de quarante six millions de francs luxembourgeois (LUF 46.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) à cinquante millions de
francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission de quarante six mille (46.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, les actions nouvelles jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription de vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles entièrement libérées par Monsieur Romain Lutgen,

avocat, demeurant à Luxembourg et de vingt-trois mille (23.000) actions par FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT.

3. Modification de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quarante six millions de francs luxembourgeois (LUF

46.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) à
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission de quarante six mille
(46.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action, les actions
nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

32157

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription les deux seuls actionnaires, comme suit:
1. Monsieur Romain Lutgen, préqualifié, qui déclare souscrire à vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles et les

libérer intégralement ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant;

2. La société FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT, prénommée, ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Luc Heyse, également prénommé, qui déclare souscrire à vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles et les
libérer intégralement ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant;

de sorte que la somme de quarante-six millions de francs luxembourgeois (LUF 46.000.000,-) se trouve dès-à-présent

à la libre et entière disposition de la société.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de

l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«

Art. 3. (premier alinéa) Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-),

représenté par cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à cinq cent
mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Lutgen, L. Heyse, G. Perissonotto, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 3, case 4. – Reçu 460.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28538/211/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

CLEARINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 34.387.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(28539/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

CITICOMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.570.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PALMERSTON TRADING LIMITED, P.O. Box 3186, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ces déclara-

tions et constations:

I.- Que la société anonyme CITICOMM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 51.570, a été
constituée suivant acte reçu le 3 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 475 du 22 septembre 1995;

II.- Que le capital social de la société anonyme CITICOMM INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à 1.250.000,- Flux (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), divisé en 1250 (mille deux cent
cinquante) actions de 1.000,- Flux (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

32158

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

CITICOMM INTERNATIONAL S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passif de la société dissoute, que le passif

a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les
engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28537/211/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

CODIC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 58.352.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 mai 1998, que Monsieur Martin

John Sidders demeurant à 17 Beech Way, Blackmore End, Wheathampstead, Hertfordshire A4L4 8LY (Grande-
Bretagne) et Monsieur Raphaël Guiducci demeurant à 11, rue de la Plagne, 6142 Fontaine l’Evêque (Belgique), ont été
élus aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Monsieur Bertrand Capelle, décédé et Monsieur Robert
Shrager démissionnaire.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de l’an 2002.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Thierry Behiels désigné comme admini-

strateur-délégué de la société par une décision du conseil d’administration du 6 mai 1998.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28540/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

COMAKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal,1A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.094.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour COMAKO

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(28541/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU VERRE-CIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.761.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Pour la Société

<i>COMPAGNIE INTERNATIONALE

<i>DU VERRE-CIVER S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(28544/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32159

CDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.962.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CDE, ayant son siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 21.962, constituée suivant acte reçu
le 18 septembre 1984, publié au Mémorial C numéro 280 du 13 octobre 1984 et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière foix suivant acte reçu le 6 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 616 du 28 novembre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Wauthier, licenciée en sciences économiques, demeurant à

Eischen.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.200 (mille deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de USD 150.000,- (cent cinquante mille dollars américains), par réduction

du pair des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de USD 400.000,- (quatre cent mille dollars
américains) à USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars américains), le but de la réduction étant d’adapter les
moyens financiers de la société à ses activités futures.

2. Modification afférente de l’article 5 alinéa 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars américains), représenté par

1.200 (mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

En vue d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures, l’assemblée décide de réduire le capital

social à concurrence de USD 150.000,- (cent cinquante mille dollars américains), par réduction du pair des actions
existantes, ramenant le capital de son montant actuel de USD 400.000,- (quatre cent mille dollars américains) à USD
250.000,- (deux cent cinquante mille dollars américains), par remboursement aux actionnaires d’un montant de USD
150.000,- (cent cinquante mille dollars américains) au prorata de leur participation dans le capital social.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires, dans le respect toutefois des prescriptions de l’article 69 de la loi sur les sociétés
commerciales relatif aux droits des créanciers et compte tenu du délai de 30 (trente) jours après la publication du
présent acte au Mémorial C qui leur est imparti pour demander une constitution de sûreté et suspendre tout paiement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars américains), représenté par

1.200 (mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, M. Magnier, C. Wauthier, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 107S, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28534/211/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32160


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S O M M A I R E

DIAMOND EUROPE S.A.

TAMA

T.B.C. S.A.

TELEPHONIE S.A.

TEMPEST HOLDINGS S.A.

TERRA ROXA

TILSIT HOLDING INVESTMENTS S.A.

TROFF S.A.

TROFF S.A.

TRANSFINA S.A.

TRANSFINA S.A.

ENCRE S.A.

DERO S.A.

ADASTREE S.A.H.

FONTANA FINANCING

FINANCIERE BLANDINE S.A.

FORTERESSE S.A.

GILLES ET GENEVIEVE BERNARD

 GARAGE JEAN KESSELER

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.

ICOFIN GROUP S.A.

AGRINDUS S.A.

ITALTRIEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ASSAINISSEMENT URBAIN JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A.

ACI GROUP S.A.

ACI GROUP S.A.

ACI GROUP S.A.

ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A.

ALFRED BERG

BEOS HOLDING S.A.

BELATON S.A.

AMARILLO HOLDING S.A.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ATAYO S.A.

ATAYO S.A.

AVIARE S.A.

BERIVAL Holding S.A.

CALLAWAY INVEST S.A.

BILUX

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A.

BULAXIE PARTICIPATIONS S.A.

BRUSSELS JEANS CENTER

CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

CALAR INVESTMENTS S.A.

CALAR INVESTMENTS S.A.

C.E.D. S.A.

CAVALLINO S.A.

CAVALLINO S.A.

CLEARINVEST S.A.

CLEARINVEST S.A.

CITICOMM INTERNATIONAL S.A.

CODIC LUXEMBOURG S.A.

COMAKO

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU VERRE-CIVER S.A.

CDE