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32017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 668

18 septembre 1998

S O M M A I R E

A.C.I., Azur-Concept-Immo S.A., Luxembg page

32048

Aurel Holding S.A., Luxembourg …………………

32051

32053

Beaufort Properties S.A., Luxembourg ……………………

32032

Belgo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

32057

Bigolino Holding S.A., Luxembourg ……………………………

32060

Bijouterie Daniel Martins, S.à r.l., Esch-sur-Al-

zette ………………………………………………………………………………………

32063

Bison Air S.A., Bertrange …………………………………………………

32040

Fleur de Lune S.A., Luxembourg …………………………………

32054

Mélusine Productions S.A., Howald ……………

32018

32019

Meritaton Holding S.A., Luxembourg ………………………

32018

Merloni Termosanitari International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

32018

M.I.F. S.A., Luxembourg……………………………………

32019

32021

Miller and Portland S.A. ……………………………………………………

32021

Minor S.A., Luxembourg …………………………………

32023

32025

Monoceros Holding S.A., Senningerberg …………………

32025

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

32023

Newpak S.A., Luxembourg………………………………………………

32023

Nouvelle Brasserie Mansfeld, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

32026

32027

Odalisque S.A., Luxembourg …………………………………………

32028

Oyster, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

32028

PARFINEX S.A., Participations et Financements

Extérieurs S.A., Luxembourg ……………………………………

32032

Paribas Trust Company S.A., Luxembourg

32028

32029

Participations and Universal Investments S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

32022

Partner Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

32027

Plan Investment Holding S.A., Luxembourg …………

32033

Postkutsch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

32035

Prime Action Holding S.A., Luxembourg…………………

32034

Prime International S.A., Luxembourg ……………………

32033

Prime, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

32031

Privacy S.A. ……………………………………………………………………………

32034

Promoin S.A., Luxembourg ……………………………

32030

32031

Radici Group Lux S.A., Luxembourg …………………………

32035

RA Invest S.A. ………………………………………………………

32032

32033

Refina International S.A., Luxembourg ……………………

32034

Rejointoyage S.A., Pétange ……………………………

32035

32036

Renaissance et Finance S.A., Luxembourg

32029

32030

R.I.A. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

32034

Rin-Pwene S.A., Pétange …………………………………………………

32037

Rio Grande S.A., Luxembourg ………………………………………

32037

Sabelinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

32035

Schroff Holding, Luxembourg ………………………………………

32038

S C L Europe S.A., Luxembourg …………………………………

32039

Scorenco S.A., Luxembourg……………………………………………

32038

Seafarm S.A., Luxembourg ……………………………………………

32036

Servet Holding S.A., Luxembourg ………………………………

32038

S F P V S.A., Luxembourg ………………………………………………

32038

Slava Tours S.A., Pétange ………………………………

32039

32040

SNS S.A., Satellite Network Systems (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………

32036

Société Anonyme du Train à Laminés Marchands

d’Esch-Schifflange S.A., Esch-sur-Alzette ……………

32040

Société d’Etudes pour Travaux et Participations

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

32064

Sofindex S.A., Luxembourg ……………………………………………

32059

MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.545.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1998

1. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

MERITATON HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28369/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.845.

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 mai 1998, que le Conseil d’Administration a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet à partir du 1

juin 1998, le siège social de la société du

62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

juillet 1998.

Le conseil d’administration

A. Ciappelloni

J.-P. Moromont

V. Fedeli

Président

Administrateur-Délégué

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28370/043/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

MELUSINE PRODUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 63.009.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MELUSINE PRODUC-

TIONS, ayant son siège social à Howald, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 63.009, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 janvier 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 344 du 14 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Stéphan Roelants, directeur, demeurant à

Lintgen,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Prigent, secrétaire de direction, demeurant à Metz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Degrande, Directeur Artistique, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Modification des articles 4 et 5 des statuts.
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunnissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

32018

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet le financement d’oeuvres audiovisuelles.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. (deuxième alinéa) Les actions sont nominatives.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: St. Roelants, A. Prigent, D. Degrande et F. Baden.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28367/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

MELUSINE PRODUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 63.009.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

F. Baden.

(28368/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

M.I.F., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.095.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.I.F., ayant son siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.095, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 60 du 9 mars 1988 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 421 du 7 novembre 1991.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur François le Hodey, administrateur de

sociétés, demeurant à Rhode-St.-Genèse,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de sept millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(7.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF) par la création et l’émission de sept mille
sept cent cinquante (7.750) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

2) Souscription et libération en espèces des actions nouvelles.
3) Fixation d’un capital autorisé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) et autorisation au

Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé.

Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des obligations convertibles.
Pouvoirs au Conseil d’Administration pour supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires

lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé ainsi que lors de l’émission d’obligations conver-
tibles.

4) Modification afférente de l’article cinq des statuts.

32019

5) Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle.
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (7.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à neuf millions de francs luxembourgeois par la création et l’émission de sept
mille sept cent cinquante (7.750) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS, ayant son siège social à

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, à la souscription des sept mille sept cent cinquante (7.750) actions nouvelles,
l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

Les sept mille sept cent cinquante (7.750) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS, prénommée, ici représentée par Monsieur François le Hodey,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 juin 1998, laquelle restera annexée
aux présentes.

Les sept mille sept cent cinquante (7.750) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un

versement en espèces, de sorte que la somme de sept millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(7.750.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF)

et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé, avec ou sans émission d’actions nouvelles, aux conditions et modalités qu’il fixera.

L’assemblée autorise également le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles aux conditions et

modalités qu’il fixera.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration établi conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé et lors de l’émission
d’obligations convertibles.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF) représenté par neuf mille

(9.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, le cas échéant par émission

d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou
encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

32020

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1998 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obli-

gations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil
d’administration est autorisé à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors de
l’émission d’obligations convertibles.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi du mois de

janvier à dix heures.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 18 est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 18. Premier alinéa. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit

indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois de janvier à dix heures.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. le Hodey, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 97, case 1. – Reçu 77.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

F. Baden.

(28371/200/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

M.I.F., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.095.

—

F. Baden.

(28372/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

MILLER AND PORTLAND S.A., Société Anonyme,

(anc. GRANELLE S.A.H.)

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding, MILLER AND PORTLAND S.A.,

avec siège à Luxembourg, constituée sous la dénomination de GRANELLES S.A.H., suivant acte notarié en date du 28
mai 1991, publié au Mémorial C n° 434 du 18 novembre 1991.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 23 août 1991, puliés au Mémorial C n° 69 du 27 février

1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,

demeurant à Dudelange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire:
Mademoiselle Lidia Palumbo, maître en droit, demeurant à Tiercelet.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cents actions

d’une valeur nominale de mille francs suisses chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société de deux

32021

cent mille francs suisses sont dûment est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivant:
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faite en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

La société pourra faite en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Par voie de conséquence, l’article 1

est à modifier comme suit:

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILLER AND PORTLAND S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Gehlen, Palumbo, Moroni, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 1998, vol. 842, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 8 juillet 1998.

Pour expedition conforme

G. d’Huart

Notaire

(28373/207/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.930.

Acte constitutif publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

en date du 30 décembre 1982.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A.

Signature

(28387/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

32022

NEWPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.045.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Les mandats de Monsieur Eric Vanderkerken et de Monsieur Johan Dejans en tant qu’administrateurs et celui de la

société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

* Madame Michèle Musty a été nommée administrateur en remplacement de Madame Carine Bittler, administrateur

démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28377/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.407.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y raportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28378/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

MINOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.587.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-nineth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MINOR S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B number 52.587, incorpor-
ated by deed established on the October 23rd, 1995, published in the Memorial C number 650 of the December 21st,
1995.

The meeting is presided by Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 35,000 (thirty-five thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of LUF 15,000,000.- so as to raise it from its present amount of LUF

35,000,000.- to LUF 50,000,000 by the issue of 15,000 new shares having a par value of LUF 1,000 each, by contribution
in cash.

2. Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of LUF 15,000,000.- (fifteen million Luxembourg

francs) so as to raise it from its present amount of LUF 35,000,000.- (thirty-five milion Luxembourg francs) to LUF
50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs), by the issue of 15,000 (fifteen thousand) new shares having a par value of
LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each.

32023

Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived to his preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 15,000 (fifteen thousand) new shares the majority shareholder, WATERSIDE
FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Skelton Building, Road
Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, British Virgin Islands.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the majority shareholder WATERSIDE FINANCIAL LTD, duly represented by Mr Dominique Audia,

prenamed, by virtue of one of the aforementioned proxies, declared to subscribe to all the new shares, and to have them
fully paid-up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of LUF
15,000,000 (fifteen million Luxembourg francs), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs), repre-

sented by 50,000 (fifty thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each,
fully paid-up and carrying one voting right in the general assembly.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and twenty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINOR S.A., ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 52.587, constituée
suivant acte reçu le 23 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 650 du 21 décembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 35.000 (trente-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 15.000.000,- pour le porter de son montant

actuel de LUF 35.000.000,- à LUF 50.000.000,- par l’émission de 15.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 35.000.000,- (trente-cinq millions de francs luxembourgeois) à
LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), par l’émission de 15.000 (quinze mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 15.000 (quinze mille) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société
anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques WATERSIDE FINANCIAL LTD, ayant son siège social à Skelton Building,
Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

32024

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire majoritaire, WATERSIDE FINANCIAL LTD, ici dûment représentée par Monsieur Dominique

Audia, prénommé, en vertu de l’une des procurations dont mention ci-avant, a déclaré souscrire à toutes les actions
nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière dispo-
sition la somme de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembour-

geois), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées et disposant d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent vingt mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Audia, P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 59, case 5. – Reçu 150.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(28374/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

MINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.587.

—

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour le notaire

Signature

(28375/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

MONOCEROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 52.489.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

– La société MILLHOUSE HOLDINGS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à

Road Town, Tortola, P.O. Box 146, British Virgin Islands,

ci-après désignée par «le comparant»,
ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange, et
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, demeurant à Luxembourg,
pouvant engager ladite société sous leurs signatures conjointes, suivant décision du 16 juin 1998, ci-annexée en copie.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:

– La société anonyme MONOCEROS HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 52.489, a été constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28
septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 633 du 12 décembre 1995.

– Le capital social est fixé à douze millions cinq cent mille (12.500.000,-) francs belges, représenté par douze mille

cinq cents (12.500) actions d’une valeur de mille (1.000,-) francs belges chacune.

32025

– Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société.

– Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur.

– Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que

– tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.

Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs éventuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

– En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

– Comme conséquence de ce qui précède, les douze mille cinq cents (12.500) actions représentant le capital de la

société ont été annulées comme suit:

- douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (12.499) actions au porteur ont été annulées par lacération en

présence du notaire instrumentant, et

- une (1) action nominative par oblitération au registre des actions nominatives,
le tout en présence du notaire instrumentant.

– Les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social à Senningerberg, 5, rue Heienhaff,

pendant cinq ans. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des
présentes.

Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Backes, J. Murcia, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 1CS, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

R. Neuman.

(28376/226/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

NOUVELLE BRASSERIE MANSFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.888.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Guelf, employé privé, demeurant à L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.
2.- Madame Josée Guelf-Fritz, employée privée, demeurant à L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.
3.- Monsieur Roger Guelf, employé privé, demeurant à L-6916 Roodt/Syre, 33, route de Luxembourg.
Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE

BRASSERIE MANSFELD, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 33.888, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à
Pétange en date du 4 avril 1990, publié au Mémorial C, numéro 425 du 20 novembre 1990,

Monsieur Fernand Guelf, préqualifié, déclare par la présente céder une part sociale (1) des quatre cent cinquante

(450) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée NOUVELLE BRASSERIE MANSFELD, S.à r.l.,
à Monsieur Roger Guelf, prénommé, au prix convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts
sociales, ce dont quittance.

Monsieur Fernand Guelf, prédit, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la présente cession de parts au

nom de la société.

Lesquels comparants sub 1) et sub 2), en leur qualité d’associés ayant détenu l’intégralité des parts sociales de la

société précitée, se déclarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts à un tiers.

Suite à ces cessions de parts, Monsieur Fernand Guelf, Madame Josée Guelf-Fritz et Monsieur Roger Guelf, tous

préqualifiés, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE BRASSERIE MANSFELD,
S.à r.l., et agissant en tant que seuls associés de la société ont pris les résolutions suivantes:

32026

Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée NOUVELLE

BRASSERIE MANSFELD, S.à r.l. est dorénavant la suivante:

1.- Monsieur Fernand Guelf, prédit, quatre cent quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………

449

2.- Madame Josée Guelf-Fritz, prédite, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

3.- Monsieur Roger Guelf, prédit, une part sociale……………………………………………………………………………………………………………

Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Deuxième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts,

deuxième alinéa, afin de lui donner la teneur suivante:

«Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Fernand Guelf, prédit, quatre cent quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………

449

2.- Madame Josée Guelf-Fritz, prédite, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

3.- Monsieur Roger Guelf, prédit, une part sociale……………………………………………………………………………………………………………

Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un deuxième gérant de la société, en la personne de Monsieur Roger Guelf, préqua-

lifié, et de répartir leurs pouvoirs comme suit:

- Monsieur Fernand Guelf, prédit, est nommé gérant technique pour la branche restauration.
- Monsieur Roger Guelf, prédit, est nommé gérant technique pour la branche boissons alcooliques et non alcooliques.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-sept mille francs (27.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Guelf, J. Guelf-Fritz, R. Guelf, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 4 juillet 1998.

P. Bettingen.

(28379/202/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

NOUVELLE BRASSERIE MANSFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.888.

—

P. Bettingen.

(28380/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour PARTNER EMERGING MARKETS

UMBRELLA FUND

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(28388/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

32027

ODALISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 529, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ODALISQUE S.A.

Signature

Administrateur

(28381/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

OYSTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740.

—

Le bilan pour la période du 2 août 1996 au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80,

case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour OYSTER

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(28382/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

PARIBAS TRUST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.169.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARIBAS TRUST COMPANY S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le

numéro B 8.169, constituée suivant acte notarié en date du 15 octobre 1968, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 159 du 24 octobre 1968 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 282 du 27 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Joseph Winandy, employé de banque,

demeurant à Itzig,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Hellin, employée de banque, demeurant à B-Hachy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Collard, employée de banque, demeurant à F-Hagondange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin toute activité et toutes opérations
mobilières, immobilières, industrielles et commerciales généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.»

2) Modification afférente de l’article 2 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées «ne varietur» par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

32028

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Winandy, D. Hellin, N. Collard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 109S, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

F. Baden.

(28384/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

PARIBAS TRUST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.169.

—

F. Baden.

(28385/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

RENAISSANCE ET FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. PROGEFINANCE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.116.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROGEFINANCE

HOLDING S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mai 1988, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 12 août 1988, numéro 218.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 1988,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations du 24 janvier 1989, numéro 19.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès Sciences Commerciales et Economiques,

demeurant à Dalheim.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gerty Rouvel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de PROGEFINANCE HOLDING S.A. en RENAISSANCE ET FINANCE S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.

32029

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de PROGEFINANCE HOLDING S.A. en RENAIS-

SANCE ET FINANCE S.A.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires des actions représenta-

tives du capital social, il existe une société anonyme sous la dénomination de RENAISSANCE ET FINANCE S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, G. Rouvel, R. Schlim, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juin 1998, vol. 405, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 juin 1998.

E. Schroeder.

(28394/228/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

RENAISSANCE ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.116.

—

Mersch, le 9 juillet 1998.

E. Schroeder.

(28395/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

PROMOIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.698.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de PROMOIN S.A., R. C. Numéro B 64.698 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentaire, en date du 28 mai 1998, actuellement en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à

Rehon-Heumont (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Christel Ripplinger, maître en droit, demeurant à

Manom (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille cinq cents

actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital à concurrence de LUF 17.750.000,- (dix-sept millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant de LUF 1.250.000,- à LUF 19.000.000,- et ce par la création de 177.500
actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- LUF.

2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

32030

Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept millions sept cent cinquante

mille (17.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à dix-neuf millions (19.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et
l’émission de cent soixante-dix-sept mille cinq cents (177.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-)
francs luxembourgeois chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

- TECUM LIMITED, une société avec siège social au 11, Angleseastreet, Dublin 2 (Irlande),
ici représentée par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu d’une procuration donnée à Fribourg (Suisse), le 17 juin 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de dix-sept millions sept cent

cinquante mille (17.750.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à Ia résolution qui précède, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à dix-neuf millions (19.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en cent quatre-

vingt-dix mille (190.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs luxembourgeois chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, I’Assemblée s’est terminée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-L. Schul, C. Ripplinger, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 99, case 8. – Reçu 177.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28396/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

PROMOIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.698.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 559 du 18 juin 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28397/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 1997 au 31 décembre

1997 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 6, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle de PRIME, SICAV

ayant eu lieu à Luxembourg le 28 mai 1998

1. Par vote spécial, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leurs

fonctions durant l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.

2. La décision a été prise de réélire les administrateurs suivants:
Dr. Acácio Jaime Liberado Mota Piloto
Dra. Isabel Maria Dos Santos Raposo
Dr. Fernando Jorge Filomeno de Figueiredo Ribeiro.
Les membres du conseil d’administration resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des

actionnaires approuvant les états financiers pour l’année sociale se clôturant au 31 décembre 1998.

Le Réviseur d’Entreprises a été réélu pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

PRIME, SICAV

Signatures

(28390/656/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

32031

PARFINEX S.A.,

PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.938.

—

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 novembre 1997 et de la

réunion du conseil d’administration du même jour que:

* Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, a été

nommé comme administrateur supplémentaire; son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1997;

* ARTHUR ANDERSEN, société civile, Luxembourg, a été nommée comme commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Werner Weynand, commissaire aux comptes démissionnaire; son mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1997;

* Madame Fabienne Goffin a été nommée Administrateur-Délégué;

* les pouvoirs de signatures existants ont été annulés et sont remplacés par les pouvoirs de signatures suivants:
a. Les administrateurs-délégués ont un pouvoir de gestion journalière sous leur seule signature et peuvent

notamment:

- Représenter la société aux assemblées d’actionnaires auxquelles celle-ci est conviée,
- Placer la trésorerie à terme sans distinction de devises,
- Effectuer des paiements jusqu’à concurrence de BEF 1.000.000,-.
b. Le Président du conseil d’administration peut, sous sa seule signature, effectuer des paiements jusqu’à concurrence

de BEF 1.000.000,-, gérer et placer la trésorerie de la société.

c. La société est également engagée tant pour la gestion journalière que pour les autres activités, par les signatures

conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A:

Signatures de catégorie A:

Monsieur Angelo Riva
Monsieur Fabio Riva.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28386/534/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

BEAUFORT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier adressé en date du 9 juillet 1998 à la SOCIETE BEAUFORT PROPERTIES S.A. par la SOCIETE

FIDUCIAIRE PREMIER S.A. que le siège de la société droit luxembourgeois BEAUFORT PROPERTIES S.A. a été
dénoncé avec effet au 15 juillet 1998.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE PREMIER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28519/758/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

RA INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.274.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1998

– L’assemblée a pris connaissance de la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG du poste de commis-

saire aux comptes de la société.

Il n’a pas été pourvu à son remplacement faute de candidat.

Pour extrait conforme

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28398/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

32032

RA INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.274.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1998

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG dans les bureaux de laquelle la société anonyme RA INVEST S.A. avait fait

élection de son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg dénonce avec effet immédiat, tout office de
domiciliation de ladite société, constituée le 7 mars 1989 par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à
Remich (acte publié au Mémorial C n° 195 du 15 juillet 1989).

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Il n’a pas été pourvu à son remplacement faute de candidat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28399/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

PLAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.509.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée demeurant à Luxembourg, est nommée adminis-

trateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Carine Bittler. Son mandat se terminera lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

* Le siège social de la société a été transféré du 2, rue des Girondins à L-1626 Luxembourg au 50, route d’Esch à L-

1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28389/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

PRIME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 1997 au 31 décembre

1997 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 6, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1998

Par vote spécial l’assemblée donne décharge aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice de leur

mandat pendant l’année sociale se terminant au 31 décembre 1997.

L’Assemblée prend la résolution de réélire en tant qu’administrateurs:
Dr. Acácio Jaime Liberado Mota Piloto
Dra. Isabel Maria Dos Santos Raposo
Dr. Fernando Jorge Filomeno de Figueiredo Ribeiro.
Les Administrateurs resteront en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui approuvera les états finan-

ciers de l’exercice comptable se clôturant au 31 décembre 1998.

La résolution est prise de réélire le Réviseur d’entreprises KPMG AUDIT pour la même période que les administra-

teurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

PRIME INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(28392/656/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

32033

PRIME ACTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.554.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, M. Guy Baumann, attaché de direction, L-Belvaux, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour PRIME ACTION HOLDING S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28391/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

PRIVACY S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Il résulte de différentes lettres envoyées à la société en date du 8 juillet 1998, que:
– Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro et Jean-Marc Debaty ont démissionné, avec effet immédiat, de

leur fonction d’Administrateur de la société PRIVACY S.A.

– La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) a démissionné, avec effet

immédiat, de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société.

– Le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

PRIVACY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28393/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.786.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour REFINA INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28401/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

R.I.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.947.

—

Par décision du conseil général du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour R.I.A. HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28402/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

32034

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.033.

—

Il résulte de la circulaire émise en date du 23 avril 1998, que le Conseil d’Administration a pris l’unique résolution

Seule et unique résolution

Le Conseil prend acte de la démission, avec effet à partir du 20 avril 1998, présentée par Monsieur Pecuvio Rondini,

de sa fonction d’administrateur de la société. En remplacement de Monsieur Pecuvio Rondini, le Conseil d’Adminis-
tration décide de nommer Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette. La
prochaine assemblée générale procédera à la nomination définitive de Madame Vania Migliore-Baravini en qualité d’admi-
nistrateur de la société. Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance à la date d’expiration des
mandats des autres administrateurs en fonction.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 1998.

Pour RADICI GROUP LUX S.A.

L’agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28400/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

POSTKUTSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 8, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 25.525.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28406/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

SABELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.515.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 6 mai 1998, que le conseil d’administration a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet à partir du 1

juin 1998, le siège social de la société du

12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 1998.

Le Conseil d’Administration

M. Ninno

A. Ciappelloni

J.-P. Morimont

Président et

Administrateur-

Administrateur

Administrateur-

Délégué

délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28411/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

REJOINTOYAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28403/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

32035

REJOINTOYAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

—

Le bilan au 5 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28404/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

REJOINTOYAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 6 avril 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

Administrateurs

Monsieur Jules Movilliat, administrateur de sociétés, demeurant à B-6717 Attert, 21, rue de la Libération
Madame Marie-Rose Papier, demeurant à B-6717 Attert, 21, rue de la Libération
Monsieur Guy Bresacq, employé privé, demeurant à B-7140 Morlanwelz, 10, rue Delbeque.

Commissaire aux comptes

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 6 avril 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28405/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

SNS S.A., SATELLITE NETWORK SYSTEMS (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.413.

—

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’administration du 6 mai 1998

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 6 mai 1998 que:
1) L’adresse du siège social est fixée au 9, avenue Guillaume à Luxembourg.
2) Monsieur Paul R. Heinerscheid, Président et Directeur général de SATELLITE NETWORK SYSTEMS INC,

demeurant à St. Paul, Minnesota, USA, est nommé Président du Conseil d’administration et Administrateur-délégué de
la société en charge de la gestion journalière, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Aux fins de la publication et de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 509, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28412/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

SEAFARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.009.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mai 1998

1. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

SEAFARM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28417/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

32036

RIN-PWENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 49.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28407/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

RIN-PWENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 49.706.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 18 mars 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 873.673,- sur le bénéfice reporté et 126.327,- LUF sur le bénéfice de l’année 1997

pour être affecté à la constitution de la réserve légale et de reporter 559.287,- LUF à nouveau et de continuer les
activités de la société.

Administrateurs

Monsieur Jules Movilliat, administrateur de sociétés, demeurant à B-6717 Attert, 21, rue de la Libération
Madame Rose-Marie Papier, demeurant à B-6717 Attert, 21, rue de la Libération
Madame Françoise Movilliat, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 75, rue de Diekirch.

Commissaire aux comptes

Pascal Wagner, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

Pétange, le 30 avril 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28408/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

RIO GRANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.604.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

en date du 25 mars 1985.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le

9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIO GRANDE S.A.

Signature

(28409/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

RIO GRANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.604.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1998, Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster, a

été nommé commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIO GRANDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28410/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

32037

SCHROFF HOLDING.

Siège social: L-2097 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 33.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28413/016/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

SCORENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 529, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

SCORENCO S.A.

M. N. Atassi

Administrateur-Délégué

(28416/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

SERVET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(28418/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

SERVET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(28419/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

SERVET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(28420/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

S F P V S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28421/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

32038

S C L EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 60.742.

—

Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 1998

Les soussignés,
Monsieur Zdenek Havelka, agissant dans sa fonction d’administrateur-délégué de la SCL EUROPE S.A.,
Madame Madeleine Kühl, agissant dans sa fonction d’administrateur de la SCL EUROPE S.A.
et
Monsieur Frédéric Isel, agissant dans sa fonction d’administrateur de la SCL EUROPE S.A.,
conviennent que Madame Madeleine Kühl peut engager la société par sa signature unique sur le compte courant

numéro 1300/2465-7 auprès de la BCEE.

Etabli en deux exemplaires à Luxembourg, le 5 juin 1998.

F. Isel

Z. Havelka

M. Kühl

Administrateur

Administrateur-

Administrateur

délégué

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28414/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

S C L EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 60.742.

—

Assemblée générale extraordinaire du 17 juin 1998

Lors de l’assemblée générale du 17 juin 1998 les décisions suivantes ont été prises:
La démission immédiate de l’administrateur-délégué en fonction, Monsieur Zdenek Havelka, employé privé, domicilié

au 10, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, est votée unanimement.

Madame Madeleine Kühl, employée privée, domiciliée au 10, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, est votée unani-

mement administrateur-délégué de la société.

Mademoiselle Cathy Berthe de Vleminckx, employée privée, domiciliée au 81, rue du Moulin, B-6740 Etalle, est votée

unanimement administrateur de la société.

Madame Madeleine Kühl peut engager la société, en tant que nouvel administrateur-délégué, par sa signature unique.
Etabli en quatre exemplaires à Luxembourg, le 17 juin 1998, dont le premier est enregistré auprès du registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Les fondateurs:

EUROPEAN PRINTING SERVICES INC.
25, Greystone Manor, 19958 Lewes
Delaware (USA)
représentée par son directeur
Madeleine Kühl (Signature)
K. M. LOGISTIK INC.
25, Greystone Manor, 19958 Lewes
Delaware (USA)
représentée par son directeur
Madeleine Kühl (Signature)

M. Kühl

F. Isel

C. de Vleminckx

Administrateur-

Administrateur

délégué

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28415/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

SLAVA TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28422/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

32039

SLAVA TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.044.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 30 mars 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

Administrateurs

Monsieur André Pauly, administrateur de sociétés, demeurant à F-57530 Courcelle-sur-Nied
Madame Borislava Chtchennikova, commerçante, demeurant à F-57580 Saint Epvre
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

Commissaire aux comptes

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 30 mars 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28423/762/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

SOCIETE ANONYME DU TRAIN A LAMINES MARCHANDS D’ESCH-SCHIFFLANGE,

Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 41.985.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 1998

Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme d’un an:
– COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société civile, Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28424/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

BISON AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy,

ici représentée par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique),
en vertu d’une procuration, laquelle restera ci-annexée;
2) SHAI HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de

Longwy,

ici représentée par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique),
en vertu d’une procuration, laquelle restera ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination BISON AIR S.A.

32040

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu `à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion d’aéronefs, ainsi que les opérations

financières, techniques ou commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée que si le Conseil d’Administration
en est préalablement informé.

Les héritiers, ayant-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’appo-

sition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-

Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.

32041

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par deux adminis-

trateurs dont l’Administrateur-Délégué si un Administrateur-Délégué a été désigné. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment, et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou d’un mandataire de

la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

32042

Art. 19. Assemblée générale annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote.
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les procès-verbaux et les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont

signés par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., précitée, mille deux cent quarante-neuf actions………

1.249

2) SHAI HOLDING S.A., précitée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

32043

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Marc Beuls, Administrateur de sociétés, c/o BANQUE INVIK S.A., 7, avenue Pescatore, L-2012 Luxem-

bourg;

2) Monsieur Magnus Mandersson, Administrateur de sociétés, c/o MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.,

75, route de Longwy, L-8080 Bertrange;

3) Monsieur Mikael Holmberg, Administrateur de sociétés, c/o BANQUE INVIK S.A., 7, avenue Pescatore, L-2012

Luxembourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-8080 Luxembourg, 75, route de Longwy.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue française, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et apres lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of June.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., company incorporated under Luxembourg Law, having its

registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy,

hereby represented by Mr Pascal Collard, lawyer, residing in Spa (Belgium),
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2) SHAI HOLDING S.A., holding company incorporated under Luxembourg Law, having its registered office at L-8080

Bertrange, 75, route de Longwy,

hereby represented by Mr Pascal Collard, lawyer, residing in Spa (Belgium),
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of BISON AIR S.A.
Art. 2. Registered office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of Directors can moreover set
up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have

32044

no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management of

aeroplanes, as well as any financial, technical or commercial operation whatsoever linked directly or not linked directly
to this object.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital.
The corporate capital of the Company is set at one million two hundred fifty thousand francs (1,250,000.-), divided

into one thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of one thousand francs (1,000.-) per share, all of the
same category.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares.
The shares can be in registered or bearer form, according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each

shareholder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates.
Art. 7. Transfer of shares.
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or forced basis, for whatever reason

and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be carried out if the board of directors
is first informed of the transfer.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’
meeting.

Art. 8. Rights attached to each share.
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the

decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III. Board of directors

Art. 9. Board of directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need to

be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the board of directors.
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s) and

fix their powers. The Annual General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writting, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

32045

Art. 11. Minutes of meetings of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by two directors, one of them being the chairman

if a chairman has been elected. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the board of directors.
The board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting of shareholders are in the competence of the board of Directors.

The board of Directors can notably, inter alia, write and conclude any contracts and deeds necessary for the

execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Company, decide any financial intervening in
connection with these operations, cash any sums due belonging to the company, give receipt, do and authorise any
withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the company, open any bank account,
discount any cheque or promissory note, borrow or lend money in the short or in the long term.

Art. 13. Delegation of powers.
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents choosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the company.
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of two directors, or a mandatory of the

Company duly authorised, or by the single signature of any person to whom such special power of attorney has been
delegated by the board of directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the directors.
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on a

lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory auditors.
The supervision of the operation’s of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.

Art. 19. Annual general meeting.
The annual general meeting will be held in Bertrange, Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May of each year, at 10.00
a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other general meetings.
The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

32046

Art. 21. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writting or be telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple

majority of votes.

The minutes of the meeting to be produced in judical proceedings or otherwise, their copies or extracts will be signed

by two members of the board of directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year begins on the date of formation of the Company and will end on the last day of 1998.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of profits.
From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the

remainder of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable law.
All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
1) MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,249

2) SHAI HOLDING S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payments in cash, so that the

sum of one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.-), is forthwith at the free disposal of the corpo-
ration, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at fifty thousand francs (50,000.-).

Extraordinary general meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

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1) Mr Marc Beuls, director, c/o BANQUE INVIK S.A., 7, avenue Pescatore, L-2012 Luxembourg;
2) Mr Magnus Mandersson, director, c/o MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., 75, route de Longwy,

L-8080 Bertrange;

3) Mr Mikael Holmberg, director, c/o BANQUE INVIK S.A., 7, avenue Pescatore, L-2012 Luxembourg.

√ Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

ARTHUR ANDERSEN S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.

Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

Fifth resolution

The Board of Directors is authorised to appoint managing director one or more of his members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary, this

original deed.

Signé: P. Collard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 1998, vol. 842, fol. 45, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28457/219/515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

A.C.I., AZUR-CONCEPT-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Vermoes, employé, demeurant à B-5150 Namur, 54, rue de Brimez.
2. Madame Brigitte Capitelli, employée, demeurant à B-5150 Namur, 54, rue de Brimez.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZUR-CONCEPT-IMMO S.A. en abrégé A.C.I.

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur Ia nationalité de Ia société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et promotion immobilière, l’exploitation d’un

réseau de concessions et/ou agents indépendants, l’étude d’architecture d’intérieur, l’import et l’export en gros de
véhicules de tous genre. Elle pourra également faire sous toute forme générale quelconque, l’achat, la vente, la Iocation,
la transformation de tous matériaux, l’exploitation par voie de coordination de la sous-traitance de toutes entreprises
de la construction, de la rénovation, de la transformation et de I’ameublement divers.

Elle peut s’occuper de la réalisation graphique, artistique et architecturale en matière de la décoration et architecture

d’intérieur et ameublement. Elle pourra pratiquer toute opération d’importation, d’exportation et de négoce en alimen-
tation générale, denrées coloniales et produits analogues. Elle peut acheter, vendre, échanger, donner en bail, importer,
exporter tous articles et tous supports relatifs à l’exploitation de cet objet social. Son objet comprend entre autres
l’étude, la création, la réalisation, l’importation, l’exportation et l’installation de bureaux et de magasins. Elle pourra

32048

effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et promotion immobilière, financières, commerciales et industri-
elles se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant son objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son activité, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits. Elle pourra entre autres s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription d’actions, de
commandité ou de toute autre manière, dans toutes entreprises étrangères ou belges se rattachant de près ou de loin
à son objet social.

Elle peut en outre importer et exporter tous articles ou marchandises se rapportant directement ou indirectement à

son objet social. Elle peut s’engager à ses fins, dans un contrat de franchise avec un fournisseur ou grossiste. Elle peut
ouvrir ou se faire ouvrir tous crédits en espèces ou marchandises, donner ou se faire donner toutes garanties ou
hypothèque, gage ou autrement.

Elle peut faire, soit seule, soit en participation avec d’autres sociétés en particuliers, toutes opérations commerciales.

Elle aura également autorité pour gérer un portefeuille de récupération de créances. Elle pourra, entre autres,
s’immisser dans la commercialisation, l’import, l’export de tous matériaux neufs ou d’occasion, matières premières ou
produits finis de boulangerie-pâtisserie. Dans ce domaine, elle pourra gérer ou créer et organiser des réseaux de
concession, de même dans le domaine immobilier.

De par son statut, elle pourra également s’occuper d’expertises immobilières. Elle disposera de par son objet social,

de la possibilité d’organisations, de festivités, animations ou spectacles divers, qu’ils soient publics ou privés, cela pour
son compte personnel ou celui d’artistes divers.

Elle a également pour objet la vente, la location, la location-vente, le courtage, la représentation, l’activité de commis-

sionnaire relative à:

- des véhicules ou engins avec ou sans moteur servant à toutes fins professionnelle, commerciale ou à un usage privé,

neufs ou d’occasion.

- tous équipements et accessoires mécaniques, électroniques, hydrauliques ou pneumatiques servant à l’entretien,

l’essai, l’amélioration ou l’embellissement des véhicules ou engins précités en agrémentant leur usage,

- tout équipement audio et vidéo et d’électronique de loisir et d’amusement,
- la vente, l’achat, le courtage de montres neuves et d’occasion.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par deux

cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre ll.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

32049

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Vermoes Jacques, prénommé, deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………

240

2. Capitelli Brigitte, prénommée, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………

Total: deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacques Vermoes, prénommé,
b) Madame Brigitte Capitelli, prénommée,
c) Madame Fabienne Carnoy, comptable, demeurant à B-5100 Dave/Namur, 141, rue de l’Ecole.
Monsieur Jacques Vermoes, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 30, rue de Cessange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 30, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire insttumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Vermoes, B. Capitelli, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 16 juin 1998, vol. 413, fol. 4, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

La présente expédition est signée par M

Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son

confrère dûment empêché.

Capellen, le 10 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(28453/203/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

32050

AUREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Maddalena Pasetti, sans état, demeurant à I-20121 Milan, Via Manin, 37,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Obercorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant en Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de AUREL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) représenté par cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

√ Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

32051

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois de juin à 10.30 heures, et pour la première fois en
1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans les convocations.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. Madame Maddalena Pasetti, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………

9.999

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toues les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.

√ Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à soixante-dix mille
francs (70.000,-).

32052

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2004:
a) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2004:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est établie à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé. A. Monte, E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 1998, vol. 842, fol. 45, case 12. – Reçu 20.935 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28450/219/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

AUREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUREL HOLDING S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 juin 1998, non encore publié.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Schmitz, licenciés en sciences commer-

ciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Pasetti, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan

(Italie).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maddalena Pasetti, sans état, demeurant à Milan (Italie).
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social d’un milliard cent millions de lires italiennes (ITL 1.100.000.000,-) pour le porter de

son montant actuel de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) à un milliard deux cents millions de lires ita-
liennes (ITL 1.200.000.000,-), par la création de cent dix mille (110.000) actions nouvelles de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par
des versements en espèces d’un milliard cent millions de lires italiennes (ITL 1.100.000.000,-);

b) Renonciation au droit de souscription par Monsieur Norbert Schmitz;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par Madame Maddalena Pasetti;
d) Modification afférente de l’article quatre des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un milliard cent millions de lires italiennes (ITL 1.100.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) à un milliard deux cents
millions de lires italiennes (ITL 1.200.000.000,-), par la création de cent dix mille (110.000) actions nouvelles de dix mille

32053

lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au
pair et à libérer par des versements en espèces d’un milliard cent millions de lires italiennes (ITL 1.100.000.000,-).

Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de Monsieur Norbert Schmitz, prénommé.

Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, Madame Maddalena Pasetti, sans état, demeurant à I-20121 Milan, Via

Manin, 37, laquelle déclare souscrire les cent dix mille (110.000) actions nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par Madame Maddalena Pasetti, préqualifiée.
Les cent dix mille (110.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un milliard cent millions de lires italiennes (ITL 1.100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre, 1

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard deux cents millions de lires italiennes (ITL

1.200.000.000,-), représenté par cent vingt mille (120.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune.»

Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à trois cent vingt mille francs (320.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Schmitz, M. Pasetti, M. Pasetti, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 1998, vol. 842, fol. 46, case 8. – Reçu 230.395 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28451/219/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

FLEUR DE LUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard

Royal,

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juin 1998.
2) Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juin 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLEUR DE LUNE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

32054

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations dans de telles entreprises ou sociétés.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) par la création et l’émission de
onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège

social sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

32055

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et

délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 8.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1.- VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………

1.248

2.- Monsieur Théo Braun, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

32056

Evaluation

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de cinquante mille francs (50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer quatre administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Nicholas Dale, administrateur de sociétés, demeurant à Rueschlikon (Suisse);
b) Monsieur Georges Rayroux, administrateur de sociétés, demeurant à Meilen (Suisse);
c) Monsieur Ewald J. Scherrer, administrateur de sociétés, demeurant à Zurich (Suisse);
d) Madame Claudia Sieber, administrateur de société, demeurant à Zurich (Suisse);
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire pour une durée de six ans:
Est nommée Commissaire aux Comptes:
LACIM REVISIONS AG, ayant son siège social à Zurich (Suisse).
3. Le siège social de la société est fixé au L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, il ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Lang, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 1998, vol. 842, fol. 46, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28465/219/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

BELGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Belnou, restaurateur, demeurant à L-6970 Hostert, 90, rue Andethana.
2.- Monsieur Patrick Godart, maître-boucher, demeurant à L-8366 Hagen, 30, rue Randlingen.
3.- Madame Magdalena Belnou-Mackovicova, restauratrice, demeurant à L-6970 Hostert, 90, rue Andethana.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie, d’un restaurant et d’une rôtisserie avec débit de

boissons alcoolisées et non alcoolisées.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BELGO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

32057

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pascal Belnou, préqualifié, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Patrick Godart, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

3.- Madame Magdalena Belnou-Mackovicova, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre vifs ou pour cause de mort, lesquels

disposent d’un droit de préemption au rachat des parts sociales proportionnel au nombre de parts détenues et qui
s’exerce endéans un délai de réflexion de trois (3) mois; la signification du nombre de parts dont la cession est proposée
et du prix de cession demandé, aux autres associés, détermine le début dudit délai de réflexion. C’est pendant ce délai
que les autres associés doivent donner leur réponse par exploit d’huissier de justice.

La cession de parts sociales d’un associé, personne physique, à des ascendants ou descendants s’effectue librement

sans que les autres associés puissent se prévaloir du droit de préemption.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base de l’actif net moyen des trois dernières années et si la société

ne compte pas trois exercices, sur base de la dernière ou des deux dernières années, la valeur en résultant est reconsi-
dérée sur base de la valeur du fonds de commerce, à savoir la valeur qu’aurait ce dernier en cas de cession ou apport à
une autre personne, et encore sur base du rendement des affaires futures estimé d’après les recettes à venir provenant
de contrats ou conventions ou licences d’exploitation détenus par la société, suivant la méthode de Francfort par exemple.

A défaut d’accord amiable sur le prix de rachat des parts sociales endéans les trois mois à courir du délai de réflexion

ou en cas de silence des autres associés, la valeur sera fixée par un expert à désigner d’un commun accord endéans la
quinzaine ou, à défaut, par un collège arbitral d’experts désignés endéans un mois, lequel expert ou collège arbitral
d’experts devra statuer endéans les six mois du jour de sa nomination.

La valeur déterminée par l’expert ou le collège arbitral d’experts liera les associés quant à la valeur des parts et elle

sera communiquée aux associés par exploit d’huissier de justice et par lettre recommandée.

Si les autres associés sont d’accord pour acquérir les parts sociales à la valeur fixée comme dit ci-avant, ils devront

manifester cette intention avant l’écoulement d’un délai de réflexion de trois (3) mois. En ce cas, le prix de rachat des
parts sociales est payable à raison d’un tiers (1/3) dans les trois (3) mois du jour de l’acquisition, d’un tiers (1/3) après
une année et le solde, deux ans après l’acquisition. Les montants non réglés lors de l’acquisition porteront l’intérêt au
taux légal.

En l’absence de réponse dans le délai de trois (3) mois ou en présence d’une renonciation, totale ou partielle, d’un

associé à son droit de préemption, les droits des autres associés s’en trouveront proportionnellement augmentés.
Communication en sera faite par la gérance aux autres associés.

En l’absence de réponse dans le délai de trois (3) mois ou en présence d’une renonciation, les parts sociales ne

peuvent être vendues à un non-associé qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant l’inté-
gralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-ssociés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts sociales restantes.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

32058

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31

décembre 1998.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Magdalena Belnou-Mackovicova, préqualifiée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Belnou, P. Godart, M. Belnou-Mackovicova, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 835, fol. 38, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(28454/239/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

SOFINDEX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.380.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28426/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

32059

BIGOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur lsidoro Wiel Marin, retraité, demeurant à Padoue (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Padoue (Italie), le 29 avril 1998,

2) Mademoiselle Federica Wiel Marin, archéologue, demeurant à Padoue (Italie),
ici représentée par Martine Schaeffer, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Padoue (Italie), le 29 avril 1998,

3) Mademoiselle Barbara Wiel Marin, étudiante, demeurant à Padoue (Italie),
ici représentée par Martine Schaeffer, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Padoue, le

29 avril 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le notaire et les mandataires des comparants, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de I’enregistrement.

Lesquels comparants par leur mandataires ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BlGOLlNO HOLDlNG S.A., société
anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera Iuxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 37.500,- XEU (trente-sept mille cinq cents d’écus), représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 30,- XEU (trente écus) chacune.

Les actions sont toutes nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 750.000,- XEU (sept cent cinquante mille écus), qui sera représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions de 30,- XEU (trente écus) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et Iibérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir Ies souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de Ia loi.

32060

Chaque fois que Ie conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La cession d’actions à des non actionnaires est interdite pendant un délai de cinq ans à partir de Ia consti-

tution de la Société. Ce délai peut être réduit ou prorogé pour une autre période de cinq ans par décision prise à Ia
majorité requise pour Ia modification des statuts d’une assemblée générale.

Toute cession d’actions entre actionnaires existants ainsi que toute cession à des non-actionnaires à I’expiration des

délais ci-dessus mentionnés est sujette au droit de préemption en faveur des actionnaires existants selon Ies conditions
suivantes:

1) La cession d’actions devra requérir l’accord écrit de Ia Société.
Cet accord ne pourra être obtenu qu’après approbation de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

2) Cet accord n’est toutefois pas requis pour la cession d’actions à des actionnaires existants.
3) L’accord de la Société n’est pas non plus nécessaire dans tous Ies cas où les procédures ci-après auront été

respectées.

Le conseil d’administration peut refuser l’inscription de la cession d’actions dans le cas où les conditions décrites ci-

avant n’ont pas été respectées. La Société est en droit de ne pas reconnaître à tout acquéreur qui a agi au mépris de ces
conditions ses droits d’actionnaire de la société.

Les dévolutions d’actions pour cause de mort ou les cessions d’actions provenant d’une dévolution successorale par

acte entre vifs à des parents jusqu’au deuxième degré sont libres en toute circonstance.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à I’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
a) L’actionnaire qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions, doit communiquer au président du conseil

d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de vente indiquant le nombre d’actions qu’il
entend vendre, le prix convenu, les modalités de paiement et l’identité de l’acquéreur potentiel (ci-après «l’Offre»). Le
président doit informer endéans les dix jours, moyennant lettre recommandée avec accusé de réception, tous les autres
actionnaires d’un tel projet en leur transmettant une copie de l’Offre afin qu’ils puissent exercer leur droit de préemption.

b) Le droit de préemption doit être exercé, à peine de déchéance, moyennant lettre recommandée avec accusé de

réception, à envoyer au président du conseil d’administration dans le délai de trente jours à partir de la date de l’avis de
réception de la susdite lettre recommandée du président.

Un exercice partiel du droit de préemption n’est pas admis. Seulement au cas où plusieurs actionnaires auraient

l’intention d’exercer le droit de préemption, les actions comprises dans l’Offre sont réparties entre eux propor-
tionnellement à leurs participations respectives dans le capital social, sauf accords particuliers entre eux à communiquer
à tous les actionnaires existants par l’intermédiaire du président du conseil d’administration.

c) Dans les deux mois à partir de la date de la communication de l’Offre aux actionnaires de la part du président, celui-

ci doit communiquer à I’actionnaire vendeur, et pour information à tous les autres actionnaires, le tout par lettre recom-
mandée avec accusé de réception, l’identité des actionnaires qui ont exercé le droit de préemption (ci-après la
«Communication») et le nombre d’actions sur lesquelles celui-ci a été exercé.

En cas d’exercice du droit de préemption, le transfert des actions au profit des actionnaires qui l’ont exercé doit inter-

venir endéans les trente jours à partir de la réception de la Communication. Dans le cas contraire, l’actionnaire offrant
a la faculté de céder les actions offertes telles qu’indiquées dans l’Offre aux personnes tierces qui y ont été indiquées,
aux conditions y précisées ou à un prix supérieur, mais jamais inférieur, et ce dans le délai de quatre-vingt-dix jours à
partir de la date de la réception de la Communication.

32061

En cas de désaccord entre l’actionnaire vendeur et les actionnaires existants désireux d’exercer leur droit de

préemption sur le prix des actions, la valeur de celles-ci sera déterminée selon une évaluation effectuée par un réviseur
d’entreprises membre de l’Ordre des Réviseurs d’Entreprises choisi d’un commun accord et, en cas de désaccord, il est
désigné et mandaté par le conseil d’administration.

Le rapport du réviseur d’entreprises est définitif et lie toutes les parties s’il est de plus de dix pour cent inférieur ou

supérieur au prix indiqué dans l’Offre. Dans le cas contraire, le prix indiqué dans l’Offre prévaut. Tout actionnaire qui a
exercé son droit de préemption est tenu d’acheter dans ces conditions, sans le droit de se rétracter. Les frais sont à
charge des parties de mauvaise contestation.

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 13. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration peut subordonner I’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur lsidoro Wiel Marin, préqualifié, quatre cent seize actions…………………………………………………………………………

416

2. Mademoiselle Federica Wiel Marin, préqualifiée, quatre cent dix-sept actions ………………………………………………………

417

3. Mademoiselle Barbara Wiel Marin, préqualifiée, quatre cent dix-sept actions ……………………………………………………… 417
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 37.500,- XEU (trente-sept mille cinq cents écus) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs Iuxembourgeois
(55.000,- LUF).

32062

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Federica Wiel Marin, archéologue, demeurant à Padoue (Italie),
- Mademoiselle Barbara Wiel Marin, étudiante, demeurant à Padoue (ltalie),
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 48, case 6. – Reçu 15.318 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28455/230/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

BIJOUTERIE DANIEL MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Da Silva Martins Joaquim, horloger, demeurant à L-1881 Luxembourg, 40, boulevard Kaltreis.
2.- Madame Martins Maria Da Conceiçao, épouse de Monsieur Da Silva Martins Joaquim, ouvrière, demeurant à

L-1881 Luxembourg, 40, boulevard Kaltreis.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de BIJOUTERIE DANIEL MARTINS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles d’horlogerie et de bijouterie, ainsi que toutes opérations

mobilières et immobilières, commericales ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Da Silva Martins Joaquim, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………

2.- Madame Martins Maria Da Conceiçao, préqualifiée, cinquante parts sociales……………………………………………………… 50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. Chaque part social donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:

32063

Les parts sociales peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les

trois quarts (3/4) du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès des associés n’entraînent pas la dissolution de la société.
Si les associés n’ont laissé aucune disposition de dernière volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts

sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs
portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fond de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

Assemblée générale

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du captial social, se sont réunis en assemblée générale et à l’una-

nimité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

Est désigné comme gérant technique:
Monsieur Da Silva Martins Daniel, commerçant, demeurant à L-1881 Luxembourg, 40, boulevard Kaltreis.
Est désigné comme gérant administratif:
Monsieur Da Silva Martins Joaquim, prénommé.
Le siège social est établi à L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.
La société est valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: J. Da Silva Martins, M. Martins Da Conceiçao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1998, vol. 842, fol. 53, case 10. – Reçu 2.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998.

F. Kesseler.

(28456/219/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 1998.

SOCIETE D’ETUDES POUR TRAVAUX ET PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.363.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour SOCIETE D’ETUDES POUR TRAVAUX

ET PARTICIPATIONS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28425/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

32064

Document Outline

S O M M A I R E

MERITATON HOLDING S.A.

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A.

MELUSINE PRODUCTIONS

M.I.F.

MILLER AND PORTLAND S.A.

anc. GRANELLE S.A.H.

PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A.

NEWPAK S.A.

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A.

MINOR S.A.

MONOCEROS HOLDING S.A.

NOUVELLE BRASSERIE MANSFELD

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND

ODALISQUE S.A.

OYSTER

PARIBAS TRUST COMPANY S.A.

RENAISSANCE ET FINANCE S.A.

PROMOIN S.A.

PRIME

PARFINEX S.A.

BEAUFORT PROPERTIES S.A.

RA INVEST S.A.

PLAN INVESTMENT HOLDING S.A.

PRIME INTERNATIONAL S.A.

PRIME ACTION HOLDING S.A.

PRIVACY S.A.

REFINA INTERNATIONAL S.A.

R.I.A. HOLDING S.A.

RADICI GROUP LUX S.A.

POSTKUTSCH

SABELINVEST S.A.

REJOINTOYAGE S.A.

SNS S.A.

SEAFARM S.A.

RIN-PWENE S.A.

RIO GRANDE S.A.

SCHROFF HOLDING.

SCORENCO S.A.

SERVET HOLDING S.A.

S F P V S.A.

S C L EUROPE S.A.

SLAVA TOURS S.A.

SOCIETE ANONYME DU TRAIN A LAMINES MARCHANDS D’ESCH-SCHIFFLANGE

BISON AIR S.A.

A.C.I.

AUREL HOLDING S.A.

FLEUR DE LUNE S.A.

BELGO

SOFINDEX

BIGOLINO HOLDING S.A.

BIJOUTERIE DANIEL MARTINS

SOCIETE D’ETUDES POUR TRAVAUX ET PARTICIPATIONS