31921

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 666

18 septembre 1998

S O M M A I R E

Baltic Multimedia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

31966

Elkipida, S.à r.l., Rameldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31959

Erisider International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31959

Euresa Finances S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31960

Euresagest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31960

Eurocontinental Ventures (Industrial) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

31957

Eurofind S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31960

Eurogroup S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31962

European Asset Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

31949

European Partnership Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

31950

Européenne d’Investissement S.A., Pétange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

31960

Federlux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31962

Filuxel S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31966

Financial Investments Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

31963

Fin.E. Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31963

Finsan S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31968

Forbi S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31968

Pade S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31961

Pods Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31922

P.S.P., S.à r.l., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31926

Ramoge S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31930

Real Properties S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31932

Ropping Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31924

Rupelzand International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31948

S.N.T.L. S.A., Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31927

SPP International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31944

Sun-Caraïbes, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31956

Unimed S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31964

Uranus Finance Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………

31962

,

31963

Vagor International, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31929

Woodbridge International Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………

31950

PODS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) PAESER TRUST, un trust établi à St-Helier, Jersey (Channel Islands) Le Gallais Chambers, 54, Bath Street,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme avec siège

social à Luxembourg,

elle-même représentée par Messieurs Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, et

Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juin 1998,
laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

2) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PODS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à I’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) ECU, divisé en douze mille cinq cents (12.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

31922

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) PAESER TRUST, préqualifié, douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………… 12.499
2) Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………        1

Total: douze mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent vingt-cinq mille (125.000,-)

ECU est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à cinq millions cent et un mille deux cent cinquante

(5.101.250,-) francs Iuxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinq mille
(105.000,-) francs Iuxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

31923

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federico Franzina, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Maryse Santini, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 93, case 9. – Reçu 51.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

A,. Schwachtgen.

(28200/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ROPPING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) RAYSTONE TRUST, un trust établi à St-Helier, Jersey (Channel Islands) Le Gallais Chambers, 54, Bath Street,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme avec siège

social à Luxembourg,

elle-même représentée par Messieurs Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, et

Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juin 1998,
laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

2) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROPPING HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans Iesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux cent cinq mille (205.000,-) ECU, divisé en vingt mille cinq cents (20.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune.

31924

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de I’administrateur-délégue.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) RAYSTONE TRUST, préqualifiée, vingt mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………… 20.499
2) Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………        1

Total: vingt mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.500

31925

Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces de sorte que le montant de deux cent cinq mille (205.000,-)

ECU est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement, le présent capital est estimé à huit millions trois cent soixante-six mille

cinquante (8.366.050,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante-cinq
mille (145.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federico Franzina, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Maryse Santini, Fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 93, case 3. – Reçu 83.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28203/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

P.S.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 43, avenue Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Patricia Castro Anjos, serveuse, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 3, rue C.M Spoo;
2.- Monsieur Samuel Pereira de Sousa, employé privé, demeurant à L-4514 Differdange, 75, rue de Belair.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de P.S.P., S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Differdange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi

que toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à son objet social.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

31926

Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10.  Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Patricia Castro Anjos, prénommée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………

50

2) Monsieur Samuel Pereira de Sousa, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre

1998.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-4530 Differdange, 43, avenue Charlotte.
2) Madame Patricia Castro Anjos, préqualifiée, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéter-

minée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Castro Anjos, Pereira de Sousa, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 juin 1998, vol. 413, fol. 2, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 juillet 1998.

A. Weber.

(28201/236/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

S.N.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 2, rue du Camping.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Pardevant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Roland Bloch, dirigeant de société, demeurant Place Foegel, F-67210 Niedernai.
2) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
toutes les deux ici représentées par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 18 juin 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.N.T.L. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

31927

La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport public et l’affrêtement de marchandises.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à neuf heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

31928

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Bloch, préqualifié, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

150

2) REALEST FlNANCE S.A., préqualifiée, huit cent cinquante actions …………………………………………………………………………  850
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à 132, rue des Romains, L-8042 Strassen,
b) Monsieur Benoit Georis, comptable, demeurant à Rue du Lycia, B-6700 Arlon (Belgique),
c) Monsieur Roland Bloch, dirigeant de société, demeurant à Place Foegel F-67210 Niedernai.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD APPLETON OLIVER &amp; CO, une société établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-5550 Remich, 2, rue du Camping.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté à élire en son sein, Monsieur Roland Bloch, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué, lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: Y. Tresson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 48, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28206/230/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

VAGOR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Cornelia Wirges, commerçante, demeurant à Halle (B),
ici représentée par Monsieur Lothard Engelsma, commerçant, demeurant à Halle (B),
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de VAGOR INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 3.  La société a pour objet le transport fluvial de tous types de produits et matières premières, ainsi que le

poussage et remorquage de bâteaux et ses travaux annexes.

31929

Elle pourra aussi faire des transactions immobilières, ainsi que des transactions comme expéditeur et courrier pour

des tiers ou en courtage, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000) francs chacune, souscrites par la comparante.

La somme de cinq cent mille (500.0000,-) francs se trouve à la disposition de la société.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 8.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait réfèrence aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante:
Madame Cornelia Wirges, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: Engelsma, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 42, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 juillet 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(28212/207/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

RAMOGE S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon (Isle of Man), ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de RAMOGE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

 1 action  

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

31930

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Le Conseil d’Administration peut également émettre des emprunts obligataires privés et publics.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tousles actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
c) Monsieur Michele Clerici, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Koeune, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 43, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 juillet 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(28202/207/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31931

REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety eight, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Andrew Halstead, Chairman of Vermillion PLC, Lyveden Manor, Nr Oundle, PE8 5AT Northhamptonshire,

United Kingdom,

here represented by Mrs Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Lyveden Manor, on 25 June 1998.
2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Miss Beatriz González, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 18 June 1998.
Such proxies, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name.  There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called REAL

PROPERTIES S.A. («the Company»).

Art. 2. Registered Office.  2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by

resolution of the Directors of the Company, be transferred from one address to another within that municipality.
Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in
Extraordinary General Meeting (as defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of
Luxembourg nationality.

Art. 3. Objects. 3.1. The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever (without being bound by the

provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies), in Luxembourg or foreign companies, and to manage,
control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and grant any assistance, loan,
advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration.  Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.  5.1. The Company has an issued capital of two hundred and five thousand (205,000) French francs

divided into two thousand fifty (2,050) shares having a par value of one hundred (100) French francs each, which have
been fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised capital of four hundred thousand (400,000) French francs divided into four

thousand (4,000) shares having a par value of one hundred (100) French francs each.

Art. 6. Changes in Share Capital.  6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the deed of incorporation in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». The period or
extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article
11) from time to time.

31932

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares. 7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save

where the Law prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share

certificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old
certificate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.  8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in

respect of transfer and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerried had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no

consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do,
and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient 

31933

in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).  9.1. The annual General Meeting shall be

held, in accordance with the law, on the third Wednesday in the month of May each year at 15.00 p.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all
requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of
resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

31934

Art. 10. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.  A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. - Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors. 12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen.  The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.  14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a

Vice-Chairman or two Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.

Art. 15. Powers of the Board.  15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to further the objects of the Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.  16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes

cast. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.  17.1. The Board may generally or from time to time delegate

all or part of its powers regarding daily management either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests.  18.1. No contract or other transaction between the Company and any other

Company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm
or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

31935

Art. 19. Indemnity and Responsibility.  19.1. Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or

agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds
of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or
agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as
such Director, officer, servant or agent in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage: 
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.  20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account

verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the
Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.  The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on 1st January in each year and end

on the last day of December of the same year.

Art. 23. Financial Statements. 23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts.  24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the

Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.  25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

31936

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends.  Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.  The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial

companies as amended shall apply.

<i>Transitory provisions 

The first financial year shall begin today and end on 31 December 1998.
The first annual general meeting shall be held in May 1999.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1. Mr Andrew Halstead, prequalified, two thousand forty-nine shares ……………………………………………………………………… 2,049
2. the aforementioned PALADIN LIMITED, one share ……………………………………………………………………………………………………       1

Total: two thousand fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,050

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of two hundred and five thousand (205,000)

French francs is forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Valuation 

For the purpose of registration the share capital of the company has been valued at LUF one million two hundred and

sixty thousand seven hundred and fifty francs. 

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of formation - Expenses 

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to eighty thousand (80,000) francs.

<i>Constitutive meeting 

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in May 1999.

4) That there be appointed as Directors:
- Mr Rory C. Kerr, Master of Laws, residing at 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg

- Mr Donald W. Braxton, Chartered Accountant, residing at Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278

La Rippe, Switzerland

- Mr Phillip van der Westhuizen, Chartered Accountant, residing at 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, Grand

Duchy of Luxembourg

5) That there be appointed as Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at «Lys Royal», 2, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg

6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

31937

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M. Andrew Halstead, Président de Vermillion PLC, Lyveden Manor, Nr Oundle, PE8 5AT Northhamptonshire,

Royaume-Uni,

ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lyveden Manor, le 25 juin 1998.
2) PALADIN LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle Beatriz González, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le dix-huit juin 1998.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REAL PROPERTIES

S.A. («la société»).

Art. 2. Siège Social.  2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil

d’administration («le Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un
autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  3.1. La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg ou dans des

sociétés étrangères, sous quelque forme que ce soit (tout en restant en dehors du champ d’application de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding), et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La société peut
notamment emprunter et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt ou qui a un intérêt dans la société;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3. La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.  5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent cinq mille (205.000,-) francs

français, représenté par deux mille cinquante (2.050) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français
chacune, entièrement libérées en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à quatre cent mille (400.000,-) francs français, représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

Art. 6. Modifications de Capital Social.  6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de

façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
en tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai
expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et

31938

Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.  7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.  8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront

pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après déliberation et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

31939

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).  9.1. L’assemblée générale

annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, conti-
endra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

31940

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.  L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.  Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou

pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration. 12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.  Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.  14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou

de deux administrateurs.

14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une déliberation de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil.  15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extraor-
dinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.  16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du

Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement. 

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

31941

Art. 18. Intérêts des administrateurs. 18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre

société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités. 19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque admi-

nistrateur, et autre agent, employé ou représentant de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil
sera de payer des fonds de la société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec
toute action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société
soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait
pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait
qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle
la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe
quelle manière pour la décharge de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

19.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes. 20.1. La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée

à un commissaire qui peut être le réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa reélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.

Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire.  Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année.

Art. 23. Situation Financière.  23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits

et pertes de la société.

23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.  24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administra-

teurs et commissaires et délibèrera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour toute perte ou dommage résultant

31942

de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices.  25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes.  Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution.  L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du réglement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. - Généralités

Art. 28. Dispositions Légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en mai 1999.

<i>Souscription et libération 

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) M. Andrew Halstead, préqualifié, deux mille quarante-neuf actions………………………………………………………………………… 2.049
2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: deux mille cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.050

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent cinq mille (205.000,-)

francs français est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la société a été évalué à LUF un million deux cent soixante

mille sept cent cinquante francs.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en plus sont conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre vingt mille
(80.000) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en mai 1999.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Rory C. Kerr, «Master of Laws», demeurant au 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché

de Luxembourg

31943

- Monsieur Donald W. Braxton, Expert-Comptable, demeurant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, 

CH-1278 La Rippe, Suisse

- Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant au 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm,

Grand-Duché de Luxembourg

5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Experts-Comptables, avec siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) Le siège social est fixé au 4

ème

étage, 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.-M. Fève, B. González, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 52, case 12. – Reçu 12.615 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28204/230/806)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

SPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FARVE HOLDlNG S.A. une société établie et ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

2) ALLTREAM HOLDlNG S.A. une société établie et ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, 

L-1724 Luxembourg,

3) ROPPlNG HOLDlNG S.A. une société établie et ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

4) GOLD CREAST HOLDlNG S.A. une société établie et ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg,

5) MARVUS HOLDlNG S.A. une société établie et ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

6) PODS HOLDlNG S.A. une société établie et ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

7) CATON HOLDlNG S.A. une société établie et ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

8) MEASH HOLDlNG S.A. une société établie et ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

9) FRUST HOLDlNG S.A. une société établie et ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

toutes les neuf ici représentées par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société

anonyme avec siège social à Luxembourg,

elle-même représentée par
1) Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu de neuf procurations données à Luxembourg, le 18 juin 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SPP INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être crée par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège 

31944

social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter

Art. 4. Le capital social est de deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000,-) ECU représenté par deux cent

vingt-cinq mille (225.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune, elles-mêmes divisées en neuf (9)
catégories d’actions désignées respectivement par «A», «B», «C», «D», «E», «F», «G», «H» et «l», toutes entièrement
libérées.

Les droits et conditions attachés respectivement aux différentes actions de la société sont plus amplement renseignés

dans la suite.

Art. 5. Chaque action sera, lors de son émission, indiquée comme faisant partie d’une classe distincte à discerner

par référence à une lettre de l’alphabet (p. ex. actions de classe A, de classe B, etc. . . .). Une classe distincte d’actions
peut être émise en faveur d’un ou de plusieurs souscripteurs qui, en échange de la souscription à de telles actions, intro-
duisent dans la Société soit un investissement spécifique soit des fonds spécialement destinés à être utilisés pour acheter
ou acquérir autrement un investissement spécifique. Le Conseil d’Administration aura le pouvoir de déterminer
combien d’actions devront être émises eu égard à chaque classe, et s’il y a plus d’un souscripteur pour chaque classe,
comment les actions comprenant cette classe seront réparties entre ces souscripteurs.

Sous réserve des décisions requérant Iégalement l’approbation des actionnaires sans distiction de catégories, chaque

actionnaire n’exercera de droit de vote que sur les matières concernant la classe à laquelle appartiennent les actions qu’il
détient.

A. - Chaque action comporte le droit à des dividendes à déclarer par les actionnaires aux époques et pour les

montants que les actionnaires détermineront périodiquement, en tenant compte des principes suivants:

(i) Sur un compte distinct tenu pour chaque classe d’actions émises (en plus des comptes tenus par la Société en

accord avec la législation ou la pratique normale), la Société inscrira au crédit les montants de tous revenus, gains ou
autres recettes payés ou revenant de toute autre façon à la Société par rapport à des investissements acquis par la
Société soit en échange de l’émission d’actions de telle classe soit avec le produit de cette émission soit encore avec le
produit de la réalisation de ces investissements.

(ii) A la fin de chaque exercice social, la Société inscrira au débit du compte distinct ainsi tenu pour chaque classe

d’actions émises:

a). le montant des dépenses, pertes, taxes et autres sorties de fonds encourues par la Société durant cet exercice et

qui peuvent être régulièrement et raisonnablement être attribuées à l’acquisition, la réalisation, la gestion, l’exploitation
ou la valeur de tous investissements acquis par la société soit en échange de l’émission d’actions de telle classe soit avec
le produit de cette émission, soit encore avec le produit de la réalisation de ces investissements, ou enfin qui peuvent
être régulièrement et raisonnablement être attribuées à la valeur des actions de cette classe.

b). un montant égal à une part proportionnelle du solde des dépenses, pertes et autres sorties de fonds encourues

par la société durant cet exercice après déduction du total des débits à faire sur les comptes distincts conformément au
sousparagraphe a) ci-dessus, cette proportion étant celle entre le total de la valeur nominale de toutes les actions
comprises dans cette classe et le total de la valeur nominale de toute les actions émises de la société, étant entendu que
pour les besoins du présent sous-paragraphe b), seront exclues du solde précité toutes dépenses, pertes ou autres
sorties de fonds encourues par la Société durant cet exercice et qui peuvent être convenablement et raisonnablement
être attribuées à l’acquisition, la réalisation, la gestion, l’exploitation ou la valeur de tous investissements acquis par la
société avec le produit de l’émission d’actions, ou avec le produit de la réalisation de ces investissements;

c). un montant égal à une part proportionnelle de la portion des bénéfices de la société durant cet exercice qui doit

être de par la loi, transférée à la réserve légale de la Société, cette proportion étant celle entre l’excédent éventuel des
crédits portés à un compte distinct par rapport à cet exercice sur le total des débits imputés à ce même compte distinct
conformément aux paragraphes a) et b) ci-avant, d’une part, et le total des bénéfices nets de la Société pour ledit
exercice d’autre part;

d) un montant égal à cinq pour cent (5 %) de l’excédent éventuel du total des crédits portés sur le compte distinct

durant l’exercice sur le total des débits imputés à ce même compte distinct conformément aux articles a), b) et c) ci-
dessus;

(iii) A la date de leur déclaration, la Société inscrira au débit, sur le compte distinct ainsi tenu pour chaque classe

d’actions émises le montant total des dividendes qui seraient déclarés payables sur les actions de cette classe.

(iv) L’excédent éventuel du total des crédits sur le total des débits sur chacun de ces comptes distincts sera le

montant disponible, sous réserve comme indiqué plus haut, d’une décision afférente des actionnaires, pour le paiement
de dividendes à la classe d’actions à laquelle se rapporte ce compte.

B. - Sous réserve des dispositions légales, en cas de dissolution ou de liquidation de la société pour quelque raison que

ce soit, les détenteurs d’actions de chaque classe d’actions auront droit à une distribution à faire sur les avoirs nets de
la société disponibles pour distribution aux actionnaires, et ceci pour un montant égal à:

31945

(i) la valeur comptable, à la date de la dissolution ou liquidation, de tous les investissements alors détenus par la

Société et qui auront été acquis par la société en échange d’actions de cette classe ou acquis avec le produit de l’émission
d’actions ou des investissements précités, (désignés ci-après comme «avoirs attribuables») par rapport à cette classe
d’actions;

(ii) plus tout solde créditeur ou moins tout solde débiteur suivant le cas, qui apparaîtrait à la date de la dissolution ou

liquidation sur le compte distinct tenu pour chaque classe d’actions;

étant entendu que cette distribution sera dans la mesure du possible effectuée en tout ou en partie par la distribution

en espèces de tout ou partie des Avoirs attribuables relatifs à cette classe tel qu’il serait approprié eu égard à leur valeur;

étant également entendu que dans la mesure où toutes les charges, frais, commissions, dettes et autres obligations de

la société vis-à-vis de tiers ne peuvent être réglés au moyen des avoirs de la société autres que la part des Avoirs attri-
buables se rapportant à toutes les classes d’actions telles qu’elles sont réparties pour satisfaire le droit des détenteurs à
cette distribution, alors une imputation proportionnelle sera faite au moyen de la vente ou de la cession de la quantité
nécessaire d’Avoirs attribuables au regard de chaque classe, la proportion étant celle entre d’une part le montant requis
pour être distribué sur toutes les actions faisant de cette classe et d’autre part, le montant requis pour être distribué
sur toutes les actions de toutes classes d’actions alors émises.

Titre Il. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est d’un an; exceptionnellement les administrateurs nommés par l’assemblée

générale de ce jour resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale statutaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur
vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre ou télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts

est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs

soit à un ou plusieurs secrétaires, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de
la société sous observation des dispositions de l’article soixante de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales. Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signa-
tures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

les signatures conjointes d’un administrateur et un secrétaire, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article douze
des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujour suffisante pour représenter valablement la socicété dans

ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre.

La durée du mandat de commissaire est d’un an.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

31946

Titre lV. - Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

Sous réserve des dispositions de l’Article cinq, l’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme, la liquidation s’opérera

par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FARVE HOLDlNG S.A., préqualifiée, vingt-huit mille cent vingt-cinq actions de classe A ……………………………

28.125 

2) ALLTREAM HOLDlNG S.A., préqualifiée, vingt-huit mille cent vingt-cinq actions de classe B ……………………

28.125

3) ROPPlNG HOLDlNG S.A., préqualifiée, cinquante-six mille deux cent cinquante actions de classe C ……

56.250

4) GOLD CREAST HOLDlNG S.A., préqualifiée, vingt-huit mille cent vingt-cinq actions de classe D ……………

28.125

5) MARVUS HOLDlNG S.A., préqualifiée, vingt-huit mille cent vingt-cinq actions de classe E …………………………

28.125 

6) PODS HOLDlNG S.A., préqualifiée,dix-huit mille sept cent quarante-deux actions de classe F …………………

18.742 

7) CATON HOLDlNG S.A., préqualifiée, douze mille cent quatre-vingt-quinze actions de classe G………………

12.195 

8) MEASH HOLDlNG S.A., préqualifiée, treize mille cent dix-huit actions de classe H………………………………………

13.118 

9) FRUST HOLDlNG S.A., préqualifiée, douze mille cent quatre-vingt-quinze actions de classe I……………………  12.195 

Total: deux cent vingt-cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 225.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux millions deux cent

cinquante mille (2.250.000,-) ECU est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à quatre-vingt-onze millions huit cent vingt-deux

mille cinq cents (91.822.500,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million (1.000.000,-)
de francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federico Franzina, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Maryse Santini, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

31947

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Pozzi, C. Bacceli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 99, case 6. – Reçu 918.004 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28207/230/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

RUPELZAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Emiel Lemmens, capitaine de navigation, demeurant à Schoten, et son épouse,
2) Madame Henriette Peleman, employée, demeurant à Schoten,
ici représentée par Monsieur Emiel Lemmens, préqualifié,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RUPELZAND INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. 

Sa durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet d’effectuer directement ou indirectement tous types de transports fluviaux et

rhénane pour tous types de produits et matières premières.

Elle pourra aussi faire des bareboatcharters avec des tiers, louer ou mettre à disposition des équipages, agir comme

agent ou commissionnaire, vendre du know-how ou ingénierie technique. Elle pourra accomplir toutes opérations
généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires entreprises ou sociétés,

ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Emiel Lemmens, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

95 actions

2) Madame Henriette Peleman, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

 5 actions  

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 40 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Les actions au porteur ou nominatives de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

31948

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour
faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emiel Lemmens, préqualifié,
b) Madame Henriette Peleman, préqualifiée,
c) Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Fred Reiter, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Emiel Lemmens, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lemmens, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 42, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 8 juillet 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(28205/207/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

EUROPEAN ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.160.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 8 novembre 1994.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN ASSET MANAGEMENT

Signature

(28286/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31949

EUROPEAN PARTNERSHIP HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.368.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 3 septembre 1991.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN PARTNERSHIP HOLDING

Signature

(28287/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth day of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a Corporation incorporated under the laws of

Ontario, having its registered office in Toronto, Ontario, Canada,

here represented by Mr John A. Tory, director, residing in Toronto, (Canada)
and by Mr W. Geoffrey Beattie, director, residing in Toronto (Canada).
2) Mr Gregor Dalrymple, private employee, residing in Luxembourg.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Corporation which they form between themselves: 

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers a Corporation in the form of a société

anonyme, under the name of WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The objects of the Corporation are:
- to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise

stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and manage its
portfolio; and

- to perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word.

Art. 4. Reqistered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

The registered office of the Corporation can be transferred abroad by a meeting of the shareholders, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. 

Art. 5. Subscribed capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at

one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

31950

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law, at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the second Friday of the month of May in each year at 4.00 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors shall choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or by two directors at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least three of the directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with the prior consent of the general meeting 

31951

of shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such
terms as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The corporation will be bound by the joint signature of three directors of the Corpo-

ration or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutor Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed as follows:
1) WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, previously named: nine hundred and ninety-

nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Mr Gregor Dalrymple, previously named: one share ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

The shares have been paid up to the extent of 100 per cent by payments in cash, evidence of which was given to the

undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately at one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF).

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of August tenth nineteen

hundred and fifteen on Commercial Companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

31952

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting.
1) Mr W. Geoffrey Beattie, Company Director, residing in Toronto.
2) Mr Gregor Dalrymple, private employee, residing in Luxembourg.
3) Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
4) Mr W. Kenneth McCarter, lawyer, residing in Toronto (Canada).
5) Mr Adriaan Jurriaan Zoetmulder, lawyer, residing in Aerdenhout (The Netherlands).

<i>Second resolution

The following is appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting:
KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at Luxembourg, 7, boulevard Royal.

<i>Fourth resolution

The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as

well as the representation of the Company in relation with the day-to-day management to one ore more of its members.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the

notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société de droit canadien, ayant son siège social à

Toronto, Ontario, Canada,

ici représentée par Monsieur John A. Tory, directeur, demeurant à Toronto, (Canada)
et par Monsieur W. Geoffrey Beattie, directeur, demeurant à Toronto, (Canada).
2) Monsieur Gregor Dalrymple, employé privé, demeurant à Luxembourg

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. Les objets de la société sont:
Acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par vente, échange ou autrement,

des stocks, actions, bons, obligations, notes et autres garanties de toutes sortes, et posséder, administrer, développer,
et gérer son portefeuille.

Exécuter tout ce qui touche à son objet, dans le sens le plus large du terme.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Le siège social pourra être transféré à l’étranger par une décision de l’assemblée générale annuelle, délibérant dans

les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.

Art. 5. Capital souscrit - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-

31953

naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après. 

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des action-

naires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables. 

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à seize heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote est
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si trois des administrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

31954

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-

tration seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de trois administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, prénommée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Gregor Dalrymple, prénommé: une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

31955

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

1) Monsieur W. Geoffrey Beattie, administrateur de société, demeurant à Toronto (Canada),
2) Monsieur Gregor Dalrymple, employé privé, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
4) Monsieur W. Kenneth McCarter, avocat, demeurant à Toronto (Canada),
5) Monsieur Adriaan Jurriaan Zoetmulder, avocat, demeurant à Aerdenhout (Pays-Bas).

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle:
KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 7, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés an anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.A. Tory, G. Beattie, G. Dalrymple, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 74, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

F. Baden.

(28213/200/423)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

SUN-CARAIBES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 9, rue Wallis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Aubry, mécanicien-tourneur, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Catherine Ries, sans état, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de SUN-CARAIBES, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un solarium avec achat et vente d’articles de la branche, ainsi que

toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

31956

Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
– Monsieur Jean-Marie Aubry, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

– Madame Catherine Ries, préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
La somme de cinq cent mille (500.0000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérante technique, Madame Catherine Ries, préqualifiée;
b) gérant administratif, Monsieur Jean-Marie Aubry, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante technique.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2714 Luxembourg, 9, rue Wallis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: Aubry, Ries, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1998, vol. 842, fol. 32, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 6 juillet 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(28208/207/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

EUROCONTINENTAL VENTURES (INDUSTRIAL) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.269.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of June.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of EUROCONTINENTAL VENTURES (INDUSTRIAL)

S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, registered with the Trade Register of Luxembourg
under the number B 54.269, incorporated pursuant to a notarial deed on the 21st of March 1996, published in the
Mémorial, Recueil C, number 283 of the 10th of June 1996.

The meeting was opened at 11.30 o’clock with Deyman Gregory Eastmond, chartered accountant, residing in London,

in the chair,

who appointed as secretary Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Alain Renard, employee, residing in Reckange/Mersch.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to have the company dissolved.
2) Appointment of one or several liquidators and specification of his or their powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be registered
therewith.

31957

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the corporation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
FIN-CONTRÔLE, having its registered office in Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general

meeting in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary,

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCONTINENTAL

VENTURES (INDUSTRIAL) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 54.269, constituée suivant acte notarié, en date du 21 mars 1996, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 283 du 10 juin 1996.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Deyman Gregory Eastmond, chartered

accountant, demeurant à Londres,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Reckange/Mersch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

31958

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIN-CONTRÔLE, ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D.G. Eastmond, M. Strauss, A. Renard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin1998, vol. 108, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

F. Baden.

(28283/200/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ERISIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.132.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 novembre 1997 que:
- le siège social a été transféré au 17, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;
- Monsieur Emilio Riva a été nommé Président du Conseil d’Administration;
- Madame Fabienne Goffin a été nommée Administrateur-Délégué;
- les pouvoirs de signatures existants ont été annulés et sont remplacés par les pouvoirs de signatures suivants:
a. Les administrateurs-délégués ont un pouvoir de gestion journalière sous leur seule signature et peuvent

notamment:

- Représenter la société aux assemblée d’actionnaires auxquelles celle-ci est conviée.
- Placer la trésorerie à terme sans distinction de devises.
- Effectuer des paiements jusqu’à concurrence de BEF 1.000.000,-.
b. Le Président du conseil d’administration peut, sous sa seule signature, effectuer des paiements jusqu’à concurrence

de BEF 1.000.000,- gérer et placer la trésorerie de la société.

c. La société est également engagée tant pour la gestion journalière que pour les autres activités, par les signatures

conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A:

Signature de catégorie A:
Monsieur Emilio Riva
Monsieur Fabio Riva
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28276/534/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ELKIPIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Rameldange, 58, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 28.978.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28273/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31959

EURESA FINANCES S.A., Société Anonyme,

au capital de LUF 3.000.000.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 48.334.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société EURESA FINANCES S.A.

<i>qui s’est tenue en date du 10 avril 1998

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer avec effet au 1

er

novembre 1997, le siège social au 56, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28280/257/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

EURESAGEST S.A., Société Anonyme,

au capital de LUF 1.250.000.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 50.052.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société EURESAGEST S.A.

<i>qui s’est tenue en date du 10 avril 1998

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer avec effet au 1

er

novembre 1997, le siège social au 56, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28281/257/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 529, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour EUROFIND S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(28284/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 14 mai 1998

Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur ont été créés.
- Titre n

o

1 donnant droit à 625 actions numérotées de 1 - 625

- Titre n

o

2 donnant droit à 625 actions numérotées de 626 - 1250

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
Monsieur Jean Christophe Tressel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82 rue Gabriel,
PRIMECITE INVEST S.A., sise à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Pétange, le 14 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28289/762/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31960

PADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.787.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

(28290/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

PADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.787.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 14 avril 1998, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un

terme de 1 (un) an, le mandat conféré à la société WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, en
qualité de Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire
à tenir en 1999.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

PADE S.A.

S. Vandi

R. Tonelli

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28291/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

PADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.787.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 14 avril 1998, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission présentée par Monsieur Ermanno Gozzoli, dirigeant, demeurant à Savignano

S. Panaro (Italie) de sa fonction d’administrateur et de président du Conseil d’Administration de la société. En rempla-
cement de Monsieur Ermanno Gozzoli, démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer Monsieur Maurizio Becucci,
dirigeant, demeurant à Muzzano (Suisse), Strada Ai Molini, en qualité d’administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

PADE S.A.

S. Vandi

R. Tonelli

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28292/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

PADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.787.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 14 avril 1998, que le Conseil

d’Administration a pris l’unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Maurizio Becucci, administrateur de

la société en qualité de président du conseil d’administration.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

PADE S.A.

S. Vandi

R. Tonelli

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28293/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31961

EUROGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 40.515.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

(28285/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

FEDERLUX, Société Anonyme.

au capital de 100.000.000 LUF.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai, conformément à la Loi et à l’article 9 alinéa 8 des Statuts de la

Société, il est soumis aux administrateurs soussignés,

- Monsieur Brice Leibundgut,
- Monsieur Pierre Borie, représentant le CREDIT LYONNAIS, ASSURANCE, REASSURANCE, COURTAGE -

CLARC,

- Monsieur Jean-Pierre Bordereau,
- Monsieur José Mouzon,
- Monsieur Hans-Peter Willert,
à la demande du président du Conseil d’Administration, Monsieur Brice Leibundgut, la décision suivante:

Siège Social

Suite à la signature d’un contrat de bail en date du 11 mai 1998 le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 22,

avenue de la Liberté.

Les Administrateurs approuvent à l’unanimité la résolution qui leur a été soumise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le présent procès-verbal est signé par tous les administrateurs.

P. Borie

B. Leibundgut

J.-P. Bordereau

<i>Président

J. Mouzon

J.-P. Willert

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28294/200/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

URANUS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FINATUBES).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.137.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINATUBES, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 3.137, constituée
suivant acte notarié en date du 26 mai 1937, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 59 du 19 juin 1937 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 115 du 11 mars 1997.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale en URANUS FINANCE HOLDING S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

31962

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en URANUS FINANCE HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée URANUS FINANCE HOLDING S.A.

Elle est soumise aux dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ainsi qu’aux présents statuts.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Wirtz, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

F. Baden.

(28297/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

URANUS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FINATUBES).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.137.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

F. Baden

<i>notaire

(28298/200/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

FIN.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.552.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour FIN.E. HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28299/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

FINANCIAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28296/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31963

UNIMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue J.-P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société de droit anglais PACKGROVE LIMITED, ayant son siège social à London W1M 0HQ, Queen Anne

Street 50 (Royaume-Uni),

ici représentée par Madame Françoise Chemier, sans état, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 10 juin 1998;
2) La société de droit anglais DRAYLANE LIMITED, ayant son siège social à London W1M 0HQ, Queen Anne Street

50 (Royaume-Uni),

ici représentée par Madame Françoise Chemier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 10 juin 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIMED S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et patentes et autres droits se ratta-

chant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, tels que par exemple des opérations commerciales, industrielles et financières,
tant mobilières qu’immobilières, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 des lois modifiés sur les sociétés
commerciales.

La société pourra exécuter tous mandats fiduciaires, en particulier dans le domaine du contrôle et de l’audit de

sociétés luxembourgeoises, suisses, européennes ou étrangères.

La société pourra importer et exporter tous types de marchandises pour le compte de tiers.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés dans deux groupes A et B pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce que n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président. Le premier

président sera élu par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

31964

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, que peut être donné par écrit, télégramme, téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur du groupe A, soit par la

signature collective d’un administrateur du groupe A et d’un administrateur du groupe B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - La société de droit anglais PACKGROVE LIMITED, prédésignée, cinq cents actions…………………………………………

500

2. - La société de droit anglais DRAYLANE LIMITED, prédésignée, cinq cents actions ……………………………………………  500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Groupe A
Monsieur Guido Gemmellaro, économiste, demeurant à Genève (Suisse), Président du conseil d’administration.

31965

Groupe B
Monsieur Alastair Matthew Cunningham, consultant, demeurant à Sark (Channel Islands), administrateur membre.
Monsieur Stephen Michael De Carteret, consultant, demeurant à Sark (Channel Islands), administrateur membre;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT S.A., Société Fiduciaire, ayant son siège social à CH-1201 Genève, 2, rue Vallin (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Chemier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

juillet 1998, vol. 503, fol. 66, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 juillet 1998.

J. Seckler.

(28211/231/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

FILUXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.626.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

L’assemblée générale du 26 juin 1998 a approuvé la cooptation de Monsieur Rémi Terrail, administrateur de société,

demeurant à 6, rue des Quatre Vents, F-75006 Paris, en remplacement de Monsieur Michel Nespoulous, démissionnaire,
à partir du 28 novembre 1997.

L’assemblée a réélu les membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale appelée à approuver les

comptes annuels au 31 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, société civile

Signature

(28295/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

BALTIC MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.776.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth day of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BALTIC MULTIMEDIA S.A., a société anonyme,

having its registered off ice in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, registered to the Trade Register of Luxem-
bourg, under the number B 52.776, incorporated pursuant to a notarial deed on the 31st of October 1995, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of January 10, 1996, number 17. The Articles of Incorporation have
not been changed.

The meeting was opened at 9.15 o’clock with Mr Gabriel Bleser, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to be taken about the dissolution of the company.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

31966

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the corporation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator Mr. Ossi Sokka, lawyer,

residing in Helsinki, Finland, Itälahdenkatu, 15-17.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general

meeting in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALTIC MULTIMEDIA S.A., ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 52.776, constituée suivant acte notarié en date du 31 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C en date du 10 janvier 1996, numéro 17. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés.

L’assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Gabriel Bleser, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la sociéte.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Ossi Sokka, avocat,

demeurant à Helsinki, Finlande, Itälahdenkatu, 15-17.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

31967

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: G. Bleser, V. Stecker, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

F. Baden.

(28229/200/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

FINSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.862.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-

Mondercange, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.
Son mandat s’achèvera avec ceux de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour FINSAN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28302/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

FORBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.144.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange,

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour FORBI S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28305/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31968

---

Document Outline

S O M M A I R E

PODS HOLDING S.A.

ROPPING HOLDING S.A.

P.S.P.

S.N.T.L. S.A.

VAGOR INTERNATIONAL

RAMOGE S.A.

REAL PROPERTIES S.A.

SPP INTERNATIONAL S.A.

RUPELZAND INTERNATIONAL S.A.

EUROPEAN ASSET MANAGEMENT

EUROPEAN PARTNERSHIP HOLDING

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

SUN-CARAIBES

EUROCONTINENTAL VENTURES  INDUSTRIAL  S.A.

ERISIDER INTERNATIONAL S.A.

ELKIPIDA

EURESA FINANCES S.A.

EURESAGEST S.A.

EUROFIND S.A.

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.

PADE S.A.

PADE S.A.

PADE S.A.

PADE S.A.

EUROGROUP S.A.

FEDERLUX

URANUS FINANCE HOLDING S.A.

URANUS FINANCE HOLDING S.A.

FIN.E. HOLDING S.A.

FINANCIAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

UNIMED S.A.

FILUXEL S.A.

BALTIC MULTIMEDIA S.A.

FINSAN S.A.

FORBI S.A.