31873

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 665

18 septembre 1998

S O M M A I R E

A.B.S. Immobilière, S.à r.l., Schifflange ………… page

31908

Agkor S.A.…………………………………………………………………………………

31908

Albacore Holdings S.A., Luxembourg …………………………

31909

Albion Capital Corporation S.A., Luxembourg………

31909

Argo Consulting S.A., Luxembourg ……………………………

31910

Balthazar Holding S.A., Luxembourg …………………………

31910

BCP Investimentos International S.A., Luxembg

31911

Betonvest S.A., Luxembourg …………………………………………

31908

Brand Company Holding S.A., Luxembourg……………

31910

Bruegel-Scott Holdings S.A., Luxembourg ………………

31911

Capital Trust S.A., Luxembourg ……………………………………

31911

CDC Institutions, Sicav, Luxembourg…………………………

31910

Cegedel Participations S.A., Strassen …………………………

31912

Cegyco S.A., Colmar-Berg ………………………………………………

31913

Chabana S.A., Luxembourg ……………………………

31911

,

31912

Charme Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31913

Classic Holding S.A., Luxembourg ………………

31913

,

31914

Clubcorp Lux S.A., Luxembourg……………………………………

31909

Clubcorp Management S.A., Luxembourg ………………

31909

CNCP-NKBK International Finance S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31914

Collagen Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

31915

Collo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31914

Communication Services International Holdings,

Luxembourg …………………………………………………………………………

31912

Compagnie P&B Luxembourg S.A., Pétange …………

31915

Comtex Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft

AG (Holding) ………………………………………………………………………

31874

Concorde Holding S.A., Luxembourg …………………………

31916

Consolidated International Investments S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

31914

Cortez Ventures S.A., Luxembourg ……………………………

31916

COVALBA S.A., Comptoir de Valeurs de Banque

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

31916

Cregem Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………

31917

Cregem Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

31918

C.V. Financial Executive Search S.A., Luxembourg

31918

Damien Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31918

De Groot S.A., Luxembourg ……………………………………………

31918

Den Neie Feierkrop S.C., Société Civile, Luxembg

31919

Den  Neie  Feierkrop  S.C.,  Société  Coopérative,

Luxembourg …………………………………………………………………………

31919

East Side S.A., Luxembourg ……………………………………………

31916

Edo Investments S.A., Luxemburg ………………………………

31879

Electro-Hauser, S.à r.l., Luxembourg …………………………

31919

Elektra Finanzierung A.G., Luxembourg …………………

31919

Elifin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31918

Etablissements Movilliat Luxembourg S.A., Wind-

hof ……………………………………………………………………………………………

31920

Eufin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31920

Eurobc, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

31920

Europartimmo S.A., Luxembourg ………………………………

31881

European Steel S.A., Luxembourg ………………………………

31917

EuroRaC S.A., Windhof ……………………………………………………

31883

Frust Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31876

Gesapar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31874

Gold Creast Holding S.A., Luxembourg ……………………

31886

International Bunker Service, S.à r.l., Luxembourg

31888

Inter-Realty S.A., Luxembourg ………………………………………

31889

Jaspe S.A., Luxembourg-Kirchberg………………

31891

,

31894

Lar Investissements S.A., Luxembourg………………………

31894

Marvus Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31899

MBI Computer, S.à r.l. ………………………………………………………

31874

Meash Holding S.A., Luxembourg…………………………………

31903

Medical Services Constructions S.A., Luxembourg

31896

Megadyne International S.A., Luxembourg ……………

31901

Nevens & Co S.A., Luxembourg ……………………………………

31906

Unico  Investment  Fund  Management  Company

AG Luxemburg  …………………………………………………………………

31909

COMTEX BERATUNGS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG (HOLDING), Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.486.

—

La société GEFCO S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 50, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange de la société:
COMTEX BERATUNGS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG (HOLDING), R. C. 56.486
(constituée le 11 octobre 1996 par-devant notaire Schroeder à Mersch).
La société GEFCO S.A. démissionne, avec effet immédiat, comme commissaire aux comptes de la COMTEX

BERATUNGS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG (HOLDING).

Fentange, le 7 septembre 1998.

C. Larbière

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37585/725/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1998.

COMTEX BERATUNGS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG (HOLDING), Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.486.

—

Les soussignés, Mme Danielle Larbière, M. Roland Roth, démissionnent avec effet immédiat, en tant qu’administra-

teurs de la société:

COMTEX BERATUNGS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG (HOLDING), R. C. 56.486.
Le soussigné, M. Claude Larbière, démissionne avec effet immédiat, en tant qu’administrateur de la société:
COMTEX BERATUNGS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG (HOLDING), R. C. 56.486.

Fentange, le 7 septembre 1998.

C. Larbière

D. Larbière

R. Roth

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37586/725/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1998.

MBI COMPUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 50.683.

—

La société GEFCO S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 50, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange de la société:
MBI COMPUTER, S.à r.l., R. C. 50.683
(constituée le 29 mars 1995 par-devant notaire Schroeder à Mersch)

Fentange, le 7 septembre 1998.

C. Larbière

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37636/725/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1998.

GESAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, prénommé, en date

du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GESAPAR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

31874

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

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Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………

  625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Giuseppe Volpi, expert-comptable, demeurant à CH-Lugano,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3. - Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 6, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

E. Schlesser.

(28188/227/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FICODE TRUST, un trust établi à St-Helier, Jersey (Channel Islands) Le Gallais Chambers, 54, Bath Street,
ici représenté par la SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme avec siège

social à Luxembourg,

elle-même représentée par Messieurs Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, et

Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juin 1998,
laquelle procuration après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

2) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.

31876

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FRUST HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) ECU, divisé en huit mille cinq cents (8.500) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

31877

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FlCODE TRUST, préqualifié, huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

8.499

2) Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: huit mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quatre-vingt-cinq mille

(85.000,-) ECU est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à trois millions quatre cent soixante-huit mille huit

cent cinquante (3.468.850,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federico Franzina, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Maryse Santini, Fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 94, case 3. – Reçu 34.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28187/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31878

EDO INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins,
2) EUROSKANDIC S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins,
hier vertreten durch Herrn Lennart Stenke, vorbenannt, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.

Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen EDO INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.

Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der

Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesell-
schaftsorgan, welches sich hierzu am besten eignet.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form in anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und vertreten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen oder Sicherheiten gewähren.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb und die Verwaltung von Immobilien sowie von sonstigen

Wirtschaftsgütern jeglicher Art. Zweck der Gesellschaft sind ausserdem Consulting- und Managementtätigkeiten aller
Art.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen

Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zwecks förderlich sind.

Die Gesellschaft fällt nicht unter das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und

ist in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig Franken (1.250,- LUF)
eingeteilt.

Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Das Aktienkapital kann von seinem jetztigen Betrag auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF.-)

heraufgesetzt werden, durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien von je eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (1.250,- LUF.) Nennwert.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, das gezeichnete Aktienkapital

ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt
werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des
Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im Besonderen ermächtigt, neue Aktien aus zugeben, ohne dabei den alten
Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist
oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien
und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

III. Verwaltungsrat

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung

der Aktionäre bestimmt.

31879

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, so oft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung

vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.

Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten

gegenüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht in Fall von
Ermächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.

Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder

übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle

an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder
mehrere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.

Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen,

werden im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu
ernanntes Verwaltungsratsmitglied geführt.

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,

welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.

V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Freitag des Monats Juni um 17.00 Uhr in

Luxemburg, am in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 1999.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den

Reingewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund
angerührt wurde.

VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In

diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:
1) EUROSKANDIC S.A., vorbenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………………………

999

2) Herr Lennart Stenke, vorbenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausend Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend

Franken (1.250.000,- LUF) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen wurde.

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF) ab.

Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.

Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Jacques Schroeder, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1011 Luxemburg, 6, rue Heine.

31880

- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins,
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wonhaft in L-4945 Bascharage, 53, rue de Schouweiler.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2003.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
6) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Lennart Stenke, vorbenannt, mit der täglichen

Geschäftsführung zu beauftragen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 74, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 9. Juli 1998.

P. Frieders.

(28183/212/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

EUROPARTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg, le 25 juin 1998, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrête ainsi qu il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPARTIMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport; de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

31881

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents. le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télélax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié; elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

31882

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. - Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

  625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui est nommé président du

conseil d’administration;

b. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg,
c. Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 94, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande  de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le  7 juillet 1998.

R. Neuman.

(28185/226/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

EuroRaC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399, Windhof, 5, ancienne route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Paul Rouppert, employé privé, demeurant à F-57950 Montigny les Metz, 15b, rue du Canal;
2. - Monsieur Jacques Letté, employé privé, demeurant à L-8370 Hobscheid, 1, rue de Koerich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

31883

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination EuroRaC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l ‘étranger, pour son propre compte, pour

le compte de tiers ou en participation avec des tiers:

- l’achat, la vente et la location de voitures automobiles neuves et d’occasion;
- la révision, l’entretien, le nettoyage et le lavage de voitures automobiles;
- la vente et le montage d’accessoires pour automobiles;
- d’être auxiliaire de compagnies de transport aérien;
- la représentation en tout genre;
- le courtage en fret (transport aérien et routier);
- toute activité liée au tourisme.
Elle pourra également participer par tous moyens et sous quelque forme que se soit à toutes entreprises créées ou à

créer et généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter le fonctionnement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq francs luxembourgeois (625,- LUF)
chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d’actions s’effectuent

librement.

La cession d’actions entre vifs, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre

actionnaires ou au profit du conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant de l’actionnaire titulaire des actions à trans-
férer.

Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors

même qu’elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l’usufruit, doivent, pour devenir définitives, être autorisées par
le conseil d’administration.

Titre IlI. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En respectant les dispositions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.

31884

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier lundi du mois de juin à

11.00 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

pour finir le 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se réunira en 1999.
3) Le premier administrateur-délégué est désigné par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil

d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. - Monsieur Jean-Paul Rouppert, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

1.999

2. - Monsieur Jacques Letté, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Rouppert, employé privé, demeurant à F-57950 Montigny les Metz, 15b, rue du Kanal;
b) Monsieur Jacques Letté, employé privé, demeurant à L-8370 Hobscheid, 1, rue de Koerich;
c) Monsieur Stéphane Rouppert, employé privé, demeurant à F-93110 Rosny-sous-Bois, 5, Square des Lilas.
Monsieur Jean-Paul Rouppert, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur

Monsieur Jean-Paul Rouppert et d’un des autres administrateurs ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.

4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

31885

5. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Michèle Toussaint-Henntzien, expert-comptable, demeurant à F-57070 St Julien-les-Metz, 10, la Tannerie,

Rue Jean Burger.

6. - Le mandat des administrateurs et du commissaire expireront à l’assemblée générale des actionnaires de l’année

2003.

7. - Le siège de la société est fixé à L-8399 Windhof, 5, ancienne route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Rouppert, J. Letté, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 1998, vol. 413, fol. 6, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 juillet 1998.

A. Weber.

(28186/236/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

GOLD CREAST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GESTER TRUST, un trust établi à St-Helier, Jersey (Channel Islands) Le Gallais Chambers, 54, Bath Street,
ici représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme avec siège

social à Luxembourg,

elle-même représentée par Messieurs Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, et

Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juin 1998,
laquelle procuration après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

2) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GOLD CREAST HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent dix mille (110.000,-) ECU, divisé en onze mille (11.000) actions d’une valeur

nominale de dix (10,-) ECU chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

31886

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) GESTER TRUST, préqualifié, dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 10.999
2) Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: onze mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent dix mille (110.000,-) ECU

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

31887

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à quatre millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille

cent (4.489.100,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federico Franzina, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Maryse Santini, Fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 93, case 5. – Reçu 44.880 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28189/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

INTERNATIONAL BUNKER SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Thierry Van Steen, directeur de sociétés, demeurant à Anvers (B).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de INTERNATIONAL BUNKER SERVICE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 3.  La société a pour objet la navigation fluviale et rhénane de tous produits et matières premières, ainsi que

toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune souscrites par le comparant.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 8. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

31888

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant:
Monsieur Thierry Van Steen, préqualifié.

2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Van Steen, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 42, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 juillet 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(28190/207/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

INTER-REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue J.-P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société de droit anglais PACKGROVE LIMITED, ayant son siège social à London W1M 0HQ, Queen Anne

Street 50 (Royaume-Uni),

ici représentée par Madame Françoise Chemier, sans état, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 10 juin 1998.
2) La société de droit anglais DRAYLANE LIMITED, ayant son siège social à London W1M 0HQ, Queen Anne Street

50 (Royaume-Uni),

ici représentée par Madame Françoise Chemier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 10 juin 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTER-REALTY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événemenls extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imnunents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que  toutefois cette mesure
puzisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société  a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et patentes et autres droits se

rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, tels que par exemple des opérations commerciales, industrielles et financières,
tant mobilières qu’immobilières, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 des lois modifiés sur les sociétés
commerciales. La société pourra exécuter tous mandats fiduciaires, en particulier dans le domaine du contrôle et de
l’audit de sociétés luxembourgeoises, suisses, européennes ou étrangères.

La société pourra importer et exporter tous types de marchandises pour le compte de tiers.

31889

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés dans deux groupes A et B pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce que n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président sera élu par

l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, que peut être donné par écrit, télégramme, téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur du groupe A, soit par la

signature collective d’un administrateur du groupe A et d’un administrateur du groupe B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - La société de droit anglais PACKGROVE LIMITED, prédésignée, cinq cents actions………………………………………

500

2. - La société de droit anglais DRAYLANE LIMITED, prédésignée, cinq cents actions …………………………………………

  500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

31890

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Groupe A
Madame Christine Di Stefano, économiste, demeurant à Genève (Suisse), Présidente du conseil d’administration.

Groupe B
Monsieur Alastair Matthew Cunningham, consultant, demeurant à Sark (Channel Islands), administrateur membre,
Monsieur Stephen Michael De Carteret, consultant, demeurant à Sark (Channel Islands), administrateur membre.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT S.A., Société Fiduciaire, ayant son siège social à CH-1201 Genève, 2, rue Vallin (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Chemier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

juillet 1998, vol. 503, fol. 66, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 juillet 1998.

J. Seckler.

(288191/231/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

JASPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) JUNE INVEST HOLDING S.A. une société établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231,

Val des Bons Malades,

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juin 1998.
2) STEPPlNG STONE LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à Tortola, lles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Anne Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juin 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de JASPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

31891

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions (65.000.000,-) de Lires Italiennes (ITL) divisé en six mille cinq

cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) Lires Italiennes (ITL) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à vingt milliards (20.000.000.000,-) de Lires Italiennes (ITL) divisé en deux

millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) Lires Italiennes (ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

31892

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf du mois d’août à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) JUNE INVEST HOLDlNG S.A., préqualifiée, six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………

6.499

2) STEPPlNG STONE LlMlTED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

      1

Total: six mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-cinq millions

(65.000.000,-) de Lires Italiennes (ITL) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à un million trois cent cinquante-huit mille

cinq cents (1.358.500,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse),

31893

b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LlMlTED, une société avec siège social à Londres (Angleterre).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 99, case 4. – Reçu 13.614 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28192/230/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

JASPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 17 juin 1998

Administrateur:

M.

Dario Colombo

Mme Annie Swetenham
M.

Gérard Muller.

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous les actes de gestion
journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nommer à l’unanimité
comme administrateur-délégué, M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(28193/230/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

LAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le tente juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAR INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

31894

Art. 2. La société a pour objet la détention, l’achat, la vente et la gestion de participations, de même que l’achat et

la vente de biens meubles et immeubles, leurs gestions, ainsi que la promotion immobilière et plus généralement toutes
opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières s’y rattachant directement ou indirec-
tement.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année

à 16.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

31895

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………

  625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
b) Monsieur Didier Kirsch, maître ès sciences de gestion, demeurant à F-Thionville,
c) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3. - Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 7, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

E. Schlesser.

(28194/227/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

MEDICAL SERVICES CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Van Droogenbroeck, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco-Fontvieille,
2.- Monsieur Etienne De Kempeneer, ingénieur civil, demeurant à B-1030 Bruxelles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDICAL SERVICES CONSTRUC-
TIONS.

31896

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet:
L’entreprise générale de tous travaux publics et privés, génie civil et constructions de toute nature ainsi que tous

travaux se rapportant à cette activité et notamment travaux de rénovation, amélioration, entretien, évaluation,
décoration, construction et démolition de biens immobiliers et toute transaction directe ou indirecte s’y rapportant
comme vente de matériaux de construction.

La prise de participations, transactions mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles de nature

à contribuer à l’exploitation et ou au développement de l’entreprise et ceci tout aussi au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle. En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois demiers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Cominissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

31897

Assemblée générale 

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1998.

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription 

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:

1.- Monsieur Robert Van Droogenbroeck, préqualifié, neuf cents actions …………………………………………………………………

900

2.- Monsieur Etienne De Kempeneer, préqualifié, cent actions ……………………………………………………………………………………    100

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions

(10.000.000,-) de francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quarante mille

(140.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

1999.

a) Monsieur Robert Van Droogenbroeck, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco-Fontvieille, qui est

nommé président du Conseil d’Administration,

b) Monsieur Etienne De Kempeneer, ingénieur civil, demeurant à Bruxelles,
c) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Françoise Lufin, employée privée, demeurant à Bruxelles.
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:

31898

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Robert Van Droogenbroeck, Monsieur Etienne De Kempeneer,

Monsieur Patrick Rochas, et Madame Françoise Lufin, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Etienne De Kempeneer, préqualifié, administrateur-délégué chargé de la gestion journa-

lière de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: R. Van Droogenbroeck, E. De Kempeneer, P. Rochas, F. Lufin, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 94, case 9. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

R. Neuman.

(28197/226/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

MARVUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MOSTUN TRUST, un trust établi à St-Helier, Jersey (Channel Islands) Le Gallais Chambers, 54, Bath Street,
ici représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme avec siège

social à Luxembourg,

elle-même représentée par Messieurs Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, et

Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juin 1998,
laquelle procuration après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

2) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARVUS HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent dix mille (110.000,-) ECU, divisé en onze mille (11.000) actions d’une valeur

nominale de dix (10,-) ECU chacune.

31899

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journaliére ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MOSTUN TRUST, préqualifié, dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………… 10.999
2) Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: onze mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.000

31900

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent dix mille (110.000,-) ECU

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à quatre millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille

cent (4.489.100,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federico Franzina, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Maryse Santini, Fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 93, case 7. – Reçu 44.880 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28195/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

MEGADYNE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giorgio Tadolini, entrepreneur, demeurant à Turin (Italie),
2.- Monsieur Marco Tadolini, entrepreneur, demeurant à Turin,
3.- Monsieur Enzo Colucci, entrepreneur, demeurant à Manoppello (Italie),
4.- Monsieur Roberto Gatti, entrepreneur, demeurant à Piossasco (Italie),
les quatre ici représentés par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu de procurations sous seing privé, datées du 16 juin 1998,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEGADYNE INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

31901

Art. 2.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année, à

quinze heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

31902

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Monsieur Giorgio Tadolini, prénommé, trois cent soixante-quinze actions …………………………………………………………

375

2.- Monsieur Marco Tadolini, prénommé, trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………

375

3.- Monsieur Enzo Colucci, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

250

4.- Monsieur Roberto Gatti, prénommé, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………    250

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giorgio Tadolini, entrepreneur, demeurant à Turin,
b) Monsieur Marco Tadolini, entrepreneur, demeurant à Turin,
c) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille un.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Giorgio Tadolini, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 108S, fol. 100, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

E. Schlesser.

(28198/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

MEASH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MELBRO TRUST, un trust établi à St-Helier, Jersey (Channel Islands) Le Gallais Chambers, 54, Bath Street,
ici représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme avec siège

social à Luxembourg,

elle-même représentée par Messieurs Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, et

Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juin 1998,
laquelle procuration après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

31903

2) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MEASH HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quinze mille (115.000,-) ECU, divisé en onze mille cinq cents (11.500) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

31904

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MELBRO TRUST, préqualifié, onze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………… 11.499
2) Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: onze mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent quinze mille (115.000,-)

ECU est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à quatre millions six cent quatre-vingt-treize mille

cent cinquante (4.693.150,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federico Franzina, Fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Maryse Santini, Fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 94, case 1. – Reçu 46.920 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(28196/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31905

NEVENS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société SCPRL NEVENS &amp; CO, avec siège social à B-1040 Bruxelles, 54, boulevard Louis Schmidt,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 mai 1998.
2. Madame Nathalie Briers, réviseur d’entreprises, demeurant à B-1090 Bruxelles, 6, rue A. Hepburn, Bte 15,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 mai 1998.
3. Madame Véronique Vandooren, réviseur d’entreprises, demeurant à B-1160 Bruxelles, 98, boulevard des Invalides,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 mai 1998.
Lesquelles trois prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEVENS &amp; CO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-

comptable à titre indépendant, ainsi qu’à l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises au sens de la loi du 28 juin
1984, consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes de toute
nature, ainsi qu’à analyser par des procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises
sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers, à faire le contrôle légal ou contractuel des comptes
de sociétés ou d’organismes ainsi que de rendre des services et à donner des consultaions dans les domaines financiers,
administratifs et fiscaux, ainsi qu’à l’exercice de toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec les deux
professions précitées.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-

pement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être cédées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étandus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

31906

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai, à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toute fois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société SCPRL NEVENS &amp; CO, préqualifiée, quarante-neuf actions ………………………………………………………………

49

2) Madame Nathalie Briers, préqualifiée, vingt-cint actions …………………………………………………………………………………………

25

3) Madame Véronique Vandooren, préqualifiée, vingt-six actions………………………………………………………………………………

     26

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

31907

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs à titre gratuit.
1) Madame Danièle Quivy, réviseur d’entreprises, demeurant à B-1380 Lasne, 15, rue de Fichermont;
2) Madame Nathalie Briers, réviseur d’entreprises, demeurant à B-1090 Bruxelles, 6, rue A. Hepburn, Bte 15;
3) Madame Véronique Vandooren, réviseur d’entreprises, demeurant à B-1160 Bruxelles, 98, boulevard des Invalides.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes à titre gratuit:
Monsieur Christian Jacquet, expert-comptable, demeurant à B-1330 Rixensart, 4, avenue A. Renard.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juin 1998, vol. 413, fol. 6, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 juillet 1998.

A. Weber.

(28199/236/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

A.B.S. IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28216/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

AGKOR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.824.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’à hier au 69, route d’Esch, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 25 juin

1998.

Pour autant que de besoin les administrateurs Messieurs Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen, Guy Kettmann,

attaché à la direction, Guy Baumann, attaché à la direction, Belvaux, ainsi que le commissaire aux comptes Madame
Myriam Spiroux-Jacoby, fondé de pouvoir principal, Weiler-la-Tour, se sont démis de leurs fonctions avec effet au
24 juin 1998.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Bruno

C. Neiseler

<i>Sous-directeur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28217/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

BETONVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.928.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28234/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31908

ALBION CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28220/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ALBACORE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 21.490.

—

Les bilans aux 30 avril 1996 et 30 avril 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28218/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ALBACORE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 21.490.

—

Par décision de l’assemblée générale ajournée des actionnaires en date du 15 juin 1998:
– les comptes aux 30 avril 1996 et 30 avril 1997 sont approuvés à l’unanimité;
– les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale

statutaire.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28219/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1940 Luxemburg, 218, route de Longwy.

H. R. Luxemburg B 16.460.

—

Die koordinierte Fassung des Sonderreglements des AMF ASSET MANAGEMENT FUNDS wurde am 10. Juli 1998

beim Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Juli 1998.

UNICO INVESTMENT FUND

MANAGEMENT COMPANY

Société Anonyme

Unterschriften

(28221/656/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CLUBCORP LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,  enregis-

trés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28250/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CLUBCORP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,  enregis-

trés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28251/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31909

ARGO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.076.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1998, MM. Eric Toudert, administrateur de société,

Paris et Patrick Mieral, avocat, Lyon ont été appelés aux fonctions d’administrateur, en remplacement de MM. Jean-
Claude Bertin et Antoine Smet démissionnaires. Leurs mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2002. Il n’a pas été pourvu au remplacement de M. Henri Drean, qui s’est démis de ses fonctions d’administrateur
en date du 15 novembre 1997 et de ce fait, le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois.

Conformément à l’article 5 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1998, le conseil d’administration du
11 juin 1998 a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Michel
Beaudoin administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.

Monsieur Eric Toudert a été nommé Président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour ARGO CONSULTING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28226/006/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

BALTHAZAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.222.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 529, fol. 22, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

BALTHAZAR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28228/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

BRAND COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 juin 1998 à 15.00 heures au siège social:
- A été élu aux fonctions d’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Pierre Laloyaux, démis-

sionnaire, Monsieur Frédéric Seince, employé, demeurant à Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

- A été ratifiée la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Reinald Loutsch aux fonctions d’Adminis-

trateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28235/010/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CDC INSTITUTIONS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023.

—

L’Assemblée Générale Annuelle de 1998 a également nommé Monsieur Marc Boulanger, CDC-Gestion, Paris, à la

fonction d’Administrateur.

<i>Pour CDC INSTITUTIONS

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28239/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31910

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 et le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1997 au 30 décembre

1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1998

Par vote spécial l’assemblée donne décharge aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice de leur

mandat pendant l’année sociale se terminant au 31 décembre 1997.

L’Assemblée prend résolution de réélire en tant qu’administrateurs:
Dr. Acácio Jaime Liberado Mota Piloto
Dra. Isabel Maria Dos Santos Raposo
Dr. Fernando Jorge Filomeno de Figueiredo Ribeiro.
Les Administrateurs resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée Générale qui approuvera les états financiers

de l’exercice comptable se clôturant au 31 décembre 1998.

La résolution est prise de réélire le Réviseur d’entreprises KPMG AUDIT pour la même période que les administra-

teurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

BCP INVESTIMENTOS

INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28233/656/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

BRUEGEL-SCOTT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(28236/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 529, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour CAPITAL TRUST S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signatures

<i>Secrétaire

(28238/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CHABANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.721.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 1996 que:
- Monsieur Giorgio Bergamaschi et Monsieur Pietro De Biasi ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs;
- Monsieur Angelo Riva, industriel, demeurant à Lugano (Suisse) et Monsieur Fabio Riva, industriel, demeurant à Milan

(Italie), ont été nommés comme nouveaux administrateurs.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28242/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31911

CHABANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.721.

—

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 novembre 1997 et de la

réunion du conseil d’administration du même jour que:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, a été

nommé comme administrateur supplémentaire; son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1997;

- ARTHUR ANDERSEN, société civile, Luxembourg, a été nommée comme commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Werner Weynand, commissaire aux comptes démissionnaire; son mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1997;

- Madame Fabienne Goffin a été nommée Administrateur-Délégué;
- les pouvoirs de signatures existants ont été annulés et sont remplacés par les pouvoirs de signatures suivants:
a. Les administrateurs-délégués ont un pouvoir de gestion journalière sous leur seule signature et peuvent

notamment:

- Représenter la société aux assemblées d’actionnaires auxquelles celle-ci est conviée.
- Placer la trésorerie à terme sans distinction de devises.
- Effectuer des paiements jusqu’à concurrence de BEF 1.000.000,-.
b. Le Président du conseil d’administration peut, sous sa seule signature, effectuer des paiements jusqu’à concurrence

de BEF 1.000.000,- gérer et placer la trésorerie de la société.

c. La société est également engagée tant pour la gestion journalière que pour les autres activités, par les signatures

conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A:

Signatures de catégorie A:
Monsieur Angelo Riva
Monsieur Fabio Riva.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28243/534/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CEGEDEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 29.414.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

R. Becker

<i>Directeur général

<i>Président du comité de direction

(28240/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL HOLDINGS.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.456.

—

<i>Assemblée Générale ajournée des actionnaires du 4 février 1998

L’assemblée, par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre

1987 relative aux sociétés commerciales, décide de poursuivre les activités de la Société.

Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au 30 avril

1997.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire.

Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28255/631/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31912

CEGYCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 58.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 519, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

R. Becker

<i>Directeur général

<i>Président du comité de direction

(28241/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour CHARME HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(28244/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.166.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 24 juin 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM.

Gian Battista Gori, artisan, demeurant à Arezzo (Italie), président;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour CHARME HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28245/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CLASSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.082.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 9 mars 1991.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLASSIC HOLDING S.A.

Signature

(28248/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31913

CLASSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.082.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1998 Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster a

été nommé commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLASSIC HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28249/255/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 47.512.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1998

Renouvellement des mandats d’administrateurs pour Messieurs Thierry Faut, Chris Dauw, Dean Johnson et Edmond

Ries pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice au 31 décembre 1998.

L’Assemblée désigne en sa qualité de réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. pour une période d’un an, son

mandat prenant fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28252/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.249.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 4 avril 1980.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le

9 juillet 1998, vol. 509, fol. 55, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10
juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONSOLIDATED INTERNATIONAL 

INVESTMENTS S.A.

Signature

(28258/255/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

COLLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.281.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Lion Jas, Sed. Benjamin 25/4, Natanya (Israël);
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant, ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que la société anonyme COLLO S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34.281, a été constituée suivant acte
reçu le 3 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 1991.

31914

II.- Que le capital social de la société s’élève à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, entièrement
libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

COLLO S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est

achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
Vll.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Rocha, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28254/211/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

COLLAGEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.827.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,  enregistrés à

Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 février 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 1998:

- Monsieur Keith Anderson, directeur, demeurant à CH-1000 Lausanne, Président
- Monsieur Gilles Coutard, demeurant à F-33600 Pessac
- Monsieur John Martin Sampson, demeurant à F-60430 Silly Tillard.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 1998:

- Monsieur Claude Gaignard, demeurant à CH-1184 Luins, En Combes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28253/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

COMPAGNIE P&amp;B LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 22 janvier 1998

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Jean Tressel en tant qu’administrateur-délégué a été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Jean Tressel en tant qu’administrateur est acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Madame Nathalie Bagnost en tant qu’administrateur-délégué avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature a été acceptée.

<i>Administrateur-délégué:

Madame Nathalie Bagnost, administrateur de sociétés, demeurant à F-06650 Le Rouret, 21, chemin des Castellaras.

<i>Administrateur:

Monsieur Jean Tressel, administrateur de société, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel
TOWN PROPERTIES S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin,
Pétange, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28256/762/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31915

CONCORDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.076.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 30 juin 1998, enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 1998, vol. 503, fol. 70, case 8.

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 15 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 431 du 3

septembre 1996, il a été constitué une société anonyme holding sous la dénomination de CONCORDE HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1537 Luxembourg R.C. Luxembourg B numéro 55.076, avec un capital social de cinquante mille US
Dollars (50.000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions avec une valeur nominale de cent US Dollars (100,-
USD) chacune.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 juillet 1998.

J. Seckler.

(28257/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CORTEZ VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(28259/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

COVALBA S.A., COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 2.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 59, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

LUXEMBOURG

<i>Le domiciliataire

Signature

(28260/025/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

EAST SIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.894.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Julien Tanson, directeur administratif, demeurant  Esch-sur-Alzette;
ci-après désigné par «le comparant».
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme EAST SIDE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 24.894, a été constituée suivant acte notarié en
date du 2 octobre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 339 du 6 décembre
1986;

- Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune, entièrement libérées en espèces.

31916

- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur;
- le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
la liquidation a été terminée et que

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Le comparant certifie que les actions de la société n’ont jamais été matérialisées, ni au porteur ni sous forme

nominative.

- Les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 32,

boulevard Royal, pendant cinq ans. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur
d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. Tanson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

R. Neuman.

(28269/226/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CREGEM BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.622.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour CREGEM BONDS

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

(28261/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

EUROPEAN STEEL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.404.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the ordinary general meeting of the company dated 24th November 1997

The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal

to L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

The meeting decides to re-elect, for a period of six years, the following people as directors of the company:
- Mr Alex Schmitt, residing in Luxembourg,
- Mr Claude Fayolle, residing in Geneva,
- Mr Dimitri Theofilides, residing in Geneva.
The meeting decides to re-elect, for a period of six years, Mr Lex Benoy, residing in Luxembourg, as statutory auditor

of the company.

His mandate will end at the annual general meeting which will be held in 2003.

<i>For the company

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28288/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31917

CREGEM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour CREGEM FUND

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(28262/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

C.V. FINANCIAL EXECUTIVE SEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.423.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1998.

Signature.

(28263/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

DAMIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.242.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 529, fol. 22, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

DAMIEN HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(28265/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

DE GROOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (2.629.088,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(28266/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ELIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.622.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

L’assemblée générale du 26 juin 1998 a approuvé la cooptation de Monsieur Rémi Terrail, administrateur de société,

demeurant à 6, rue des Quatre Vents, F-75006 Paris, en remplacement de Monsieur Michel Nespoulous, démissionnaire,
à partir du 28 novembre 1997.

L’assemblée a réélu les membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale appelée à approuver les

comptes annuels au 31 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(28272/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31918

DEN NEIE FEIERKROP S.C., Société Civile.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 6, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 45.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28267/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

DEN NEIE FEIERKROP S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 6, rue Jean Jaurès.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 mai 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et aux commissaires

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Il résulte dudit procès-verbal que le transfert de l’autorisation de commerce a été décidée.
Il résulte dudit procès-verbal que deux contrats de travail à durée indéterminée pour salariés ont été conclus.
Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Pour la société 

Signatures

<i>Assemblée Générale du 29 mai 1998

Sur décision de l’assemblée générale, le conseil d’administration se compose comme suit:
René Clesse, administrateur-délégué, L-2420 Luxembourg, 66, rue de Reckenthal.
Jacques Drescher, administrateur, secrétaire, demeurant à L-1836 Luxembourg, 6, rue Jean Jaurès.
Guy W. Stoos, administrateur, trésorier, demeurant à L-1935 Luxembourg, 15, rue des Ligures.
Jean-Michel Treinen, administrateur, demeurant à L-7450 Lintgen, 64, rue Principale.
Ont été nommés commissaires aux comptes
Léon Claus, demeurant à L-4265 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Noyers
Georges Penning, demeurant à L-1143 Luxembourg, 40, rue Astrid.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28268/762/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ELECTRO-HAUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 3, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(28270/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ELEKTRA FINANZIERUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 529, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ELEKTRA FINANZIERUNG A.G.

Signatures

<i>Administrateurs

(28271/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31919

ETABLISSEMENTS MOVILLIAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Signature.

(28277/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

ETABLISSEMENTS MOVILLIAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.956.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 15 juin 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs, au commissaire aux

comptes et au réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Administrateurs:

Monsieur Jules Movilliat, demeurant à B-6717 Attert, 21, rue de la Libération
Madame Rose-Marie Papier, demeurant à B-6717 Attert, 21, rue de la Libération
Madame Françoise Movilliat, demeurant à B-6700 Arlon, 75, rue de Diekirch

Commissaire aux comptes:

Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe

Réviseur d’entreprises:

Monsieur Michel Grignard, demeurant à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

Pétange, le 15 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28278/762/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

EUROBC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour EUROBC

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(28282/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

EUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 529, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

<i>Pour EUFIN S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(28279/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

31920

---

Document Outline

S O M M A I R E

COMTEX BERATUNGS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG  HOLDING 

COMTEX BERATUNGS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG  HOLDING 

MBI COMPUTER

GESAPAR HOLDING S.A.

FRUST HOLDING S.A.

EDO INVESTMENTS S.A.

EUROPARTIMMO S.A.

EuroRaC S.A.

GOLD CREAST HOLDING S.A.

INTERNATIONAL BUNKER SERVICE

INTER-REALTY S.A.

JASPE S.A.

JASPE S.A.

LAR INVESTISSEMENTS S.A.

MEDICAL SERVICES CONSTRUCTIONS

MARVUS HOLDING S.A.

MEGADYNE INTERNATIONAL S.A.

MEASH HOLDING S.A.

NEVENS &amp; CO S.A.

A.B.S. IMMOBILIERE

AGKOR S.A.

BETONVEST S.A.

ALBION CAPITAL CORPORATION S.A.

ALBACORE HOLDINGS S.A.

ALBACORE HOLDINGS S.A.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY

CLUBCORP LUX S.A.

CLUBCORP MANAGEMENT S.A.

ARGO CONSULTING S.A.

BALTHAZAR HOLDING S.A.

BRAND COMPANY HOLDING S.A.

CDC INSTITUTIONS

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.

BRUEGEL-SCOTT HOLDINGS S.A.

CAPITAL TRUST S.A.

CHABANA S.A.

CHABANA S.A.

CEGEDEL PARTICIPATIONS S.A.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL HOLDINGS. 

CEGYCO S.A.

CHARME HOLDING S.A.

CHARME HOLDING S.A.

CLASSIC HOLDING S.A.

CLASSIC HOLDING S.A.

CNCP-NKBK INTERNATIONAL FINANCE S.A.

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

COLLO S.A.

COLLAGEN LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE P&amp;B LUXEMBOURG S.A.

CONCORDE HOLDING S.A.

CORTEZ VENTURES S.A.

COVALBA S.A.

EAST SIDE S.A.

CREGEM BONDS

EUROPEAN STEEL S.A.

CREGEM FUND

C.V. FINANCIAL EXECUTIVE SEARCH S.A.

DAMIEN HOLDING S.A.

DE GROOT S.A.

ELIFIN S.A.

DEN NEIE FEIERKROP S.C.

DEN NEIE FEIERKROP S.C.

ELECTRO-HAUSER

ELEKTRA FINANZIERUNG A.G.

ETABLISSEMENTS MOVILLIAT LUXEMBOURG S.A.

ETABLISSEMENTS MOVILLIAT LUXEMBOURG S.A.

EUROBC

EUFIN S.A.