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31633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 660

17 septembre 1998

S O M M A I R E

Baleo S.A.H., Luxembourg ………………………………… page

31654

BCE Télécom Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

31658

Britmag Holding S.A., Luxembourg ……………

31650

,

31651

Cortina Holding S.A., Luxembourg………………………………

31634

Eco Scient S.A., Luxembourg …………………………………………

31662

Eril S.A., Luxembourg…………………………………………………………

31664

Euro Nutri Santé, S.à r.l., Rumelange …………………………

31669

F.I.D.E.C. S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

31667

FinB S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31673

(Le) Fleur S.A., Luxembourg …………………………………………

31652

(La) Forty d’Afflelou International S.A., Luxembg

31650

Great Mountain S.A., Luxembourg ………………………………

31634

Green Side Holding S.A., Luxembourg ………………………

31634

Group Arte de Qualitate SCA, Luxembourg …………

31641

G T A, G.m.b.H., Luxemburg …………………………

31634

,

31635

Henderson Independent Fund Management S.A.,

Senningerberg ……………………………………………………

31636

,

31638

Henderson   Management   S.A.,   Senningerberg

……………………………………………………………………………………

31638

,

31640

Hexalux S.A., Strassen ………………………………………………………

31641

Immoluxe Participations S.A., Luxembourg ……………

31641

Incommerce S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

31641

Informa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

31642

Infotechnique S.A., Howald………………………………………………

31642

International Metallurgical Consulting S.A., Greven-

macher ……………………………………………………………………………………

31647

Interselex Europa, Sicav, Luxembourg ………………………

31646

Intertaba S.A., Windhof/Koerich……………………………………

31648

Isi Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

31646

Isopipe International S.A., Luxembourg ……………………

31645

Iso 200 S.A., Luxembourg …………………………………………………

31647

ISPA, International Spare Parts S.A., Wasserbillig

31671

J.B. Technological Investments S.A., Luxembourg

31647

Kerima Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31648

Knowledge  Technologies  International  (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg………………………………………………

31648

Koerlux, S.à r.l., Koerich ……………………………………………………

31650

Kurt,  S.à r.l.,  Entreprise  &  Immobilière,  Bridel

……………………………………………………………………………………

31649

,

31650

Language Entreprises, S.à r.l., Grevenmacher ………

31650

Lapi Investments S.A., Luxembourg……………

31635

,

31636

(Les) Lauriers S.A., Luxembourg …………………………………

31652

Leather Venture S.A., Luxembourg ……………………………

31652

Lepont Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

31652

Lintra Holding A.G., Luxemburg …………………………………

31653

Luxat S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31653

Marjevo Holdings S.A., Luxembourg …………………………

31653

Merino International S.A., Luxembourg ……………………

31680

Moko S.A., Bereldange ………………………………………………………

31633

NETnet International S.A., Luxembourg …………………

31651

Newpak S.A., Luxembourg ………………………………………………

31651

Omega 90, A.s.b.l., Luxembourg …………………

31656

,

31658

Opacco Holding S.A., Luxembourg………………………………

31653

TGS, Transport Groupage Service, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31679

MOKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 39.807.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27805/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

CORTINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 45.950.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signatures.

(27705/779/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

GREAT MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.402.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juin 1998, lors de la réunion du

<i>Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

GREAT MOUNTAIN S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27751/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

GREEN SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.501.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juin 1998, lors de la réunion du

<i>Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

GREEN SIDE HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27752/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

G T A, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1640 Luxemburg, 10, rue Charles Gounod.

H. R. Luxemburg B 34.952.

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Peter Nikolaus Gesellchen, Betriebsleiter, wohnhaft in D-54388 Schweich, Am Bahnhof,
2) Herr Peter Josef Gesellchen, Bauleiter, wohnhaft in D-54343 Föhren, Am Bartholomäus 10,
3) Herr Michael Gesellchen, Techniker, wohnhaft in D-54388 Schweich, Am Bahnhof.

Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:

I. - Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung G T A, G.m.b.H.,

mit Sitz in L-1640 Luxemburg, 10, rue Charles Gounod, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtie-
renden Notar, am 21. September 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
Nummer 93 vom 28. Februar 1991. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B
und Nummer 34.952.

II. - Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), voll eingezahlt, welche den Gesell-
schaftern zugehören wie folgt:

31634

1) Herrn Peter Nikolaus Gesellchen, vorbenannt, dreihundert Anteile ………………………………………………………………………… 300
2) Herrn Peter Joseph Gesellchen, vorbenannt, einhundert Anteile………………………………………………………………………………… 100
3) Herrn Michael Gesellchen, vorbenannt, einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………  100
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III. - Die Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, erklären sich hier zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung einzufinden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten, und nehmen
einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Artikel 5 der Satzungen abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Unternehmens für Erdarbeiten, Kanalbauarbeiten, Stras-

senbau, grenzüberschreitender Güternahverkehr, sowie Entsorgung und Transport von Industrieabfall.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen, auf unbestimmte Dauer, Herrn Peter Josef Gesellchen, vorbenannt, zum Geschäfts-

führer der Branchen grenzüberschreitender Güternahverkehr sowie Entsorgung und Transport von Industrieabfall.

Die Gesellschafter bestätigen das Mandat, auf unbestimmte Dauer, von Herrn Peter Nikolaus Gesellchen, vorbenannt,

als Geschäftsführer für die übrigen Branchen.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Jedoch wird die Gesellschaft im Rahmen der einzelnen Branchen des Gesellschaftszweckes rechtsgültig verpflichtet,

durch die Einzelunterschrift des für die betroffene Branche zuständigen Geschäftsführers.

IV. - Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von neunundzwanzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 29.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, jedoch bleiben sämtliche Gesellschafter dem
Notar gegenüber solidarisch verpflichtet.

V. - Die Komparenten erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns Notar unter-
zeichnet.

Gezeichnet: P.N. Gesellchen, P.J. Gesellchen, M. Gesellchen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 108S, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 3. Juli 1998.

T. Metzler.

(27755/222/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

G T A, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1640 Luxembourg, 10, rue Charles Gounod.

R. C. Luxembourg B 34.952.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 1998.

T. Metzler

<i>Notaire

(27756/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

LAPI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 juin 1998, que pouvoir

individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion
journalière des affaires de la société et la représentation de la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27791/779/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31635

LAPI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 juillet 1998, que Monsieur Jan

Persson, Älgaråsvägen 6, S-540 70 Hova, a été nommé administrateur de la société en remplacement de Francis
Welscher, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(27792/779/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 19.485.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth day of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General meeting of the Shareholders of HENDERSON INDEPENDENT FUND

MANAGEMENT S.A. (the «Corporation») having its registered office in Senningerberg, 6D, route de Trêves, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary, on 2nd June 1986, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, the («Mémorial»), number 162 on 20th June, 1986 under the name of HENDERSON JAPAN
MANAGEMENT S.A. The Articles of Incorporation (the « Articles» ) were amended for the last time by a deed of the
undersigned notary on 7th July, 1995, published in the Mémorial, number 382 of the 10th August, 1995.

The meeting is presided over by Mrs Anne-Marie Phipps, Operations Manager &amp; Company Secretary, L-2633 Sennin-

gerberg.

The chairman appointed as secretary Mrs Sonia Morin, Secretary, Lexy, France.
The meeting elected as scrutineer Miss Anne Rasmussen, Accountant, Ernster.

The chairman declared and requested the notary to record:

I. That the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the

shareholders, proxies and the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said Iist, together
with the proxies initialed ne varietur by the proxyholders, will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the eighty (80) shares, representing the entire subscribed capital, are

present or represented at the present general meeting, so that the meeting could validly decide on the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To replace the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Thursday of the month of June at 3.00 p.m.»

2) To replace the last but one paragraph of Article 11 of the Articles by the following:
«In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.»

3) To delete article 18 of the Articles and, subsequently, to change the numbering of articles 19, 20, 21, 22 and 23 to

18, 19, 20, 21 and 22 and to replace the reference to article 23 in article 2 and the reference to article 22 in article 6 by
a reference to article 22 and article 21 respectively.

After having deliberated, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to replace the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Thursday of the month of June at 3.00 p.m.»

This amendment will be applicable as of the general meeting to be held in 1999.

<i>Second resolution

The meeting decides to replace the last but one paragraph of Article 11 of the Articles by the following:
«In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.»

31636

<i>Third resolution

The meeting decides to delete article 18 of the Articles and, subsequently, to change the numbering of articles 19, 20,

21, 22 and 23 to 18, 19, 20, 21 and 22 and to replace the reference to article 23 in article 2 and the reference to article
22 in article 6 by a reference to article 22 and article 21 respectively.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Nous Maitre Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HENDERSON

INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Senningerberg, 6D, route de
Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juin 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 162 du 20 juin 1986 sous la dénomination HENDERSON JAPAN
MANAGEMENT S.A. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du
7 juillet 1995 publié au Mémorial numéro 382 du 10 août 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Marie Phipps, Operations Manager &amp; Company Secretary, L-2633 Sennin-

gerberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sonia Morin, Secretary, Lexy, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne Rasmussen, Accountant, Ernster.

Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:

I. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une Iiste de présence,

signée par les représentants des actionnaires et le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence accompagnée des procurations signées ne varietur par leurs détenteurs restera annexée au présent
acte pour être soumise avec Iui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les quatre-vingt (80) actions représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est Ie suivant:

<i>Ordre du jour:

1) De remplacer la première phrase du premier paragraphe de l’Article 8 des Statuts par la phrase suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la Ioi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation Ie deuxième jeudi du mois de juin
à 15.00 heures.»

2) De remplacer l’avant-dernier paragraphe de l’Article 11 des Statuts par le paragraphe suivant:
«Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et éIire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement Ies fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à Ia prochaine assemblée des actionnaires.»

3) D’omettre l’article 18 des statuts et, en conséquence, de changer la numérotation des articles 19, 20, 21, 22 et 23

en 18, 19, 20, 21 et 22 et de changer les références à l’article 23 dans l’article 2 des statuts et la référence à l’article 22
dans l’article 6 des statuts par des références aux articles 22 et 21 respectivement.

Après avoir délibéré l’assemblée prend à l’unanimité Ies résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer Ia première phrase du premier paragraphe de l’Article 8 des Statuts par la phrase

suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à Ia loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation Ie deuxième jeudi du mois de juin
à 15.00 heures.»

La modification sera applicable à partir de l’assemblée générale de 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’avant-dernier paragraphe de l’Article 11 des Statuts par le paragraphe suivant:
«Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.»

31637

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’omettre l’article 18 des statuts et, en conséquence, de changer la numérotation des articles 19,

20, 21, 22 et 23 en 18, 19, 20, 21 et 22 et de changer les références à l’article 23 dans l’article 2 des statuts et la référence
à l’article 22 dans l’article 6 des statuts par des références aux articles 22 et 21 respectivement.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

A Ia demande des comparants le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française et sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Signé: A-M. Phipps, S. Morin, A. Rasmussen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, Ie 8 juin 1998, vol. 405, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, Ie 12 juin 1998.

E. Schroeder.

(27757/228/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 19.485.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, Ie 6 juillet 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(27758/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 22.848.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of HENDERSON MANAGEMENT S.A. (the

«Corporation»), having its registered office in Senningerberg, 6D, route de Trèves, incorporated by deed of the under-
signed notary, on 30 May 1985, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, the
(«Mémorial»), number 179 on 20 June 1985. The Articles of Incorporation (the «Articles») were amended by a deed of
the undersigned notary on 22 April 1986, published in the Mémorial, number 208 of the 22 July 1986.

The meeting is presided over by Mrs Anne-Marie L. Phipps, Operations Manager &amp; Company Secretary, residing in

Sandweiler.

The chairman appointed as secretary Miss Anne Rasmussen, Accountant, residing in Ernster.
The meeting elected as scrutineer Mrs Stephanie Daer, Management Accountant, residing in Dalheim.

The chairman declared and requested the notary to record:

I. That the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the

shareholders, proxies and the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, together
with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders, will be registered with this deed.

II. Et appears from the attendance list that all the fifty (50) shares, representing the entire subscribed capital, are

present or represented at the present general meeting, so that the meeting could validly decide on the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To replace the first paragraph of article 4 of the Articles by the following:
«The registered office of the Corporation is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.»

2) To replace the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Thursday of the month of June at 1.00 p.m. and for the next time in 1999.»

3) To replace the last but one paragraph of Article 11 of the Articles by the following:
«In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.»

31638

4) To delete article 18 of the Articles and, subsequently, to change the numbering of articles 19, 20, 21, 22 and 23 to

18, 19, 20, 21 and 22 and to replace the reference to article 23 in article 2 and the reference to article 22 in article 6 by
a reference to article 22 and article 21 respectively.

After having deliberated, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to replace the first paragraph of article 4 of the Articles by the following:
«The registered office of the Corporation is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.»

<i>Second resolution

The meeting decides to replace the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the Articles by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Thursday of the month of June at 1.00 p.m. and for the next time in 1999.»

<i>Third resolution

The meeting decides to replace the last but one paragraph of Article 11 of the Articles by the following:
«In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to delete article 18 of the Articles and, subsequently, to change the numbering of articles 19, 20,

21, 22 and 23 to 18, 19, 20, 21 and 22 and to replace the reference to article 23 in article 2 and the reference to article
22 in article 6 by a reference to article 22 and article 21 respectively.

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25.000,-) Luxembourg francs.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Nous Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HENDERSON

MANAGEMENT S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Senningerberg, 6D, route de Trèves, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 179 du 20 juin 1985. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire soussigné en date
du 22 avril 1986 publié au Mémorial numéro 208 du 22 juillet 1986.

L’assemblée est présidée par Madame Anne-Marie L. Phipps, Operations Manager &amp; Company Secretary, demeurant

à Sandweiler.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne Rasmussen, Accountant, demeurant à Ernster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stephanie Daer, Management Accountant, demeurant à Dalheim.

Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:

I. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les représentants des actionnaires et le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence accompagnée des procurations signées ne varietur par leurs détenteurs restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les cinquante (50) actions représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) De remplacer la première phrase de l’article 4 des statuts par le paragraphe suivant:
«Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré partout dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à
l’étranger.»

31639

2) De remplacer la première phrase du premier paragraphe de l’Article 8 des Statuts par la phrase suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième jeudi du mois de juin
à 13.00 heures et pour la prochaine fois en 1999.»

3) De remplacer l’avant-dernier paragraphe de l’Article 11 des Statuts par le paragraphe suivant:
«Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.»

4) D’omettre l’article 18 des statuts et, en conséquence, de changer la numérotation des articles 19, 20, 21, 22 et 23

en 18, 19, 20, 21 et 22 et de changer les références à l’article 23 dans l’article 2 des statuts et la référence à l’article 22
dans l’article 6 des statuts par des références aux articles 22 et 21 respectivement.

Après avoir délibéré l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer la première phrase de l’article 4 des statuts par la phrase suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré partout dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à
l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer la première phrase du premier paragraphe de l’Article 8 des Statuts par la phrase

suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième jeudi du mois de juin
à 13.00 heures et pour la prochaine fois en 1999.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’avant-dernier paragraphe de l’Article 11 des Statuts par le paragraphe suivant:
«Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’omettre l’article 18 des statuts et, en conséquence, de changer la numérotation des articles 19,

20, 21, 22 et 23 en 18, 19, 20, 21 et 22 et de changer les références à l’article 23 dans l’article 2 des statuts et la référence
à l’article 22 dans l’article 6 des statuts par des références aux articles 22 et 21 respectivement.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française et sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A.-M. L. Phipps, A. Rasmussen, S. Daer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 108S, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

R. Neuman.

(27759/226/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 22.848.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

(27760/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31640

GROUP ARTE DE QUALITATE SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.187.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 519, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signatures.

(27754/777/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

HEXALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 46.758.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(27761/668/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

HEXALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 46.758.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 25 mai 1998

... de nommer Madame Sonia Willems, Licenciée en Sciences Economiques et Consulaires MBA, demeurant à Rhodes-

St-Genèse, administrateur, en remplacement de Madame Noëlla Poncelet dont elle achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27762/668/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

IMMOLUXE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.902.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 43, case 3, à été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(27763/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

IMMOLUXE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.902.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 43, case 3, à été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(27764/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

INCOMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 54.182.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27765/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31641

INFORMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.348.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

(27767/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

INFOTECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 49.686.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder , notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFOTECHNIQUE S.A., R C

Luxembourg B 49.686, avec siège social à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés C numéro 144 du 31 mars 1995, et dont les statuts ont été modif iés en dernier lieu suivant acte reçu par
le même notaire en date du 5 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 366 du 9
juillet 1997,

ayant un capital social de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) divisé en trente mille (30.000)

actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine Delhaye, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schoetter, employé privé, demeurant à Rollingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à Colmar-

Berg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Approbation des nouveaux statuts
- Démission de Mr Rizk, Mme Rizk et M. Sioufi
- Nomination des deux administrateurs Berger-Levrault (B. Mulder, Berger-Levrault)
- Nomination de l’Administrateur DMI
- Autorisation donnée au Conseil d’Administration de confirmer M. D. Velluet au poste d’Administrateur-Délégué.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents au représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
1) Monsieur Bernard Mulder, administrateur de sociétés, demeurant à F-54000 Nancy.
2) BERGER-LEVRAULT, société de droit français, avec siège à Nancy.
3) DATA MANAGERS INTERNATIONAL LIMITED (DMI), société de droit de l’Isle of Man, avec siège administratif

à Genève.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de leur fonction d’administrateur de Monsieur Charles Rizk, de Madame

Nayla Rizk et de Monsieur Toufic Sioufi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à confirmer M.D. Velluet dans ses fonctions d’Administrateur-

Délégué.

31642

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

Il existe par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’actions

par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de INFOTECHNIQUE S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Howald. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la vente, la distribution, la mise au point et la commercialisation de tout produit infor-

matique et système bureautique, y compris - mais non limitativement - les études d’organisation et de conseil, la réali-
sation et l’installation de systèmes clé en main, des logiciels, la fourniture de services d’entretien et de dépannage, la
fourniture de travaux à façon et, notamment, le microfilmage, la digitalisation d’images, l’archivage sur disque optique, la
télécopie, le courrier électronique et l’impression.

Ceci vise également d’une manière globale tous les métiers de l’informatique et, notamment, le développement et la

vente de logiciels d’exploitation des images et la numérisation en grande masse de tous types de documents. La présente
liste est exemplative et non limitative.

La société peut, dans les limites de son objet social, effectuer au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger, toutes

opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles. Elle peut s’intéresser, par voie
d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toute
société, entreprise ou opération ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toutes sortes et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes. D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de
contrôle et de surveillance.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à 30.000.000,- Flux (trente millions de francs luxembourgeois).
Il était représenté par 22.500 actions de type A d’une valeur nominale de 1.000,- FLUX et par 7.500 actions de type

B d’une valeur nominale de 1.000,- FLUX.

6.000 actions de catégorie B sont transformées en catégorie C, nouvelle catégorie d’actions créée et dont la valeur

nominale de chacune est de 1.000,- FLUX.

Le capital social de la société INFOTECHNIQUE est représenté suite à cette transformation par:
- 22.500 (vingt deux mille cinq cents) actions de type A d’une valeur nominale de 1.000,- Flux (mille francs luxembour-

geois) par action,

- 1.500 (mille cinq cents) actions de type B d’une voleur nominale de 1.000,- Flux (mille francs luxembourgeois)

chacune,

- 6.000 (six mille) actions de type C d’une valeur nominale de 1.000,- Flux (mille francs luxembourgeois) chacune,

provenant intégralement d’une transformation d’actions de type B en type C.

Toutes les actions du type A, B et C sont intégralement libérées, Elles confèrent les mêmes droits à leur titulaire.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 4.  Les actions sont et demeureront nominatives.
La cession des certificats nominatifs s’effectue par le bordereau de cession signé par le cédant et le cessionnaire et est

enregistrée sur le registre des actionnaires. La société peut demander que les signatures apposées sur le bordereau
soient certifiées.

1. Les cessions d’actions à des tiers sont soumises à un droit de préemption des actionnaires.
2. Tout actionnaire de la société qui désire céder tout ou partie de ses actions doit informer préalablement le(s)

Coactionnaire (s) de ses intentions. En particulier, il doit leur notifier les nom, prénom et domicile du cessionnaire
envisagé, le nombre d’actions dont la cession est projetée et le prix convenu avec celui-ci.

3. Les autres actionnaires peuvent pendant un délai de 30 jours à compter de la notification de ces informations

informer le cédant du nombre d’actions qu’ils sont disposés à acquérir.

4. Le prix de cession des actions entre les actionnaires est fixé, sauf accord dérogatoire entre les actionnaires, établi

par tout acte à leur convenance, en fonction des fonds propres de la société, tels qu’ils existent au jour de la demande
de cession.

En cas de désaccord quant à ce prix de cession fixé en fonction des fonds propres les parties feront appel à un arbitre,

à choisir de commun accord ou à défaut d’accord à désigner par ordonnance du juge des référés à Luxembourg à la
requête de la partie la plus diligente.

Ce droit de préemption s’exerce en ce compris en cas de dissolution, de liquidation et de toute situation analogue,

affectant un des associés.

5. Si le cédant n’a pas reçu d’informations de la part d’un autre actionnaire endéans un délai de 30 jours à compter de

sa demande de cession, il est libre de transférer les actions offertes au concessionnaire proposé aux termes et condi-
tions notifiés aux actionnaires.

Art. 5.  Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6.  L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue au Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la

convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 9 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Pour être valables, les résolutions des assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires devront être adoptées

à la majorité d’au moins 81% des actions émises.

31643

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de sept membres qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la société. Leur mandat est gratuit.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut pas

dépasser six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Pour permettre aux minorités d’une certaine importance d’assurer leur représentation dans la gestion sociale, il sera

procédé comme suit pour la nomination des administrateurs:

Les actionnaires propriétaires des actions de la catégorie A présenteront huit candidats parmi lesquels l’assemblée

générale regroupant les actionnaires de toutes les catégories désignera à la majorité d’au moins 81% quatre administra-
teurs représentatifs de cette catégorie.

Les actionnaires propriétaires des actions de la catégorie B présenteront deux candidats parmi lesquels l’assemblée

générale regroupant les actionnaires de toutes les catégories désignera à la majorité d’au moins 81% un administrateur
représentatif de cette catégorie.

Les actionnaires propriétaires des actions de la catégorie C présenteront quatre candidats parmi lesquels l’assemblée

générale regroupant les actionnaires de toutes les catégories désignera à la majorité d’au moins 81 % deux administra-
teurs représentatifs de cette catégorie.

Si l’assemblée ne devait pas réunir la majorité requise pour élire un ou plusieurs administrateurs proposés, les action-

naires de la catégorie dont le candidat a été refusé proposeront, pour chaque poste resté vacant, un nouveau candidat,
et ceci autant de fois que nécessaire pour désigner un administrateur.

En cas de décès, démission ou révocation d’un administrateur d’un des groupes susvisés, celui-ci ou du moins la

majorité de celui-ci présentera plusieurs candidats parmi lesquels l’assemblée désignera le nouvel administrateur.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres de la catégorie A un président et est autorisé à

choisir parmi ses membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui sera responsable de tenir procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins six

administrateurs sur sept soient présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité absolue des adminis-
trateurs présents au représentés sauf stipulation contraire des statuts.

Les décisions seront à prendre à la majorité de six voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion, dès

lors qu’elles concernent directement ou indirectement les activités liées à l’OPOCE, et notamment le contrat n

o

1376.

En outre, les points suivants devront être votés avec une majorité de six voix:

rapport de gestion de l’année écoulée, 
stratégie et budget de l’année suivante, 
politique de dividendes.
Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la

représentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires
à un membre de la catégorie A du conseil d’administration (ci-après l’Administrateur-Délégué).

L’Administrateur-Délégué a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous

réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées générales et de ceux qu’elle réserve au conseil
d’administration.

Ces pouvoirs s’exerceront dans le cadre strict du budget et de la stratégie précédemment définis.
Les nominations et rémunérations des personnes dépendant directement de l’Administrateur-Délégué devront être

préalablement autorisées par le conseil à la majorité de six voix.

En ce qui concerne les offres de prestations à effectuer par la société INFOTECHNIQUE, l’Administrateur-Délégué

est tenu, au delà d’offres unitairement supérieures à 10% du chiffre d’affaires prévu au budget, d’informer préalablement
l’ensemble des membres du Conseil d’administration.

Le conseil d’administration doit donner mandat à deux personnes physiques (administrateurs ou non) dénommées ci-

après les Directeurs.

Ces nominations sont à décider à la majorité de six voix des administrateurs présents ou représentés.
Un Directeur sera proposé par les administrateurs de la catégorie A, dénommé Directeur de la diversification, l’autre

par les administrateurs de la catégorie C, dénommé Directeur des activités OPOCE,

Les directeurs auront les responsabilités suivantes:
Le Directeur des activités OPOCE aura la responsabilité de la gestion et du développement de la principale branche

d’activité de la société relative au contrat OPOCE, et la gestion de tous les moyens de production de la société
INFOTECHNIQUE utilisés pour l’OPOCE.

Le Directeur de la diversification aura la responsabilité des autres secteurs d’activité de la société INFOTECHNIQUE.
Ces deux Directeurs disposeront de pouvoirs en matière d’offre commerciale d’achat et de recrutement. Ces

pouvoirs seront précisés par le conseil d’administration sur recommandation de l’Administrateur-Délégué.

31644

Les administrateurs représentatifs des actionnaires des catégories A et C d’actions désigneront chacun un Adminis-

trateur d’INFOTECHNIQUE, chargés d’établir conjointement les modifications nécessaires des procédures internes de
la société INFOTECHNIQUE, et notamment les délégations de pouvoirs et les procédures de qualité. Ces modifications
seront portées à la connaissance du conseil d’administration.

Au cas où ces Administrateurs ne pourraient se mettre d’accord sur ces modifications dans un délai de trente jours

après chaque réunion, celles-ci seront portées à la décision du conseil d’administration de la société INFOTECHNIQUE
qui se prononcera à une majorité de six voix des Administrateurs présents et représentés.

Art. 10.  La société sera engagée pour tout acte d’administration, par la signature individuelle de l’Administrateur-

Délégué qui exercera ses pouvoirs dans le cadre défini à l’article 9.

La société sera également engagée pour tout acte d’administration, par la signature individuelle de chaque Directeur,

qui exerceront individuellement leur pouvoir dans le cadre défini à l’article 9.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires. déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.

Art. 12.  L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.
Art. 13.  Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15.  Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes s’élève

à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Delhaye, P. Schoetter, A-P. Martins-Machado, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 juin 1998, vol. 405, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juin 1998.

E. Schroeder.

(27768/228/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

ISOPIPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISOPIPE INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
54.753, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 372 du 3 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée

privée, demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une Iiste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

31645

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en Iiquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme Iiquidateurs:
- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort,
- Monsieur Francis Meinguet, ingénieur civil, demeurant à B-Lasne.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les Iiquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
IIs peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

PIus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Ortwerth, T. Dahm, N. Henoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

F. Baden.

(27777/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

INTERSELEX EUROPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.507.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 juillet 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(27772/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

ISI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.268.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juin 1998, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ISI HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27775/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31646

INTERNATIONAL METALLURGICAL CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 58.786.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 25. Mai 1998

Punkt 1 der Tagesordnung:
Die Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Frau Simone Zieser, wohnhaft in L-9090 Warken, 101, rue de

Welscheid, wird einstimmig angenommen. Dem austretenden Verwaltungsratsmitglied wird einstimmig Entlastung für
die Ausübung seines Mandates gegeben.

Punkt 2 der Tagesordnung:
Als neues Verwaltungsratsmitglied wird einstimmig ernannt:
PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama.
Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

<i>Für gleichlautenden Auszug

Unterschriften

Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1998, vol. 166, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27770/745/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

INTERNATIONAL METALLURGICAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 58.786.

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 13 mai 1998 que Madame Simone Zieser, employée privée,

demeurant à L-9090 Warken, 101, rue de Welscheid, démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de
la société.

Signatures.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1998, vol. 166, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27771/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

ISO 200 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.655.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juin 1998, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ISO 200 S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27776/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.731.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juin 1998, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27778/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31647

INTERTABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 5.881.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(27773/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

INTERTABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 5.881.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1998:
- qu’il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’année 1997;
- que sont nommés administrateurs:
* Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux, demeurant à 2061 AK Bloemendaal, Mesdaglaan 1 (Pays-Bas);
* Monsieur Heinrich Christen, Vice-Président Finance, P.M. EUROPEAN UNION REGION, demeurant à 1008

Jouxtens-Mézery, 5, chemin des Mémises, (Suisse);

* Monsieur Chris Dilley, Managing Director PHILIP MORRIS HELLAS A.E.B.E., demeurant à 15452 Paleo Psychico,

Athènes, Nefelis 5 (Grèce).

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de la

société au 31 décembre 1998.

- Est nommé en tant que commissaire aux comptes:
* Monsieur Jules Joly, demeurant à 1030 Bruxelles, 37, rue Léon Mignon.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de la société

au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour INTERTABA S.A.

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27774/250/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

KERIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.996.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juin 1998, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KERIMA HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27779/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 64.812.

<i>Extrait de la résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme KNOWLEDGE TECHNO-

<i>LOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., qui s’est tenue à Luxembourg, le 3 juin 1998

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux membres du Conseil d’Administration:
1. Monsieur Manfred Braun, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Garreth Evans, administrateur, demeurant à Surrey KT 24 6 JS, Royaume-Uni;
3. Monsieur Peter Jackson, administrateur, demeurant à Warks CV 35 7 QQ; Royaume-Uni, et
4. Monsieur Prasanna Katragadda, administrateur, demeurant à Burlington, Massachusetts, U.S.A.

31648

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission des personnes suivantes de leur fonction d’administrateur de la société:
1. Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est désormais composé des personnes suivantes:
1. Monsieur Henri Wagner, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Manfred Braun, prénommé;
3. Monsieur Garreth Evans, prénommé;
4. Monsieur Peter Jackson,  prénommé;
5. Monsieur Prasanna Katragadda, prénommé.

Pour extrait sincère et conforme

s. H. Wagner

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27782/282/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

KURT, S.à r.l. ENTREPRISE &amp; IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel.

R. C. Luxembourg B 10.574.

Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 25 juin 1998, vol. 123, fol. 89, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KURT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(27784/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

KURT, S.à r.l. ENTREPRISE &amp; IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel.

R. C. Luxembourg B 10.574.

Les documents de clôture de l’année 1994 (Exercice du 1.07.1993 au 30.06.1994), enregistrés à Mersch, le 25 juin

1998, vol. 123, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KURT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(27785/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

KURT, S.à r.l. ENTREPRISE &amp; IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel.

R. C. Luxembourg B 10.574.

Les documents de clôture de l’année 1994 (Exercice du 1.07.1994 au 31.12.1994), enregistrés à Mersch, le 25 juin

1998, vol. 123, fol. 89, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KURT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(27786/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

KURT, S.à r.l. ENTREPRISE &amp; IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel.

R. C. Luxembourg B 10.574.

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 25 juin 1998, vol. 123, fol. 89, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KURT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(27787/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31649

KURT, S.à r.l. ENTREPRISE &amp; IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel.

R. C. Luxembourg B 10.574.

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 25 juin 1998, vol. 123, fol. 89, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KURT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(27788/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

KOERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8306 Koerich, 15, cité Um Boeschen.

R. C. Luxembourg B 38.124.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27783/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

LA FORTY D’AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.334.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(27789/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

LANGUAGE ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 56.841.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

D. Holtz<i>.

(27790/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

BRITMAG HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. KHSL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.710.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KHSL LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
59.710, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 525 du 25 septembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée

privée, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Giorgina Tucci-Ferrato, employée privée, demeurant à Hettange-

Grande.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination de KHSL LUXEMBOURG S.A. en BRITMAG HOLDING S.A.
- Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

31650

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennet sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en BRITMAG HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRITMAG HOLDING S.A.»

Suit la traduction anglaise de l’article qui précède:

«Art. 1. It exists a Holding Company under the name of BRITMAG HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Henoumont, N. Weyrich, G. Tucci-Ferrato et F. Baden.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27780/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

BRITMAG HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. KHSL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.710.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

F. Baden.

(27781/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.615.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 4 mai 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27808/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

NEWPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.045.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(27809/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31651

LEATHER VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.324.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juin 1998, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEATHER VENTURE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27793/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

LE FLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.280.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juin 1998, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LE FLEUR S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27794/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

LEPONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 11.803.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juin 1998, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEPONT LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27795/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

LES LAURIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.349.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juin 1998, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LES LAURIERS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27796/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31652

LINTRA HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 47, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 26.638.

<i>Änderungsantrag

Aus einem Beschluss der ordentlichen Generlaversammlung vom 20. März 1998 der LINTRA HOLDING A.G.,

Luxembourg, ergeben sich folgende Änderungen zur Eintragung im Handelsregister.

Verwaltungsräte:
Dr. Günter Freese, Wirtschaftserater, wohnhaft in CH-5300 Turgi, Präsident
Isolde Freese, Kauffrau, wohnhaft in CH-5300 Turgi
Ejgil A. Schmeltz, Kauffman, wohnhaft in F-73100 Aix-les-Bains.

I. Freese

<i>Verwaltungsrat

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27797/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

LUXAT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 9.579.

Constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 mai 1971,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Société et Associations C N° 143 du 6 octobre 1971.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 2 août 1973, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C N° 178 du 8 octobre 1973. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant actes
reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 mars 1986, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 174 du 30 juin 1986 et en date du 22 octobre 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 151 du 20 avril 1994.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

LUXAT

Société anonyme

Signature

(27798/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

MARJEVO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.945.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juin 1998, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARJEVO HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27799/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

OPACCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.162.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de ce 20 mai 1998 que les démissions de Thais Racy de son poste

d’administrateur-délégué et de Christophe Cahuzac de son poste d’administrateur ont été acceptées.

Deyse Racy et Pierre van de Berg ont été nommés nouveaux administrateurs.
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 20 mai 1998 que Deyse Racy a été nommée administrateur-

délégué.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27815/778/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31653

BALEO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu: 

1.- La société MARCO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 32.520,

ici représentée par Monsieur Marc Hilger, fiscaliste, demeurant à Bridel, agissant en sa qualité de mandataire du

conseil d’administration de ladite société en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg en
date du 16 juin 1998.

2.- La société anonyme PLOUTOS S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous Ie numéro 30.310,

ici représentée par Monsieur Marc Hilger, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration

de ladite société en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg en date du 16 juin 1998;

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant-mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles déclarent constituer elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BALEO S.A.H.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

31654

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures, et ce pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que Ies conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 50.000,-

LUF.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

31655

1.- La société anonyme MARCO S.A.H. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, deux mille

cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

2.- La société anonyme PLOUTOS S.A.H. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, deux

mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

Le prédit capital de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) a été libéré moyennant versements en espèces et se

trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002:

a) Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, fiscaliste, demeurant à Bridel,
c) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercie 2002: FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant-mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Hilger, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 66, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 juillet 1998.

P. Decker.

(27902/206/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

OMEGA 90, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 138, rue A. Fischer.

MODIFICATION DES STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.

Les personnes morales ci-après, membres de OMEGA 90, A.s.b.l., à savoir:
1. l’association sans but lucratif de droit luxembourgeois AMlCALE DES PERSONNES AGEES, RETRAITEES OU

SOLITAIRES, en abrégé AMlPERAS, A.s.b.l., établie et ayant son siège social à L-2543 Luxembourg, 26, dernier Sol,
représentée par le président de son conseil d’administration, à savoir: Monsieur Jos Stoffel, avocat-avoué, demeurant à
L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen, et par

Madame Edmée Mangers-Anen, secrétaire générale, demeurant à L-3504 Dudelange, 45, rue Pierre Krier;
2. l’association sans but lucratif de droit luxembourgeois, CONFEDERATION LUXEMBOURGEOISE D’OEUVRES

CATHOLIQUES DE CHARITE ET DE SOLIDARITE, en abrégé: CONFEDERATION CARITAS LUXEMBOURG,
A.s.b.l., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg-Gare, 29, rue Michel Welter, représentée par le président
de son conseil d’administration, Monsieur l’abbé Emy Gillen, professeur au Séminaire, demeurant à L-2728 Luxembourg,
52, rue Jules Wilhelm, et par Monsieur Paul Schmit, physicien, employé de la CONFEDERATION CARITAS LUXEM-
BOURG, A.s.b.l., demeurant à L-5861 Fentange, 25, rue Nicolas Mersch, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui
délivrée en date du 6 avril 1998, laquelle demeurera annexée à l’un des originaux du présent acte;

3. l’établissement d’utilité publique de droit luxembourgeois SOCIETE DE LA CROIX-ROUGE LUXEMBOUR-

GEOISE, établie et ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, Parc de la Ville, représenté par son comité exécutif,
pour lequel agit:

Monsieur Jacques Hansen, directeur, demeurant à L-2176 Luxembourg, 14, rue Nicolas Margue, en vertu d’une

procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 6 avril 1998, laquelle demeurera annexée à l’un des originaux du
présent acte;

réunies en Assemblée Générale Extraordinaire, arrêtent le texte coordonné des statuts suite aux modifications de

statuts en date du six avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit et du onze juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, confor-
mément à l’article 5 des statuts de l’association tels qu’initialement adoptés le neuf juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix
et à la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

.  <i>Sous le nom de OMEGA 90, il est constitué une association sans but lucratif, dont le siège se trouve à 

<i>L-1521 Luxembourg, 138, rue Adolphe Fischer et dont la durée est illimitée.

31656

Art. 2.  L’association a pour objet la promotion d’initiatives pour l’accompagnement des mourants dans le respect

fondamental de la personne et de la vie humaine.

L’association entend notamment réaliser son objet par des actions diverses de sensibilisation, de formation et de

supervision. Selon les besoins, elle peut constituer des équipes engagées dans des actions directes.

Les actions de l’association sont développées dans une approche pluridisciplinaire, dans une attitude de respect

devant l’autorité médicale et dans un esprit d’ouverture à la pluralité des opinions philosophiques et religieuses.

La réalisation et la concrétisation de l’objet sont déterminées dans un projet d’orientation de l’association.

Titre Il. Membres, admission, sortie

Art. 3.  Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois. Peuvent devenir membres des

personnes morales de droit luxembourgeois. L’admission de nouveaux membres est décidée par l’assemblée générale
statuant à l’unanimité de tous les membres.

Art. 4.  <i>Tout membre de l’association est libre de se retirer, en adressant sa démission au conseil d’administration. Peuvent

<i>être exclus par l’assemblée générale les membres dont le comportement est contraire au but ou à l’esprit de l’association. Le
membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social de l’association.

Titre III. Assemblée générale

Art. 5.

L’assemblée générale comprend tous les membres de l’association; elle est son organe suprême. A

l’assemblée générale, chaque membre dispose d’une seule voix et peut se faire représenter par quatre délégués au plus.
Ces derniers doivent, au début de l’assemblée, avertir le président lequel d’entre eux émettra le vote pour compte du
membre qu’ils représentent.

Les attributions obligatoires de l’assemblée générale comportent le droit:
1. de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association, en se conformant aux règles établies par la

loi;

2. de nommer et de révoquer les administrateurs et le président;
3. d’exercer tous les autres pouvoirs découlant des statuts ou de la loi.
L’assemblée générale peut prendre toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs statutairement ou légalement

dévolus au conseil d’administration.

Ses décisions sont prises à la majorité simple des membres présents, hors le cas où il en est autrement décidé par les

statuts ou la loi.

Toute modification aux statuts ou au projet d’orientation doit être décidée par l’assemblée générale à l’unanimité de

tous les membres.

Art. 6.  Sont encore réservées à l’assemblée générale notamment l’approbation du rapport annuel du conseil d’admi-

nistration, la décharge à accorder à celui-ci, l’approbation des budgets et des comptes.

Art. 7.  <i>L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au cours du premier semestre de l’année et en session extraordi-

<i>naire chaque fois que le conseil d’administration l’estime nécessaire ou que la demande écrite au président en est faite par un tiers
des membres.

<i>Les convocations aux assemblées générales se font par lettres missives auxquelles est joint l’ordre du jour. L’assemblée générale

<i>doit se tenir dans les deux mois qui suivent l’envoi de la convocation, sans pouvoir être tenue avant un délai de quinze jours suivant
l’envoi de la convocation. Les décisions de l’assemblée générale sont portées par lettres missives à la connaissance des membres
absents.

<i>Il est tenu au siège de l’association un registre des décisions de l’assemblée générale qui est à la disposition des tiers intéressés.

Titre IV. Conseil d’administration

Art. 8.  <i>Le conseil d’administration comprend un président, deux vice-présidents et neufs administrateurs. Pour les élections

<i>au conseil d’administration, chaque membre présente une liste de candidats. Sur chaque liste, l’assemblée générale élit trois
administrateurs. L’assemblée générale fixe la durée du mandat des administrateurs. Le conseil d’administration choisit
annuellement en son sein un secrétaire et un trésorier, issus de deux membres différents de l’association. Le président et les deux
vice-présidents sont désignés annuellement par l’assemblée générale ordinaire à la majorité simple des membres présents, après
avoir entendu sur ce point le conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration gère l’association, exécute les décisions de l’assemblée générale, convoque et

organise les assemblées et réunions, fait rapport sur l’activité de l’association.

Il est nanti des pouvoirs les plus étendus tant en ce qui concerne les actes d’administration que les actes de dispo-

sition qui intéressent l’association.

Il nomme et révoque le personnel de l’association et fixe leurs attributions et leurs rémunérations.
Il peut constituer en son sein ou en dehors tous comités dont il fixe la composition et les attributions. L’énumération

qui précède est énonciative et non limitative.

L’association est valablement représentée à l’égard de tous tiers par la signature conjointe du président et de deux

administrateurs issus de deux membres différents de l’association.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par

le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président.

Titre V. Conseil d’experts

Art. 10. L’association se dote d’un conseil d’experts qui a une mission consultative en rapport avec les problèmes

d’ordre éthique, psycho-social, socio-familial et médical.

La composition, la désignation des membres ainsi que le fonctionnement du conseil d’experts font l’objet d’un

règlement d’ordre interne à élaborer par le conseil d’administration.

31657

Les membres du conseil d’experts participent avec voix consultative aux sessions de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration désigne deux membres du conseil d’experts qui participent à ses délibérations avec voix

consultative.

Titre VI. Comptes de l’association et cotisation

Art. 11.  <i>L’exercice comptable court du premier janvier au trente et un décembre. Le conseil d’administration soumet à

<i>l’assemblée générale avant la fin du premier semestre les comptes et le bilan, ainsi que le budget pour l’exercice suivant.

<i>L’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle des membres qui ne peut dépasser 100.000 francs. Les cotisa-

<i>tions sont de plein droit et intégralement exigibles soit le premier janvier de chaque année pour toutes les personnes membres à
cette date, soit à la date d’admission pour les personnes admises en cours d’année. Elles restent définitivement acquises à l’asso-
ciation quelle que soit la date à laquelle se perd la qualité de membre.

Titre VIl. Dissolution

Art. 12. <i>En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, l’actif net recevra une affectation déterminée par

<i>l’assemblée générale et se rapprochant autant que possible de l’objet social.

Art. 13.  Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif et les établissements d’utilité publique et ses modifications s’appliquent.

Fait à Luxembourg, le 11 juin 1998, en quatre exemplaires.

<i>Pour AMIPERAS, Association sans but lucratif

J. Stoffel

E. Mangers-Anen

<i>Président

<i>Secrétaire générale

<i>Pour CONFEDERATION CARITAS LUXEMBOURG

<i>Association sans but lucratif

E. Gillen

P. Schmit

<i>Président

<i>Délégué

<i>Pour la SOCIETE DE LA CROIX-ROUGE

<i>LUXEMBOURGEOISE

<i>Etablissement d’utilité publique

J. Hansen

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27900/000/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

OMEGA 90, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 138, rue A. Fischer.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Keilen

<i>Chargé de direction

(27901/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

3356795 CANADA Inc., a corporation existing under Canadian law, having its registered office at 1000, rue de la

Gauchetière Ouest, Bureau 3700, Montréal, Québec H3B4Y7,

here represented by Mrs Benate Pieters, conseil économique, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on June 11, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, or any transactions in respect

of moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

31658

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring or disposal

of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the company may use its funds and share capital for the acquisition of securities and shares of other

companies, and participate in the creation, development and control of any enterprise, the acquisition, by way of
investment, subscription, underwriting or option, of securities and shares of other companies, to realize upon them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise and grant to companies in which the company has a participating interest,
any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3.  The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4.  The company will assume the name BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company with

limited liability.

Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6.  The company’s corporate capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (10,000.- GBP), represented by four

hundred shares of twenty-five Pounds Sterling (25.- GBP) each.

All the shares have been subscribed by 3356795 CANADA Inc., prenamed and have been fully paid up in cash, so that

the amount of ten thousand Pounds Sterling (10,000.- GBP) is at the disposal of the company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowleges it.

Art. 7.  The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8.  Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9.  The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11.  Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12.  1. The company shall be administered by its board of managers appointed by the partners and consisting of

three (3) managers.

2. Resolutions of the board of managers shall only be passed by the consent of the majority of the board of managers’

meeting.

3. Quorum at meetings of the board of managers shall consist of at least two (2) managers. If no quorum is reached,

a new board of managers’ meeting may be called with the same agenda. The board of managers shall be deemed to meet
together if, being in separate locations, they are nonetheless linked by conference telephone or other communication
equipment which allows those participating to hear and speak to each other, and a quorum in that event shall be two (2)
persons so linked. Such meeting shall be deemed to take place where the largest group of those participating is
assembled or, if there is no such group, where the chairman of the meeting then is.

4. Board of managers meetings shall be held in accordance with the rules and procedures resolved by the board of

managers unless the general meeting of partners has set forth rules or procedures to the contrary. Any such rules or
procedures shall comply with these articles. The board of managers may at his discretion resolve to pass resolutions by
way of circular letters.

5. The board of managers may appoint ad hoc agents who may be one or more managers acting on a ad hoc basis in

order to negotiate and execute agreements on behalf of the company or, generally, to represent the company vis-à-vis
third parties.

6. Any partner holding, or any partners together holding, shares carrying not less than 90% of the votes which may

for the time being cast at a general meeting of partners may at any time and from time to time (a) appoint any person
to be a manager (whether to fill a vacancy or as an additional manager); (b) remove from office any manager howsoever
appointed; (c) by notice given to the company require that no shares shall be issued or agreed to be issued or put under
option without the consent of such a partner; or (d) restrict any and all powers of the managers in such respects and to
such extent as said partner or partners may by notice to the company from time to time prescribe.

Art. 13.  The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 14.  Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15.  Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16.  The company’s year commences on the first of July and ends on the thirtieth of June. The first financial year

commences this day and ends on June 30th, 1998.

31659

Art. 17.  Each year on June 30th, the books are closed and the managers prepare an inventory including an indication

of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18.  Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19.  The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20.  At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21.  The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied. 

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at six hundred ten thousand two hundred francs (610,200.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty-five thousand francs (35,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three.
3) The meeting appoints as manager(s) of the company for an unlimited period:
a) Mr Roeland Pels, administrateur de sociétés, residing at 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
b) Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing at 15a, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
c) Mr Barry Pickford, administrateur de sociétés, residing at 48 Alvin Avenue, Toronto, Ontario, N4T 2A9.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Hesperange.

A comparu:

3356795 CANADA Inc., société de droit canadien, avec siège social à 1000, rue de la Gauchetière Ouest, Bureau

3700, Montréal, Québec H3B4Y7,

ici représentée par Madame Renate Pieters, conseil économique, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée le 11 juin 1998.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes

pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise ou la

vente de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds et ses actions à l’acquisition de titres et d’actions d’autres sociétés, et

participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et actions d’autres sociétés, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société prend la dénomination de BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

31660

Art. 6.  Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP), représenté par quatre cents parts sociales

de vingt-cinq Livres Sterlings (25,- GBP) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par 3356795 CANADA Inc., préqualifiée, par des versements en espèces, de sorte

que la somme de dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP) est à présent à la disposition de la société, ce qui a été prouvé
au notaire, qui le reconnaît expressément.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.  1. La société sera administrée par son conseil de gérance nommé par les associés et composé de trois (3)

gérants.

2. Les résolutions du conseil de gérance ne seront prises que du consentement de la majorité de la réunion du conseil

de gérance.

3. Le quorum de présence aux réunions du conseil de gérance sera de deux gérants au moins. Si ce quorum n’est pas

atteint, un nouveau conseil de gérance peut être convoqué avec le même ordre du jour. Le conseil de gérance sera
considéré comme réuni si, étant à différents endroits, les gérants sont en contact par conférence téléphonique ou par
d’autres équipements de communication qui leur permettent de se parler et de s’entendre les uns les autres, et le
quorum sera dans cette hypothèse de deux personnes ainsi en contact. Une telle réunion sera considérée comme ayant
pris place à l’endroit où le plus large groupe des participants se trouve, ou, si un tel groupe n’existe pas, à l’endroit où
le président de la réunion se trouve.

4. La réunion du conseil de gérance se tiendra selon les règles et procédures prises par les conseil de gérance, à moins

que l’assemblée générale des associés n’ait adopté d’autres règles ou procédures en sens contraire. De telles règles et
procédures devront se conformer aux présents statuts. Le conseil de gérance peut à sa guise prendre des résolutions
par lettres circulaires.

5. Le conseil de gérance peut nommer des mandataires spéciaux qui peuvent être un ou plusieurs gérants agissant sur

base d’un mandat spécial dans le but de négocier et d’exécuter des accords au nom de la société ou, de manière
générale, de représenter la société vis-à-vis des tiers.

6. Tout associé individuel détenant, ou tous associés détenant ensemble, plus de 90% des droits de vote pouvant être

à ce moment émis à une assemblée générale des associés, pourront à tout moment et de temps en temps (a) nommer
une personne en tant que gérant (que ce soit pour remplir un poste vacant ou nommer un gérant supplémentaire) (b)
révoquer un gérant ainsi nommé; (c) par notification faite à la société, requérir qu’aucune action ne soit émise ou
autorisée à être émise ou donnée en option, sans le consentement d’un tel associé; (d) réduire tout ou partie des
pouvoirs des gérants de la façon et dans la mesure que le ou lesdits associés l’auront notifié à la société.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente juin de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 30 juin 1998.

Art. 17.  Chaque année, au 30 juin, Les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

31661

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP) est évaluée à six cent dix

mille deux cents francs (610.200,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois.
3. L’assemblée désigne comme gérant(s) pour une durée indéterminée:
(a) M. Roeland Pels, administrateur de sociétés, demeurant à 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
(b) M. Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
c) M. Barry Pickford, administrateur de sociétés, demeurant à 48 Alvin Avenue, Toronto, Ontario, N4T 2A9.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 82, case 11. – Reçu 6.089 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 6 juillet 1998.

G. Lecuit.

(27903/220/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

ECO SCIENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding H.A.T.E. S.A. avec siège social à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 juin 1998, numéro 1001 de son répertoire,

en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par Maître Carlo Revoldini, avocat I, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision du

conseil d’administration prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite
société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué.

2.- Maître Carlo Revoldini, prédit.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination ECO SCIENT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet les techniques nouvelles de recyclage et de traitement concernant des déchets et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assitance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

31662

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d’investissement ou à caractère

commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La prédite société holding de droit H.A.T.E. S.A., quatre-vingt-dix actions ………………………………………………

90 actions

2.- Maître Carlo Revoldini, prédit, dix actions ………………………………………………………………………………………………………

10 actions

__________

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. – Administrateurs, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’aministration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. – Assemblée générale

Art. 10.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations par le

conseil d’administration le deux du mois de juin à 10 heures et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

31663

Titre IV. – Année sociale, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Titre V. – Disposition générale

Art. 15.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Maître Carlo Revoldini, prédit;
2) Madame Giulia Gambucci, assistante de direction, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Victor Reyter, licencié en sciences économiques en retraite, demeurant à Echternach.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, tous présents, ont nommé à l’unanimité des voix, comme administrateur-délégué, Maître Carlo

Revoldini, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-

délégué.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Richard Glay, demeurant à Longwy/France.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Revoldini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 842, fol. 47, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998.

N. Muller.

(27904/224/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

ERIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CUERVELO MARINE LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar;
ici représentée par Mademoiselle Muriel Tixier, juriste, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration donnée le 15 juin 1998.
2. LAZULI S.A., établie et ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal;
ici représentée par Monsieur Paul Van Hoeck, adjoint de banque, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration donnée le 15 juin 1998.
Lesdites procurations resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire.

31664

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERIL S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admini-
stration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

31665

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>d’actions

<i>LUF

<i>LUF

1) CUERVELO MARINE LIMITED, préqualifiée ………………………………………………

1.249.000,-

1.249

1.249.000,-

2) LAZULI S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………

1.000,-

1

1.000,-

_________

______

_________

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250

1.250.000,-

Les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

31666

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, P. Van Hoeck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 83, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 juillet 1998.

G. Lecuit.

(27905/220/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

F.I.D.E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4139 Esch-sur-Alzette, 71, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Pardevant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Philippe Giacometti, administrateur de société, demeurant à F-75014 Paris, 9, rue du Loing, agissant tant en

son nom personnel que comme mandataire spécial de:

Monsieur Stuart Poppleton, administrateur de société, demeurant à Chantry Bridge/Wakefield/WF1 5DL/Grande-

Bretagne,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Wakefield, le 9 juin 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de F.I.D.E.C. S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, le conseil aux ressortissants de la C.E.E. dans le domaine de l’application des régle-

mentations nationales au niveau européen ainsi que la mise en place de structures.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Philippe Giacometti, prédit, cinquante actions ……………………………………………………………………………… 50 actions
2. - Monsieur Stuart Poppleton, prédit, cinquante actions …………………………………………………………………………………… 50 actions
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de la totalité de leur valeur, de sorte

que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

31667

Les autres actionnaires auront un droit preférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions
imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Giacometti, prédit;
b) Monsieur Stuart Poppleton, prédit;

31668

c) Madame Christine Poppleton, administrateur de société, demeurant à Chantry Bridge/Wakefield/WF1 5DL/

Grande-Bretagne, non présente, ici représentée par Monsieur Philippe Giacometti, prédit,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Wakefield, le 9 juin 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présent ou représentés, ont, à l’unanimité des voix, décidé de nommer comme adminis-

trateur-délégué, Monsieur Philippe Giacometti, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
4. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

5. - L’adresse du siège social de la société est à L-4139 Esch-sur-Alzette, 71, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Giacometti, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 842, fol. 51, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998.

N. Muller.

(27907/224/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

EURO NUTRI SANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Bertrand Kimmel, médecin généraliste, demeurant à 9, Chemin des Mages, F-57160 Scy-Chazelles.
2. Madame Florence Herb, gérante de sociétés, demeurant à 9, Chemin des Mages, F-57160 Scy-Chazelles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EURO NUTRI SANTE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Rumelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet:
a) la promotion, la vente par correspondance et la distribution, en gros et en détail, pour compte propre ou pour

compte de tiers, de produits alimentaires, diététiques, paramédicaux, de compléments alimentaires, de produits de
cosmétologie et d’esthétique, ainsi que de tout produit, matériel ou ouvrage en rapport avec la santé, la forme, le bien-
être et le sport;

b) la conception, la mise en page, la rédaction, l’impression et la distribution de tous annuaires, catalogues ou autres

supports relatifs à la diffusion de ces produits tant dans le grand public qu’auprès des professionnels, ainsi que de toutes
opérations de promotion ou de publicité concernant ces produits, y compris l’organisation de congrès et séminaires;

c) la présence, l’assistance et la représentation, soit pour compte propre soit pour compte de tiers, à tout salon ou

foire commerciale, nationale ou internationale;

d) le conseil en matière biologique et biochimique.
Elle peut également s’intéresser, par voie d’apport, cession, fusion, participation ou autres voies, dans toutes affaires,

entreprises ou sociétés existantes ou à constituer ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise.

31669

Elle peut faire de façon générale toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Bertrand Kimmel, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250
2. Madame Florence Herb, prénommée, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

31670

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.
2. L’assemblée générale désigne comme gérante pour une durée indéterminée:
Madame Florence Herb, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Kimmel, F. Herb, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 81, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 juillet 1998.

G. Lecuit.

(27906/220/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

ISPA, INTERNATIONAL SPARE PARTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING S.A. - ICFH S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit

Sitz in L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue,

hier vertreten durch ihren delegierten Verwaltungsrat Herrn Erwin Schröder, Steuerberater, wohnhaft in B-4783

Sankt-Vith, Atzerath, 6.

2. - Herr Erwin Schröder, vorgenannt, handelnd eigenen Namens.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1

er

Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INTERNATIONAL SPARE PARTS S.A., abgekürzt

ISPA S.A. gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Fahrradteilen.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche

mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen, die ihr als
geeignet erscheinen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je zwölftausendfünfhundert Luxem-
burger Franken (12.500,- LUF).

Die Aktien wurden eingezahlt bis 25 %.
Bis zur integralen Einzahlung des Aktienkapitals sind alle Aktien Namensaktien. Nach erfolgter gänzlicher Einzahlung

der Aktien können diese, nach Wahl des Aktionärs, Namens- oder Inhaberaktien sein.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben. 

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung, in der sie benannt wurden, beginnt und bis zum Ende der nächsten
Generalversammlung dauert. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

31671

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein(en) oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen

Bedingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am letzten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - INTER COMMERCE FINANCING HOLDING S.A., ICFH S.A., vorgenannt, neunundneunzig Aktien ……………

99

2. - Herr Erwin Schröder, vorgenannt, eine Aktie…………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: hundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Die Aktien wurden eingezahlt bis zu 25%. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreihundertzwölftau-

sendfünfhundert Luxemburger Franken (312.500,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde. 

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

31672

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Erwin Schröder, vorgenannt,
b) Herr Joseph Faymonville, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Prümer Strasse, 8,
c) Herr Kurt Leinen, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Prümer Strasse, 30a.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUNORD, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2003.

6. - Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, die tägliche Geschäftsführung mit Einzelzeichnungsrecht an Herrn Erwin Schröder, vorgenannt, zu übertragen.

Der unterzeichnete Notar hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten vorliegende Urkunde in deutscher

Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Französische. Im Falle einer Unstimmigkeit zwischen der deutschen und
der französischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Schröder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 1998, vol. 405, fol. 101, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 6. Juli 1998.

E. Schroeder.

(27910/228/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

FINB S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

1. BARFIN S.A., having its registered office in Luxembourg,
2. KREDIETRUST, Société anonyme, with registered office in Luxembourg,
both represented by Mr Alain Renard, private enployee, residing in Olm, by virtue of two proxies given in Luxem-

bourg on the 8th and 10th of June, 1998.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows articles of incorporation of a holding company to be organized

between themselves: 

Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1

er

There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

FINB S.A.

Art. 2. Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resclution of

the board.

In the event that the board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

Art. 3. The company shall have an unlimited duration.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as 

31673

well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable asset or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in cooperation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.

Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one billion five hundred million Italian lire (1,500,000,000.- ITL), represented

by one thousand five hundred (1,500) shares of one million lire (1,000,000.- ITL) each.

Unless otherwise specified by law, the shares shall be in bearer form or in registered form at the option of the

shareholders.

The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the articles of incorporation.

Art. 6. 1) If a shareholder wishes to dispose of one or more of his shares, he shall first offer these shares to other

shareholders and so notify the board of directors, by registered letter, stating exactly the serial numbers of the shares
and the price at which he wishes to alienate the shares.

2) Within fourteen days after receipt of the registered letter the board of directors shall notify the remaining

shareholders of its contents.

3) Within one month following such notification every shareholder may then inform the board of directors that he

wishes to purchase one or more of the shares at the price specified or that he wishes the shares to be appraised by
experts.

4) In the first case, if no appraisal has been requested by any shareholder, and unless the offering shareholder then

withdraws his offer with respect to all of the shares offered, he shall be under an obligation to transfer the shares to the
shareholders who wish to buy his shares, against cash payment of the purchase price asked, provided all the shares
offered are purchased.

5) When appraisal is desired by one or more shareholders they shall appoint three experts in mutual agreement with

the selling shareholder, each of the parties appointing one appraiser, the third appraiser being appointed by the other
two jointly.

6) Within one month after the shareholders have been notified of the value thus appraised, each of them may inform

the board of directors of his intention to purchase one or more of the shares offered, at the value appraised or at the
price originally asked. Unless the appraised value is lower than the price originally asked and unless the offering
shareholder withdraws his offer with respect to all the shares offered, the offering shareholder is under the obligation
to sell such shares to the shareholders concerned, against cash payment and at the value or price selected by the last
mentioned shareholders, provided all of the shares offered for sale are purchased.

7) If the appraised value is lower than the price originally asked the offering shareholder is entitled to withdraw his

offer and keep his shares.

8) If one or more shareholders state their willingness to purchase as set out hereinbefore, with or without appraisal,

the shares shall first be allotted to the shareholders as much as possible in proportion to the holdings of such shares held
by each one of such shareholders, whilst, if and insofar as any allotment cannot be made on that basis it shall be deter-
mined by lot.

9) If the shareholders have failed to exercise their right to purchase, within the established period of time and to the

extent that all the shares offered are purchased either with or without appraisal, the offering shareholder shall be free
during a three months’ period to transfer those share at either the price asked by him or at the price of appraisal (not
a lower price however)

10) When through the death of a shareholder, or through appointment, division of property or through any cause

other than by conveyance inter vivos, a share shall have passed to the ownership of one or nore persons entitled to it,
and the new acquirer is not the widow or widower of the shareholder or is not as a linear descendant a lawful relative
of a shareholder, the new acquirer shall so inform the board of directors in writing within six months and offer the
shares for sale as contemplated by this article and the stipulations of this article shall apply correspondingly as far as
possible. However, if the shareholders fail to exercise their right to purchase to such an extent that all the shares offered
are purchased, the offeror shall be entitled to keep the shares, and the offeror shall not be entitled to abandon the
transfer if the appraised value is lower than the price of the offer.

11) If a shareholder, after having been summoned, fails entirely or partially towards the acts referred to in this articles,

the corporation shall be irrevocably authorized on behalf of the defaulting shareholder to perform all and every act and
action requisite or necessary for such sale and a new share certificate may be issued which shall have the same serial
number as the share certificate of the shareholder who is in default.

12) This will render the share certificate of the defaulting shareholder null and void as against the corporation.
13) The right of the offeror to withdraw his offer as stipulated in this article will lapse one month after the day on

which the offeror has been informed about the quantity of shares which has been allotted and which price has been
established.

31674

Title 2: Management and supervision

Art. 7. The company shall be managed by a board of directors composed of a least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 3 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 8. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the articles of

incorporation, the board of directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The company will be engaged in all circumstances by the joint signature of three directors.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the board of directors shall be adopted by majority vote.

Art. 9. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who do need to

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the general meeting of shareholders.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management are vested in the board of directors,

which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting by law or by the present
articles.

The board of Directors needs the previous approval of the general meeting of shareholders concerning resolutions

about:

a) lending moneys
b) to encumber any movable of the company
c) providing guarantees to its subsidiaries
d) participation in and financing of other enterprises and the disposing of one or more shares in other companies

which are being held by the company.

e) establishing or closing down any branch office the company.

Art. 11. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a

term not exceeding three years. They shall re-eligible and he (or they) can be dismissed at any time by a decision of an
extraordinary general meeting of the shareholders.

Title 3: General meeting and distribution of profits

Art. 12. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 13. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Friday of May at 1.30 p.m. in Luxembourg, the

registered office or at any other location designated in the convening notices.

If said day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 14. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st.
Art. 15. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General provisions

Art. 16. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on december 31st, 1998.
The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1. BARFIN S.A., prenamed, one thousand four hundred and ninety-seven shares …………………………………………………… 1,497
2. KREDIETRUST, Société anonyme, prenamed, three shares ………………………………………………………………………………………

 3

Total: one thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1,500

The shares have been paid up by cash payments so that one billion five hundred million Italian lire (1,500,000,000.-

ITL) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in article 26 of the law of trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at thirty-one million four hundred sixteen

thousand francs (31,416,000.-).

31675

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately three hundred seventy
thousand francs (370,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1. - The registered office of the company is 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of the directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3. - Are appointed as directors:
a) Mr Jean-Robert Bartolini, employee, residing in Differdange,
b) Mr Hubert Hansen, graduated at law, residing in Mersch.
c) Mr Roberto Bartolozzi, administrateur de sociétés, residing in Montelupo Fiorentino, I-Firenze.
4. - Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., having its registered office in Luxembourg.
5. - The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1999.
The undersigned notary who knows English, states that on request of the above appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a french version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English text will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BARFIN S.A., avec siège social à Luxembourg,
2. KREDIETRUST, société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm, en vertu de deux procura-

tions données les 8 et 10 juin 1998.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINB S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut participer à l’organisation et au développement de toute société commerciale ou industrielle et

fournir son assistance à une telle société sous forme de prêts, garanties ou de toute autre manière.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, le développement par la location ou d’autres moyens et, si

c’est approprié, la vente de biens immobiliers de toutes sorts, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société peut effectuer toutes transactions relatives à des actifs mobiliers ou immobiliers ou étant de nature finan-

cière, industrielle, commerciale, civile; qui sont directement ou indirectement liées à son objet social.

Elle peut réaliser son objet que ce soit directement ou indirectement, en agissant son propre nom ou pour compte

d’un tiers, seule ou en coopération avec d’autres, réaliser toute opération qui promeut son objet social ou celui de
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une manière générale, la société peut prendre toute mesure de contrôle ou de supervision qui est considérée

comme utile pour la réalisation de son objet et de ses buts.

Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL), représenté

par mille cinq cents (1.500) actions de un million de lires (1.000.000,- ITL) chacune.

31676

Sauf dispositions contraires de la loi, les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La capital souscrit peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraodinaire des action-

naires, statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. 1) Si un actionnaire désire disposer d’une ou plusieurs de ses actions, il les offrira d’abord aux autres action-

naires et notifiera au conseil d’administration, par lettre recommandée, une déclaration exacte des numéros de série des
actions et le prix auquel il désire les aliéner.

2) Endéans les quatorze jours suivant la réception de la lettre recommandée, le conseil d’administration notifiera son

contenu aux autres actionnaires.

3) Endéans le mois suivant une telle notification, chaque actionnaire peut alors informer le conseil d’administration

qu’il souhaite acheter une ou plusieurs actions au prix spécifié ou qu’il souhaite que les actions soient estimées par des
experts.

4) Dans la première hypothèse, si aucune estimation n’est requise par un actionnaire, et à moins que l’actionnaire

offrant ne retire alors son offre relativement à toutes les actions offertes, ce dernier sera dans l’obligation de transférer
les actions aux actionnaires qui désirent les acheter, contre paiement du prix demandé en espèces, à condition que
toutes les actions offertes soient achetées.

5) Si l’estimation est désirée par un ou plusieurs actionnaires, ils nommeront trois experts en accord avec l’action-

naire vendeur, chaque partie nommant un estimateur, le troisième estimateur étant nommé par les deux autres conjoin-
tement.

6) Endéans le mois après que la valeur ainsi estimée ait été notifiée aux actionnaires, chacun d’eux peut informer le

conseil d’administration de son intention d’acheter une ou plusieurs des actions offertes, à la valeur estimée ou au prix
originairement demandé.

A moins que la valeur estimée soit inférieure au prix originairement demandé et à moins que l’actionnaire offrant ne

retire son offre relativement à toutes les actions offertes, l’actionnaire offrant est dans l’obligation de vendre de telles
actions aux actionnaires concernés, contre paiement en espèces et à la valeur ou au prix choisi par ces derniers, à
condition que toutes les actions offertes soient achetées.

7) Si la valeur estimée est inférieure au prix originairement demandé, l’actionnaire offrant est habilité à retirer son

offre et à garder ses actions.

8) Si un ou plusieurs actionnaires déclarent leur volonté d’acheter comme stipulé ci-avant, avec ou sans estimation,

les actions seront en premier lieu allouées aux actionnaires autant que possible en proportion des parts détenues par
chacun des actionnaires, tandis que si et aussi longtemps qu’une attribution ne pourra pas être faite sur cette base, elle
sera déterminée par tirage au sort.

9) Si les actionnaires ont manqué d’exercer leur droit d’acheter durant la période établie et jusqu’à ce que toutes les

actions offertes soient achetées, que ce soit avec ou sans estimation, l’actionnaire offrant sera libre durant trois mois de
transférer ces actions soit au prix demandé par lui soit au prix estimé (mais en aucun cas à un prix plus bas).

10) Lorsque suite à la mort d’un actionnaire, ou suite à un legs, à une indivision ou suite à toute cause autre qu’une

convention entre vifs, la propriété d’une action est passée à une ou plusieurs personnes juridiquement capables, et que
le nouveau propriétaire n’est ni le veuf, ni la veuve, ni un descendant en ligne directe de l’actionnaire, le nouveau proprié-
taire en informera le conseil d’administration en écrivant endéans les six mois et offrira les actions en vente ainsi que
prévu par le présent article, et les stipulations de cet article seront appliquées autant que possible. Toutefois, si les
actionnaires manquent d’exercer leur droit d’acheter à un tel point que toutes les actions ne sont pas achetées, l’offrant
sera habilité à garder les actions; l’offrant ne sera pas autorisé à renoncer au transfert si la valeur déterminée par experts
est inférieure au prix offert.

11) Si un actionnaire, après avoir été sommé, ne respecte pas entièrement ou partiellement les dispositions de cet

article, la société sera irrémédiablement autorisée à poser tous actes et actions utiles ou nécessaires à la place de cet
actionnaire défaillant en vue de la vente et un nouveau certificat d’actions pourra être émis, lequel aura le même numéro
de série que celui du certificat de l’actionnaire défaillant.

12) Ceci rendra le certificat de l’actionnaire défaillant nul et non avenu envers la société.
13) Le droit de l’offrant de retirer son offre comme stipulé par le présent article s’éteindra un mois après le jour où

l’offrant a été informé du nombre d’actions achetées et du prix établi. 

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder trois ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou têléfax ou par procu-

ration donnée à un autre administrateur.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces

personnes qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société. La délégation de la gestion journalière à un membre
du conseil est sujette à une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social et a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

31677

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Le conseil d’administration a besoin d’une approbation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires pour:

a) le prêt d’argent
b) grever tous biens meubles de la société
c) fournir des garanties à des filiales
d) le financement et la participation dans d’autres entreprises, la disposition d’une ou plusieurs actions dans d’autres

sociétés détenues par la société

e) l’établissement ou la fermeture de toute branche d’activités de la société.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles et peuvent être démis à n’importe quel moment par une décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 13.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. BARFIN S.A., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept actions …………………………………………………………… 1.497
2. KREDIETRUST, Société anonyme, préqualifiée, trois actions ……………………………………………………………………………………

 3

Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un milliard cinq

cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente et un millions quatre cent seize mille francs

(31.416.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent soixante-
dix mille francs (370.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé, demeurant à Differdange.
b) Monsieur Hubert Hansen, diplômé en droit, demeurant à Mersch.

31678

c) M. Roberto Bartolozzi, administrateur de sociétés, demeurant; Montelupo Fiorentino, I-Firenze.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 1999.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Renard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 82, case 7. – Reçu 314.175 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 juillet 1998.

G. Lecuit.

(27908/220/382)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

TGS, TRANSPORT GROUPAGE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- Madame Sylvie Grimard, sans état, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 1, rue de la Régence;
2.- Madame Christiane Jallay, sans état, demeurant à B-5630 Cerfontaine, rue de la Redoute.
Lesquelles comparantes déclarent vouloir constituer entre elles une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de TGS, TRANSPORT GROUPAGE SERVICE, S.à.r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet tous transports routiers nationaux et internationaux.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Sylvie Grimard, prédite, quatre cent quatre vingt-dix-huit parts sociales ……………………………………

498 parts

2.- Madame Christiane Jallay, prédite, deux parts sociales ……………………………………………………………………………………

    2 parts

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

31679

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Christiane Jallay, prédite.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Sylvie Grimard, prédite.
Jusqu’à une somme de cinquante mille francs (50.000,-) la société sera valablement engagée en toutes circonstances

par la seule signature de la gérante technique. Au-delà de cette somme, la société sera valablement engagée par la
signature conjointe des deux gérantes.

L’adresse du siège social de la société est établi à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Grimard, C. Jallay, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 842, fol. 52, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998.

N. Muller.

(27915/224/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 1998.

MERINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.196.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juin 1998, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERINO INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27800/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31680


Document Outline

S O M M A I R E

MOKO S.A.

CORTINA HOLDING S.A.

GREAT MOUNTAIN S.A.

GREEN SIDE HOLDING S.A.

G T A

G T A

LAPI INVESTMENTS S.A.

LAPI INVESTMENTS S.A.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A.

HENDERSON MANAGEMENT S.A.

HENDERSON MANAGEMENT S.A.

GROUP ARTE DE QUALITATE SCA

HEXALUX S.A.

HEXALUX S.A.

IMMOLUXE PARTICIPATIONS S.A.

IMMOLUXE PARTICIPATIONS S.A.

INCOMMERCE S.A.

INFORMA

INFOTECHNIQUE S.A.

ISOPIPE INTERNATIONAL S.A.

INTERSELEX EUROPA

ISI HOLDING S.A.

INTERNATIONAL METALLURGICAL CONSULTING S.A.

INTERNATIONAL METALLURGICAL CONSULTING S.A.

ISO 200 S.A.

J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS S.A.

INTERTABA S.A.

INTERTABA S.A.

KERIMA HOLDING S.A.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

KURT

KURT

KURT

KURT

KURT

KOERLUX

LA FORTY D’AFFLELOU INTERNATIONAL S.A.

LANGUAGE ENTREPRISES

BRITMAG HOLDING S.A.

BRITMAG HOLDING S.A.

NETnet INTERNATIONAL S.A.

NEWPAK S.A.

LEATHER VENTURE S.A.

LE FLEUR S.A.

LEPONT LUXEMBOURG S.A.

LES LAURIERS S.A.

LINTRA HOLDING A.G.

LUXAT

MARJEVO HOLDINGS S.A.

OPACCO HOLDING S.A.

OMEGA 90

OMEGA 90

BCE TELECOM LUXEMBOURG HOLDINGS

ECO SCIENT S.A.

ERIL S.A.

F.I.D.E.C. S.A.

EURO NUTRI SANTE

ISPA

FINB S.A.

TGS

MERINO INTERNATIONAL S.A.