31489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 657

16 septembre 1998

S O M M A I R E

A.F.’ 98 S.A., Luxembourg …………………………………… page

31498

Afrocom International S.A., Luxembourg ………………

31535

Alia Investissements S.A., Luxembourg ……………………

31496

Alternative Holdings S.A., Luxembourg ……………………

31535

Aparhotel International S.A., Luxembourg………………

31535

Aratea S.A., Luxembourg …………………………………………………

31535

Ary Holding S.A., Luxembourg………………………………………

31536

Atim Holding S.A., Luxembourg …………………………………

31536

Augesons Finance S.A., Luxbg ………

31502

,  

31505

,

31506

Aura Holding S.A., Luxembourg……………………………………

31536

AustralAsia Storage Equities S.A., Luxembourg …

31506

AXA Assurances Luxembourg, Luxembourg …………

31536

Beim Bopa, S.à r.l., Mertert ……………………………………………

31534

Boulogne Participations S.A., Luxembourg ……………

31513

COFAL, Compagnie  Financière  pour l’Amérique

Latine S.A., Luxembourg ………………………………………………

31535

Compagnia Cauzioni, S.à r.l., Luxembourg ……………

31518

Distripro S.A., Luxembourg ……………………………………………

31516

Entreprise Razel Frères, S.A. à Directoire et Conseil

de Surveillance, Orsay ……………………………………………………

31520

Feston Investissements S.A., Luxembourg ………………

31527

G.B.F. Marcon, S.à r.l., Luxembourg……………………………

31532

G.B.F., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

31530

Servecor International S.A., Luxembourg ………………

31490

S.L.E.C.I., Société Luxembourgeoise d’Engineering

et  de  Commerce  International, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31492

Smurf Holding S.A., Luxembourg…………………………………

31490

Société Agroalimentaire S.A., Luxembourg……………

31490

Société d’Investissements Montblanc S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

31491

,

31492

Société Holding Abashab S.A., Luxembourg …………

31491

Société Immobilière d’Outre Mer, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31490

State Street Management (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

31492

Stockton S.A., Luxembourg ……………………………………………

31493

Sulti Lux, S.à r.l., Contern…………………………………………………

31493

Sun Corporation S.A., Luxembourg ……………………………

31494

Telma Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

31493

Thacha S.A., Luxembourg ………………………………………………

31494

Trafim S.A., Luxembourg …………………………………………………

31494

Transmec Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

31495

T.R.H. S.A., Luxembourg …………………………………………………

31494

Valdivia, S.à r.l., Funchal ……………………………………………………

31495

Vals, S.à r.l., Larochette ……………………………………………………

31496

VB Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

31497

Viking River Cruises S.A., Luxembourg ……………………

31497

V.I.T., S.à r.l., Fentange………………………………………………………

31498

Wamser-Energie-  und Umwelttechnik Ingenieur-

gesellschaft, G.m.b.H., Imbringen ……………

31497

,

31498

Xacat Investments S.A., Luxembourg ………………………

31501

Zender International S.A., Luxembourg……………………

31502

SERVECOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.797.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 519, fol. 32, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 17 juin 1998

1. Madame I. Bumann est nommée comme administrateur remplaçant M. N. Smedegaard.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

FIDUCIAIRE NATIONAL, S.à r.l.

Signature

(27601/512/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SMURF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.106.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 10 juin 1998,

enregistré à Remich, le 15 juin 1998, volume 461, fol. 57, case 10, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société SMURF HOLDING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 423 du 4 août 1997, au capital social de 20.000.000,- LUF, a été dissoute et liquidée par le fait de
la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 29 juin 1998.

A. Lentz

<i>Notaire

(27602/221/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SOCIETE AGROALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 3 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Monsieur Daniel Croise.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

P. Rochas

<i>Administrateur

(27603/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE D’OUTRE MER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SIOUM, S.à r.l.

SOCIETE IMMOBILIERE D’OUTRE MER, S.à r.l.

Signature

(27605/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31490

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 519, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 juin 1998
- les comptes de la Société pour l’année sociale clôturée le 31 décembre 1997, sont approuvés à l’unanimité;
- un dividende de 6.900.000 francs belges sera versé aux actionnaires;
- les mandats des administrateurs: Messieurs M. Lagesse, Peter J. Milne, M. Haller ont été renouvellés jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

- le mandat de commissaire M. E. Herremans n’a pas été renouvellé. La FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. a été élue

commissaire pour un mandat qui prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(27604/512/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding). 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.917.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE D’INVE-

STISSEMENTS MONTBLANC S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 53.917,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 janvier 1996, publié au Mémorial C N

o

224

du 3 mai 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à

Bergem.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 2 des statuts de la société:
Transformation de l’objet social de la société en SOPARFI.
2. Divers.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société pour la transformer en société de participations

financières n’ayant pas le statut de société holding.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

31491

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire, aucun autre actionnaire

n’ayant demandé à signer.

Signé: Cl. Faber, A. Francini, L. Pletschette, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 108S, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

J.-P. Hencks.

(27606/216/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.917.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(27607/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

S.L.E.C.I., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENGINEERING ET DE COMMERCE

INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 54.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 519, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

Signature

(27608/512/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

STATE STREET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 de STATE STREET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. a été enregistré à Luxem-

bourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 12 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1998 

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27609/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

STATE STREET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.034.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 12 juin 1998, sont nommés administrateurs:
Timothy J. Caverly
Julian Presber
Gary Enos (subject to IML approval).
Est nommée commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1998

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27610/051/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31492

STOCKTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.853.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 29 juin 1998 que:
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
a été nommée Administrateur en remplacement de:
- Monsieur Marzio Giardini Junior, Consultant, demeurant à Vimercate (I), Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27611/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SULTI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 44.065.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Wielfrid Moelders, commerçant, demeurant à Remich.
Lequel comparant a déclaré être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SULTI LUX, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank
Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains le 4 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 393 du 28 août 1993, dont le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF),
divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000.- LUF) chacune, entièrement libérées.

<i>Résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains à

L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter et de conférer à l’article 2, paragraphe 1 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. Paragraphe 1. Le siège de la société est établi à Contern.»
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: W. Moelders et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

juillet 1998, vol. 461, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 juillet 1998.

A. Lentz

<i>Notaire

(27612/221/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

SULTI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 44.065.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 juillet 1998.

A. Lentz.

(27613/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

TELMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 28, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

TELMA IMMOBILIERE S.A.

Signature

(27615/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31493

SUN CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 19 mai 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Max Binkert,
- Madame Margit Binkert,
- VAG MARKETING UND BETEILIGUNG A.G.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

SFS MANAGEMENT S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(27614/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

THACHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.779.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 9, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(27616/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

TRAFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.365.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 9, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(27617/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

T.R.H. Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 17 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Maurice Houssa
- Mademoiselle Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(27620/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31494

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.139.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

<i>Pour TRANSMEC LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(27618/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.139.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 8 mai 1998

Sont renommés administrateurs de la société Messieurs Angelo de Bernardi, Danilo Montecchi et Madame Lucia

Montecchi. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001. Est nommé
commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani,
employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TRANSMEC LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27619/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

VALDIVIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Funchal, Madeira.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SKIROS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée,
b) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
- Que la société à responsabilité limitée VALDIVIA, S.à r.l., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue

Auguste Neyen, R. C. Luxembourg, section B numéro 61.373, a été constituée sous forme d’une société anonyme
suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 16 septembre 1997, publié au Mémorial C
numéro 60 du 29 janvier 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jean Seckler en
date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 205 du 2 avril 1998, transformée en société à responsabilité
limitée suivant acte reçu par le même notaire Jean Seckler en date du 15 juin 1998, en voie de formalisation, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jean Seckler en date du 19 juin 1998, en voie de formali-
sation;

- Que le capital social est fixé à vingt milliards soixante millions de lires italiennes (20.060.000.000,- ITL), représenté

par deux cent mille six cents (200.600) parts sociales de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, entièrement
libérées;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social, administratif et de direction effective de la société du Grand-Duché

de Luxembourg à Funchal, rua dos Murças 88 (Madeira), et d’adopter la nationalité portugaise, sans toutefois que cela
donne lieu à la constitution d’une personnalité portugaise, sans toutefois que cela donne lieu à la constitution d’une
personnalité juridique nouvelle, conformément à la directive CEE du 17 juillet 1969.

31495

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’accepter la démission des gérants en fonction et de leur accorder pleine et entière décharge

pour l’exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveaux gérants de la société:
- Monsieur Aurelio Paulo Gouveia, né le 26 juin 1937, demeurant à S. Martino Funchal (Madeira), citoyen portugais;
- Monsieur Danilo Bento Camacho Gouveia, né le 13 janvier 1940, demeurant à S. Pedro Funchal (Madeira), citoyen

portugais.

La société est engagée par la singature individuelle de chaque gérant.
L’assemblée délégue aux gérants tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de toutes les démarches et entre-

prises requises pour l’obtention de l’approbation par la loi portugaise des résolutions susmentionnées, et, d’une façon
générale, pour entreprendre tout ce que les autorités compétentes pourront exiger en rapport avec l’application des
résolutions susmentionnées, y compris s’il y a lieu, des modifications apportées aux statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est évalué à la somme de quatre cent vingt et un

millions deux cent soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Scheifer, Bonani, Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1998, vol. 503, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expedition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 juillet 1998.

J. Seckler.

(27622/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

VALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 17, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 55.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(27623/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

VALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 17, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 55.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(27624/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

ALIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 519, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

(27657/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31496

VB LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.112.

—

Suite à une cession sous seing privé, le capital de la société est réparti comme suit:
- Madame Madeleine Haflants, épouse de Monsieur Paul Vandenbussche, demeurant à Klein-

bettingen (Luxembourg) ……………………………………………………………………………………………………………………………………

400 parts sociales

- Mademoiselle Anne Vandenbussche, demeurant à 4, avenue Junon à B-1450 Chastre (Belgique) 100 parts sociales
Total:  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27625/317/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.479.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 25 mai 1998 que:
1. Le Conseil d’Administration sera composé de cinq membres
2. Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Me Charles Duro, demeurant à Luxembourg
- M. Torstein Hagen, demeurant à Oslo (Norvège)
- M. George Loudon, demeurant à Londres (UK)
- M. Christer Salen, demeurant à Stockholm (Suède)
- M. Robert G. Ehrnrooth, demeurant à Helsinki (Finlande)
Leur mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
3. Est nommée nouveau Commissaire aux comptes en remplacement de l’actuel Commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN &amp; CIE OSLO, ayant son siège social à Drammen Sveien 165, Oslo (Norvège).
Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mai 1998 que:
Monsieur Torstein Hagen est nommé président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27626/317/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

WAMSER-ENERGIE- UND UMWELTTECHNIK INGENIEURGESELLSCHAFT, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6195 Imbringen, 5, cité Beaulieu.

H. R. Luxemburg B 27.645.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Paul Schramm, licencié ès sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg-Gasperich,
2) Herr Albert Munster, Ingenieur, wohnhaft in Saarbrücken (BRD).
Diese Komparenten ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- dass sie alleinige Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung WAMSER-ENERGIE- UND

UMWELTTECHNIK INGENIEURGESELLSCHAFT, G.m.b.H. mit Sitz in Luxemburg, sind, welche durch eine Urkunde
des Notars Jean-Paul Hencks, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 25. Februar 1988 gegründet wurde, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 151 vom 4. Juni 1988;

- dass die Satzung der Gesellschaft mehrmals abgeändert wurde und zum letzten Mal durch eine Urkunde des unter-

zeichneten Notars vom 3. November 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer
12 vom 13. Januar 1994;

31497

- dass das Gesellschaftskapital auf fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken festgesetzt ist;

- dass die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz nach L-6195 Imbringen, 5, cité Beaulieu zu verlegen.
- aufgrund dieses Beschlusses wird Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut haben:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Imbringen. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfts-

führung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums verlegt werden.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Schramm, A. Munster, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den, 30. Juni 1998.

A. Schwachtgen.

(27628/230/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

WAMSER-ENERGIE- UND UMWELTTECHNIK INGENIEURGESELLSCHAFT, G.m.b.H.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6195 Imbringen, 5, cité Beaulieu.

R. C. Luxembourg B 27.645.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 508 du 8 juin 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(27629/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

V.I.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 36.450.

Constituée par-devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 mars 1991, acte publié au

Mémorial C n° 343 du 19 septembre 1991, modifié par-devant le même notaire en date du 25 novembre 1996, acte
publié au Mémorial C n° 103 du 4 mars 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour V.I.T., S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(27627/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

A.F.’ 98 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - ALIFIL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 juin 1998, ci-annexée;
2. - FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Madame Bockler, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 juin 1998, ci-annexée.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.F.’ 98 S.A.

31498

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2003 à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

31499

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois d’août à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

31500

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et

libéré en LUF

1) ALIFIL S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………

2.499

2.499.000

2) FIDUINVEST S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………

      1

      1.000

Totaux:. deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………

2.500

2.500.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 2.500.000,-

(deux millions cinq cent mille) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commercial et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant

sur le premier exercice:

– Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Moraldi, M. Bockler, R. Neuman.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 94, case 11. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

R. Neuman.

(27632/226/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

XACAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.148.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 9, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Lors de l’assemblée du 25 juin 1998, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

Signature.

(27630/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

31501

ZENDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.102.

—

Par décision de l’assemblée générale du 20 mai 1998, M. Guy Baumann, attaché de direction, L-Belvaux, a été nommé

administrateur en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire. Son mandat s’achèvera avec ceux de ses
collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour ZENDER INTERNATIONAL S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

P. Frédéric               S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27631/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

AUGESONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée de droit italien GIMAC s.r.l., ayant son siège social à I-47900 Rimini, 77, via

Emilia,

représentée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rimini, le 10 juin 1998.
2. - La société en commandite simple de droit italien GEMMA s.a.s., ayant son siège social à I-47900 Rimini, 4, piazza

Cavour,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rimini, le 10 juin 1998.
3. - La société en commandite simple de droit italien CLAN s.a.s., ayant son siège social à I-47900 Rimini, 4, piazza

Cavour,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rimini, le 10 juin 1998.
4. - La société dite «simple» de droit italien AREV s.s., ayant son siège social à I-40100 Bologne, 12, via Amendola,
représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rimini, le 10 juin 1998.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUGESONS FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par simple

décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

31502

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à une tranche de trente milliards de lires italiennes (30.000.000.000,- ITL).
Pendant une période de cinq ans, le Conseil d’Administration est partant autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit, tel qu’il se présentera au moment de sa décision, à concurrence de maximum de trente milliards
de lires italiennes (30.000.000.000,- ITL), mais uniquement aux fins de convertir en capital tout ou partie des obligations
convertibles émises par la société à ce moment-là. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé, dans ce cadre,
à procéder à des émissions d’obligations convertibles et d’actions nouvelles sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit de souscription préférentiel.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura procédé à une émission d’actions nouvelles, il fera, par un de ses

membres ou un tiers délégué à cette fin, constater authentiquement la modification afférente du premier alinéa du
présent article.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois qu’un administrateur le demande.

Les délibérations du Conseil d’Administration requièrent l’accord unanime de ses membres.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi et le troisième alinéa du présent article.

De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Les opérations suivantes requièrent l’approbation préalable de l’assemblée générale:
(a) l’achat et la vente de participations;
(b) l’achat et la vente d’immeubles;
(c) la constitution de gages, hypothèques et autres privilèges généralement quelconques à charge des éléments du

patrimoine social énumérés aux points (a) et (b) du présent alinéa.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle

du Président.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale

des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de mai à quinze heures trente.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

31503

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1. - La société GIMAC s.r.l., prénommée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ………………… 49.996
2. - La société GEMMA s.a.s., prénommée, deux actions ……………………………………………………………………………………………

2

3. - La société CLAN s.a.s., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

4. - La société AREV s.s., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………         1
Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cinq cents millions de lires italiennes

(500.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (180.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Gianlorenzo Urbani, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano.
b. Monsieur Marco Tognacci, administrateur de sociétés, demeurant à Rimini.
c. La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, avec siège à

Luxembourg.

– Monsieur Gianlorenzo Urbani est nommé Président du Conseil d’Administration.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– INTERAUDIT, S.à rI., réviseurs d’entreprises, avec siège à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se

prononcera sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

5) Le siège de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lahyr, P. Marx, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 72, case 11. – Reçu 104.725 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

F. Baden.

(27633/200/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31504

AUGESONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUGESONS FINANCE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant

à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Kirschenbilder, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de cinq milliards trois cents millions de lires italiennes (5.300.000.000,- ITL)

pour le porter de son montant actuel à cinq milliards huit cents millions de lires italiennes (5.800.000.000,- ITL) par
l’émission et la création de cinq cent trente mille (530.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires
italiennes (10.000,- ITL) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Renonciation des trois actionnaires minoritaires à leur droit de souscription préférentiel et souscription et

libération complète des cinq cent trente mille (530.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire moyennant un
versement en espèces de cinq milliards trois cents millions de lires italiennes (5.300.000.000,- ITL).

3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq milliards trois cents millions de lires italiennes

(5.300.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL)
à cinq milliards huit cents millions de lires italiennes (5.800.000.000,- ITL) par la création et l’émission de cinq cent trente
mille (530.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL), ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet l’actionnaire majoritaire, la société à responsabilité limitée de droit italien GIMAC s.r.l., ayant son

siège social à I-47900 Rimini, 77, via Emilia, à la souscription des cinq cent trente mille (530.000) actions nouvelles, les
trois actionnaires minoritaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les cinq cent trente mille (530.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société à responsabilité

limitée GIMAC s.r.l., prénommée,

ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rimini, le 17 juin 1998 qui restera annexée aux présentes.
Les cinq cent trente mille (530.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte

que la somme de cinq milliards trois cents millions de lires italiennes (5.300.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5.  Premier alinéa.

«Le capital social est fixé à cinq milliards huit cents millions de lires italiennes

(5.800.000.000,- ITL), représenté par cinq cent quatre-vingt mille (580.000) actions d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme d’un million trois cent cinquante mille francs (1.350.000,-).

31505

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lahyr, C. Kirschenbilder, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 108S, fol. 79, case 6. – Reçu 1.113.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

F. Baden.

(27634/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

AUGESONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

F. Baden.

(27635/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MILLERS STORAGE S.A., a public limited company (société anonyme) having its registered office at 69, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given by decision of the

extraordinary general meeting of MILLERS STORAGE S.A. on June 10, 1998, according to the formation deed of said
company documented on June 10, 1998 by the undersigned notary.

2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., a public limited company (société anonyme), having its

registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Claude Niedner, previously named, by virtue of a proxy given in London, on June 10, 1998.
The aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have drawn up the following Articles of Incorporation of a

public limited company (société anonyme) which they declare organized among themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a Société Anonyme, under the name of

AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and/or

foreign companies, the ownership of real estate and any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, control, development and management of its
portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation of a commercial, industrial or financial
nature, and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful in the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

31506

II. - Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-), consisting of four

thousand (4,000) sharesof a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million United States Dollars (USD 100,000,000.-), consisting of ten

million (10,000,000) shares, of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share. During the period of five
years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorized to
issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit (and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued).

The subscribed capital and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name one single attorney to present the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday in June
at 5.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

31507

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the reunion to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any other director or officer of the corporation duly appointed by the board of directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by any director or officer of the corporation duly appointed by the board of directors.

Art. 12.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated
to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly to be appointed
and dismissed by the board of directors who shall set their powers. The delegation to a member of the board of
directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also grant
special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the sole signature of any director or the signature of any person(s) to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 of each year and shall terminate on

December 31 of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18.  These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for by article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. - Final Clause, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

31508

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) MILLERS STORAGE S.A., previously named, three thousand nine hundred and ninety-nine shares

3,999 shares

2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., previously named, one share …………………………

      1 share 

Total: four thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000 shares

All the shares have been entirely paid in so that the amount of forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-)

is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following persons are appointed directors:
– Jeffrey Jacobson, Company Director, residing in Chicago, United States of America,
– Christopher W. House III, Company Director, residing in Evanston, United States of America
– Eleanor Evans, Vice-President of SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, residing in London, United Kingdom.
3. - The following person is appointed auditor:
– PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de Ia Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. - The address of the Corporation is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. - The term of office of the directors and of the auditor shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year 1998.

The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial

companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corporation and the
representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English text and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MILLERS STORAGE S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Maître Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire de MILLERS STORAGE S.A., le 10 juin 1998 confor-
mément à l’acte de constitution de ladite société reçu par le notaire soussigné le 10 juin 1998.

2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1470 Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

dûment représentée par Maître Claude Niedner, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 10 juin

1998.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, la propriété de biens immobiliers et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière
d’actions, d’obligations, de dettes et d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’admini-
stration, le contrôle, le développement et la gestion de son portefeuille.

31509

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, de
garanties ou autres.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes. En

général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute opération de nature commerciale,
industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou indirectement utile dans l’accom-
plissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Il. - Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000.000,-), représenté par

dix millions (10.000.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces Statuts, le conseil d’administration est généralement

autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions qu’il détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur, au choix des actionnaires, sous réserve des restrictions prévues par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant au moins 20 % du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 17.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et les administrateurs resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

31510

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par un administrateur ou par toute autre personne désignée par décision du
conseil d’administration. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président ou par un administrateur ou par toute autre personne désignée par décision du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la seule signature d’un administrateur ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

VI. - Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

31511

VIl. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. - Modification des Statuts

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. - Dispositions Finales, Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) MILLERS STORAGE S.A., prénommée, trois mille neuf cent quatre vingt-dix-neuf actions ……………………………… 3.999
2) SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., prénommée, une action …………………………………………………       1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de quarante mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 40.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent mille francs (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. - Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
– Jeffrey Jacobson, Administrateur de Société, demeurant à Chicago, Etats-Unis d’Amérique;
– Christopher W. House III, Administrateur de Société, demeurant à Evanston, Etats-Unis d’Amérique;
– Eleanor Evans, Vice-Président de SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
3. - A été nommée commissaire aux comptes:
– PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. - L’adresse de la société est établie à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 1998.

L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Niedner, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 55, case 12. – Reçu 14.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

F. Baden.

(27636/200/439)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31512

BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société O.I.O. OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 27,

avenue Monterey,

ici représentée par:
Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 12 juin 1998,
2.- La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par:
Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, en date du 10 juin 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligatoires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de la constitution,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de

31513

telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décision sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi de mois de mai.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appreciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblée générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociales commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

31514

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent  aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société O.I.O. OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 27, avenue Monterey, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………… 1.249

2.- La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, une action ………       1
Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an;
a) Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart.
b) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
c) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

1999.

4) Le siège social est fixé à 2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Galassi, V. Arno, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 juin 1998, vol. 347, fol. 48, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 30 juin 1998.

H. Beck.

(27638/201/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31515

DISTRIPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick Cantoreggi, employé privé, demeurant à Audun-le-Tiche (F), 1, rue Betiel,
ici représenté par Monsieur Romain Schumacher, conseil comptable et fiscal, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - Madame Danièle Branche, conseil comptable et fiscal, demeurant à Chaumont (F), 44, rue de Verdun,
ici représentée par Monsieur Romain Schumacher, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DISTRIPRO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le nettoyage industriel, la prestation de services, la vente de tous produits et articles

liés à l’activité de nettoyage, la vente au détail de meubles, le commerce au détail de marchandises non alimentaires sur
éventaires et marchés.

La société pourra d’une manière générale faires toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux cent dix

(210) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut etre augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

31516

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Patrick Cantoreggi, prénommé, cent cinq actions……………………………………………………………………………………… 105
2. - Madame Danièle Branche, prénommée, cent cinq actions ………………………………………………………………………………………… 105
Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210

Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %) , par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cent cinq mille francs français (105.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-douze mille et

quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (1.292.092,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Danièle Branche, prénommée.
b) Monsieur Patrick Cantoreggi, prénommé.
c) Monsieur Francis Fallet, commerçant, demeurant à Chaumont (F).

31517

A été nommé comme Président du Conseil d’Administration: Monsieur Francis Fallet, prénommé, avec pouvoir de

signature individuelle, sans limitation de montant. Il pourra déléguer le pouvoir en tout ou en partie à une tierce
personne de son choix.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
– Monsieur Romain Schumacher, prénommé.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Schumacher, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 1998, vol. 405, fol. 99, case 8. – Reçu 12.921 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27640/228/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

COMPAGNIA CAUZIONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas van Werveke.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit italien COMPAGNIA CAUZIONI S.p.A., ayant son siège social à I-00100 Rome (Italie),

19, Fontanella Borghese; inscrite au registre de Commerce à Rome (Italie), numéro 810486, CF 1784/95;

ici représentée par Monsieur René Thill, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, laquelle signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que
lui.

Laquelle comparante, représentée comme prémentionné, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– qu’elle est l’associée unique de la société à responsabilité limitée de droit italien COMPAGNIA CAUZIONI S.r.l.,

avec siège social à I-Rome (Italie), 337, Corso Vittorio Emanuele Il, inscrite au registre de commerce de Rome sous le
numéro 8129/84, C.F. 06764880586; constituée par acte du Maître Angelo Fallone, notaire de résidence à Rome (Italie),
en date du 27 octobre 1984;

que le capital social de la société est fixé à ITL 3.020.000.000,- (trois milliards vingt millions de lires italiennes),

entièrement libéré;

que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle s’est réunie en assemblée

générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La décision de transférer le siège social de Rome à Luxembourg, prise lors de l’assemblée générale extraordinaire,

tenue à Rome par devant le notaire Riccardo De Corato, de résidence à Rome (Italie), en date du 11 juillet 1997, est
réitérée et confirmée par la présente assemblée.

Une traduction française de ladite assemblée générale extraordinaire, signée ne varietur par la comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide la refonte totale des statuts, et leur adaptation aux exigences des lois luxembourgeoises; ils

auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre les propriétaires actuels des parts et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

La société prend la dénomination de COMPAGNIA CAUZIONI, S.à r.I., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Des filiales pourront être créées ailleurs, même à l’étranger, dans le respect de la loi.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
– l’octroi de garanties en faveur de tiers, la prise de participations et de co-participations dans d’autres sociétés,

établissements financiers, commerciaux, immobiliers, mobiliers, industriels, de quelque type et nature que ce soit; la
société pourra effectuer en outre toute opération financière, immobilière et mobilière liée de quelque manière que ce
soit à la réalisation du but social, ainsi qu’émettre des emprunts obligataires.

31518

Les garanties seront accordées uniquement au bénéfice de la discussion préalable du contractant et des co-obligés, et,

sous peine de nullité, seront valables uniquement si elles sont acceptées par écrit par le contractant et par le bénéficiaire,
acceptations qui seront envoyées à la société par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée dans les cinq
jours suivant la date d’émission.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de ITL 3.020.000.000,- (trois milliards vingt millions de lires italiennes),

représenté par 30.200 (trente mille deux cents) parts sociales d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires
italiennes) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Toutes ces parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par l’associée unique, la société anonyme de

droit italien COMPAGNIA CAUZIONI S.p.A., ayant son siège social à Rome, prédésignée.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la sociétés ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants.

Art. 12. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 13.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui

appartiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 

3

/

4

(trois quarts) du capital social.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

31519

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Troisième résolution

L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas van Werveke.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
– Monsieur Pietro Franciosini, administrateur de société, demeurant à I-Rome (Italie), 43, Via della Lega Lombarda.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à cent cinq mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir des lires italiennes, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembour-
geois ou d’un multiple.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(27636/211/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

ENTREPRISE RAZEL FRERES, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

Capital: 60.905.200 Francs.

Siège social: F-91892 Orsay, Christ de Saclay, 3, rue René Razel.

R. C. S. Corbeil-Essonnes B 562 136 036.

Succursale: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

—

Il résulte d’un procès-verbal d’une réunion du Directoire de la société ENTREPRISE RAZEL FRÈRES du 24 juin 1998

qu’il a été pris la décision d’établir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.

La succursale prendra la dénomination sociale de RAZEL LUXEMBOURG, et aura pour objet la réalisation de tous

travaux publics ou privés et de bâtiments, notamment tous travaux de génie civil, terrassements et autres infrastruc-
tures, bâtiments, ouvrages d’arts et autres conformément à l’objet social de l’ENTREPRISE RAZEL FRÈRES figurant à
l’article 2 des statuts.

La succursale sera établie à L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.
Il a également été décidé de nommer Monsieur Michel Lallement, Directeur Général Adjoint, demeurant à F-91700

Sainte Geneviève des Bois, 12, rue des Liers, comme représentant de la succursale.

Monsieur Michel Lallement pourra engager la succursale de par sa seule signature individuelle.

Luxembourg, le 7 juillet 1998

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

M

e

A. Marc

A. Marc

<i>Avocat-Avoué

STATUTS

Titre I

er

. - Forme, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Forme de la Société. Il existe entre les propriétaires des actions ci-après et de celles qui pourront être

créées ultérieurement, une société anonyme régie par les lois en vigueur sur les sociétés anonymes et notamment les
articles 118 à 150 de la loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  Objet. La société a pour objet directement ou indirectement en France, dans les départements et terri-

toires d’Outre-Mer et à l’Etranger:

– l’entreprise de tous travaux publics ou privés et, de bâtiments, notamment tous travaux de génie civil, terrassements

et autres infrastructures, bâtiments, ouvrages d’arts et autres,

– la participation de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet

précité par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion,
alliance, commandite, société en participation, groupement d’intérêt économique ou autrement,

– et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se

rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou à
tous objets similaires ou connexes.

31520

Art. 3.  Dénomination. La société a pour dénomination: ENTREPRISE RAZEL FRERES
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit être

précédée ou suivie immédiatement des mots Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, et de l’énon-
ciation du montant du capital social.

Art. 4.  Siège social. Le siège social est fixé 3, rue René Razel, Christ de Saclay, Orsay (Essonne).
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou de l’un des départements limitrophes par

décision du Conseil de Surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale
ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le Directoire pourra créer, transférer ou supprimer des succursales, usines, ateliers, bureaux, agences, dépôts,

comptoirs de vente et d’achat de la société, en tous pays.

Art. 5.  Durée. La durée de la société, fixée à quatre vingt-dix-neuf années à compter du trente mars mil neuf cent

vingt-neuf, doit se terminer le trente mars deux mille vingt-huit, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation
prévus aux présents statuts.

Titre Il. - Apports, Capital social, Actions

Art. 6.  Apports. Le capital social a été constitué de la manière suivante:
1) Aux termes des assemblées générales constitutives des 23 et 30 mars 1929, il a été effectué lors de la création de

la société:

– l’apport d’un fonds de commerce appartenant à Messieurs Emile et René Razel, pour un montant

de trois millions sept cent cinquante mille anciens francs (3.750.000,- AF).

– des apports en numéraire pour un montant de deux cent cinquante mille anciens francs

(250.000,- AF).

Total des apports effectués à la constitution: quatre millions d’anciens francs, ci …………………………………

4.000.000,- AF

2) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1942, le capital

social a été augmenté d’une somme de quatre millions d’anciens francs, ci…………………………………………………

4.000.000,- AF

prélevée sur les réserves
3) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 1944, le capital social a

été augmenté d’une somme de quatre millions d’anciens francs, ci ………………………………………………………………

4.000.000,- AF

par apports en numéraire
4) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 1946, le capital

social a été augmenté d’une somme de douze millions d’anciens francs, ci …………………………………………………

12.000.000,- AF

prélevée sur les réserves
5) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 1947, le capital social

a été augmenté d’une somme de douze millions d’anciens francs, ci ……………………………………………………………

12.000.000,- AF

prélevée sur les réserves
6) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 1950, le capital social

a été augmenté d’une somme de soixante quatre millions d’anciens francs, ci……………………………………………

64.000.000,- AF

prélevée sur les réserves
7) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 1952, le capital

social a été augmenté d’une somme de cents millions d’anciens francs, ci ………………………………………………… 100.000.000,- AF

prélevée sur les réserves
8) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 1953, le capital

social a été augmenté d’une somme de deux cents millions d’anciens francs, ci………………………………………… 200.000.000,- AF

prélevée sur les réserves
9) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 1956, le capital social

a été augmenté d’une somme de deux cents millions d’anciens francs, ci …………………………………………………… 200.000.000,- AF

prélevée sur les réserves
10) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1957, le capital 

social a été augmenté d’une somme de quatre cent millions d’anciens francs, ci ……………………………………… 400.000.000,- AF

prélevée sur les réserves
11) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 1961, le capital

social, désormais exprimé en francs actuels par suite de l’institution d’une nouvelle unité monétaire
à compter du 1

er

Janvier 1960, a été augmenté d’une somme de dix millions de francs, ci ……………………

10.000.000,- F

prélevée sur les réserves
12) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 1963, le capital social

a été augmenté d’une somme de huit millions de francs, ci ……………………………………………………………………………

8.000.000,- F

prélevée sur les réserves
13) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1983, le capital

social a été augmenté d’une somme d’un million cinq cent mille francs, ci …………………………………………………

1.500.000,- F

par apports en numéraire
14) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 1984, le capital social

a été augmenté d’une somme de six cent mille francs, ci …………………………………………………………………………………

600.000,- F

par apports en numéraire
15) Suivant procès-verbal de I’assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1984, le capital

social a été augmenté d’une somme de douze millions quarante mille francs, ci ………………………………………

12.040.000,- F

prélevée sur les réserves

31521

16) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 1985 et du Conseil

d’Administration du 20 août 1985, le capital social a été augmenté d’une somme de huit cent quarante
mille francs, ci………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

840.000,- F

par apports en numéraire
17) Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 1986, le capital social

a été augmenté d’une somme de quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille francs, ci …………

4.298.000,- F

par incorporation de primes d’émission et réserves
18) Suivant procès-verbal de la délibération du Conseil d’Administration du 13 juin 1987, le capital

social a été augmenté d’une somme de sept millions deux cent soixante treize mille francs, ci ……………

7.273.000,- F

par apports en numéraire
19) Suivant délibération du Conseil d’Administration du 18 janvier 1989, le capital social a été

augmenté d’une somme de cent quarante quatre mille cent francs, ci …………………………………………………………

144.100,- F

par apports en numéraire
20) Suivant délibération du Conseil d’Administration du 10 janvier 1990, le capital social a été

augmenté d’une somme de cent vingt-huit mille cinq cents francs, ci ……………………………………………………………

128.500,- F

par apports en numéraire
21) Suivant délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 1990, le capital social

a été augmenté d’une somme de six millions de francs, ci ………………………………………………………………………………

6.000.000,- F

par apport en numéraire
22) Suivant délibération du Conseil d’Administration du 31 janvier 1991, le capital social a été

augmenté d’une somme de vingt-deux mille six cents francs, ci ……………………………………………………………………

22.600,- F

par apports en numéraire
23) Suivant déliberation du Directoire du 27 janvier 1992, le capital social a été augmenté d’une

somme de cinquante-neuf mille francs, ci ……………………………………………………………………………………………………………

59.000,- F

par apports en numéraire ……………………………………………………………………………………………………………………………………
Soit un total de soixante millions neuf cent cinq mille deux cents francs, ci …………………………………………

60.905.200,- F

Art. 7.  Capital social. Le capital social est fixé à la somme de soixante millions neuf cent cinq mille deux cents

francs (60.905.200,- F). Il est divisé en six cent neuf mille cinquante deux (609.052) actions de cent francs (100,- F)
chacune de valeur nominale.

Art. 8.  Modification du capital. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti sur décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Art. 9.  Libération des actions. Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d’un

quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans le délai de cinq ans à

compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs, dans les délais fixés par le Directoire, par un avis

inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social, ainsi que par lettres recommandées adressées aux
actionnaires nominatifs. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans

qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt calculé au taux de 6 % l’an, à partir de
la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et
des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

Art. 10.  Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent

lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La société peut demander à tout moment, moyennant rémunération mise à sa charge, à la SICOVAM, le nom ou la

dénomination sociale, l’adresse et la nationalité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit
de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas
échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Art. 11.  Cession et transmission des actions. Les actions sont librement négociables sauf dispositions législa-

tives ou réglementaires.

Les cessions d’actions sont constatées par virement de compte à compte.
Art. 12.  Indivisibilité des actions, Droit de vote. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
En conséquence, les propriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l’un

d’entre eux, ou par un mandataire unique, sauf pour l’exercice du droit de communication prévu par la loi.

Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les

assemblées générales extraordinaires.

Art. 13.  Droits et obligations attachés aux actions. I - Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif

social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il
y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions, des droits des actions de
catégories différentes; notamment, et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de société comme en cas
de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu’il
sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes
taxations susceptibles d’être prises en charge par la société.

II. - La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement

prises par l’assemblée générale.

31522

III. - Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.

IV. - Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions

qu’ils possèdent.

Titre III. - Direction et Administration de la société

I. - Directoire

Art. 14. Directoire, Composition. 1. La société est dirigée par un Directoire composé de deux à cinq membres,

placé sous le contrôle du Conseil de Surveillance institué par l’article 21 des présents statuts.

2. Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires; ils sont obligatoirement des personnes

physiques.

3. Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance; leur révocation peut être prononcée par

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, sur proposition de ce Conseil.

4. La révocation de ses fonctions d’un membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier le contrat de travail que

l’intéressé aurait conclu avec la société.

Art. 15.  Durée des fonctions, Limite d’âge. 1. Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans à

l’expiration de laquelle il est entièrement renouvelé.

Cette durée expire à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les

comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent les fonctions du Directoire.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
2. Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Tout membre du Direc-

toire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du
Conseil de Surveillance.

Art. 16.  Présidence du Directoire, Délibérations. Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du

Directoire la qualité de Président.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président ou de la

moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L’ordre du
jour peut n’être fixé qu’au moment de la réunion.

Le Président du Directoire préside les séances. Les décisions sont prises à la majorité des membres composant le

Directoire, le vote par représentation étant interdit. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Art. 17.  Pouvoirs et obligations du Directoire, Direction générale. 1. Le Directoire est investi à l’égard des

tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social
et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Conformément à la loi, le Directoire ne peut, sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance, délivrer des

cautions, avaIs ou garanties au nom de la société, procéder à des cessions d’immeubles par nature, procéder à des
cessions de participations ni constituer des sûretés, sous quelque forme que ce soit.

A titre de règle interne, et outre les cas où l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est prévue par la loi, le

Directoire ne peut réaliser les opérations ci-après sans l’autorisation préalable du même Conseil de Surveillance:

– souscrire tous emprunts pour une durée ou un montant supérieurs à ceux déterminés par le Conseil de Surveil-

lance,

– procéder à l’achat ou à la prise de toutes participations dans d’autres entreprises existantes ou à créer,
– passer ou dénoncer avec toutes autres entreprises tous accords industriels ou commerciaux de caractère général

engageant durablement la société,

– établir tous projets de traité de fusion ou d’acte d’apport partiel d’actif,
– soumissionner ou autoriser à soumissionner les entreprises du groupe à des contrats dans lesquels la part du

groupe serait d’un montant supérieur à un chiffre déterminé par le Conseil de Surveillance.

2. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois

de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérifications et de contrôle, les comptes annuels et, le cas
échéant, les comptes consolidés.

Le Directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs

décisions.

3. Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Direc-

toire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

Vis-à-vis des tiers tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout

membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de Directeur Général.

Art. 18.  Rémunération des membres du Directoire. Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de

la rémunération de chacun des membres du Directoire au titre de son mandat.

Art. 19.  Cumul des mandats des membres du Directoire. 1. Sous réserve des exceptions légales, nul ne peut

appartenir simultanément à plus de deux Directoires de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropo-
litaine.

2. Un membre du Directoire ne peut accepter d’être nommé au Directoire ou Directeur Général unique d’une autre

société sans y avoir été autorisé par le Conseil de Surveillance.

31523

3. Toute personne physique qui, lorsqu’elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions

du paragraphe 1 ci-dessus, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats.

A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être dêmise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations

perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Il en est de
même lorsqu’un membre du Directoire n’a pas obtenu l’autorisation prévue au paragraphe 2 ci-dessus.

4. Les dispositions des paragraphes 1 et 3 ci-dessus sont applicables au cumul de sièges de Président du Conseil

d’Administration, de membre du Directoire et de Directeur Général unique.

Art. 20.  Responsabilité des membres du Directoire. Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant

découler de l’admission au redressement judiciaire de la société, les membres du Directoire sont responsables, indivi-
duellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légis-
latives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises
dans leur gestion.

Il. - Conseil de Surveillance

Art. 21.  Conseil de Surveillance. 1. Le Conseil de Surveillance est composé de six membres au moins et de

douze membres au plus. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par
l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui

est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du Conseil en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en même

temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

2. - Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveil-

lance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Art. 22. Actions des membres du Conseil de Surveillance. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit

être propriétaire d’une action.

Si au jour de sa nomination un membre du Conseil de Surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis

ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa
situation dans un délai de trois mois.

Art. 23.  Durée des fonctions, Limite d’âge. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois

années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes
de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

2. - Aucune personne physique ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être nommée membre du Conseil de

Surveillance. Tout membre du Conseil de Surveillance en fonctions venant à dépasser cet âge, est réputé démissionnaire
d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Art. 24.  Vacances, Cooptation, Ratifications. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de

plusieurs sièges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre
provisoire.

Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire, sans

toutefois être inférieur au minimum légal, le Conseil de Surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire
en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédia-

tement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à ratification de la prochaine

assemblée générale ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le
temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Art. 25. Bureau du Conseil. Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-

Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Le Conseil peut nommer à chaque séance un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Art. 26.  Délibération du conseil, Procès-verbaux. 1. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que

l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois tous les trois mois.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.
Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu’un

membre du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande
motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre

du jour de la séance. Hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au moment de la
réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou

représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. La voix du
Président de séance est prépondérante en cas de partage.

2. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial

tenu au siège social.

31524

Art. 27.  Mission et pouvoirs du Conseil de Surveillance. 1. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle

permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les
contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa
mission.

2. Le Conseil de Surveillance délivre au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations que

celui-ci ne peut accomplir sans son consentement. Notamment, il autorise le Directoire à réaliser, au nom de la société,
les opérations visées à l’article 17-1 ci-dessus et autorise les conventions visées à l’article 30 ci-après.

3. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et éventuellement les Direc-

teurs Généraux; il propose à l’assemblée générale leur révocation et fixe leur rémunération.

4. Il convoque l’assemblée générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.
Il présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les

comptes de l’exercice.

5. Il décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous

réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

6. Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou

plusieurs objets déterminés.

Art. 28.  Rémunération des membres du Conseil de Surveillance. 1. L’assemblée générale peut allouer aux

membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de
présence, dont le montant est porté aux charges d’exploitation.

Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.
2. Le Conseil peut attribuer au Président et au Vice-Président une rémunération dont il fixe le montant et les

modalités de paiement.

3. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des

membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l’article 30 ci-après.

Art. 29. Responsabilité des membres du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance

sont responsables des fautes personnelles commises dans l’exécution de leur mandat. Ils n’encourent aucune
responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.

Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en ayant eu

connaissance, ils ne les ont pas révélés à l’assemblée générale.

Art. 30.  Conventions entre la société, un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance. Toute

convention intervenant entre la société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance doit être
soumise à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement

intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un

des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l’ent-
reprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et

conclues à des conditions normales.

Titre IV. - Commissaires aux Comptes

Art. 31.  Commissaires aux Comptes. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et

exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les

Commissaires aux Comptes titulaires en cas d’empêchement, de refus, de démission ou de décès.

Titre V. - Assemblées générales

Art. 32.  Convocations des assemblées. Les assemblées sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Art. 33.  Ordre du jour de l’assemblée. L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les textes en vigueur et agissant en

conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de
projets de résolutions.

Art. 34.  Admission aux assemblées. Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par

mandataire, conformément à la loi, en justifiant de son identité et de la propriété de ses titres sous les formes et dans
les délais mentionnés dans l’avis de convocation; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire
cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée.

Art. 35.  Bureau de l’assemblée, Feuille de présence. Les assemblées sont présidées par le Président du

Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de Surveillance. A défaut, l’assemblée élit
elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l’assemblée qui disposent du plus grand nombre

de voix et acceptent ces fonctions.

Le bureau désigne un secrétaire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu pour chaque assemblée une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

31525

Art. 36.  Droit de vote, Représentation.
I. - Nombre de voix
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles

représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles

représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription
nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert, par suite de succession,

de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au
degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de trois ans s’il est en cours.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante

si les statuts de celle-ci le prévoient.

II. - Représentation et pouvoirs
Un actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par son conjoint ou par un autre actionnaire.
La procuration doit être donnée par écrit et revêtue de la signature du mandant. Elle doit indiquer les nom, prénom

usuel et domicile du mandant.

III. - Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législa-

tives et réglementaires en vigueur.

Art. 37. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées sont dressés et les copies ou extraits des délibéra-

tions sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Art. 38. Effet des assemblées. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires; ses délibérations,

prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Toutefois, la décision de l’assemblée générale qui comporterait une modification dans les droits attachés à une

catégorie d’actions, ne sera définitive qu’après sa ratification par une assemblée spéciale des actionnaires de la catégorie
visée. Cette assemblée sera convoquée, composée et délibérera sous les conditions applicables aux assemblées extra-
ordinaires.

L’assemblée spéciale des actionnaires, propriétaires d’une catégorie d’actions, représente l’universalité des

propriétaires des actions de catégorie considérée, et les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts
obligent tous lesdits propriétaires, même absents, dissidents ou incapables.

Titre VI. - Exercice social, Comptes, Affectation et Répartition des Bénéfices

Art. 39.  Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 40. Comptes.
I - Etablissements des comptes
A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à

cette date et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe. Il établit, en outre, un rapport
de gestion écrit. Les documents ci-dessus sont tenus au siège social à la disposition des Commissaires aux Comptes un
mois au moins avant la convocation de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes sociaux. Ces documents doivent
être délivrés aux Commissaires aux Comptes qui en font la demande.

II. - Formes et méthodes d’évaluation
Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que

les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, toute modification doit être décrite et justifiée dans l’annexe. Elle doit être aussi signalée dans le

rapport de gestion du Directoire et le rapport général du Commissaire aux Comptes.

Art. 41.  Fixation, Affectation et répartition du résultat. Le compte de résultat qui récapitule les produits et

charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou
la perte de l’exercice.

Il est fait sur les bénéfices nets de l’exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d’un

vingtième au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve, dit «Réserve légale». Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la «Réserve légale» est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des

sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale décide,

soit la distribution des sommes distribuables, soit leur non distribution ou leur distribution partielle, et par suite, l’affec-
tation de tout ou partie du bénéfice distribuable à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou en report
à nouveau, dont elle règle librement l’affectation ou l’emploi.

En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a

la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont
effectués.

31526

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le montant des

capitaux propres de la société est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Art. 42.  Modalités de paiement des dividendes. L’assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement

des dividendes. A défaut, ces modalités sont fixées par le Directoire. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai
maximal de sept mois après la clôture de l’exercice.

Aucune répétition de dividendes ne peut être exigée des actionnaires hors les cas prévus à l’article 350 de la loi du

24 juillet 1966.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
L’assemblée générale pourra ouvrir aux actionnaires pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, ou des

acomptes sur dividendes, une option entre le paiement par versement en numéraire et le paiement par remise d’actions
nouvelles de la société, dans les conditions fixées par la loi.

Art. 43. Filiales et participations. La société ne peut posséder d’actions d’une autre société si celle-ci détient

une fraction de son capital supérieure à 10 %. Sous cette réserve et dans le cadre de l’objet social, le Directoire peut,
pour le compte de la société, et sur autorisation du Conseil de Surveillance, prendre des participations dans d’autres
sociétés sous la forme d’acquisition d’actions, apports en nature ou souscription d’actions nouvelles de numéraire.

Titre VII. - Prorogation, Dissolution, Liquidation

Art. 44.  Prorogation. Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Directoire convoque l’Assemblée

Générale Extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la société doit être prorogée ou non. A défaut, tout
actionnaire, après une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président
du Tribunal de Commerce statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice, chargé de convoquer
l’Assemblée Générale Extraordinaire en vue de décider si la société sera prorogée ou non.

Art. 45.  Dissolution, Liquidation. A l’expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée

règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent
leurs fonctions conformément à la loi.

Titre VlII. - Contestations

Art. 46.  Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou de sa

liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires
sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 59, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27641/282/471)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

FESTON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 27, avenue Monterey,

ici représentée par:
Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 10 juin 1998,
2.- La société anonyme ECOREAL ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par:
Monsieur Vicenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, en date du 10juin 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FESTON INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

31527

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligatoires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nommale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la constitution,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

31528

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois d’avril.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détiendra ces titres en portefeuille, ils seront dépouillés de leur droit de vote et de
leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 27, avenue Monterey, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 5.999

2.- La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg, 104, rue Aldringen, une action ………        1
Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

31529

<i>Evaluation des frais 

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Réunion en Assemblée Générale 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
b) Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

10999.

4) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A Galassi, V. Arno’, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 juin 1998, vol. 347, fol. 48, case 5. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 30 juin 1998.

H. Beck.

(27642/201/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

G.B.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue N. van Werveke.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

√ Ont comparu:

1) COMPAGNIA CAUZIONI S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à I-Rome (Italie),

337, Gorso Vittorio Emanuele II, inscrite au registre de commerce de Rome sous le numéro 8129/84, C.E. 06764880586.

2) Monsieur Pietro Franciosini, administrateur de société, demeurant à I-Rome (Italie), 43, Via della Lega Lombarda.
Tous deux ici représentés par Monsieur René Thill, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enre-
gistrées en même temps que lui.

Lequels comparants, représentés comme prémentionné, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit italien G.B.F. S.R.L. avec siège social à

Marcon (Italie) , 16, Via E. Mattei, constituée par acte du notaire Virgilio Bommarco, notaire de résidence à Venise
(Italie), en date du 21 mars 1951 inscrite au registre du commerce de Venise sous le numéro 8139/14026, C.F.
00170260277;

- que le capital social de la société est fixé à ITL 99.000.000,- (quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes),

entièrement libéré;

- que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

La décision de transférer le siège social de Marcon (Italie) à Luxembourg, prise lors de l’assemblée générale extraor-

dinaire des associés, tenue à Rome par-devant le notaire Riccardo De Corato, de résidence à Rome, en date du 11 juillet
1997, est réitérée et confirmée par la présente assemblée.

Une traduction française de ladite assemblée générale extraordinaire, signée ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident la refonte totale des statuts et leur adaptation aux exigences des lois luxembourgeoises; ils

auront désormais la teneur suivante:

31530

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

La société prend la dénomination de G.B.F., S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Des filiales pourront être créées ailleurs, même à l’étranger, dans le respect de la loi.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’activité immobilière, outre l’activité industrielle et commerciale, dans le secteur des

produits en céramique, en brique et pour le bâtiment.

La société pourra prendre des participations, des intérêts dans d’autres sociétés ayant des objectifs analogues,

complémentaires et semblables et pourra accomplir toutes les opérations mobilières et immobilières, commerciales et
industrielles, financières et économiques, y compris l’acceptation et la prestation de cautions actives et passives, avec ou
sans garanties réelles, la stipulation d’emprunts, même hypothécaires, la concession d’hypothèques et tout ce qui est
nécessaire pour la réalisation des objets cités ci-dessus.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de ITL 99.000.000,- (quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes),

représenté par 990 (neuf cent quatre-vingt-dix) parts sociales d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires
italiennes) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- COMPAGNIE CAUZIONI S.r.l., quatre cent quatre-vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………

485

2.- Monsieur Pietro Franciosini, cinq cent cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………

505

Total: neuf cent quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

990

Art. 6.  Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la sociétés ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 11.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir .au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointes de 2 (deux) gérants.

Art. 12.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 13.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

31531

Art. 17.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 18.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 20.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Troisième résolution 

Les associés ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas van Werveke.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pietro Franciosini, administrateur de société, demeurant à I-Rome (Italie), 43, Via della Lega Lombarda.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir des lires italiennes, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembour-
geois ou d’un multiple.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(27643/211/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

G.B.F. MARCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue N. van Werveke.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Sophia Borghese, demeurant à Rome (Italie), Via Del Casale Della Crescenza, 1/A.
2) COMPAGNIA CAUZIONI S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à I-Rome (Italie),

337, Corso Vittorio Emanuele II, inscrite au registre de commerce de Rome sous le numéro 8129/84, C.F. 06764880586.

3) Monsieur Pietro Franciosini, administrateur de société, demeurant à I-Rome (Italie), 43, Via della Lega Lombarda.
Tous trois ici représentés par Monsieur René Thill, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu de trois procura-

tions sous seing privé lui délivrées, lesquelles signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être enre-
gistrées en même temps que lui.

Lequels comparants, représentés comme prémentionné, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit italien G.B.F. MARCON S.R.L. avec siège

social à Rome (Italie), Via Vibio Mariano 78, constituée par acte du notaire Mario Lupi, notaire de résidence à Rome en
date du 1

er

août 1984, inscrite au registre du commerce de Rome sous le numéro 5947/84, C.F. 06637370583;

- que le capital social de la société est fixé à ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes), entièrement

libéré;

- que les comparants sub 1, 2 et 3 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La décision de transférer le siège social de Rome à Luxembourg, prise lors de l’assemblée générale extraordinaire des

associés, tenue à Rome par-devant le notaire Riccardo De Corato, prénommé, en date du 18 juin 1997, est réitérée et
confirmée par la présente assemblée.

31532

Une traduction française de ladite assemblée générale extraordinaire, signée ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

<i>Deuxième résolution

Les associés avaient décidé, lors de ladite assemblée générale extraordinaire, de modifier l’objet social de la société,

lequel aura la teneur suivante:

«La société a pour objet:
- la vente, l’achat, l’administration, la gestion, l’exploitation de patrimoines immobiliers en général et d’entreprises

agricoles en particulier, la prise en charge de ces entreprises et de tout autre patrimoine immobilier en gestion et en
location;

- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation d’objets d’art.
La société pourra prendre, comme activités secondaires, des participations, des intérêts dans d’autres sociétés ayant

des objectifs analogues, complémentaires et semblables et pourra accomplir toutes les opérations financières, indus-
trielles, commerciales, tant mobilières qu’immobilières, nécessaires à l’exercice de l’objet social.»

Cette décision est réitérée et conformée entièrement par la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Les associés décident la refonte totale des statuts, et leur adaptation aux exigences des lois luxembourgeoises; ils

auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. ll existe entre les propriétaires actuels des parts et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

La société prend la dénomination de G.B.F. MARCON, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Des filiales pourront être créées ailleurs, même à l’étranger, dans le respect de la loi.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet:
- la vente, l’achat, l’administration, la gestion, l’exploitation de patrimoines immobiliers en général et d’entreprises

agricoles en particulier, la prise en charge de ces entreprises et de tout autre patrimoine immobilier en gestion et en
location;

- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation d’objets d’art.
La société pourra prendre, comme activités secondaires, des participations, des intérêts dans d’autres sociétés ayant

des objectifs analogues, complémentaires et semblables et pourra accomplir toutes les opérations financières, indus-
trielles, commerciales, tant mobilières qu’immobilières, nécessaires à l’exercice de l’objet social.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes), représenté

par 700 (sept cents) parts sociales d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Sophia Borghese, deux cent quatre-vingt-sept parts sociales …………………………………………………………………

287

2.- COMPAGNIE CAUZIONI S.r.l., trois cent quarante-trois parts sociales ……………………………………………………………

343

3.- Monsieur Pietro Franciosini, soixante-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………

   70

Total: sept cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

Art. 6.  Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la sociétés ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 11.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

31533

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 12.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 13.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 17.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 18.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent 
(5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 20.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Quatrième résolution 

Les associés ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas van Werveke.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pietro Franciosini, administrateur de société, demeurant à I-Rome (Italie), 43, Via della Lega Lombarda.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à cinquante mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir lires italiennes, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois
ou d’un multiple.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(27644/211/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

BEIM BOPA, , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 2, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 21.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27676/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31534

AFROCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 21.829.

—

<i>Extrait des minutes de la séance du conseil d’administration du 21 avril 1998

Le siège social est transféré de L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27656/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

ALTERNATIVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.895.

—

<i>Extrait des minutes du procès-verbal du Conseil d’Administration du 19 juin 1998

Après délibération, le Conseil décide de désigner comme administrateur Monsieur Maurice Houssa, employé privé

demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean-Louis Gueydon de Dives, démissionnaire, dont il
terminera le mandat.

ALTERNATIVE HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27658/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

APARTHOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.802.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 avril 1998

L’Assemblée Générale Extraordinaire a prononcé la clôture de la liquidation de la société.

J.-L. Bouzin

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27659/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

ARATEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.142.

—

Le bilan au 31 décembre 19997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF (11.903,40)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(27660/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.640.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

(27695/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31535

ARY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.732.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juin 1998, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARY HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27661/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

ATIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.956.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juin 1998, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
Marc Muller, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg, a été coopté en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATIM HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27662/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

AURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 59, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(27663/529/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 53.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, le rapport de gestion au 31 décembre 1997 et la liste des administrateurs au 24 avril

1998 enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 34, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG

J. Prüm

<i>Président

(27667/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

31536

---

Document Outline

S O M M A I R E

SERVECOR INTERNATIONAL S.A.

SMURF HOLDING S.A.

SOCIETE AGROALIMENTAIRE S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE D’OUTRE MER

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A.

S.L.E.C.I.

STATE STREET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

STATE STREET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

STOCKTON S.A.

SULTI LUX

SULTI LUX

TELMA IMMOBILIERE S.A.

SUN CORPORATION

THACHA S.A.

TRAFIM S.A.

T.R.H. Société Anonyme. 

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A.

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A.

VALDIVIA

VALS

VALS

ALIA INVESTISSEMENTS S.A.

VB LUX

VIKING RIVER CRUISES S.A.

WAMSER-ENERGIE- UND UMWELTTECHNIK INGENIEURGESELLSCHAFT

WAMSER-ENERGIE- UND UMWELTTECHNIK INGENIEURGESELLSCHAFT

V.I.T.

A.F.’ 98 S.A.

XACAT INVESTMENTS

ZENDER INTERNATIONAL S.A.

AUGESONS FINANCE S.A.

AUGESONS FINANCE S.A.

AUGESONS FINANCE S.A.

AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES S.A.

BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A.

DISTRIPRO S.A.

COMPAGNIA CAUZIONI

ENTREPRISE RAZEL FRERES

FESTON INVESTISSEMENTS S.A.

G.B.F.

G.B.F. MARCON

BEIM BOPA

AFROCOM INTERNATIONAL S.A.

ALTERNATIVE HOLDINGS S.A.

APARTHOTEL INTERNATIONAL S.A.

ARATEA S.A.

COFAL

ARY HOLDING S.A.

ATIM HOLDING S.A.

AURA HOLDING S.A.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG.