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31105

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 649

14 septembre 1998

S O M M A I R E

Audiex S.A., Luxembourg …………………………………… page

31127

(La) Coiffe II, S.à r.l., Dalheim …………………………………………

31132

E.S.G.,  Europäisches Sicherheitsglas Kontor  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

31106

European  Public  Policy  Advisers  Group S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

31106

Exambela S.A., Luxembourg ……………………………………………

31106

Filtec, S.à r.l., Luxemburg …………………………………

31111

,

31112

Financière Trois G. S.A., Luxembourg…………………………

31106

Financial Trusters & Factors Corporation S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

31108

Fina Strassen, S.à r.l., Strassen…………………………………………

31107

Fleur de Lys S.A., Luxembourg ………………………………………

31108

Franclada S.A., Luxembourg ……………………………………………

31106

Frankfurter Volksbank eG, Niederlassung Luxem-

burg, Luxemburg ………………………………………………………………

31112

Frigilux S.A. ………………………………………………………………………………

31109

Fructilux, Sicav, Luxembourg …………………………

31109

,

31110

Frühling S.A.H., Luxembourg …………………………

31110

,

31111

Fugato S.A., Luxembourg …………………………………………………

31112

Garage des Trois Frontières, S.à r.l., Pétange …………

31113

Garanti Bank (Luxembourg Branch), Luxembg……

31113

Gaza Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

31112

Gelins S.A., Senningerberg…………………………………………………

31113

Gestec Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

31114

Greenfin Holding S.A., Luxembourg ……………

31114

,

31115

Green Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

31114

Guam S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

31114

G.W.L. Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

31119

Harrisson & Heyer Associates S.A., Altwies ……………

31117

Heather Holding S.A., Luxembourg………………………………

31115

(Les)  Héliciculteurs Luxembourgeois, S.à r.l.,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

31132

Hiéroglyphe Design, S.à r.l., Luxembourg …………………

31116

H2O  Investissements et  Finance  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

31117

,

31118

I.A.L., GmbH, Luxembourg ………………………………………………

31119

Illinois S.A., Luxembourg ……………………………………………………

31119

Immobilière Match S.A., Strassen …………………………………

31120

Indocam  Asian  Growth  Management  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………

31123

,

31124

Industrial Venturers Europe S.A., Mamer …………………

31120

ING INT, ING International, Sicav, Strassen ……………

31120

Inhalux S.A., Luxembourg …………………………………

31116

,

31117

Insurance & Reinsurance Consultant Agency S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

31127

Intercontinental Stock Exchange, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

31127

Intrawest Luxembourg S.A., Luxembourg

31120

,

31123

IPI - Investissement et Partenariat Industriel S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………

31125

,

31126

Itaca S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31119

Jalfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31126

Japan Dynamic Fund, Sicav, Luxembourg …………………

31131

Jouets Jactal, S.à r.l., Foetz …………………………………………………

31128

Juniper Investment S.A., Luxembourg…………

31128

,

31130

Kowa S.A., Luxembourg………………………………………………………

31132

Labora, S.à r.l., Steinsel ………………………………………

31130

,

31131

LDR S.A., Luxembourg ………………………………………………………

31132

Letzeburger Liesmapp, S.à r.l., Dudelange ………………

31133

Linden Investment S.A., Luxembourg …………

31133

,

31135

Logana Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31133

Logana Immobilien S.A., Luxembourg…………………………

31133

Luce Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

31135

Lumax International Holding S.A., Luxbg

31136

,

31137

Lumec S.A., Luxembourg……………………………………………………

31137

Luxaviation S.A., Findel ………………………………………………………

31131

Luxembourger Kapitalanlagegesellschaft S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

31138

Luxinter Ré S.A., Senningerberg ……………………………………

31138

Manico (Holdings) S.A., Luxembourg …………………………

31139

Motwit S.A., Luxembourg …………………………………………………

31139

MR Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

31139

M.V.S., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

31136

N.A.P.I. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31138

Naftofina Holding S.A., Luxembourg ……………………………

31139

Navarino S.A., Luxembourg ………………………………………………

31140

New England Capital S.A., Luxembourg ……………………

31139

Norfin Réassurance S.A., Senningerberg ……………………

31140

North Atlantic Financial Holdings S.A., Luxembg

31141

Novophalt Overseas S.A., Luxembourg ………………………

31141

Novophalt S.A., Luxembourg……………………………………………

31141

Oceana Holding S.A., Luxembourg ………………………………

31140

Opera Prima S.A., Strassen ………………………………………………

31135

Overseas Company Registration Agents (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………

31140

Palais de l’Outillage, S.à r.l., Luxembourg …………………

31141

Palazzo Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

31143

Polichem S.A., Luxembourg ……………………………

31145

,

31146

Proceram S.A., Luxembourg ……………………………

31141

,

31142

Procera S.A., Luxembourg…………………………………………………

31142

Profilux S.A., Capellen …………………………………………………………

31147

Profilux II S.A., Capellen ……………………………………………………

31148

Publicité et Média S.A., Luxembourg……………………………

31146

Publi-Graphics Holding S.A., Luxembourg…………………

31146

RB Investissements S.A., Luxembourg…………………………

31150

RB Patrimonium S.A., Luxembourg………………………………

31150

Rea Fin S.A., Senningerberg………………………………………………

31152

S.A.F.E. S.A., Luxembourg …………………………………………………

31152

Santana Invest, S.à r.l., Hesperange ………………………………

31132

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

31149

Security Capital (EU) Management S.A., Luxembg

31149

Segemil S.A., Luxembourg…………………………………………………

31149

SEIF, Société Européenne d’Investissement Finan-

cier S.A., Luxembourg ……………………………………

31151

,

31152

Sibiti S.A., Luxembourg-Strassen …………………

31150

,

31151

Socal, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

31147

Sodures, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

31147

E.S.G., EUROPÄISCHES SICHERHEITSGLAS KONTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 42.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(27029/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.722.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 18 juin 1998 au siège social de la société que la

résolution suivante a été prise:

L’assemblée a décidé de nommer les administrateurs suivants jusqu’en 2000:
- Monsieur Per Utterback, administrateur de société, demeurant à Stockholm (Suède);
- Madame Elisabeth Spencer, administrateur de société, demeurant à Churt, (Grande-Bretagne)
L’assemblée a décidé de nommer l’administrateur suivant jusqu’en 1999:
- Monsieur Laurent Chokouale-Datou, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, (Belgique)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour EUROPEAN PUBLIC POLICY

<i>ADVISERS GROUP S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(27030/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

EXAMBELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.422.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société EXAMBELA S.A.

Signature

(27031/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FINANCIERE TROIS G., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.946.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FINANCIERE TROIS G.

Signature

(27038/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FRANCLADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.393.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FRANCLADA S.A.

Signature

(27040/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31106

FINA STRASSEN, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Strassen, 4, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.715.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur François Wallenborn, employé privé, demeurant à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale.
Lequel comparant déclare être, en vertu d’une cession de parts sous seing privé à la valeur nominale, le seul associé

de la société à responsabilité limitée unipersonnelle FINA STRASSEN (anc. WALLENBORN III), avec siège social à
Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 novembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 25 janvier 1994, numéro 30.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 décembre

1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 4 mai 1995, numéro 229.

L’associé unique prie le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique donne décharge aux gérants administratifs, Mademoiselle Martine Mehlen et Monsieur Paul Salhani.
Il reste seul et unique gérant de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts sous seing privé, l’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter la

refonte des statuts comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni personnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une station d’essences, la vente d’huiles et graisses pour véhicules

automoteurs, ainsi que l’exploitation d’un commerce d’épicerie et tous les accessoires de la branche.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.  La société prend la dénomination de FlNA STRASSEN.
Art. 4.  Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l’associé unique.
Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- Flux), représenté

par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- Flux) chacune.

Art. 7.  Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quel que motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel (s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11.  L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

31107

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

telle que modifiée, s’appliquent.

<i>Déclaration

L’associé unique entend donner à la résolution qui précède effet au 31 décembre 1997.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Wallenborn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 mai 1998, vol. 405, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 1998.

E. Schroeder.

(27036/228/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FINANCIAL TRUSTERS &amp; FACTORS CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.911.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 6 mai 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………

1.343.017,- LUF

- Résultats reportés……………………………………………………………………

4.068.141,- LUF

Total disponible …………………………………………………………………………

5.411.158,- LUF

AFFECTATION 1997

- Dotation à la réserve légale …………………………………………………

0,- LUF

- Distribution de dividendes ……………………………………………………

2.000.000,- LUF

- Résultats reportés……………………………………………………………………

3.411.158,- LUF

Total ………………………………………………………………………………………………

5.411.158,- LUF

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- M. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- M. Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
- M. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

<i>Experts Comptables &amp; Fiscaux

<i>Réviseurs d’Entreprises

(27037/592/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FLEUR DE LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.947.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la société

<i>FLEUR DE LYS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(27039/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31108

FRIGILUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.304.

<i>Extrait des minutes des Assemblées Générales extraordinaires tenues en date du 7 mai 1998

1. L’assemblée décide de mettre fin au mandat de Monsieur Duwez en tant qu’administrateur de la société.
2. L’assemblée décide de procéder à la fermeture de son établissement stable en Belgique, Avenue Reine Astrid, 1,

B-1440 Wauthier-Braine.

3. L’assemblée prend acte de la démission de M. J. Brihay et de R. Verhoeven en tant qu’administrateur de la société.
4. L’assemblée nomme en tant qu’administrateurs de la société:
QUALITY REFRIGERATION MANUFACTURERS Ltd - Dublin - Ireland représentée par Monsieur N. Foley;
Monsieur J. W. Grassick - La Colonette à Sark;
Monsieur S. P. Elmont - La Frégondee à Sark.
Les mandats des administrateurs nouvellement nommés prennent cours le 8 mai 1998 pour se terminer avec

l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

<i>Experts-comptables

<i>Réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27042/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.728.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanen, agissant en renplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’investissement à capital variable FRUCTILUX,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 octobre 1987, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 340 du 24 novembre 1987 et dont les statuts furent modifiés suivant actes notariés, en date du 14
novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil C numéro 380 du 20 décembre 1989 et en date du 26 septembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 2 du 2 janvier 1998.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Yannick Kaufman, employé privé, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Erwan Corlay, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Muriel Tixier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Ajout à l’article 18 des statuts d’un texte de la teneur suivante: «L’Assemblée Générale peut allouer aux Adminis-

trateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle au titre de tantième et/ou jetons de présence, dont
le montant est porté aux frais généraux de la société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être indemnisés des dépenses engagées pour la société dans la mesure où

celles-ci sont jugées raisonnables par le Conseil d’Administration.

Les rémunérations éventuelles du Président, des Administrateurs, du secrétaire du Conseil d’Administration, des

délégués du Conseil, Directeurs, Fondés de pouvoirs, sont déterminés par le Conseil d’Administration.

2. Divers.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications contenant l’ordre du jour

faites au Mémorial C, au Letzebuerger Journal et au Tageblatt Zeitung des 30 avril 1998 et 18 mai 1998.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

IV. - Qu’il résulte de la liste de présence que 22.634 actions seulement sont représentées.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire Gérard Lecuit, en date du 24 avril

1998 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

31109

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 18 des statuts un texte de la teneur suivante: «L’Assemblée Générale peut

allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle au titre de tantième et/ou jetons
de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre
ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être indemnisés des dépenses engagées pour la société dans la mesure ou

celles-ci sont jugées raisonnables par le Conseil d’Administration.

Les rémunérations éventuelles du Président, du secrétaire du Conseil d’Administration, des délégués du Conseil,

Directeurs, Fondés de pouvoirs, sont déterminés par le Conseil d’Administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Kaufman, E. Corlay, M. Tixier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 29 juin 1998.

G. Lecuit.

(27043/220/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg,.

R. C. Luxembourg B 26.728.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 29 juin 1998.

G. Lecuit.

(27044/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FRÜHLING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FRÜHLING, avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 août 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 676 du 3 décembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe De Patoul, employé privé, L-2210 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Blanca Torrente, employée privée, L-2210 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sandrine Lemercie employée privée, L-2210 Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de la libération intégrale des mille trois cents (1.300) actions émises lors de la constitution de la

société en date du 21 août 1997.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de neuf millions de francs (9.000.000,-) par apport en espèces, pour

le porter de son montant actuel de treize millions de francs (13.000.000,-) à vingt-deux millions de francs 
(22.000.000,-) par l’émission de neuf cents (900) actions nouvelles.

3.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
4.- Augmentation du capital social autorisé à concurrence dix millions de francs (10.000.000,- LUF) pour le porter de

son montant actuel de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) à trente millions de francs (30.000.000,- LUF).

5.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

31110

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les mille trois cents (1.300) actions émises lors de la constitution de la société en date du

21 août 1997, sont actuellement entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions de francs (9.000.000,- LUF), par

apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de treize millions de francs (13.000.000,- LUF) à vingt-deux
millions de francs (22.000.000,- LUF) par l’émission de neuf cents (900) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

<i>Troisième résolution

Les neuf cents (900) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces par les

actionnaires fondateurs, de sorte que la somme de neuf millions de francs (9.000.000,- LUF) se trouve à la disposition
de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social autorisé à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) à trente millions de francs
(30.000.000,- LUF).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois alinéa 1 et alinéa 3 des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1. Le capital social est fixé à vingt deux millions de francs (22.000.000,- LUF), représenté par deux

mille deux cents (2.200) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

«

Art. 3. Alinéa 3. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son

montant actuel à trente millions de francs (30.000.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent quarante mille francs (140.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. De Patoul, B. Torrente, S. Lemercier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 1998, vol. 405, fol. 46, case 7. – Reçu 90.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 mai 1998.

E. Schroeder.

(27045/228/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FRÜHLING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 juin 1998.

E. Schroeder.

(27046/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FILTEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2163 Luxemburg, 29, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 52.035.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts FISOTEC A.G., mit Sitz in CH-Zug,
hier vertreten durch Herrn Joseph Treis, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïen-

cerie, auf Grund einer beigefügten Vollmacht.

Der Komparent erklärt auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift zum Nominalwert, alleiniger Gesell-

schafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FILTEC, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 16. August 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C vom 26. Oktober 1995, Nummer 548.

Der Komparent bittet den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkunden:

31111

Auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift zum Nominalwert, sind alle Anteile nun gehalten von der

Gesellschaft FISOTEC A.G. und der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 5, Absatz 3 der Satzung abzuändern und
ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Absatz 3. Alle Anteile wurden gezeichnet von FISOTEC A.G., mit Sitz in CH-Zug.»
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 1998, vol. 405, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Mersch, den 24. April 1998.

E. Schroeder.

(27032/228/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FILTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 juin 1998.

E. Schroeder.

(27033/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FRANKFURTER VOLKSBANK eG, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 36, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 42.026.

Der Jahresabschluß der FRANKFURTER VOLKSBANK eG, Frankfurt, für das Geschäftsjahr 1997 wurde am 29. Juni

1998 unter vol. 509, fol. 6, case 10, registriert und beim Handelsregister hinterlegt.
(27041/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FUGATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.998.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour FUGATO S.A.

Signature

(27047/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

FUGATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.998.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour FUGATO S.A.

Signature

(27048/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

GAZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.019.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet.

GAZA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

(27052/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31112

GARAGE DES TROIS FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4701 Pétange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 48.642.

Le bilan au 12 mai 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1998, vol. 310, fol. 18, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour GARAGE DES TROIS FRONTIERES, S.à r.l.

(27049/597/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

GARANTI BANK, (LUXEMBOURG BRANCH).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.704.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

M. Agabeyoglu

J. Lemaire

(27050/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

GARANTI BANK, (LUXEMBOURG BRANCH).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.704.

<i>Informations relatives à la succursale de TURKYE GARANTI BANKASIA.S.

<i>63, Büyükdene Caddesi, Maslak, 80670 Istanbul/Turquie

- Publication des statuts au Mémorial du 16 Octobre 1993 pages 23196 à 23201.
- Direction de la succursale:
M. Murat Agabeyoglu, Branch Manager
M. Jean Lemaire, Local Manager
- Répartition des bénéfices de la succursale en 1997:
Résultat net USD 967.700,-
Réserve légale USD 48.385,-
Enregistré à Luxembourg, vol. 509, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27051/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

GELINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.199.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(27053/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

GELINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.199.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 juin 1998

<i>Nomination

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE FIDUCIAIRE est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27054/689/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31113

GESTEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 19, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 57.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la S.A. GESTEC LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27055/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

GREEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.633.

Le bilan au 31 décembre 1997 approuvé par l’Assemblée Générale du 16 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 2

juillet 1998, vol. 508, fol. 24, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(27060/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

GUAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.360.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 28

mai 1998, enregistré à  Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, volume 835, folio 7, case 5, que la société anonyme holding
GUAM S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.360, constituée suivant acte reçu en date du 28 juillet 1994,
publié au Mémorial C, numéro 474 du 22 novembre 1994, au capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding GUAM
S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 juin 1998.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(27061/239/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

GREENFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, auquel dernier restera la présente minute.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société GREENFIN HOLDING S.A,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 8 avril 1998, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I. - GREENFIN HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 297 du 13 juin 1997.

II. - Le capital souscrit de la société est de quarante mille US dollars (40.000,- USD), représenté par quatre cents (400)

actions de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital à concurrence

de quatre cent soixante mille US dollars (460.000,- USD) pour le porter de son montant initial de quarante mille US
dollars (40.000,- USD) à cinq cent mille US dollars (500.000,- USD) par l’émission de quatre mille six cents (4.600)
actions de cent US dollars (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence,

31114

il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs
fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déter-
miner les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à
arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 15 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 8 avril 1998, le conseil a décidé de procéder à une

première tranche d’augmentation de capital par la souscription de mille huit cents (1.800) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve
augmenté à concurrence de cent quatre-vingt mille US dollars (180.000,- USD) et passe de quarante mille US dollars
(40.000,- USD) à deux cent vingt mille US dollars (220.000,- USD).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces et souscrites par la société C.C.M (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

IV. - Suite à cette augmentation de capital, l’article 3, premier alinéa des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille US dollars (220.000,- USD), divisé en deux mille

deux cent (2.200) actions de cent US dollars (100,- USD) chacune.»

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à six millions sept cent

cinquante-neuf mille cent quatre-vingts francs luxembourgeois (6.759.180,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 20 avril 1998, vol. 405, fol. 40, case 6. – Reçu 67.592 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 mai 1998.

E. Schroeder.

(27058/228/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

GREENFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 juin 1998.

E. Schroeder.

(27059/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

HEATHER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.017.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEATHER HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Junglinster en date du 11 mai 1970, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 139 du
22 août 1970.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Karin Marnach, employée privée, demeurant à Pétange.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à Athus (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présent assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
12 mai 1998 et 28 mai 1998,
- au journal Letzeburger Journal, en date des: 
12 mai 1998 et 28 mai 1998,
- au journal Tageblatt, en date des:
12 mai 1998 et 28 mai 1998.

31115

II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur huit mille (8.000) actions en circulation, une (1) action est présente

ou représentée à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assembée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 11 mai 1998 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé à l’unanimité les différents points et

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart

(B).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise. Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription
d’office; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans
paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêche-
ments.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Fasbender, K. Marnach, J. Hubert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 1998, vol. 405, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juin 1998.

E. Schroeder.

(27067/228/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

HIEROGLYPHE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 39.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. HIEROGLYPHE DESIGN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27068/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

INHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.678.

Le bilan au 30 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

<i>Pour INHALUX S.A.

Signature

(27074/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31116

INHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.678.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 27 mai 1998 que:
1) Les mandats des trois administrateurs, Monsieur John Weber, Monsieur Jean-Marie Theis et Monsieur André

Heusbourg ont été reconduits pour une période de six ans.

2) Monsieurs Guido Haeck, demeurant à B-8050 Wingene, Heeremerstraat, 2A, a été nommé quatrième adminis-

trateur de la société.

3) Le mandat du commissaire aux comptes, la société civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, a été

reconduit pour une période de six ans.

4) Les mandats des quatre administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale statuant sur les comptes annuels 2003.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27075/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

HARRISSON &amp; HEYER ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 20, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.061.

Conformément aux courriers du 30 octobre 1997 et du 14 novembre 1997 le commissaire aux comptes de la société

a démissionné avec effet au 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27066/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.449.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H20 INVESTISSEMENTS ET

FINANCE S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 447

du 30 septembre 1993,

les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

avril 1998,

non encore publié.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Obercorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les neuf mille sept

cents (9.700) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de neuf millions sept cent mille francs français (FRF 9.700.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de cinq millions six cent cinquante mille francs français (FRF 5.650.000,-) pour le

porter de son montant actuel de neuf millions sept cent mille francs français (FRF 9.700.000,-) à quinze millions trois cent
cinquante mille francs français (FRF 15.350.000,-), par la création de cinq mille six cent cinquante (5.650) actions
nouvelles de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de cinq millions six cent cinquante mille francs
français (FRF 5.650.000,-);

31117

b) Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par:
Monsieur Bernard Merlin ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.535
Monsieur Jean-Marc Merlin ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.115
d) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq millions six cent cinquante mille francs français (5.650.000,-)

pour le porter de son montant actuel de neuf millions sept cent mille francs français (FRF 9.700.000,-) à quinze millions
trois cent cinquante mille francs français (15.350.000,-), par la création de cinq mille six cent cinquante (5.650) actions
nouvelles de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de cinq millions six cent cinquante mille francs
français (FRF 5.650.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant sont intervenus au présent acte:
1. - Monsieur Bernard Merlin, architecte, demeurant à F-69003 Lyon, 100, avenue de Saxe,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée aux présentes,
lequel intervenant déclare souscrire au nom de son mandant mille cinq cent trente-cinq (1.535) actions nouvellement

émises;

2. - Monsieur Jean-Marc Merlin, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 7, avenue Coquelin,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée aux présentes,
lequel intervenant déclare souscrire au nom de son mandant quatre mille cent quinze (4.115) actions nouvellement

émises.

L’assemblée accepte la souscription de 1.535 actions nouvelles par Monsieur Bernard Merlin, préqualifié et la

souscription de 4.115 actions nouvelles par Monsieur Jean-Marc Merlin, préqualifié.

Les cinq mille six cent cinquante (5.650) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq millions six cent cinquante mille francs français (FRF 5.650.000,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 3. 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à quinze millions trois cent cinquante mille francs français (FRF

15.350.000,-), représenté par quinze mille trois cent cinquante (15.350) actions d’une valeur nominale de mille francs
français (FRF 1.000,-) chacune.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à quatre cent vingt mille francs (420.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé:E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 842, fol. 40, case 9. – Reçu 34.537 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998.

F. Kesseler.

(27064/219/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.449.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998.

F. Kesseler.

(27065/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31118

G.W.L. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.616.

Le bilan au 31 décembre 1997 approuvé par l’Assemblée Générale du 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 2

juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(27062/717/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

G.W.L. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.616.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

Les mandats de Madame Inger Mariann Ljungholm, administrateur, Monsieur Gosta Vilhelm Ljungholm, adminis-

trateur-délégué et Monsieur Brar Benny Ljungholm, administrateur, et le mandat de Monsieur Marc Muller, Commis-
saire aux Comptes, ont été reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour G.W.L. INVEST S.A.

Signatures

<i>Mandataires

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27063/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

I.A.L., G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(27069/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ILLINOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.921.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société ILLINOIS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(27070/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………

LUF (134.690,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signature.

(27085/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31119

IMMOBILIERE MATCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 21.813.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 17 juin 1998 à Strassen

Le mandat de Commissaire de la COMPAGNIE DE REVISION est renouvelé pour une période d’un an, expirant à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Jean-Marc Heynderickx et Adrien Segantini viennent à expiration à l’issue

de la présente assemblée générale.

L’assemblée décide de renouveler les mandats de Messieurs Jean-Marc Heynderickx et Adrien Segantini pour une

période de trois ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

A. Segantini

J.-M. Heynderickx

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Capellen, le 2 juillet 1998, vol. 133, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(27071/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

INDUSTRIAL VENTURERS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.373.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 1

er

juillet 1998.

(27072/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ING INT, ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 47.586.

Statuts coordonés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(27073/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.994.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established at 4, rue Jean Monnet, L-2189 Luxem-

bourg under the denomination of INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., pursuant to a deed by Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, dated 3rd April, 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions’

The meeting was presided by Mr John Currie, corporate executive, residing at 1620 Orkney Place, North Vancouver,

V7H 2Z1 British Columbia, Canada.

There was appointed as secretary Mr Chris Gimpel, corporate executive, residing at 309 Cambridge Way, Port

Moody, British Columbia and Mrs Yolande Klijn, bank employee, residing at 9, rue Hard, 4970 Bettange-sur-Mess, as
scrutineer.

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an atten-

dance list, signed by the Chairman, the Secretary and Scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
attached to this document to be filed with the Registration authorities.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

II) As appears from the said attendance list, all twenty thousand (20,000) shares in issue are present or represented

at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III) The agenda of the meeting contains the following resolution:
1) Increase of the corporate capital from its present amount of forty thousand US dollars (40,000.- USD) to two

hundred million forty thousand US dollars (USD 200,040,000.-) by the issue of one hundred million (100,000,000) new
shares of a par value of two US dollars (USD 2.-) each.

31120

2) Subscription and payment by contribution in kind for all the new shares by INTRAWEST CORPORATION, a

company organized under the laws of the Province of British Columbia, Canada and having its registered office at Pacific
Centre, Suite 1300, 777 Dunsmuir Street, Vancouver, British Columbia, Canada.

Consequently, amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read: «The corporate capital is set at

two hundred million and forty thousand US dollars (USD 200,040,000.-) consisting of hundred million twenty thousand
(100,020,000) shares of a par value of two US dollars (USD 2.-) per share. The shares are all fully paid up.»

After approval of the foregoing agenda, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued capital from forty thousand US dollars (USD 40,000.-) to two hundred million

forty thousand US dollars (USD 200,040,000.-) by the issue of one hundred million (100,000,000) fully paid new shares
of a par value of two US dollars (USD 2.-) each.

With the approval of all shareholders all the new shares referred to above have been subscribed by INTRAWEST

CORPORATION, a company organized under the laws of the Province of British Columbia, Canada and having its
registered office at Pacific Centre, Suite 1300, 777 Dunsmuir Street, Vancouver, British Columbia, Canada.

The contribution made by INTRAWEST CORPORATION against the issuance of the shares in INTRAWEST

LUXEMBOURG S.A. consists of a contribution in kind of two thousand (2,000) shares with a nominal value of ten
Canadian dollars (CAD 10) each in INTRAWEST (GIBRALTAR) LIMITED, a company with a share capital divided into
shares, organized under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road P.O. Box 199,
Gibraltar, such shares constituting one hundred per cent of the shares in issue of such company.

The above contribution is valued at two hundred million US dollars (USD 200,000,000)
The above contribution in kind has been examined by KPMG AUDIT, acting through Mr Dennis Robertson and Mr

Vincent Dogs, authorized auditors, pursuant to a report dated June 3rd 1998, which shall remain attached to this deed
to be submitted with it to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of capital, the meeting resolved to amend Article 5, 1st paragraph so as to read

as follows:

«The corporate capital is set at two hundred million forty thousand US dollars (USD 200,040,000.-) consisting of one

hundred million twenty thousand (100,020,000) shares of a par value of two US dollars (USD 2.-) per share. The shares
are all fully paid up.»

There being no further business for the meeting the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at three hundred thousand Luxembourg francs (LUF 300,000.-).

Because the contribution of the two thousand (2,000) ordinary shares represents 100 per cent of the issued shares

of INTRAWEST (GIBRALTAR) LIMITED, a company with a capital divided into shares incorporated in Gibraltar,
European Union, the notary refers to article 4-2 of the Law dated 29th December 1971, which provides for capital tax
exemption.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergences between the English and French text, the English version of it will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie et ayant son siège social à 4, rue Jean

Monnet, L-2189 Luxembourg, sous la dénomination de INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 3 avril 1998, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Currie, cadre, demeurant au 1620 Orkney Place, North Vancouver, V7H

2Z1 British Columbia, Canada.

Monsieur Chris Gimpel, cadre, demeurant à 309 Cambridge Way, Port Moody, British Columbia, est nommé Secré-

taire et Madame Yolande Klijn, employée de banque, demeurant à 9, rue Hard, 4970 Bettange-sur-Mess est appelée aux
fonctions de Scrutateur.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter que:

I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le Président, le Secrétaire et Scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

31121

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions en circulation sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de son montant actuel de quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-) pour

le porter à deux cents millions quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 200.040.000,-) par l’émission de cent millions
(100.000.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.

Souscription et libération par apport en nature de toutes les actions nouvelles par INTRAWEST CORPORATION,

une société de droit de la province de British Columbia, Canada, établie et ayant son siège social à Pacific Center, Suite
1300, 777 Dunsmuir Street, Vancouver, British Columbia, Canada.

2) Par conséquent, modification de l’article cinq des statuts de façon à lire:
«Le capital social est de deux cents millions quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 200.040.000,-), représenté par

cent millions vingt mille (100.020.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) par action.
Les actions sont entièrement libérées.»

Après que l’ordre du jour ci-dessus fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital de la Société de quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-) pour le

porter à deux cents millions quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 200.040.000,-) par l’émission de cent millions
(100.000.000) actions nouvelles entièrement libérées d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-)
chacune.

Moyennant l’approbation de tous les actionnaires, toutes les actions nouvelles mentionnées ci-avant ont été

souscrites par INTRAWEST CORPORATION, une société de droit de la province de British Columbia, Canada, établie
et ayant son siège social à Pacific Center, Suite 1300, 777 Dunsmuir Street, Vancouver, British Columbia, Canada.

L’apport fait par INTRAWEST CORPORATION en rémunération de l’émission des actions de INTRAWEST

LUXEMBOURG S.A., représente un apport en nature de deux mille (2.000) actions avec une valeur nominale de dix
dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune de INTRAWEST (GIBRALTAR) LIMITED, une société de capitaux de droit
de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road, P.O. Box 199, Gibraltar, ces actions constituant cent pour-
cent des actions émises de cette société.

L’apport précité est évalués à deux cents millions dollars des Etats-Unis (USD 200.000.000,-).
Les apports en nature précités ont été examinés par KPMG AUDIT, agissant par Messieurs Dennis Robertson et

Vincent Dogs, réviseurs d’entreprises, dans un rapport daté du 3 juin 1998 qui restera annexé au présent acte pour être
soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement, dont la conclusion est comme suit:

«Basé sur les vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à

la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions émises en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier l’article 5, alinéa 1

er

des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la Société est fixé à deux cents millions quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 200.040.000,-), divisé

en cent millions vingt mille (100.020.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-). Les
actions sont entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s’élèvent à approximativement trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Comme l’apport des 2.000 actions ordinaires, représente 100 pour cent des actions émises par INTRAWEST

(GIBRALTAR) LIMITED, une société de capitaux constituée au Gibraltar, Union Européenne, le notaire se réfère à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, prévoyant une exemption du droit d’apport.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une verstion française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Currie, C. Gimpel, Y. Klijn, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

P. Frieders.

(27079/212/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31122

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.994.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

P. Frieders.

(27080/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

INDOCAM ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme,

(anc. ISA ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ISA ASIAN GROWTH MANAGEMENT

COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on the
16th of June 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 18th of July 1995, number
327.

The meeting was presided by Mrs Françoise Konrad, employée de banque, residing in Roussy-le-VilIage (F)
The chairman appointed as secretary Mrs Anne Felten, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Lovisa Eriksson, lawyer, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:

I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

The present meeting was convened by notices containing the agenda sent by letter to the shareholders on the 13th

of April 1998.

II. - It appears from the attendance list, that out of 5,000 shares in circulation, 5,000 shares are present or represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Modification of Article 1 of the Articles of Incorporation to change the name of the Company from ISA ASEAN

GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A. to INDOCAM ASEAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

2) Modification of Article 3 of the Articles of Incorporation to change the name of the Fund from ISA ASEAN

GROWTH FUND to INDOCAM ASEAN GROWTH FUND.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting decides to change the name of the Company from ISA ASEAN GROWTH

MANAGEMENT COMPANY to INDOCAM ASEAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

The meeting decides to amend article 1 of the Articles of Incorporation to read as foIlows:
«Art. 1. There exists a corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme under the name of

INDOCAM ASEAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A.»

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting decides to change the name of the Fund from ISA ASEAN GROWTH FUND to

INDOCAM ASEAN GROWTH FUND.

The meeting decides to amend article 3, first paragraph of the Articles of Incorporation to read as foIlows:
«Art. 3. First paragraph. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of

INDOCAM ASEAN GROWTH FUND, a mutual investment fund (the «Fund») and the issue of certificates or state-
ments of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, folIowed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, aIl of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

31123

S’est réunie I’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISA ASEAN GROWTH

MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 16 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 327 du 18 juillet 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Françoise Konrad, employée de banque, demeurant à Roussy-

le-ViIlage (F).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Lovisa Eriksson, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés par lettre aux actionnaires

nominatifs en date du 13 avril 1998.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 5.000 actions en circulation, 5.000 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 1

er

des statuts en vue de changer la dénomination de la société de ISA ASEAN GROWTH

MANAGEMENT COMPANY S.A. en INDOCAM ASEAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

2) Modification de l’article 3 des statuts en vue de changer la dénomination du Fonds de ISA ASEAN GROWTH

FUND en INDOCAM ASEAN GROWTH FUND.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de ISA ASEAN GROWTH

MANAGEMENT COMPANY en INDOCAM ASEAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de INDOCAM ASEAN

GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination du Fonds de ISA ASEAN GROWTH FUND

en INDOCAM ASEAN GROWTH FUND

L’assemblée décide de modifier l’article 3 al. 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 3 al. 1. L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de INDOCAM ASEAN

GROWTH FUND un fonds commun de placement (le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmation repré-
sentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, Ie

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Konrad, A. Felten, L. Eriksson, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 1998, vol. 405, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 juin 1998.

E. Schroeder.

(27083/228/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

INDOCAM ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 juin 1998.

E. Schroeder.

(27084/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31124

IPI - INVESTISSEMENT ET PARTENARIAT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.585.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de residence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IPI - INVESTISSEMENT ET

PARTENARIAT INDUSTRIEL S.A. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte,
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 340 du 16 juillet 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 54.585.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. - Changement de la devise du capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) en trente mille sept cents unités de compte européennes (ECU 30.700,-).

2. - Suppression de la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes de mille deux cent cinquante francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250,-) par action et fixation d’une nouvelle valeur nominale de trente virgule sept unités de compte
européennes (ECU 30,7) par action.

3. - Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre millions cinq cent mille et six unités de

compte européennes (ECU 4.500.006,-) pour le porter de son montant actuel de trente mille sept cents unités de
compte européennes (ECU 30.700,-) à quatre millions cinq cent trente mille sept cent six unités de compte européennes
(ECU 4.530.706.-), par la création et l’émission de cent quarante-six mille cinq cent quatre-vingts (146.580) actions
nouvelles d’une valeur nominale de trente virgule sept unités de compte européennes (ECU 30,7) chacune.

4. - Souscription et libération du capital social.
5. - Modification conséquente de l’article trois des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en unités

de compte européennes, de sorte que le capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000.-) sera dorénavant de trente mille sept cents unités de compte européennes (ECU 30.700.-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes de mille deux cent

cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par action et de fixer la nouvelle valeur nominale à trente virgule sept
unités de compte européennes (ECU 30,7) par action.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions cinq cent mille et six unités

de compte européennes (ECU 4.500.006,-), pour le porter de son montant actuel de trente mille sept cents unités de
compte européennes (ECU 30.700,-) à quatre millions cinq cent trente mille sept cent six unités de compte européennes
(ECU 4.530.706,-), par la création et l’émission de cent quarante-six mille cinq cent quatre-vingts (146.580) actions
nouvelles d’une valeur nominale de trente virgule sept unités de compte européennes (ECU 30,7) chacune, investies des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires

existants.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus les actionnaires existants, à savoir:
1. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 juin 1998,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,

31125

lequel intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire cent quarante-six mille cinq cent soixante-dix-

neuf (146.579) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de trente virgule sept unités de compte européennes
(ECU 30,7) chacune.

2. - ARGONNE INVESTISSEMENTS S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 juin 1998,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
lequel intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire une (1) action nouvellement émise, d’une valeur

nominale de trentevirgule sept unités de compte européennes (ECU 30,7).

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quatre millions cinq cent mille et six unités de compte européennes (ECU 4.500.006,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

Par suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent trente mille sept cent six unités de compte européennes

(ECU 4.530.706,-), divisé en cent quarante-sept mille cinq cent quatre-vingts (147.580) actions d’une valeur nominale de
trente virgule sept unités de compte européennes (ECU 30,7) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droit attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.200.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital social est évalué à cent quatre-vingt-trois millions six

cent mille deux cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 183.600.245,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Meunier, A. Prott, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 87, case 11. – Reçu 1.836.924 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

E. Schlesser.

(27081/227/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

IPI - INVESTISSEMENT ET PARTENARIAT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.585.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

E. Schlesser.

(27082/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

JALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.521.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………

LUF (134.686,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signature.

(27087/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31126

INSURANCE &amp; REINSURANCE CONSULTANT AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 461, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 59.615.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(27076/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

INSURANCE &amp; REINSURANCE CONSULTANT AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 461, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 59.615.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 24 avril 1998 lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 1997 et pour la période du 31 mai 1997 au 31 décembre 1997 sont

approuvés.

La perte de LUF 790.886,- dégagée au 31 décembre 1997 et pour la période du 31 mai 1997 au 31 décembre 1997

est reportée sur les exercices suivants.

La continuité de l’activité de la société est décidée (article 100 de la loi sur les sociétés commerciales).
La démission de Monsieur Pierre Nicolaides de ses fonctions d’administrateur est acceptée. Madame Francine Bock

est nommée en son remplacement et déclare accepter cette fonction d’administrateur pour l’année 1998.

Les administrateurs, et le commissaire aux comptes, Monsieur Patrick Sganzerla, obtiennent la décharge de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1997.

Le mandat des administrateurs restants, ainsi que celui du commissaire aux comptes, sont reconduits pour une année

supplémentaire.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

INSURANCE &amp; REINSURANCE CONSULTANT AGENCY S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27077/250/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

INTERCONTINENTAL STOCK EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.962.

La gérance de INTERCONTINENTAL STOCK EXCANGE, S.à r.l., à dater du 1

er

juillet 1998, est composée comme

suit:

1.- Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer.
2.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Carla Maria Alves Silva, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la seule signature d’un des trois gérants prénommés.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERCONTINENTAL STOCK EXCANGE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27078/553/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AUDIEX S.A., Société Anonyme,

(anc. ITOPHEN HOLDING S.A.)

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 62.518.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITOPHEN HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt, R. C. Luxembourg secton B numéro 62.518,
constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 240 du 14 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à Strassen.

31127

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Changement de la dénomination social de la société en AUDIEX S.A., et modification afférente du premier paragraphe

de l’article 1

er

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en AUDIEX S.A. et de modifier par conséquent le

premier paragraphe de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier paragraphe.  Il existe une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de

AUDIEX S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Bittler, H. Janssen, Y. Schmit, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

J. Elvinger

<i>Notaire

(27086/211/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

JOUETS JACTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 22.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(27089/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

JUNIPER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.852.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of JUNIPER INVESTMENT S.A., a société anonyme, having

its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, and entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number B 52.852.

The meeting is opened at 8.40 a.m.,
being in the chair, Mrs Marie-Laurence Lambert, employée, residing at Thionville (France),
who appoints as secretary Mr Francis Zeller, employé, residing at Rosière la Petite (Belgique).
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Heiliger, employé, residing at Fentange (Luxembourg).
All hereby present and accepting.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Appointment of the Chairman of the Meeting
2. Opening of the Meeting
3. Appointment of the Secretary to the Meeting, who will take the Minutes
4. Approval of the Agenda
5. Amendment of article 14 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:
«The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders. The
independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»

6. Any other business

31128

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend article 14 of the articles of incorporation which states the supervision of the corpo-

ration, so as to give it the following wording:

«Art. 14. Supervision.
«The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 8.45 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting the members of the bureau, all of whom are known to the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JUNIPER INVESTMENT S.A.,

avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 52.852.

L’assemblée est ouverte à huit heures quarante,
sous la présidence de Madame Marie-Laurence Lambert, employée, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeller, employé, demeurant à Rosière la Petite (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, employé, demeurant à Fentange (Luxembourg).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Désignation du Président de l’assemblée
2. Ouverture de l’assemblée
3. Désignation du Secrétaire, qui rédigera le procès-verbal
4. Approbation de l’ordre du jour
5. Modification de l’article 14 des statuts, qui aura dorévant la teneur suivante:
«Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

6. Divers.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Sur ce, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts, concernant la révision des comptes, pour lui donner la teneur

suivante:

31129

«Art. 14. Révision des comptes.
«Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à huit heures quarante-cinq.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire ne demandant à signer.

Signé: M.-L. Lambert, F. Zeller, L. Heiliger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

R. Neuman.

(27090/226/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

JUNIPER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.852.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(27091/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LABORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 49.202.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Margaret Zeleniuc, sans état particulier, épouse de Monsieur François Lamesch, demeurant à Heisdorf,

21, rue Prince Henri.

2.- Monsieur Robert Schrauben, gérant de sociétés, demeurant à B-St. Vith, 3, Augustinerinnenstrasse.
Lesquels comparants déclarent être suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à

responsabilité limitée LABORA, S.à r.l., avec siège social à Steinsel, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 3 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 février
1995, numéro 56.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 décembre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 186 du 14 avril 1997.

Les associés ont demandé au notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Résolution

Suite à des cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, l’article six (alinéa 2) des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 2.  Les parts sociales sont tenues comme suit:
1.- Madame Margaret Zeleniuc, sant état particulier, épouse de Monsieur François Lamesch, demeurant

à Heisdorf, 21, rue Prince Henri, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………

200

2.- Monsieur Robert Schrauben, gérant de sociétés, demeurant à B-St. Vith, 3, Augustinerinnenstrasse,

deux cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  200

Total: quatre cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

400»

<i>Résolution

La gérance de la société est organisée comme suit:
«La société est administrée par les gérants techniques:

31130

1.- Monsieur François Lamesch, employé privé, demeurant à Heisdorf, 21, rue du Prince Henri;
2.- Monsieur Norbert Weynand, entrepreneur, demeurant à B-4750 Weywertz, Kirchweg 3,
et les gérants administratifs:
1.- Madame Margaret Zelenic, sans état particulier, épouse de Monsieur François Lamesch, demeurant à  Heisdorf,

21, rue Prince Henri;

2.- Monsieur Robert Schrauben, gérant de sociétés, demeurant à B-St. Vith, 3, Augustinerinnenstrasse.»
La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Zeleniuc, R. Schrauben, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 1998, vol. 405, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(27094/228/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LABORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 49.202.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

juillet 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(27095/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

JAPAN DYNAMIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.694.

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998, le Conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

- Albert Abehsea, IFDC S.A. GROUP, Paris
- Jean Bodoni, BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG
- Jean-Antoine Bouchayer, CAISSE CENTRALE DES BANQUES POPULAIRES, Paris
- Germain Giraud, IFDC S.A. GROUP, Paris
- Michel Hardy, IFDC S.A. GROUP, Bruxelles
- Keisuke Muratsu, IFDC S.A. GROUP, Tokyo
- Yoshihiko Tomimatsu, IFDC S.A. GROUP, Tokyo.

<i>Pour JAPAN DYNAMIC FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27088/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LUXAVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel.

R. C. Luxembourg B 40.404.

<i>Réunion du conseil d’administration du 4 juin 1998

Par la réunion du conseil d’administration de la société LUXAVIATION S.A. les administrateurs soussignés prennent

note de la démission de Monsieur Jay W. Metcalfe demeurant à Monte-Carlo (Monaco).

Les administrateurs soussignés, cooptent Monsieur Magnus Mandersson, demeurant à L-1933 Luxembourg, 18, rue

Siggy vu Lëtzebuerg, au conseil d’administration de la société.

La présente décision sera soumise à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour ratification.

<i>Le Conseil d’Administration

N. Franck

J. Jolivet

C. Bidoli

R. Lobell

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27116/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31131

LES HELICICULTEURS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 26.528.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile.

(27098/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LES HELICICULTEURS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 26.528.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile.

(27099/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

SANTANA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KKA ANDALUSIA, S.à r.l.).

Siège social: L-5887 Hesperange.

Le bilan au 1994 et 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(27092/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

KOWA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.755.

The balance sheet as per February 28th, 1998, registered in Luxembourg on July 1, 1998, volume 509, folio 17, case

4, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg on July 3, 1998.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 3 July 1998.

Signature.

(27093/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LA COIFFE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.

R. C. Luxembourg B 53.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. LA COIFFE II

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27096/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.524.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………

LUF (134.686,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signature.

(27097/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31132

LETZEBURGER LIESMAPP, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es geht aus einer Auflösungsurkunde, aufgenommen, durch Notar Norbert Muller, im Amtssitze zu Esch-sur-Alzette,

am 19. Juni 1998, Nummer 962 des Repertoriums, einregistriert in Esch-sur-Alzette, am 22. Juni 1998, Band 842, Blatt
37, Fach 4, hervor, dass die Gesellschaft LETZEBURGER LIESMAPP, S.à r.l., gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Tom Metzler am 11. Septembre 1979, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C Nummer 274 vom 26.
November 1979 mit einem Stammkapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,-),

rückwirkend auf den 1. Mai 1998 aufgelöst und definitiv liquidiert ist.
Die Gesellschafter gewähren dem alleinigen Geschäftsführer Helmut Rüttgers, Titel und Entlast für seine Geschäfts-

führung bis zum 19. Juni 1998.

Alle Bücher und Dokumente der vorgenannten Gesellschaft werden während zehn Jahren am Sitz der Gesellschaft

aufbewahrt.

Esch-sur-Alzette, le 2. Juli 1998.

<i>Für Auszug

N. Muller

(27100/224/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LOGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(27103/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LOGANA IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 43.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(27104/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LINDEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.853.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of LINDEN INVESTMENT S.A., a société anonyme, having

its registered office in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, and entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number B 52.853.

The meeting is opened at 8.45 a.m.,
being in the chair, Mrs Marie-Laurence Lambert, employée, residing at Thionville (France),
who appoints as secretary Mr Francis Zeller, employé, residing at Rosière-la-Petite (Belgique).
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Heiliger, employé, residing at Fentange (Luxembourg).
All hereby present and accepting.

The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Appointment of the Chairman of the Meeting
2. Opening of the Meeting
3. Appointment of the Secretary to the Meeting, who will take the Minutes
4. Approval of the Agenda
5. Amendment of article 14 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:
«The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders. The
independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»

31133

6. Any other business
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend article 14 of the articles of incorporation which states the supervision of the corpor-

ation, so as to give it the following wording:

«Art. 14. Supervision.
The operations of the corporation shall be supervised by an independent auditor who shall be elected by the annual

general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 8.50 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LINDEN INVESTMENT S.A.,

avec siège social in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 52.863.

L’assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq,
sous la présidence de Madame Marie-Laurence Lambert, employée, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeller, employé, demeurant à Rosière la Petite (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, employé, demeurant à Fentange (Luxembourg).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Désignation du Président de l’assemblée
2. Ouverture de l’assemblée
3. Désignation du Secrétaire, qui rédigera le procès-verbal
4. Approbation de l’ordre du jour
5. Modification de l’article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

6. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

V. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Sur ce, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts, concernant la révision des comptes, pour lui donner la teneur

suivante:

31134

«Art. 14. Révision des comptes.
Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d’entreprises indépendant, élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des action-
naires.

Le réviseur d’entreprises indépendant en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans

motif.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à huit heures cinquante.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire ne demandant à signer.

Signé: M.-L. Lambert, F. Zeller, L. Heiliger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

R. Neuman.

(27101/226/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LINDEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.853.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

R. Neuman.

(27102/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LUCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.481.

<i>Extrait du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1998

Il résulte que:
- Monsieur Alexander Engel a démissionné comme administrateur de la société;
- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg est nommé nouvel administrateur de la

société;

- Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à 6948 Porza, Via Cantonale 39 (Suisse) est nommé

administrateur-délégué avec signature individuelle pour toutes les opérations rentrant dans l’objet social de la société.

Pour réquisitions-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27105/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

OPERA PRIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 208, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.643.

Après délibération, l’Assemblée Générale du 15 mai 1998 décide de remplacer le conseil d’administration avec effet

immédiat par les personnes suivantes:

- M. Ubaldo Constantini, employé de banque, Hesperange;
- Mlle Cindy Mancinelli, étudiante, Olingen;
- Mme Ana Maria De Abreu Moreira, gérante de magasin, Bertrange.
En outre, est nommée commissaire aux comptes la société USHER &amp; Co., Lugano.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27135/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31135

M.V.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 50.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(27124/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LUMAX INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.810.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de USD 631.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er 

juillet 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

(27106/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LUMAX INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.810.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de USD 617.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er 

juillet 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

(27107/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LUMAX INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.810.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de

USD 22.957.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er 

juillet 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

(27108/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LUMAX INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.810.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de USD 622.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er 

juillet 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

(27109/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31136

LUMAX INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.810.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de USD 663.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er 

juillet 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

(27110/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LUMAX INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.810.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de USD 620.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er 

juillet 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

(27111/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LUMAX INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.810.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de USD 155.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er 

juillet 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

(27112/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LUMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin à 9.00 heures.
Les actionnaires de la société anonyme LUMEC S.A., au capital de trois millions deux cent mille francs (3.200.000,-

francs), divisé en 320 actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- francs) chacune, dont le siège social est
à Luxembourg se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.

L’Assemblée est présidée par Monsieur John Turpel qui désigne comme secrétaire Monsieur Henri-Michel Paquet.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Olislaegers.
Toutes les parts ayant été présentes ou représentées, l’assemblée s’est déclarée valablement convoquée, apte à

statuer sur l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

- Démission du conseil d’administration.
Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.00 heures.

J. Turpel

H. M. Paquet

D. Olislaegers

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27113/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31137

LUXINTER RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.170.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(27118/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LUXINTER RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.170.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1998

<i>Troisième résolution: Nominations

a) Les mandats de Mme Martine Devos, de MM. Carlo Schlesser, Benoît Devos et de la société SOGECORE S.A.,

prennent fin à l’issue de cette Assemblée.

Mme Martine Devos et Monsieur Devos ne souhaitent pas être reconduits dans leur fonction, l’Assemblée les

remercie pour leur contribution au développement de la société.

La société SOGECORE S.A. et M. Carlo Schlesser se représentant au suffrage des membres de l’Assemblée. Ils sont

réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice 1998.

La société GLOBETRUST, siège social à L-2960 Luxembourg se présente au suffrage des membres de l’Assemblée.

Elle est élue à l’unanimité. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1998.

L’Assemblée décide de réduire à trois le nombre de ses administrateurs et de ne pas pourvoir au remplacement de

Monsieur Benoît Devos.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION S.A. arrivant à échéance à l’issue de cette

Assemblée, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statutera sur les comptes
de l’exercice 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27119/689/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

LUXEMBOURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.855.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

<i>Pour LUXEMBOURGER KAPITALANLAGE-

<i>GESELLSCHAFT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(27117/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

N.A.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.416.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 13 juin 1995, que les

mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statutant
sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(27126/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31138

MANICO (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.936.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(27120/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

MOTWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.351.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MOTWIT S.A.

Signature

(27121/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

MR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.206.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27122/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 18.622.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 519, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

NAFTOFINA HOLDING S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(27125/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.786.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue

<i>à Luxembourg, le 2 juillet 1998 à 11.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Philippe Zune, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27128/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31139

NAVARINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.358.

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>NAVARINO S.A.

Signature

(27127/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

NORFIN REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.830.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(27129/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

NORFIN REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.830.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 23 avril 1998

<i>Nominations

a) L’Assemblée prend acte de la démission de M. Francesco Mazzucchi de son poste d’Administrateur et Président du

Conseil d’Administration de la société.

Le Conseil d’Administration a décidé de porter le nombre d’Administration de quatre à trois. Conformément à

l’article 7 des Statuts, cette décision est ratifiée par l’Assemblée.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est reconduit à

l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27130/689/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

OCEANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.258.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>OCEANA HOLDING S.A.

Signature

(27134/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.274.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

<i>Pour O.C.R.A. (LUXEMBOURG)

Signature

(27136/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31140

NOVOPHALT S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 28.781.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 30. Juni 1998

Es geht hervor dass:
Herr Marc Mackel als Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates austritt;
Herr Edmond Ries, wohnhaft in L-Bartringen, als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt wird.
Sein Mandat endet mit denjenigen der anderen Verwaltungsratsmitgliedern.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27132/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

NOVOPHALT OVERSEAS S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 28.622.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 30. Juni 1998

Es geht hervor dass:
Herr Marc Mackel als Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates austritt;
Herr Marc Lamesch, wohnhaft in L-Schüttringen, als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt wird.
Sein Mandat endet mit denjenigen der anderen Verwaltungsratsmitgliedern.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27133/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

NORTH ATLANTIC FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.238.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 59, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27131/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

PALAIS DE L’OUTILLAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 13, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 42.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(27137/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

PROCERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.059.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 30 juin à 14.00 heures.
Les actionnaires de la société anonyme PROCERAM S.A., au capital de un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- francs), divisé en mille actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- francs)
chacune, dont le siège social est à Luxembourg se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social.

L’Assemblée est présidée par Monsieur John Turpel qui désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Olislaegers.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Michel Paquet.

Toutes les parts ayant été présentes ou représentées, l’Assemblée s’est déclarée valablement convoquée, apte à

statuer sur l’ordre du jour.

31141

<i>Ordre du jour:

- Démission du conseil d’administration;
- Nomination en qualité d’administrateurs de:

- Monsieur Hervé Blayo, demeurant F-56100 Lorien, rue de Turenne;
- Monsieur Frédéric Pierre Yves Blayo, demeurant F-35000 Rennes, 19, rue du Papier timbré;
- Monsieur Philippe Chemin, demeurant F-44000 Nantes, rue JB Vigie.

Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer, en tant qu’administrateurs:

- Monsieur Hervé Blayo, demeurant F-56100 Lorien, rue de Turenne;
- Monsieur Frédéric Pierre Yves Blayo, demeurant F-35000 Rennes, 19, rue du Papier timbré;
- Monsieur Philippe Chemin, demeurant F-44000 Nantes rue JB Vigie.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.00 heures.

J. Turpel

D. Olislaegers

H. M. Paquet

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27150/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

PROCERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.059.

Monsieur J. Turpel met fin à son mandat d’Administrateur de la société.
Cette décision est irrévocable et prend effet immédiatement.

J. Turpel.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27151/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

PROCERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 37.080.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 5 mai 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

- résultats reportés……………………………………………………………………

6.118.909 LUF

- bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………

   182.384 LUF

Total: ……………………………………………………………………………………………

6.301.293 LUF

AFFECTATION

- dotation à la réserve légale …………………………………………………

0 LUF

- distribution de dividendes ……………………………………………………

250.000 LUF

- report à nouveau ……………………………………………………………………

6.051.293 LUF

Total: ……………………………………………………………………………………………

6.301.293 LUF

<i>Composition du Conseil d’Administration:

M. Rauno Leijola, administrateur, demeurant à Luxembourg
M. Ulrich Widmer, directeur, membre du conseil
Mme Liisa Leijola, secrétaire, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

<i>Réviseurs d’Entreprises

(27149/592/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31142

PALAZZO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. PALAZZO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.407.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SÉLINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro; propriétaire de 20 (vingt) parts sociales;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal.

2) La société anonyme de droit anglais SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-TR36XA

Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro; propriétaire de 20 (vingt) parts sociales;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Agissant en leur qualité d’associés, représentant la totalité du capital social, de PALAZZO LUXEMBOURG, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 63.407, constituée
par acte du notaire instrumentant en date du 4 mars 1998, en cours de publication au Mémorial C, et dont le capital
social s’élève à USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 40 (quarante) parts sociales d’une valeur de
USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Les associés prénommés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de parts sociales.
2. Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
3. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
4. Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Après approbation de ce qui précède, les associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Cession des parts sociales

I) Cession
A) la société anonyme de droit anglais SÉLINE FINANCE LIMITED, prédésignée, représentée comme dit, décide de

vendre et céder, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:

20 (vingt) parts sociales de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune de la société à responsabilité limitée PALAZZO

LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, à Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, lequel, ici présent, accepte;

pour et moyennant le prix de USD 1.000,- (mille US dollars) la part, soit au total la somme de USD 20.000,- (vingt

mille US dollars);

B) la société anonyme de droit anglais SÉLINE MANAGEMENT LIMITED, prédésignée, représentée comme dit,

décide de vendre et céder, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:

19 (dix-neuf) parts sociales de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune de la société à responsabilité limitée PALAZZO

LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, à Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, lequel, ici présent, accepte
également;

pour et moyennant le prix de USD 1.000,- (mille US dollars) la part, soit au total la somme de USD 19.000,- (dix-neuf

mille US dollars);

C) la société anonyme de droit anglais SELlNE MANAGEMENT LIMITED, prédésignée, représentée comme dit,

décide de vendre et céder, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:

1 (une) part sociale de USD 1.000,- (mille US dollars) de la société à responsabilité limitée PALAZZO LUXEM-

BOURG, S.à r.l., prédésignée, à Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de
Hobscheid, lequel accepte, par l’intermédiaire de son représentant, Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à
Torgny (Belgique), ici présent, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur par
les comparants, l’intervant et le notaire soussigné restera ci-annexée pour être enregistrée en même temps que le
présent acte;

pour et moyennant le prix de USD 1.000,- (mille US dollars);

II) les associés reconnaissent que les prix ci-avant stipulés ont été intégralement payés, dont quittance.

III) Conclusion:
Sont donc actuellement associés de la société PALAZZO LUXEMBOURG, S.à r.l.:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé: trente-neuf parts sociales …………………………………………………………… 39
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé: une part sociale………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40

<i>Intervention du gérant

Intervient ensuite aux présentes le gérant de PALAZZO LUXEMBOURG, S.à r.l., Monsieur Jan Jaap Geusebroek,

prénommé,

31143

ici représenté, comme dit ci-dessus, par Monsieur Hubert Janssen, également prénommé, en vertu de la même procu-

ration prémentionnée;

lequel déclare, représenté comme dit, conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telles

qu’amendée:

accepter la cession de 39 (trente-neuf) parts sociales à Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, et de 1

(une) part sociale à lui-même et

considérer ces opérations comme étant dûment notifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil tel

qu’amendé.

<i>Transformation de la société

L’assemblée ainsi constituée décide à l’unanimité de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en

une société anonyme.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PALAZZO LUXEM-

BOURG S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des action-

naires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

D’une manière générale la société pourra effectuer toutes les transactions et opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou
seront susceptibles d’en faciliter ou d’en développer la réalisation.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entre-

prises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptibles d’en favoriser le développement
ou l’extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 40.000,- (trente-huit mille US dollars), divisé en 40 (quarante) actions de USD

1.000,- (mille US dollars) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

31144

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Nominations statutaires

L’assemblée donne décharge entière et definitive à Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, pour l’exercice de son

mandat de gérant de la société à responsabilité limitée PALAZZO LUXEMBOURG, S.à r.l.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
2) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
3) La société de droit luxembourgeois DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué, lequel peut valablement

engager la société sous sa seule signature.

La durée de leurs mandats expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Est nommée commissaire au comptes de la société:
la société anonyme EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. J.-H. Van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 106S, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

J. Elvinger.

(27138/211/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

POLICHEM S.A., Société Anonyme,

(anc. POLICHEM TRADE S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.059.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLICHEM TRADE S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 57.059, constituée suivant acte reçu en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial
C numéro 74 du 17 février 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à

Fauvillers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pascale Chiantello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David de Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et

le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en POLICHEM S.A..
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

31145

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en POLICHEM S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de POLICHEM S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passe à Luxembourg. 
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Mr. B. Beernaerts, P. Chiantello, D. De Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 107S, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

J. Elvinger.

(27147/211/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

POLICHEM S.A., Société Anonyme,

(anc. POLICHEM TRADE S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.059.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(27148/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

PUBLICITE ET MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.722.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1998

Les actionnaires ont décidé, à l’unanimité, de reconduire le mandat des administrateurs actuellement en place,

Messieurs Robert Hochmuth, Guy Arendt et Nico Daubenfeld pour une durée d’une année.

Ils ont en outre décidé de nommer au poste d’administrateur la société AGRIPPA S.A., avec siège à Luxembourg. Son

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année 1999.

Enfin, le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège à Luxembourg est également

reconduit pour une période d’une année.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27156/503/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

PUBLI-GRAPHICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 29.023.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 juin 1998 que:
1) le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
9, rue de l’ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.
2) la société civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire

aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27157/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31146

SOCAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 24.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 12, ont

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(27180/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

SODURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 22.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 12, ont

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(27181/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 31.772.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Strassen le 27 novembre 1996

Présents:

Messieurs Marc Van Keymeulen, Administrateur-délégué;

M. Vergeynst, Administrateur;
J.-M. Heynderickx, Administrateur;
A. Segantini, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

<i>Nominations statutaires

<i>Nomination d’un nouvel Administrateur-délégué

Le Conseil décide de porter à dater de ce jour, Monsieur Michel Vergeynst, Administrateur, aux fonctions d’Adminis-

trateur-délégué en lieu et place de Monsieur Marc Van Keymeulen dont le mandat d’Administrateur expire à l’Assemblée
Générale de 1998.

Le Conseil décide également d’appeler Monsieur Michel Vergeynst à prendre la présidence du Conseil d’Adminis-

tration.

Strassen, le 27 novembre 1996.

Pour extrait conforme

M. Vergeynst

<i>Administrateur

Enregistré à Capellen, le 2 juillet 1998, vol. 133, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(27152/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 31.772.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Strassen le 6 mai 1998

Présents:

Messieurs M. Vergeynst, Président administrateur-délégué;

J.-M. Heynderickx, Administrateur;
A. Segantini, Administrateur.

Excusé:

Monsieur

M Van Keymeulen, Administrateur

<i>Ordre du jour:

<i>Nominations statutaires

<i>Administrateurs

Le Conseil reconduit pour un terme de trois ans échéant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001 le

mandat d’administrateur de Monsieur Michel Vergeynst. Le mandat de Monsieur Marc Van Keymeulen n’est pas
reconduit.

31147

<i>Commissaire-réviseur

Le Conseil reconduit pour un terme de un an échéant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999 le mandat

du Commissaire-réviseur de la CIE DE REVISION S.A. à Luxembourg.

<i>Gérant technique

Le Conseil nomme Monsieur Christian Degraux, domicilié à B-6700 Arlon, 4, Impasse du Musée, gérant technique du

secteur alimentaire de la société.

Strassen, le 6 mai 1996.

Pour extrait conforme

M. Vergeynst

<i>Président Administrateur-délégué

Enregistré à Capellen, le 2 juillet 1998, vol. 133, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(27153/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 37.196.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Strassen le 27 novembre 1996

Présents:

Messieurs Marc Van Keymeulen, Administrateur-délégué;

M. Vergeynst, Administrateur;
J.-M. Heynderickx, Administrateur;
A. Segantini, Administrateur.

<i>Ordre du jour:

<i>Nominations statutaires

<i>Nomination d’un nouvel Administrateur-délégué

Le Conseil décide de porter à dater de ce jour, Monsieur Michel Vergeynst, Administrateur, aux fonctions d’Adminis-

trateur-délégué en lieu et place de Monsieur Marc Van Keymeulen dont le mandat d’Administrateur expire à l’Assemblée
Générale de 1998.

Le Conseil décide également d’appeler Monsieur Michel Vergeynst à prendre la présidence du Conseil d’Adminis-

tration.

Strassen, le 27 novembre 1996.

Pour extrait conforme

M. Vergeynst

<i>Administrateur

Enregistré à Capellen, le 2 juillet 1998, vol. 133, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(27154/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 37.196.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Strassen le 6 mai 1998

Présents:

Messieurs M. Vergeynst, Président administrateur-délégué;

J.-M. Heynderickx, Administrateur;
A. Segantini, Administrateur.

Excusé:

Monsieur

M Van Keymeulen, Administrateur

<i>Ordre du jour:

<i>Nominations statutaires

<i>Administrateurs

Le Conseil reconduit pour un terme de trois ans échéant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001 le

mandat d’administrateur de Monsieur Michel Vergeynst. Le mandat de Monsieur Marc Van Keymeulen n’est pas
reconduit.

<i>Commissaire-réviseur

Le Conseil reconduit pour un terme de un an échéant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999 le mandat

du Commissaire-réviseur de la CIE DE REVISION S.A. à Luxembourg.

31148

<i>Gérant technique

Le Conseil nomme Monsieur Christian Degraux, domicilié à B-6700 Arlon, 4, Impasse du Musée, gérant technique du

secteur alimentaire de la société.

Strassen, le 6 mai 1996.

Pour extrait conforme

M. Vergeynst

<i>Président Administrateur-délégué

Enregistré à Capellen, le 2 juillet 1998, vol. 133, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(27155/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.758.

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998, le conseil d’administration se compose

comme suit:

- Jeffrey A. Cozad, SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LTD
- William D. Sanders, SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED, Santa Fe
- Christopher W. House, Evanston, USD.
L’Assemblée Générale a décidé de distribuer le bénéfice de l’exercice s’élevant à USD 9.069.091,- comme suit:

- Réserve légale ………………………………………………………………………

USD

10.000,-

- Report à nouveau ………………………………………………………………

USD 9.059.091,-

<i>Pour SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27166/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.782.

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998, le conseil d’administration se compose

comme suit:

- W. Joseph Houlihan, SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LTD
- William D. Sanders, SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED, Santa Fe
- Mansfield Todd W., SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LTD.
L’Assemblée Générale a ratifié les décisions de distribuer des dividendes intérimaires de USD 4.000.000,- le 30

septembre 1997 et USD 500.000,- le 30 décembre 1997. Elle a décidé de reporter à nouveau le solde du bénéfice dispo-
nible s’élevant à USD 4.518.370,-.

<i>Pour SECURITY CAPITAL (EU)

<i>MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27167/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

SEGEMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.320.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juin 1998

Acceptaion de la révocation de Monsieur Edwin Van der Bruggen, comme Administrateur. L’assemblée lui donne

décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Nomination de Monsieur Jean Bintner, demeurant à Luxembourg, comme Administrateur. Son mandat viendra à

échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

<i>Pour la société

<i>SEGEMIL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27168/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31149

RB INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 1998

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Gérard, président-administrateur

délégué.

Le Président propose de nommer comme scrutateurs Maître Baden et Maître Wagener, qui acceptent.
Monsieur Michel Meyfroidt remplit les fonctions de secrétaire de l’assemblée.
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés. Il n’y a donc pas lieu de

justifier des formalités de convocation.

Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et apte à se prononcer sur l’ordre du jour de la

réunion.

A l’unanimité des voix, l’assemblée nomme Monsieur Christophe Dupont-Madinier en qualité d’administrateur pour

un terme de trois ans, jusqu’après l’assemblée générale ordinaire de 2001.

Le secrétaire lit le procès-verbal de l’assemblée.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.10 heures.

Signature

Signatures

Signature

<i>Le Secrétaire

<i>Scrutateurs

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27158/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

RB PATRIMONIUM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 1998

La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Gérard, président-administrateur

délégué.

Le Président propose de nommer comme scrutateurs Maître Baden et Maître Wagener, qui acceptent.
Monsieur Michel Meyfroidt remplit les fonctions de secrétaire de l’assemblée.
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés. Il n’y a donc pas lieu de

justifier des formalités de convocation.

Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et apte à se prononcer sur l’ordre du jour de la

réunion.

A l’unanimité des voix, l’assemblée nomme Monsieur Christophe Dupont-Madinier en qualité d’administrateur pour

un terme de trois ans, jusqu’après l’assemblée générale ordinaire de 2001.

Le secrétaire lit le procès-verbal de l’assemblée.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.40 heures.

Signature

Signatures

Signature

<i>Le Secrétaire

<i>Scrutateurs

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27159/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

SIBITI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 52.961.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme SIBITI S.A., ayant son siège social à Luxembourg-Strassen,

1A, rue Thomas Edison,

en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 19 février 1998, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - La société anonyme SIBITI S.A., ayant son siège social à Luxembourg-Strassen, a été constituée suivant acte reçu

par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 40 du 22 janvier 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre

1997, non encore publié.

II. - En vertu de l’acte du 19 décembre 1997, le conseil d’administration a reçu l’autorisation d’augmenter le capital

jusqu’au montant total de 250.000.000,- LUF.

31150

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 15 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 19 février 1998, le conseil a décidé de procéder à

une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de 23.750 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 1.000,- LUF chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de
23.750.000,- (vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) et passe de 1.250.000,- (un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois).

Les actions nouvelles sont libérées par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible.
L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, en

date du 3 mars 1998, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV. - Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3.  (alinéa 1

er

).  Le capital social est de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), divisé

en vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ 300.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 1998, vol. 405, fol. 55, case 10. – Reçu 237.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 mai 1998.

E. Schroeder.

(27173/228/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

SIBITI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 52.961.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1

er

juillet 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(27174/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

SEIF, SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.000.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………

LUF 3.559.520,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signature.

(27169/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31151

SEIF, SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.000.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………

LUF 3.043.461,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signature.

(27170/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

REA FIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.469.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Signature.

(27160/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

REA FIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.469.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1998

<i>Nomination

a) MM. Jean-Claude Dehovre, Bernard Marchand, Louis Tordeurs, Jean Sequaris, Marc Van Belleghem et la société

SOGECORE S.A. dont le mandat prend fin à l’issue de cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de
celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2002.

b) Le mandat du Réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée

Générale Ordinaire, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27161/689/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

S.A.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.845.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1996 que les mandats des

membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(27162/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

31152


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S O M M A I R E

E.S.G.

EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS GROUP S.A.

EXAMBELA S.A.

FINANCIERE TROIS G.

FRANCLADA S.A.

FINA STRASSEN

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FLEUR DE LYS S.A.

FRIGILUX S.A.

FRUCTILUX

FRUCTILUX

FRÜHLING S.A.H.

FRÜHLING S.A.H.

FILTEC

FILTEC

FRANKFURTER VOLKSBANK eG

FUGATO S.A.

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GARAGE DES TROIS FRONTIERES

GARANTI BANK

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GELINS S.A.

GELINS S.A.

GESTEC LUXEMBOURG S.A.

GREEN LUXEMBOURG S.A.

GUAM S.A.

GREENFIN HOLDING S.A.

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HEATHER HOLDING S.A.

HIEROGLYPHE DESIGN

INHALUX S.A.

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H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A.

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G.W.L. INVEST S.A.

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ITACA S.A.

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INTRAWEST LUXEMBOURG S.A.

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INDOCAM ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY

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IPI - INVESTISSEMENT ET PARTENARIAT INDUSTRIEL S.A.

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JALFIN S.A.

INSURANCE &amp; REINSURANCE CONSULTANT AGENCY S.A.

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INTERCONTINENTAL STOCK EXCHANGE

AUDIEX S.A.

JOUETS JACTAL

JUNIPER INVESTMENT S.A.

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LABORA

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LUXAVIATION S.A.

LES HELICICULTEURS LUXEMBOURGEOIS

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LUMAX INTERNATIONAL HOLDING S.A.

LUMAX INTERNATIONAL HOLDING S.A.

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PROCERAM S.A.

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POLICHEM S.A.

POLICHEM S.A.

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PROFILUX S.A.

PROFILUX II S.A.

PROFILUX II S.A.

SECURITY CAPITAL  EU  MANAGEMENT S.A.

SECURITY CAPITAL  EU  MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

SEGEMIL S.A.

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SIBITI S.A.

SIBITI S.A.

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