30865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 644

11 septembre 1998

S O M M A I R E

Antenne  Collective  de la  Commune  de  Saeul,

A.s.b.l., ………………

pages  

30883

,  

30884

,  

30885

,

30886

Asuka S.A., Kautenbach ……………………………………………………

30882

Baatz Matériel, S.à r.l., Erpeldange ……………………………

30881

Bari Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

30912

Bäte, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………

30912

Baufinanz Holding S.A., Luxembourg ………………………

30912

BCILux, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

30865

Beim Laange Veit, S.à r.l., Echternach ………………………

30872

Bois Brever S.A., Huldange ……………………………………………

30881

(Christian) Cannels, S.à r.l., Weiswampach

30880

,

30881

Cofinor S.A., Diekirch ………………………………………………………

30882

Delma & Cie, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………

30871

Electricité Birchen & Lanners, S.à r.l., Erpeldange/

Ettelbruck ……………………………………………………………………………

30870

Elite Transports S.A., Luxembourg ……………………………

30886

Elterevereenigung  Schoulkauz, A.s.b.l., Wilwer-

wiltz ………………………………………………………………………………………

30874

European Overseas Investments S.A., Luxembg

30889

European Services & Computers, S.à r.l., Wiltz……

30872

Exa Holding S.C.A., Luxembourg…………………………………

30894

Excalibur S.A., Luxembourg……………………………………………

30891

Fascinio S.A., Wiltz ……………………………………………

30882

,

30883

Futebol  Club  Estrela  da  Amadora  do  Norte,

A.s.b.l., Ettelbrück …………………………………………………………

30878

Gebelux S.A., Weiswampach …………………………………………

30868

G.V. Groupe S.A., Doncols ………………………………………………

30873

Hilger, PG.m.b.H., Troisvierges ……………………………………

30870

Jawar Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30903

Kinnevik S.A., Luxembourg ……………………………………………

30905

L.T.C.C., Luxembourg Trading Consulting Com-

pany S.A., Weiswampach ……………………………

30869

,

30870

Lucoma, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………

30872

Luxpal, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………

30877

Menuiserie Bodson, S.à r.l., Schlindermanderscheid

30878

Menuiserie du Nord, S.à r.l., Wiltz ………………………………

30873

Neie Bichereck, S.à r.l., Clervaux …………………………………

30872

Outdoor Campus S.A., Dillingen …………………………………

30878

Peintures-Décors Oestreicher, S.à r.l., Wiltz …………

30871

Procap S.A., Wiltz ………………………………………………………………

30868

Recova, S.à r.l., Boevange/Clervaux ……………………………

30877

Robertson Associates, S.à r.l., Wiltz …………………………

30871

RVS Services, S.à r.l., Michelau………………………………………

30881

Somarco Lux A.G., Weiswampach………………………………

30869

Svenska Properties S.A., Bech ………………………………………

30877

Taxis des Trois Frontières, S.à r.l., Troisvierges……

30878

V.B.D. - Letzbuerg, Société Civile, Urspelt ……………

30881

Virtbauer & Fischer A.G., Weiswampach

30866

,

30868

Weta, S.à r.l., Esch-sur-Sûre……………………………………………

30872

BCILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.178.

—

Le rapport annuel au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(26971/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

VIRTBAUER &amp; FISCHER A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - TRANSPORT FISCHER EUPEN G.m.b.H., Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in B-4700 Eupen,

Selterschlag, 13,

hier vertreten durch Herrn Dr. Rainer Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-84503 Altötting,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2. - GERALD VIRTBAUER SPEDITIONS-GmDH &amp; Co. KG, mit Sitz in A-4063 Hörsching, Fischerweg, 10,
hier vertreten durch Herrn Dr. Rainer Rumplmayr, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
3. - Herr Thomas Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-52080 Aachen,
hier vertreten durch Herrn Dr. Rainer Rumplmayr, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
4. - Herr Dr. Rainer Rumplmayr, vorgenannt, handelnd eigenen Namens.
Vorgenannte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorbenannte Personen, namens wie sie handeln, ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung VIRTBAUER &amp; FISCHER AG gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Ausführung in eigenem Namen sowie für Rechnung von Drittpersonen, von nationalen und internationalen

Transporten;

- die Ausführung von Speditionstätigkeiten;
- der Handel mit Fahrzeugen aller Art;
- das Mieten und Vermieten von Fahrzeugen aller Art.
Ferner kann die Gesellschaft alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Art ausführen, die

diesen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Maximal-
dauer von sechs (6) Jahren ernannt. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. 

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

30866

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein(en) oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag im Monat Mai um 14.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen. 

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - TRANSPORT FISCHER EUPEN G.m.b.H., vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien …………………………………………………

25

2. - Herr Dr. Rainer Rumplmayr, vorgenannt, dreihundert Aktien…………………………………………………………………………………

300

3. - Herr Thomas Rumplmayr, vorgenannt, dreihundert Aktien ……………………………………………………………………………………

300

4. - Gerald VIRTBAUER SPEDITIONS-G.m.b.H. &amp; Co. KG, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien……  625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Die Aktien wurden voll und ganz eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihun-

dertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

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Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Dr. Max Schachinger, Grossspediteur, wohnhaft in A-4020 Linz, Schultestrasse 14, Vorsitzender des Verwal-

tungsrates,

b) Frau Maria Schrems-Topf, Geschäftsfrau, wohnhaft in A-4063 Hörsching, Fischerweg 10,
c) Herr Dr. Rainer Rumplmayr, vorgenannt,
d) Herr Thomas Rumplmayr, vorgenannt.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Lucien Merz, 13, rue Bertholet, L-2016 Luxemburg.
5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

6. - Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat die tägliche Geschäftsführung mit Einzelzeichnungsrecht an die Herren Dr. Rainer Rumplmayr und Thomas
Rumplmayr zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Rumplmayr, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juin 1998, vol. 405, fol. 95, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 29. Juni 1998.

E. Schroeder.

(91340/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

VIRTBAUER &amp; FISCHER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 24 juin 1998

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Messieurs Rainer Rumplmayr, Spediteur, demeurant à D-Altötting et
Thomas Rumplmayr, Spediteur, demeurant à D-Aachen, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature
individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 25 juin 1998, vol. 123, fol. 89, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91341/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

GEBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 3.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 11 juin 1998, vol. 206, fol. 44, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 juillet 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91343/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

PROCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone industrielle.

R. C. Diekirch B 2.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 11 juin 1998, vol. 206, fol. 44, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 2 juillet 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91344/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

30868

SOMARCO LUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 11 juin 1998, vol. 206, fol. 44, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 juillet 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91345/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

L.T.C.C., LUXEMBOURG TRADING CONSULTING COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, auf dem Kiemel 102.

R. C. Diekirch B 4.104.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
A Stavelot, route de Malmedy 12,
Devant Nous, Maître Bernard Sproten, notaire à Saint-Vith,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUXEMBOURG TRADING CONSULTING

COMPANY S.A., en abrégé L.T.C.C., dont le siège est établi à L-9990 Weiswampach, auf dem Kiemel 102.

La société a été constituée par acte reçu par Maître Henri Beck, notaire à Echternach, en date du vingt-deux mars mil

neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le dix-huit juillet
suivant, sous le numéro 274. La dernière modifications des statuts a été décidée par l’assemblée générale extraordinaire
en date du seize janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire soussigné.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roland Jost, administrateur de sociétés, demeurant à Stavelot, route de

Malmedy 12.

L’assemblée renonce à l’unanimité à la désignation d’un secrétaire et de scrutateurs.
Le président déclare d’abord ce qui suit et nous requiert d’en dresser acte:
1/ L’assemblée a été réunie avec l’ordre du jour suivant:
a) Extension de l’objet social.
b) Adaptation de l’article des statuts relatif à l’objet social.
2/ Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

3/ Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires, possédant l’ensemble des actions, sont présents ou

représentés, de sorte que l’assemblée pourra valablement délibérer.

L’assemblée décide qu’elle est valablement constituée et aborde l’ordre du jour.
Après discussion, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’étendre l’objet social en y ajoutant l’activité de conseil économique.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’article des statuts qui définit l’objet social en y ajoutant après les mots

«l’achat, la vente, l’import et l’export de marchandises de tous genres» l’alinéa suivant: «le conseil économique».

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à huit heures quarante-cinq minutes.
De tout quoi le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, date que dessus.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.

Signatures.

Enregistré un rôle un renvoi à St. Vith, le 2 juin 1998, vol. 192, fol. 41, case 6, reçu 1.000 francs

<i>Le Receveur (signé): E. Andres.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 1998

Liste de présence
Sont présents ou représentés:
1° Monsieur Joseph Haas, administrateur de sociétés, demeurant à Büllingen 358, possédant 150 actions, représenté

par Monsieur Roland Jost en vertu de la procuration qui restera ci-jointe;

2° Monsieur Roland Ernst Kurth Rolf Jost, administrateur de sociétés, demeurant à Stavelot, route de Malmedy 12,

possédant 150 actions.

Signatures.

<i>Procuration

Le soussigné:
Monsieur Joseph Haas, administrateur de sociétés, demeurant à Büllingen 358, constitue par la présente comme son

mandataire spécial:

30869

Monsieur Roland Ernst Kurth Rolf Jost, administrateur de sociétés, demeurant à Stavelot, route de Malmedy 12, à

l’effet de, pour lui et en son nom:

1° le représenter à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG

TRADING CONSULTING COMPANY S.A., en abrégé L.T.C.C., L-9990 Weiswampach, auf dem Kiemel 102, qui se
réunira le 26 mai 1998 en l’étude de Maître Bernard Sproten, Notaire à Saint-Vith, et qui aura à délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

a) Extension de l’objet social.
b) Adaptation de l’article des statuts relatif à l’objet social.
2° et à cet effet, de faire toutes déclarations, d’exprimer tous votes, de signer tous documents et procès-verbaux et,

en général, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile.

Fait à Weiswampach, le 8 juin 1998.

Signatures.

Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch le 1

er 

juillet 1998.

Pour expedition conforme

B. Sproten

<i>Notaire

Enregistré à Clervaux, le 11 juin 1998, vol. 206, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91347/999/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

L.T.C.C., LUXEMBOURG TRADING CONSULTIN COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, auf dem Kiemel 102.

R. C. Diekirch B 4.104.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce de Diekirch, le 2 juillet 1998.

(91348/999/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

ELECTRICITE BIRCHEN &amp; LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2, rue Castille.

R. C. Diekirch B 1.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 22 juin 1998, vol. 169, fol. 73, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EBL, S.à r.l.

(91349/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

HILGER, PG.m.b.H., Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Niederlassung: L-9911 Troisvierges, 31, route de Wilwerdange.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achten April um sechzehn Uhr dreissig Minuten, in Sankt Vith,

Wiesenbachstrasse 1,

Vor dem unterzeichneten Notar Bernard Sproten, mit dem Amtssitze zu Sankt Vith,
fand die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung,

PG.m.b.H., HILGER, mit Sitz in 4770 Amel - Born, Montenauer Strasse 24, statt.

Der folgende Gesellschafter, welcher laut seinen Angaben der einzige Gesellschafter ist und die Gesamtheit der

Anteile besitzt, ist anwesend:

Herr Hilger Walther Johann, Geschäftsführer, wohnhaft in Amel-Born, Rechter Strasse 20, Inhaber von fünfundsiebzig

Anteilen.

Der erschienene, einzige Gesellschafter bittet den Notar, seine folgenden Ausführungen zu Protokoll zu nehmen:
I. Der erschienene, einzige Gesellschafter beabsichtigt, über folgende Tagesordnungspunkte zu beschliessen:
1) Erweiterung des Gesellschaftsgegenstands;
2) Änderung des Artikels 3 der Satzungen.
II. Alle Gesellschaftsanteile sind vertreten.
III. Der einzige Gesellschafter ist also beschlussfähig und kann an Stelle der Generalversammlung über die zur Tages-

ordnung stehenden Punkte gültig alleine beschliessen.

Der einzige Gesellschafter fasst alsdann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der einzige Gesellschafter erklärt:
a) dass er in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft den durch die Artikel 70 bis und 136 der koordi-

nierten Gesetze über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bericht im Hinblick auf die Änderung des Gesell-
schaftsgegenstands aufgestellt hat;

30870

b) dass dieser Bericht eine Zusammenfassung der Situation der Gesellschaftsaktiva und -passiva umfasst, welche nicht

älter als drei Monate ist.

Alsdann beschliesst der Gesellschafter, dass der Gesellschaftsgegenstand ergänzt wird, so dass die Gesellschaft künftig

- neben dem bisherigen Tätigkeitsbereich - auch folgende Tätigkeiten zum Gegenstand hat: Abbrucharbeiten; An- und
Verkauf sowie die Verwaltung im weitesten Sinne von Liegenschaften aller Art; zu diesem Zweck kann die Gesellschaft
insbesondere alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vornehmen, Miet- und Pachtverhältnisse, sogar für eine sehr
lange Dauer, abschliessen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Satzungen der Gesellschaft werden wie folgt geändert:
In Artikel 3 wird hinter dem ersten Absatz der folgende Text hinzugefügt: «Ausserdem hat die Gesellschaft zum

Gegenstand:

- Abbrucharbeiten
- An- und Verkauf sowie die Verwaltung im weitesten Sinne von Liegenschaften aller Art; zu diesem Zweck kann die

Gesellschaft insbesondere alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vornehmen, Miet- und Pachtverhältnisse, sogar
für eine sehr lange Dauer, abschliessen.»

<i>Beschluss des Geschäftsführers

Der erschienene Gesellschafter, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft, beschliesst

alsdann, ab sofort eine Zweigniederlassung der Gesellschaft im Grossherzogtum Luxemburg, und zwar in L-9911 Trois-
vierges, route de Wilwerdange 31, zu errichten. Der verantwortliche Geschäftsführer dieser Zweigniederlassung ist
Herr Walter Hilger, vorgenannt, der allein vertretungsberechtigt ist.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung um sechzehn Uhr vierzig Minuten beendet.
Über alles Vorstehende hat der Notar dieses Protokoll am eingangs genannten Ort und Datum aufgestellt.
Nach Vorlesung und Genehmigung hat der erschienene Gesellschafter mit mir, Notar, unterschrieben.

Für gleichlautende Ausfertigung

B. Sproten

<i>Notar

Enregistré à Clervaux, le 29 mai 1998, vol. 206, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91346/999/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

DELMA &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 22 juin 1998, vol. 169, fol. 73, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>DELMA &amp; CIE, S.à r.l.

(91350/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

ROBERTSON ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 22 juin 1998, vol. 169, fol. 73, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ROBERTSON ASSOCIATES, S.à r.l.

(91351/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

PEINTURES-DECORS OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9556 Wiltz, 97, rue des Rochers.

R. C. Diekirch B 3.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 22 juin 1998, vol. 169, fol. 73, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PEINTURES-DECORS OESTREICHER, S.à r.l.

(91352/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

30871

NEIE BICHERECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 24, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 22 juin 1998, vol. 169, fol. 73, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>NEIE BICHERECK, S.à r.l.

(91353/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

LUCOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 22 juin 1998, vol. 169, fol. 73, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LUCOMA, S.à r.l.

(91354/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

WETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 857.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Wiltz, le 22 juin 1998, vol. 169, fol. 73, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>WETA, S.à r.l.

(91355/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

BEIM LAANGE VEIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 39, place du Marché.

R. C. Diekirch B 2.459.

—

Les associés constatent la cession de parts sociales suivante:
En date du 24 mars 1998, Monsieur Bollendorff, fonctionnaire demeurant à Echternach a cédé soixante-seize (76)

parts sociales qu’il détenait dans la société BEIM LAANGE VEIT, S.à r.l., Madame Hélène Bollendorff, employée privée,
demeurant à Echternach.

La société a accepté ces cessions.
Suite à cette modification, le capital social de LUF 500.000,- représenté par 100 parts sociales est réparti de la manière

suivante au 24 mars 1998:

Madame Hélène Bollendorf …………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 juin 1998.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 26 juin 1998, vol. 261, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91360/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

EUROPEAN SERVICES &amp; COMPUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.415.

—

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 28 avril 1998, que le siège social de la société a été transféré

de son adresse actuelle, L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte à l’adresse suivante: L-9540 Wiltz, 5, avenue
de la Gare.

Pour extrait

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Wiltz, le 22 juin 1998, vol. 169, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91364/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.

30872

MENUISERIE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9531 Wiltz, 27, rue Hédeknippchen.

R. C. Diekirch B 1.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 22 juin 1998, vol. 169, fol. 73, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MENUISERIE DU NORD, S.à r.l.

(91356/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

MENUISERIE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9531 Wiltz, 27, rue Hédeknippchen.

R. C. Diekirch B 1.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 22 juin 1998, vol. 169, fol. 74, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MENUISERIE DU NORD, S.à r.l.

(91358/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

G.V. GROUPE, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7 Bohey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Gaetan Varani, domicilié à B-6032 Charleroi, rue de Bomerée, 5.
2. Monsieur Jean-Luc Deman, domicilié à B-6043 Charleroi, rue Masses Diarbois, 38.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituter entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G. V. GROUPE.

Cette société aura son siège social à Doncols. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet: le transport par route, tant national que international pour compte de tiers ou pour

compte propre, l’entreposage et la distribution par livraisons de marchandises pour compte de tiers. La société pourra
réaliser son objet en tous lieux de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société pourra accomplir toutes opréations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, tous

immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce,
s’intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser le sien - ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.

La société peut réaliser son objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, de toutes manières et suivant les

modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Gaetan Varani, mille deux cent quarante-cinq actions ……………………………………………………………………………… 1.245
2. Monsieur Jean-Luc Deman, cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………       5

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions souscrites sont libérées à raison de vingt-cinq pour cent, par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

30873

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affection ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en
juin 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’est pas dérogé par les présents statuts. Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des condi-
tions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraodinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Gaetan Varani
b. Monsieur Jean-Luc Deman
c. Madame Marie Leroy, domiciliée à B-7321 Bernissart, 5, cité Jardin (Har).
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Wolfram Wambsganss, expert-comptable, demeurant à L-9647 Doncols, 7 Bohey.
4.- Est nommée administrateur-délégué, Madame Marie Leroy, préqualifiée, avec signature individuelle.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-9647 Doncols, Centre commercial le Bohey, 7 Bohey.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Varani, Deman, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1998, vol. 842, fol. 10, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 29 juin 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(91365/207/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.

ELTEREVEREENIGUNG SCHOULKAUZ, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Wilwerwiltz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente du mois de juin.
Entre les soussignés:
Jacqueline Bock-Jodocy, ménagère, maison 48A, L-9776 Wilwerwiltz, de nationalité luxembourgeoise;
Jean-Marie Boumans, employé privé, maison 29A, L-9747 Enscherange, de nationalité luxembourgeoise;
Monique Burg-Schanck, cultivatrice, 6 Steil, L-9651 Eschweiler, de nationalité luxembourgeoise;
Jacqueline De Jonge-Horsmans, ménagère, maison 16, L-9632 Alscheid, de nationalité néerlandaise;
Elsy Duton-Brachmann, vendeuse, maison 23, L-9759 Knaphoscheid, de nationalité luxembourgeoise;
Roland Fischbach, maître de cours technique, maison 38, L-9747 Enscherange, de nationalité luxembourgeoise;
Mady Geller-Bastendorff, ménagère, maison 39, L-9663 Kautenbach, de nationalité luxembourgeoise;
Bianca In’t Groen-Hendrikx, gérante camping, maison 59B, L-9663 Kautenbach, de nationalité néerlandaise;
Marcel Kayser, ajusteur, maison 10A, L-9747 Enscherange, de nationalité luxembourgeoise;

30874

Margot Koob, employée privée, maison 37, L-9747 Enscherange, de nationalité luxembourgeoise;
Marie-Paule Molitor-Meyer, employée privée, 40 Duerfstrooss, L-9651 Eschweiler, de nationalité luxembourgeoise;
Léon Rippinger, professeur, 39 Duerfstrooss, L-9651 Eschweiler, de nationalité luxembourgeoise;
Pierre Rossler, employé CFL, 47 rue Principale, L-9759 Knaphoscheid, de nationalité luxembourgeoise;
Gaby Scharll-Klein, ouvrière, maison 12, L-9760 Lellingen, de nationalité luxembourgeoise;
Danielle Wenkin-Esch, infirmière, Ferme St Donat, L-9632 Alscheid, de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la loi du 21

avril 1928 telle qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.

I. Dénomination et siège

Art. 1

er

. Il est fondé par les présents statuts une association des parents d’élèves du Syndicat intercommunal pour

l’enseignement scolaire dans les communes de Wilwerwiltz, Kautenbach et Eschweiler SCHOULKAUZ, association sans
but lucratif, dénommée ELTEREVEREENIGUNG SCHOULKAUZ, ayant son siège à l’école primaire de Wilwerwiltz.

II. Objet

Art. 2. L’association a pour but:
a) de contribuer à la prospérité et au bien-être du Syndicat intercommunal SCHOULKAUZ, dans le respect des lois

et règlements régissant l’enseignement préscolaire et primaire public dans notre pays et des règlements communaux
internes;

b) de favoriser le dialogue entre les parents d’élèves d’une part, le corps enseignant et les autorités syndicales d’autre

part;

c) d’encourager les contacts et échanges de vues entre les parents;
d) de collaborer d’une manière constructive à l’éducation scolaire des enfants concernés de l’enseignement primaire

et préscolaire;

e) de contribuer à la création de conditions d’études favorables pour tous les enfants concernés.

III. Membres

Art. 3. L’association comprend des membres effectifs et des membres d’honneur. Peuvent être membres des

personnes physiques ou morales. Seuls les membres effectifs ont droit de vote. Le nombre des membres ne peut être
inférieur à cinq.

Pour être admis comme membre effectif, il faut cumulativement:
a) être parent d’un enfant qui fréquente l’une des écoles relevant du syndicat intercommunal SCHOULKAUZ ou avoir

la charge d’un enfant élève d’une de ces écoles;

b) avoir versé la cotisation fixée par l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut, sur proposition du conseil d’administration, conférer la qualité de membre d’honneur à

des personnes ayant rendu des services ou fait des dons à l’association.

Art. 4. Les membres effectifs payent une cotisation annuelle à fixer par l’assemblée générale, sur proposition du

conseil d’administration, et dont le montant ne pourra être supérieur à 3.000,- (trois mille) francs. La cotisation des
membres d’honneur est fixée par le conseil d’administration. Dans un ménage, le mari et l’épouse peuvent payer une
cotisation; de ce fait les deux (père et mère) sont membres de l’association.

Art. 5. Ne sont plus membres de l’association les parents dont les enfants ne fréquentent plus, au moment de

l’assemblée générale, une classe d’une école relevant du syndicat intercommunal SCHOULKAUZ. Tout membre peut à
tout moment démissionner de l’association moyennant notification écrite au conseil d’administration.

Art. 6. Tout membre n’ayant pas payé sa cotisation annuelle sera considéré de plein droit comme démissionnaire si

dans le délai d’un mois à partir du premier rappel paiement n’est pas effectué.

Art. 7. Pour les actes portant préjudice à l’association, l’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée

générale sur proposition du conseil d’administration.

IV. Assemblée générale

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an au cours du premier trimestre scolaire. Le conseil

d’administration fixe l’ordre du jour. Il y est rendu compte des activités de l’exercice écoulé et de la situation financière.

Art. 9. Le président convoque tous les membres effectifs à l’assemblée générale par simple lettre ou par imprimé,

au moins deux semaines avant la date fixée. A cette convocation est joint l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge utile. Sur

demande écrite d’un cinquième des membres effectifs, les administrateurs doivent convoquer dans un délai d’un mois
une assemblée générale extraordinaire en portant à l’ordre du jour les motifs de la demande.

Art. 10. A l’assemblée générale, les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou repré-

sentés.

Art. 11. Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul membre.

Art. 12. Les attributions obligatoires de l’assemblée générale comportent le droit:
a) de modifier les statuts conformément aux dispositions des articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 modifiée et de

prononcer la dissolution de l’association conformément à cette même loi;

b) d’élire et de révoquer les membres du conseil d’administration;
c) d’approuver annuellement le compte de l’exercice écoulé et le projet de budget de l’exercice à venir;

30875

d) de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes;
e) d’exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.

Art. 13. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. Toute réunion de

l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant la signature du président et du secrétaire. Les membres
pourront en prendre connaissance.

V. Conseil d’administration

Art. 14. Le conseil d’administration est composé de quinze membres avec un minimum de trois mandats par

commune pour ce qui est du domicile des administrateurs.

Les membres du conseil d’administration sont élus par les membres effectifs lors de l’assemblée générale à la majorité

simple des voix pour une durée de trois ans. Le mandat d’un tiers des administrateurs expirera à l’assemblée générale
ordinaire qui se réunira au cours du premier trimestre de l’année scolaire 1998-1999, celui d’un deuxième tiers à
l’assemblée générale de l’année 1999-2000, celui du troisième tiers à l’assemblée générale de l’année 2000-2001. Les
deux premières séries des administrateurs sortants sont désignées par tirage au sort.

Les membres sortants qui remplissent les conditions pour rester membres effectifs de l’association sont rééligibles.

Le père et la mère d’un même enfant ne peuvent pas être simultanément membres du conseil d’administration; au cas
où les deux seraient élus, celui/celle qui aura le plus grand nombre de voix pourra exercer son mandat.

Au cas où le nombre de candidats pour une commune donnée est inférieur au nombre de mandats réservé à cette

commune, les mandats restants sont pourvus par les candidats non élus des autres communes ayant obtenu le plus grand
nombre de voix.

Ne peuvent pas être membres du conseil d’administration:
a) les membres du personnel enseignant d’une école du SCHOULKAUZ;
b) les membres des conseils communaux des communes de Wilwerwiltz, Kautenbach et Eschweiler.

Art. 15. Au cas où le nombre des candidatures est inférieur au nombre de mandats prévus par les statuts ainsi qu’en

cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, le ou les membres restants gardent les mêmes pouvoirs
que si le conseil était complet. Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre dont les fonctions ont cessé,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 16. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier.

Art. 17. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant, ou à la demande

de trois administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, et au moins une fois par trimestre scolaire.
Un(e) délégué(e) du personnel enseignant est invité(e) d’office, avec voix consultative, aux réunions du conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents; en cas de partage des voix, celle du président est
prépondérante. Si la majorité des membres ne sont pas présents, il peut être convoqué une seconde réunion, avec le
même ordre du jour, qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Art. 19. Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président

et le secrétaire et disponibles à vue.

VI. Organes de surveillance

Art. 20. Les opérations financières de l’association sont contrôlées par deux commissaires aux comptes à désigner

par l’assemblée générale. Leur mandat a une durée d’un an. Les commissaires aux comptes ne peuvent pas être membres
du conseil d’administration.

VII. Gestion comptable et financière

Art. 21. La gestion comptable comprend le budget, la comptabilité proprement dite et le compte de fin d’année.

L’année sociale correspond à l’année scolaire.

Art. 22. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres effectifs et des membres d’honneur;
b) des subsides et subventions;
c) des redevances pour services rendus et produits des activités de l’association;
d) des dons;
e) des intérêts de fonds placés et d’autres revenus généralement quelconques.

Art. 23. Copie du budget et du compte annuel de fin d’exercice sont signifiées chaque année aux communes

membres du Syndicat intercommunal SCHOULKAUZ.

VIII. Dissolution de l’association

Art. 24. En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur.

L’actif subsistant après l’apurement du passif sera versé à part égales aux Offices sociaux des communes membres du
Syndicat intercommunal SCHOULKAUZ.

IX. Disposition finale

Art. 25. Pour les cas non prévus par les présents statuts sont applicables les dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

30876

<i>Assemblée générale

Les statuts de l’association étant ainsi établis, les associés ci-dessus se sont ensuite constitués en assemblée générale

et à l’unanimité des voix ont nommé les membres du premier conseil d’administration qui se compose comme suit:

Jacqueline Bock-Jodocy, membre;
Jean-Marie Boumans, membre;
Monique Burg-Schanck, membre;
Jacqueline De Jonge-Horsmans, membre;
Elsy Duton-Brachmann, membre;
Roland Fischbach, membre;
Mady Geller-Bastendorff, trésorière;
Bianca In’t Groen-Hendrikx, membre;
Marcel Kayser, membre;
Margot Koob, membre;
Marie-Paule Molitor-Meyer, membre;
Léon Rippinger, secrétaire;
Pierre Rossler, vice-président;
Gaby Scharll-Klein, présidente;
Danielle Wenkin-Esch, membre.

Les membres fondateurs:
J. Bock-Jodocy, J.-M. Boumans, M. Burg-Schanck, J. De Jonge-Horsmans, E. Duton-Brachmann, R. Fischbach, M. Geller-

Bastendorff, B. In’t Groen-Hendrikx, M. Kayser, M. Koob, M. -P. Molitor-Meyer, L. Rippinger, P. Rossler, G. Scharll-Klein,
D. Wenkin-Esch.

Ainsi fait à Eschweiler, le 30 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Wiltz, le 2 juillet 1998, vol. 169, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(91366/999/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.

RECOVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9740 Boevange/Clervaux, Maison 64.

R. C. Diekirch B 1.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 22 juin 1998, vol. 169, fol. 74, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>RECOVA, S.à r.l.

(91357/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

LUXPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9531 Wiltz, 27, rue Hédeknippchen.

R. C. Diekirch B 2.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 22 juin 1998, vol. 169, fol. 74, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LUXPAL, S.à r.l.

(91359/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

SVENSKA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Niediirfchen.

R. C. Diekirch B 4.285.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social le 29 janvier 1997

que Monsieur Frédéric Collot est nommé Administrateur-Délégué.

Pour inscription et réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91376/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1998.

30877

OUTDOOR CAMPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 4.347.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 1

er

juillet 1998, vol. 261, fol. 49, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 juillet 1998.

Signature.

(91362/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1998.

MENUISERIE BODSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9183 Schlindermanderscheid, 5, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 4.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 82, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

<i>Pour le Gérant

Signature

(91367/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.

TAXIS DES TROIS FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Troisvierges, 21, rue Josy Conrad.

R. C. Diekirch B 3.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 3 juillet 1998, vol. 206, fol. 51, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91371/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.

TAXIS DES TROIS FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Troisvierges, 21, rue Josy Conrad.

R. C. Diekirch B 3.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 3 juillet 1998, vol. 206, fol. 51, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91372/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.

FUTEBOL CLUB ESTRELA DA AMADORA DO NORTE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9011 Ettelbrück, 45, rue de Bastogne.

—

STATUTS

Les soussignés,
Lopes Freitas Antäo do Rosário, ouvrier, 56, rue de Bastogne, Ettelbrück;
Da Cruz Roberto Bernardo, ouvrier, 4A, rue de Stegen, Schieren;
Da Cruz Ramos João, chauffeur, 1, impasse de la Vallée, Rollingen-Mersch;
Fernandes Damásio, ouvrier, 28, avenue des Alliés, Ettelbrück;
Fortes Jorge Humberto, ouvrier, 10, rue Neuve, Diekirch;
Monteiro de Freitas Orlando, ingénieur technicien, 3A, rue de Bastogne, Clervaux;
Gomes António Manuel, ouvrier, 10 impasse Abbé Muller, Ettelbrück;
Brites Carlos, chauffeur, 35, rue de la Gare, Diekirch;
tous de nationalité capverdienne,
Fortes João Baptista, ouvrier, 12, Um Treppchen, Bettendorf;
Lopes António Jorge, ouvrier, 97, rue de Strasbourg, Luxembourg;
tous de nationalité portugaise,
Lopes Isaía, employé privé, 72, rue Bamerthal, Diekirch, de nationalité luxembourgeoise;
sont convenus de constituer entre eux et toutes les personnes qui viendront y adhérer ultérieurement une

association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association fondée le 12 mai 1984 et maintenant transformée en association sans but lucratif porte la

dénomination de FUTEBOL CLUB ESTRELA DA AMADORA DO NORTE, Association sans but lucratif dont le siège 

30878

se trouve à Ettelbrück au 45, rue de Bastogne, L-9011 Ettelbrück et dont la durée est illimitée. Le siège pourra être
transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché sur simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 2. L’association a pour objet:
- la pratique du sport;
- la coopération entre la communauté capverdienne et toutes les autres communautés en général dans les domaines

sportifs et culturels;

- l’occupation des temps libres.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les associés dont le nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooptation du conseil d’admini-

stration à la suite d’une demande écrite ou verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser trois mille francs.
Art. 9. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale qui fixe les directives à suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs et commissaires aux comptes
- approbation des budgets et des comptes
- dissolution de l’association
Art. 13. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation à l’assemblée générale. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la
majorité des deux tiers des voix présentes ou représentés.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers respec-

tivement par voie de lettre confiée à la poste et par voie de presse.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de deux années. Le Conseil

d’administration se compose d’un président et d’au moins deux membres et d’un maximum de 11 membres élus à la
majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne peut

valablement délibérer que si 3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des
membres élus.

Art. 17. Le conseil exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’asso-

ciation.

Art. 18. Le conseil représente l’association dans les relations avec les tiers. L’association sera valablement engagée

à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi lesquelles nécessairement celle du trésorier,
sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les

comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification
des comptes. Afin d’examen, l’assemblée générale désigne 2 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible
avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, les biens de l’association dissoute seront

affectés à une ou plusieurs oeuvres sociales à désigner par l’assemblée générale.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites.
Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Approuvés le 13 juin 1998.

30879

Suite aux élections effectuées par l’assemblée générale, voici la composition du conseil d’administration:
Président:

Antäo Lopes Freitas

Vice-Présidents:

Bernardo Da Cruz Roberto
Joäo Da Cruz Ramos

Secrétaire:

Orlando Monteiro De Freitas

Secrétaire-adjoint:

Isaia Lopes

Trésorier:

António Manuel Gomes

Trésorier-adjoint:

Jorge Fortes

Directeur sportif:

António Jorge Lopes

Directeur sportif-adjoint: Damásio Fernandes
Membre:

Carlos Brites

Membre:

Joäo Baptista Fortes

Adresse de l’association: 45, rue de Bastogne, L-9011 Ettelbrück
Fait en double exemplaire, à Ettelbrück, le 23 juin 1998.
Signatures:
Lopes Freitas Antäo 
Da Cruz Roberto Bernardo
Da Cruz Ramos João
Fernandes Damásio
Fortes Jorge
Monteiro de Freitas 
Gomes António Manuel
Brites Carlos
Fortes João Baptista
Lopes António Jorge
Lopes Isaía
Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 1998, vol. 261, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91374/000/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.

CHRISTIAN CANNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Cannels, maréchal ferrand, demeurant à B-6690 Vielsalm, Beche 76.
2.- Madame Joëlle Bebronne, épouse de Monsieur Christian Cannels, employée, demeurant à B-6690 Vielsalm, Beche

76, ici représentée par Monsieur Christian Cannels, prénommé, en vertu d’une procuration sous sein privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CHRISTIAN CANNELS,

S.à r.l., avec siège social à Munshausen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 mars
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 11 juin 1993, numéro 281.

Les associés ont demandé au notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-9766 Munshausen, Frumeschgaass à L-9991

Weiswampach, route de Stavelot 124.

L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Weiswampach. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre associés.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Cannels, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 1998, vol. 405, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(91369/228/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.

30880

CHRISTIAN CANNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Mersch, le 2 juillet 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(91370/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.

BOIS BREVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 56, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 9 juin 1998, vol. 261, fol. 35, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-Comptable

<i>Réviseur d’entreprises

(91373/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1998.

RVS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9172 Michelau, 11, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 4.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Luxembourg

(91375/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1998.

V.B.D. - LETZBUERG, Société Civile,

(anc. D’BÖSCH V.B.D. LETZBUERG, société civile).

Gesellschaftssitz: L-9774 Urspelt, 11A, Am Nidderland.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 14.05.98
Der Name der Gesselschaft wird wie folgt geändert:
von
D’BÖSCH V.B.D. - LETZBUERG Société civile
in V.B.D. - LETZBUERG Société Civile

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

<i>Experts Comptables et Fiscaux,

<i>Réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91379/592/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1998.

BAATZ MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 1.529.

—

<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 10 avril 1998

Les associés de BAATZ MATERIEL, S.à r.l. ont pris ce jour, à l’unanimité, la décision suivante:
- Est nommée réviseur d’entreprises:
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l., 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91383/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1998.

30881

ASUKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 10, rue de Vianden.

R. C. Diekirch B 4.140.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 février 1998

Est nommé en remplacement de Monsieur Marc Muller, en qualité de commissaire aux comptes, la S.C.P.R.L. BFS -

DEHENAIN, DENEBOURG, FINOLD &amp; ASSOCIES, représentée par Monsieur Claude Dehenain, dont le siège social est
établi 14 bte 206, rue Willems à 1210 Bruxelles (Belgique) et disposant d’un siège d’exploitation 10, rue Vianden à 9663
Kautenbach.

Pour extrait sincère et conforme

C. De Marnix de Sainte

C. Le Hardy de Beaulieu

ALGEGONDE

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 1998, vol. 261, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91380/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1998.

COFINOR S.A., Société Anonyme

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 3.250.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 1998, vol. 261, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 juillet 1998.

COFINOR S.A.

Signature

(91381/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1998.

COFINOR S.A., Société Anonyme

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 3.250.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 11 juin 1998

L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes Prigent Patrick, domicilié à Dalheim, en

remplacement de Streicher Raymond, pour le terme d’un an.

COFINOR S.A.

Signature

Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 1998, vol. 261, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91382/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1998.

FASCINIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 25, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.337.

Constituée suivant acte reçu par M

e 

Weinandy Martine, notaire de résidence à Clervaux, en date du 26 octobre 1995,

publié au Mémorial C, n° 16 du 10 janvier 1996.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 1998

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide en ce jour de donner décharge à Madame Schlottert Isabel demeurante

à L-9552 Wiltz, 24, rue des Pécheurs, de sa fonction de gérante technique avec effet au 31 décembre 1996 et nomme
nouvelle gérante technique, Madame Hourscht De Matos Esmeralda Maria, demeurante à L-9513 Wiltz, 32, rue de la
Chapelle.

Ainsi, que la gestion journalière est déléguée à Madame Hourscht De Matos Esmeralda Maria, demeurante à L-9513

Wiltz, 32, rue de la Chapelle.

Wiltz, le 2 juillet 1998.

E.-M. Hourscht De Matos          F. Hourscht

Enregistré à Wiltz, le 6 juillet 1998, vol. 169, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91377/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1998.

30882

FASCINIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 25, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.337.

—

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
Monsieur De Matos Caetano, demeurant à L-Wiltz, 25, Grand-rue,
ci après-désignée par le «Cédant»,
Et:
Madame Hourscht De Matos Esmeralda Maria, demeurant à L-Wiltz, 109, rue de Diekirch
ci-après désigné par le «Cessionnaire»,
Il a été exposé ce qui suit:
Le cédant déclare être détenteur d’une (1) part sociale de la société anonyme FASCINIO S.A., constituée le 26

octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil C n° 16 du 10 janvier 1996, avec siège social à L-9530 Wiltz, 25, Grand-rue,
au capital social de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, réparti en mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales, chacune d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois,

ci-après désignée par la «société».
Le Cédant a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire, son accord d’acheter au Cédant une (1) part sociale

de la Société qu’il possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède une (1) part sociale qu’il détient

dans la Société au cessionnaire, ce acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à un (1,-) franc luxembourgeois.
3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales sont immédiats et se réalisent par la signature de la

présente. Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

4. Le cessionnaire reprend avec effet immédiat tout passif éventuel attaché aux parts sociales cédées et renonce à

toutes revendications généralement quelconques de ce chef contre le Cédant.

Fait en deux exemplaires à Wiltz, le 6 juillet 1998.

C. De Matos             E.-M. Hourscht De Matos

<i>Le Cédant

<i>Le Cessionnaire

Enregistré à Diekirch, le 6 juillet 1998, vol. 261, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91378/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juillet 1998.

ANTENNE COLLECTIVE DE LA COMMUNE DE SAEUL, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Saeul.

—

STATUTEN

Die Endunterzeichneten gründeten durch Fusion der Vereinigung ANTENNE COLLECTIVE S.E.C.K., A.s.b.l. und der

Vereinigung ANTENNE COLLECTIVE SAEUL, A.s.b.l. eine Vereinigung ohne Gewinnzweck, gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes vom 21. April 1928, (abgeändert durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4. März 1994), welche
dem Gesetz sowie der nachstehenden Satzung unterliegt. Alle Unterzeichneten und die in Zukunft eintretenden
Mitglieder unterwerfen sich diesen Satzungen sowie allen durch den Vorstand zu erlassenden Reglementen.

Art.1. Name, Sitz, Dauer.
Die Vereinigung ohne Gewinnzweck trägt den Namen ANTENNE COLLECTIVE DE LA COMMUNE DE SAEUL

Association sans but lucratif und hat ihren Sitz in Saeul. Die Dauer ist unbegrenzt.

Art. 2. Gegenstand.
Die Vereinigung hat zum Gegenstand eine gemeinschaftliche Fernsehantenne zu verwalten, ihren Mitgliedern, in dem

von ihr bedienten Ortsnetz, einen Anschluss an dieselbe und ihnen dadurch einen optimalen Empfang der Fernsehpro-
gramme zu bieten. Die Vereinigung kann alle Rechtsgeschäfte tätigen, die hiermit direkt oder indirekt zusammenhängen.

Art. 3. Mitglieder.
Mitglieder können nur Hauseigentümer der Gemeinde Saeul werden; hierzu bedarf es eines schriftlichen Antrages an

den Vorstand. Die Kontrakte, die zum heutigen Tage noch mit Mietern bestehen bleiben bis zu ihrem Verfall erhalten.

Art. 4. Die Zahl der Mitglieder darf nicht weniger als 10 betragen.
Art. 5. Der Beitrittsbetrag wird von der Generalversammlung nach der Kostenberechnung im Verwaltungsreglement

festgesetzt und berechtigt zu einem Hauptanschluss an das Empfangsnetz.

Art. 6. Jedes Mitglied haftet persönlich für die durch seine Schuld am Empfangsnetzverursachten Schäden und

Störungen. Kein Mitglied darf ohne Wissen desVorstandes Kabel verlegen, Reparaturen oder weitere Nebenanschlüsse
an der Anlage tätigen. Für angerichtete Schäden und Störungen kann das schuldige Mitglied gerichtlich belangt werden.
Reglementswidriges Verhalten eines Mitgliedes kann vom Vorstand mit dem provisorischen Ausschluss aus der Verei-
nigung geahndet werden.

Die endgültige Entscheidung über Sanktionen nimmt die Generalversammlung (laut Art 12 des Gesetzes vom 21. April

1928, abgeändert durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4. März 1994).

Art. 7. Die austretenden oder ausgeschlossenen Mitglieder gehen all ihrer Rechte verloren. Eine Rückerstattung des

Beitrittsbetrages oder der jährlichen Beträge kann unter keinen Umständen erfolgen.

30883

Art. 8. Vorstand.
Der Vorstand wird aus 9 Mitgliedern gebildet, (Saeul 5, Calmus-Ehner 2, Schwebach-Kapweiler 2), die Mitglieder der

Vereinigung sein müssen und von der Generalversammlung für die Dauer von drei Jahren mit relativer Stimmenmehrheit
gewählt werden.

Sollten, aus welchen Gründen auch immer, die Sektionen die erforderliche Zahl an Kandidaturen nicht erreichen, so

ist der Vorstand ermächtigt die fehlenden Mitglieder im Laufe des Geschäftsjahres zu kooptieren. Die kooptierten
Mitglieder müssen jedoch von der nächsten ordentlichen Generalversammlung ratifiziert werden.

Art. 9. Der Vorstand verwaltet die Vereinigung in finanzieller und struktureller Hinsicht. In der statutarischen

Generalversammlung legt er den Mitgliedern Rechenschaft über Tätigkeit und Finanzen ab und verpflichtet sich die dort
gefassten Beschlüsse auszuführen.

Art. 10. Der Vorstand tritt auf Einladung des Präsidenten oder der Mehrheit des Vorstandes zusammen, sooft die

Interessen der Vereinigung es verlangen. Alle Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der Abstimmenden
getroffen, wobei die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters bei Stimmengleichheit ausschlaggebend ist. Der
Vorstand kann gültige Beschlüsse fassen, falls die Hälfte der Mitglieder an der Sitzung teilnimmt.

Art. 11. Die Rechte und Pflichten des Vorstandes sind durch Art. 13 und 14 des Gesetzes vom 21. April 1928,

(abgeändert durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4. März 1994 ) geregelt. Zu ihrer Rechtsverbindlichkeit
bedürfen sämtliche die Vereinigung betreffenden Urkunden der Unterschrift des Präsidenten und des Sekretärs.

Art. 12. Der Vorstand ist befugt, die zur Erreichung des Zwecks der Vereinigung notwendigen und nützlichen

Bestimmungen durch das Verwaltungsreglement festzulegen, die der nächsten Generalversammlung vorzulegen sind.

Art. 13. Aus seiner Mitte erwählt der Vorstand einen Präsidenten, einen Vizepräsidenten, einen Sekretär und einen

Kassierer. Von diesen vier Mandatsträgern gehören maximal zwei einer selben Sektion an. Des weiteren dürfen
Präsident und Schriftführer nicht dieselbe Sektion vertreten. Der Schriftführer ist verpflichtet, die gefassten Beschlüsse
in einem Bericht festzuhalten. Dieser Bericht muss jedem Vorstandsmitglied vor der nächsten Sitzung zugestellt werden.

Art. 14. Generalversammlung.
Für die Abhaltung von Generalversammlungen und für deren Befugnisse gelten die gesetzlichen Bestimmungen vom

21. April 1928, (abgeändert durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4. März 1994). Die Generalversammlung
findet alljahrlich im Laufe des 1. Trimesters statt. In deren Verlauf werden die Jahresabrechnung des vorherigen Jahres
und das Budget des kommenden Jahres zur Genehmigung vorgelegt. Die Beschlussfassung erfolgt nach Stimmenmehrheit
der anwesenden Mitglieder. Die von der vorherigen Generalversammlung bezeichneten drei Kassenrevisoren (2 Saeul,
1 Calmus-Kapweiler-Ehner-Schwebach) unterbreiten den Mitgliedern ihren Bericht. Sodann erteilt die Versammlung
dem Vorstand und den Kassenrevisoren Entlast.

Art. 15. Ausserordentliche Generalversammlungen können einberufen werden, wenn der Vorstand es als notwendig

erachtet, oder wenn ein Fünftel der Mitglieder einen diesbezüglichen schriftlichen Antrag an den Vorstand stellt und
begründet.

Art. 16. Das Einberufungsschreiben für die ausserordentliche Generalversammlung muss wenigstens 8 Tage vorher

den Mitgliedern zugesandt werden und die genaue Tagesordnung erhalten.

Art. 17. Geschäftsjahr, Statuten, Auflösung.
Das Geschäftsjähr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember; das erste Geschäftsjahr beginnt am

Gründungstag der Vereinigung und endet am 31. Dezember.

Art. 18. Für die Statutenänderung und die Auflösung der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen vom 21.

April 1928, (abgeändert durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4. März 1994). 

Das nach der Auflösung vorhandene Vermögen wird nach Abzug der Schulden, der Gemeinde Saeul für soziale

Zwecke zur Verfügung gestellt.

Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte gelten das Verwaltungsreglement und die Bestimmungen des

Gesetzes vom 21. April 1928, (abgeändert durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4. März 1994).

Saeul, den 20. Juni 1995.

Unterschriften.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 mai 1998, vol. 143, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91384/999/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1998.

ANTENNE COLLECTIVE DE LA COMMUNE DE SAEUL, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Saeul.

—

<i>Auszug aus dem Bericht der Gründungsversammlung der 

<i>ANTENNE COLLECTIVE DE LA COMMUNE DE SAEUL, A.s.b.l., Saeul, vom 23.05.1995.

Punkt 3) Wahl des Vorstandes (9 Mitglieder):
Nach geheimer Wahl für die Sektion SCHWEBACH-KAPWEILER setzt sich der Vorstand wie folgt zusammen:
Für die Sektion SAEUL (5 Mitglieder):
Frau Rieff-Bichler Mariette
Herr Kaufmann John
Herr Boden Claude
Herr Heusbourg André
Herr Heusbourg Marc

30884

Für die Sektion CALMUS-EHNER (2 Mitglieder):
Herr Steffen Patrick
Herr Zoller Henri
Für die Sektion SCHWEBACH-KAPWEILER (2 Mitglieder):
Herr Hilgert Eugène
Herr Wiltgen Claude

<i>Auszug aus dem Sitzungsbericht der Versammlung der 

<i>ANTENNE COLLECTIVE DE LA COMMUNE DE SAEUL, A.s.b.l., Saeul, vom 20.06.1995.

1. Wahl eines Präsidenten und eines Sekretärs:
Nach geheimer Wahl gilt Herr Hilgert Eugène als gewählt.
Für den Posten des Sekretärs stand nur die Kandidatur von Herrn Zoller Henri offen, womit dieser auch gewählt war.
2. Wahl eines Vize-Präsidenten und eines Kassierers:
Frau Mariette Rieff-Bichler stellte als einzige die Kandidatur als Vize-Präsidentin und galt somit als gewählt.
Ebenso war nur ein Kandidat in der Person von Herrn Heusbourg André für den Posten des Kassierers zur

Verfügung, der somit auch als gewählt galt.

Unterschrift.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 30 juin 1998, vol. 143, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91385/999/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1998.

ANTENNE COLLECTIVE DE LA COMMUNE DE SAEUL, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Saeul.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anwesend:
Vorstand:

Boden Cl., Ensch J.-L., Conter-Schuetz M., Heusbourg A., Kaufmann J. u. Zoller H.

Mitglieder:

Fisch A., Conter N., Oth G., Lavandier Chr., Mme Bégué-Poeckes.

- Bestätigung der kooptierten Vorstandsmitglieder Frau Conter-Schuetz Muriel und Herrn Steffen Patrick: ohne

Gegenstimme angenommen.

- Da keine zwei Drittel der Mitglieder anwesend waren, wurde die Versammlung aufgehoben.
- Gegen 20.30 Einberufung der zweiten Versammlung.
- Abstimmung über die geänderten Texte der Statuten:
Art. 1. = einstimmig angenommen.
Art .8. = einstimmig angenommen.
Art. 11. = Text wurde abgeändert: Zu ihrer Rechtsverbindlichkeit bedürfen sämtliche die Vereinigung betreffenden

Rechtsgeschäfte zwei verschiedener Unterschriften, vorrangig der des Präsidenten und des Sekretärs. 

dann einstimmig angenommen.
Art. 13. = einstimmig angenommen.
Art. 14. = einstimmig angenommen.
- Divers:
EUROSPORT(deutsch) wird für 85,- Flux (Senderecht pro Ab. und Jahr) ins Programmangebot aufgenommen. Auf die

Einspeisung von EUROSPORT 21 wurde verzichtet, weil dies eine Investition von ca. 70.000,- Flux erfordere. RTBF 2
wird ersetzt durch M6.

Erläuterung der voraussichtlichen hohen Investitionen.

Unterschriften.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 mai 1998, vol. 143, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91386/999/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1998.

ANTENNE COLLECTIVE DE LA COMMUNE DE SAEUL, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Saeul.

—

<i>Abgeänderter Text der verschiedenen Artikel der Statuten, so wie er von der 

<i>ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. April 1998 angenommen wurde

Art. 1. Name, Sitz, Dauer.
Die Vereinigung ohne Gewinnzweck trägt den Namen ANTENNE COLLECTIVE DE LA COMMUNE DE SAEUL,

Association sans but lucratif und hat ihren Sitz in SAEUL, Boîte postale 14.

Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Vorstandes an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde verlegt werden. Die Dauer ist unbegrenzt.

Art. 8. Vorstand.
Der Vorstand wird aus 7 Mitgliedern gebildet, welche der Vereinigung angehören müssen und von der Generalver-

sammlung für die Dauer von drei Jahren mit relativer Stimmenmehrheit gewählt werden. Sollte aus welchen Gründen
auch immer die erforderliche Zahl an Kandidaturen nicht erreicht werden, so ist der Vorstand ermächtigt die fehlenden

30885

Mitglieder im Laufe des Geschäftsjahres zu kooptieren, welche jedoch in der nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung ratifiziert werden müssen. Der Vorstand muss aus mindestens 3 Mitgliedern bestehen. Wird diese Zahl nicht
mehr erreicht, muss innerhalb eines Monats eine ausserordentliche Generalversammlung mit Kandidaturenaufruf einbe-
rufen werden. Sollten sich dann immer noch keine Mitglieder für den Vorstand bewerben, wird die Vereinigung nach den
in Artikel 18 vorgesehenen Bestimmungen aufgelöst.

Art. 11. Die Rechte und Pflichten des Vorstandes sind durch Art. 13 und 14 des Gesetzes vom 21. April 1928,

(abgeändert durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4. März 1994) geregelt. Zu ihrer Rechtsverbindlichkeit
bedürfen sämtliche die Vereinigung betreffenden Rechtsgeschäfte zwei verschiedener Unterschriften, vorrangig der des
Präsidenten und des Sekretärs.

Art. 13. Mandatsträger. Aus seiner Mitte wählt der Vorstand vier Mandatsträger: einen Präsidenten, einen

Vizepräsidenten, einen Sekretär und einen Kassierer. Sollte einer dieser Mandatsträger im Laufe des Jahres sein Amt aus
irgendwelchen Gründen nicht mehr ausüben können, so wird der Vorstand durch einfachen Mehrheitsbeschluss dessen
Befugnisse auf ein anderes Vorstandsmitglied übertragen. Der Schriftführer ist verpflichtet die gefassten Beschlüsse in
einem Bericht festzuhalten. Dieser Bericht muss jedem Vorstandsmitglied spätestens bei der nächsten Sitzung zugestellt
werden.

Art. 14. Generalversammlung. Für die Abhaltung von Generalversammlungen und für deren Befugnisse gelten

die gesetzlichen Bestimmungen vom 21. April 1928, (abgeändert durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4.
März 1994). Die Generalversammlung findet alljährlich im Laufe des 1. Trimesters statt. In deren Verlauf werden die
Jahresabrechnung des vorherigen Jahres und das Budget des kommenden Jahres zu Genehmigung vorgelegt. Die
Beschlussfassung erfolgt nach Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Es können auch Beschlüsse - mit Ausnahme
der Statutenänderungen - gefasst werden, die nicht aussdrücklich auf der Tagesordnung stehen.

Die von der vorherigen Generalvesammlung bezeichneten drei Kassenrevisoren unterbreiten den Mitgliedern ihren

Bericht. Sodann erteilt die Versammlung dem Vorstand und den Kassenrevisoren Entlastung.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Le président

<i>Le secrétaire

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 mai 1998, vol. 143, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(91387/999/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1998.

ANTENNE COLLECTIVE DE LA COMMUNE DE SAEUL, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Saeul.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsbericht der Versammlung der 

<i>ANTENNE COLLECTIVE DE LA COMMUNE DE SAEUL, A.s.b.l., Saeul, vom 19.06.1998.

Der Vorstand legt den Gesellschaftssitz auf folgende Adresse fest: 8, rue PrincipaIe in L-7470 Saeul.
Die Postanschrift (boite postale 14 in L-7506 Saeul), bleibt unverändert.

Unterschrift.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 30 juin 1998, vol. 143, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91388/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 1998.

ELITE TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Ile de Niue dénommée KOSTER COMPANY, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 19 mai 1998 et inscrite au registre du commerce de l’IIe de Niue,

n° 003089,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 19 mai 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 19 mai 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - La société de droit de l’IIe de Niue dénommée DUSTIN INVEST Inc., avec siège social à 2, Commercial Center

Square, PO. Box 71, Alofi/Niue,

30886

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’IIe de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELlTE TRANSPORTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le transport international de marchandises par route, ainsi que l’importation, l’expor-

tation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits et marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont
rééligibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

30887

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son Président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.-  Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. La prédite société de droit de l’lle de Niue, dénommée KOSTER COMPANY, prédite, neuf cents actions

900

2. et la prédite société de droit de l’lIe de Niue, dénommée DUSTIN INVEST, cent actions ……………………………

   100

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’lIe de Niue dénommée KOSTER COMPANY, représentée comme indiqué

ci-dessus;

2) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST, représentée comme indiqué ci-dessus;
3) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;

30888

elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’lIe de Niue, dénommée KOSTER COMPANY, repré-
sentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 25 juin 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3. - Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRlMAN HOLDlNGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par son nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Gues, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 842, fol. 41, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998.

N. Muller.

(26912/224/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

EUROPEAN OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS Inc., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES Inc., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN OVERSEAS INVESTMENTS S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

30889

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque année,

à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

625

2. - INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

30890

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
– REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3. - Est nommé président du conseil d’administration:
– Monsieur Jean Faber, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes’
Et après lecture faite au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 86, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

E. Schlesser.

(26913/227/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

EXCALIBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 juin 1998,
2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 juin 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXCALIBUR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

30891

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, en particulier toutes opérations de représentation

commerciales d’entreprises des pays de l’Europe hors du territoire du Grand-Duché de Luxembourg et toutes opéra-
tions industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement
de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-huit mille unités de compte européennes (ECU 188.000,-), divisé

en mille (1.000) actions de cent quatre-vingt-huit unités de compte européennes (ECU 188,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à neuf cent quarante mille unités de compte européennes (ECU 940.000,-), par la

création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-huit unités de
compte européennes (ECU 188,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin de chaque année à

17.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

30892

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé, cent actions ………………………………………………………………………………………

100

2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, neuf cents actions ……………………………………………………………

  900

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt-huit mille unités de compte européennes (ECU 188.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à sept millions six cent soixante-dix mille quatre

cents francs luxembourgeois (LUF 7.670.400,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
– MRM CONSULTING S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3. - Est nommé administrateur-délégué:
– Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 87, case 1. – Reçu 76.743 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

E. Schlesser.

(26915/227/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30893

EXA HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1 - La société à responsabilité limitée EXA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph

Il, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 avril 1998, en voie de publication au Mémorial C.

2. - Monsieur Amaury Eloy, dirigeant de sociétés, demeurant à 10100 Prague, NA Safrance, 22.
3. - Monsieur Philippe Monnier, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, avenue Georges Mandel, 12.
4. - La société de droit français SADET INDUSTRIE S.A., ayant son siège social à F-75008 Paris, 137, boulevard

Haussmann.

5. - Monsieur Jerôme Ternynck, dirigeant de sociétés, demeurant à 12000 Prague 2, 4, Kanalky 7.
6. - Monsieur Frédéric Trinel, dirigeant de sociétés, demeurant à Hong Kong, RM 503,103 Queen’s Road.
7. - Monsieur Pierre-Henri Mallez, traiteur, demeurant à F-75007 Paris, rue de Bellechasse, 5.
8. - Monsieur Frédéric Mallez, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, rue Crevaux, 9.
9. - Monsieur Bruno Berthon, associé de société, demeurant à F-75015 Paris, rue Rosa Bohneur, 5.

10. - Monsieur Grégoire Eloy, associé de société, demeurant à Londres W1V 7 DH, 106, Shaftesbury Avenue

(Royaume-Uni).

11. - Monsieur Olivier Osty, traiteur, demeurant à F-75008 Paris, rue Jean Goujon, 14.
12. - Monsieur Benoît Clostre, dirigeant de sociétés, demeurant à F-78170 La Celle Saint Cloud, Hameau les

Mouettes, 1.

13. - Mademoiselle Sandra Gérard, analyste financière, demeurant à F-92000 Neully-sur-Seine, rue Gallieni, 147.
14. - La société de droit luxembourgeois JESADA INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur;

15. - La société de droit luxembourgeois TAYLOR INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur;

16. - Monsieur François Gagneraud, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, rue des Tilleuls, 6.
17. - La société de droit français PJA MANAGEMENT, ayant son siège social à F-92150 Suresnes, 32, rue Pages.
18. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques  LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road

Town, Tortola (lles Vierges Britanniques), PO Box 3161,

19. - Monsieur Bernard Mallez, retraité, demeurant à F-75016 Paris, rue Crevaux, 9.
Les comparants ci-avant nommés sub 1 à sub 19 sont ici représentés par:
– Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),
en vertu de diverses procurations sous seing privé lui délivrées,
sauf en ce qui concerne le comparant ci-dessus sub 18 que Monsieur Christophe Blondeau, préqualifié, représente en

sa qualité de directeur, nommé à ces fonctions suivant décision du conseil d’administration de ladite société, prise en sa
réunion du 3 août 1994.

Une copie dudit procès-verbal, signée ne varietur est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 11 mai 1998.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société en commandite par actions que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Forme. La société existe sous la forme de société en commandite par actions entre:

– ses associés commanditaires (ou actionnaires), propriétaires des actions existantes à ce jour et de celles qui

pourront être émises par la suite, et

– son associé commandité, la société à responsabilité limitée EXA, S.à r.I., ayant son siège social à L-1840 Luxem-

bourg, 4, boulevard Joseph Il.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatives aux sociétés en commandite par

actions et par les présents statuts.

Art. 2. Objet. 2.1. Cette société a pour objet:
L’acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession de toutes valeurs mobilières émises par la société

SCRIB en cours de constitution et de toute filiale ou société soeur de cette société.

Plus généralement, toutes opérations de toute nature pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets

précités ou pouvant favoriser la marche de la société, à l’exception d’une part de toute prise de participation directe ou
indirecte dans d’autres sociétés, sauf le cas visé au paragraphe précédent, et d’autre part de toute opération qui
porterait l’endettement financier total de la société au-delà de FRF 500.000,- (cinq cent mille francs français).

2.2. Compte tenu de la spécificité de l’objet de la société, il est unanimement convenu par le commandité et les

actionnaires que seules peuvent être titulaires de part(s) de commandité ou d’action(s) émise(s) par la société des
personnes physiques ou morales qui:

– n’exercent aucune activité concurrente de celles de SCRlB et/ou de ses filiales ni aucun emploi, titre, mandat ou

fonction de quelque nature qu’elle soit dans une entreprise ou une société exploitant une activité concurrente de celles
de SCRlB et/ou de ses filiales en Europe,

30894

– ni ne détiennent de participations à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

ou entreprises ayant une activité concurrente de celles de SCRIB et/ou de ses filiales en Europe.

Si une violation des règles visées ci-dessus est portée à la connaissance du gérant par un actionnaire ou un

commandité, le gérant devra convoquer une assemblée des commanditaires dans les plus brefs délais afin de statuer sur
l’exclusion du commandité ou du commanditaire fautif. Le commandité ou commanditaire dont l’exclusion est à l’ordre
du jour sera informé de la convocation de l’assemblée comme les autres associés. Il sera entendu par l’assemblée préala-
blement au vote de cette dernière. S’il est exclu, le commandité ou le commanditaire aura droit pour solde de tout
compte au remboursement de ses parts de commandité et/ou de ses actions à concurrence de leur montant libéré et
non amorti augmenté de leur quote-part dans les réserves de la société inscrites au dernier bilan approuvé par
l’assemblée à la date du vote de l’exclusion.

2.3. Compte tenu de la spécificité des caractéristiques des présents statuts, il est unanimement convenu par le

commandité et les actionnaires que le gérant-commandité pourra également convoquer une assemblée des actionnaires
dans les plus brefs délais pour statuer sur I’exclusion d’un commanditaire dans les mêmes conditions que ci-dessus s’il
est porté à sa connaissance que tout ou partie des actions EXA HOLDlNG détenues par ce commanditaire n’ont pas
fait l’objet de l’exercice du droit de préférence statutaire prévu à l’article 10 ci-dessous, auquel elles auraient dû être
soumises.

Art. 3. Dénomination sociale. La dénomination sociale de la société est: EXA HOLDlNG S.C.A.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du gérant.
Le gérant a le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il apparti-

endra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à I’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera Iuxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi avec l’accord de la gérance.

La société ne sera pas dissoute en cas de décès, d’incapacité légale, d’empêchement ou de démission du gérant ou de

dissolution, liquidation ou mise en faillite de la gérance. Dans ces circonstances, il sera procédé comme prévu à l’article
12.

Art. 6. Capital social. - Apports. Le capital social souscrit est fixé à sept millions deux cent cinquante mille francs

français (FRF 7.250.000,-), représenté par une (1) part de commandité d’une valeur nominale de mille francs français
(FRF 1.000,-) et sept mille deux cent quarante-neuf (7.249) actions de commanditaire (les «actions»), chacune d’une
valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-).

Ces sept mille deux cent quarante-neuf (7.249) actions sont des actions de catégorie A. Toutes les actions émises par

la société pendant les trois mois suivant la date de signature des présentes ou après l’expiration de cette période en
rémunération ou au titre de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital émises par la société
durant cette période seront de catégorie A.

Les autres actions émises par la société seront des actions de catégorie B.
Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions de francs français (FRF 40.000.000,-), représenté par

quarante mille (40.000) actions chacune, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-).

Le Gérant est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de la publi-

cation des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital souscrit, à l’intérieur des limites
du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux conditions fixées par
le Gérant, plus spécialement par rapport à la souscription et à la Iibération des actions autorisées. Par exemple, le
Gérant peut déterminer la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces
actions, si les actions autorisées sont souscrites au pair ou avec une prime d’émission, le montant de la Iibération des
nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission et dans quelle mesure la libération des nouvelles
actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du
capital autorisé, en tout ou en partie, le Gérant est expressément autorisé à supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires. Le Gérant peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater authentiquement une
augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Art. 7. Augmentation et réduction de capital. Le capital social souscrit et le capital autorisé peuvent être

augmentés ou réduits conformément aux dispositions de la loi et des présents statuts.

Il est précisé en tant que de besoin que le droit de souscription attaché à une action de catégorie A donne le droit à

son titulaire de souscrire de(s) actions de cette même catégorie. De même, seront de catégorie A les actions émises en
rémunération ou au titre de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital souscrites par un titulaire d’action(s )
de catégorie A. Les mêmes règles s’appliquent mutatis mutandis aux actions de catégorie B.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

30895

Art. 8. Libération des actions. La libération des actions intervient dans les conditions fixées par la loi.
Dans le cadre des décisions de l’assemblée générale, le gérant procède aux appels de fonds nécessaires à la libération

des actions.

Art. 9. Forme des parts de commandité. Les parts de commandité émises par la société sont et resteront

nominatives.

Art. 10. Cession et transmission des actions. 10.1 Les actions de catégorie A qui sont transférées à un autre

titulaire d’action(s) de catégorie A restent des actions de catégorie A. Les actions de catégorie A qui sont transférées à
un titulaire d’actions de catégorie B ou à un tiers se transforment automatiquement et de plein droit en actions de
catégorie B sauf si le bénéficiaire de ce transfert a été préalablement agréé par le gérant. Dans ce dernier cas, les actions
transférées restent des actions de catégorie A.

Un titulaire d’actions de catégorie A peut valablement être le bénéficiaire d’un transfert d’action(s) de catégorie B.

Quel que soit le bénéficiaire du transfert, les actions de catégorie B qui lui sont transférées restent des actions de
catégorie B.

10.2 Les transferts d’actions nominatives de catégorie A ou a ne peuvent s’opérer que par une déclaration de transfert

signée du cédant ou de son représentant qualifié et inscrite sur un registre spécial toutefois, s’il s’agit d’actions non
entièrement Iibérées, la signature du cessionnaire ou de son représentant qualifié est nécessaire.

10.3 Préalablement à tout transfert d’actions, quelle que soit leur catégorie, même entre commanditaires, le

commandité (ci-après le «bénificiaire de premier rang») bénéficie du droit de préférence de premier rang ci-après défini,
avec faculté de substitution. S’il n’exerce pas ce droit, les autres commanditaires titulaires d’actions de catégorie A
bénéficient d’un droit de préférence de deuxième rang (ci-après le «bénificiaire de deuxième rang»). S’ils n’exercent pas
ce droit, les autres commanditaires titulaires d’actions de catégorie B bénéficient d’un droit de préférence de troisième
rang (ci-après le «bénificiaire de troisième rang»). Si le transfert a lieu au profit d’un tiers et que les droits de préférence
de premier, de deuxième et de troisième rang ne sont pas exercés, le gérant dispose d’un droit d’agrément dans les
conditions décrites ci-après.

Par transfert d’actions, il y a lieu d’entendre tout acte emportant mutation d’actions (en ce compris les fusions,

absorptions et/ou scissions affectant les commanditaires personnes morales).

Par transfert d’actions, il y a également lieu d’entendre le transfert par son ou ses titulaires du contrôle qu’ils exercent

sur une personne morale commanditaire. Le contrôle est transféré dès lors que sont transférés soit la majorité des
droits de vote de cette personne morale, soit des liens de droit et/ou de fait donnant le pouvoir de désigner le manda-
taire social de cette personne morale ou, s’il en est plusieurs, une majorité de ses mandataires sociaux. Ce pouvoir de
désignation peut être exercé directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés ou groupement eux-mêmes
contrôlés.

10.4 Toutefois, ne sont soumis ni au droit de préférence ni à agrément:
– Les transferts d’une action faits à des personnes physiques ou morales membres du Conseil de Surveillance ainsi que

les rétrocessions de cette même action entre Iesdits membres et le commanditaire la leur ayant cédée.

– Les transferts d’actions au sein du groupe de l’un des actionnaires dès lors que préalablement au transfert, le cédant

et le cessionnaire prennent à l’égard du commandité et de la société l’engagement irrévocable et solidaire de rétrocéder
les actions transférées à une autre société du groupe du cédant préalablement à toute opération qui aurait pour consé-
quence de faire sortir le cessionnaire de ce groupe. Cet engagement devra être adressé au commandité et à la société,
par courrier R.A.R. En cas de transferts successifs de ces actions, l’engagement de chaque nouveau cédant ou
cessionnaire ne met pas fin à l’engagement des cédants et cessionnaires précédents qui reste en vigueur. Aux fins des
présentes, le groupe est défini comme l’ensemble formé par une société et la personne physique, la société ou
groupement qui contrôle cette société, les sociétés ou groupements qui sont contrôlés par cette société et /ou qui sont
contrôlés par une personne physique, une société ou un groupement qui contrôle également cette société. Le contrôle
est établi dès lors qu’il existe des liens de droit et/ou de fait donnant le pouvoir de désigner le mandataire social d’une
société ou d’un groupement ou, s’il en est plusieurs, une majorité de ses mandataires sociaux. Ce pouvoir de désignation
peut être exercé, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés ou groupements eux-mêmes contrôlés.

– Les transferts au profit du commandité, ou d’un tiers qu’il se substituerait, d’actions ou de tous titres ou valeurs

mobilières permettant de devenir à terme titulaire d’une quote-part du capital social ou des droits de vote.

– Les transferts exonérés du droit de préférence et d’agrément doivent être notifiés à la gérance.
10.5 Notification à la gérance de tout projet de transfert d’actions soumis au droit de préférence.
Afin de permettre l’exercice du droit de préférence ici prévu, tout commanditaire souhaitant opérer un transfert

d’actions soumis au droit de préférence (ci-après le «cédant») doit le notifier à la gérance (ci-après la «Notification de
Cession»). La Notification de Cession vaut également demande d’agrément du candidat acquéreur par le gérant.

10.5.1 Afin de permettre l’exercice du droit de préférence ici prévu, tout commanditaire ou tout titulaire du contrôle

d’une personne morale commanditaire, souhaitant opérer un transfert d’actions soumis au droit de préférence (ci-après
le «cédant») doit le notifier à la gérance (ci-après la «Notification de Cession»). La Notification de Cession vaut
également demande d’agrément du candidat acquéreur par le gérant.

10.5.2 La Notification de Cession doit contenir l’indication:
– de l’identité du ou des candidat(s) acquéreur(s),
– du nombre d’actions pour lesquelles le cédant est titulaire d’une offre d’achat (ci-après les «actions concernées»),
– du prix par action stipulé par cette offre d’achat des actions concernées, et
– des conditions de paiement offertes.
La Notification de Cession devra en outre comporter la mention suivante:

30896

«Le soussigné atteste que l’offre d’achat qui lui est faite par le(s) candidat(s) acquéreur(s) visé(s) à la présente

notification émane d’une(de) personne(s) solvable(s) et agissant de bonne foi et que le prix indiqué dans la présente
notification représente la réalité du prix offert pour les actions concernée».

Si ce cédant est titulaire du contrôle d’une personne morale commanditaire, les actions concernées sont les actions

de la société détenues directement ou indirectement par cette personne morale commanditaire. Dans ce cas, le cédant
devra justifier le prix par action concernée figurant dans la Notification de Cession en présentant la ventilation du prix
de cession pour 100 % du capital de la personne morale commanditaire.

En cas de désaccord du gérant sur la justification du prix par action concernée, sans que le gérant et le cédant ne

parviennent à un accord sur ce prix, le prix de cession par action concernée sera fixé par un expert choisi soit d’un
commun accord par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par le Président du tribunal de commerce de Luxem-
bourg statuant en la forme des référés et sans recours possible. La mission de cet expert sera de déterminer le prix par
action concernée «par transparence» à partir du prix de cession retenu pour 100 % du capital de la personne morale
commanditaire.

10.5.3. La Notification de Cession pourra émaner de plusieurs commanditaires. Dans ce cas, ils agiront conjointement

et seront considérés comme le «cédant».

La Notification de Cession vaut offre indivisible de céder par priorité aux commandités et le cas échéant, aux

commanditaires les actions concernées et ce, aux conditions qu’elle indique, à l’exclusion de toute autre. Cette offre est
irrévocable pendant le délai de trois mois d’exercice du droit de préférence visé ci-après.

10.6. Délai et conditions d’exercice du droit de préférence.
10.6.1 Dans les sept jours de la réception de la Notification de Cession, la gérance doit en notifier tous les éléments

au commandité (ci-après le «béniféciaire de premier rang ») à chacun des commanditaires titulaires d’actions de
catégorie A (ci-après les «bénéficiaires de deuxième rang») et à chacun des commanditaires titulaires d’actions de
catégorie B (ci-après les «bénéficiaires de troisième rang»).

10.6.2 A compter du jour de l’envoi de cette notification, chacun des bénéficaires concernés dispose d’un délai de

trois mois pour faire parvenir à la gérance la notification de sa décision d’exercer son droit de préférence (notification
ci-après désignée l’«Exercice de la Préférence»). Le bénéficiaire de premier rang dispose d’une faculté de substitution.

Dans les sept jours de la réception de chacune des notifications d’Exercice de la Préférence adressées par les bénéfi-

ciaires, la gérance doit en notifier tous les éléments au cédant et aux bénéficiaires.

10.6.3 L’Exercice de la Préférence vaut offre divisible d’acquérir du cédant tout ou partie des actions concernées, aux

prix et conditions de la Notification de Cession, à l’exclusion de tous autres. Les bénéficiaires, auteurs de cet Exercice
de la Préférence, acceptent par avance que le nombre d’actions qu’ils acquerront au titre de l’exercice de leur droit de
préférence se trouve éventuellement réduit par application des règles d’attribution des actions concernées stipulées ci-
après.

10.6.4 Tout bénéficiaire n’ayant pas effectué de façon valable l’Exercice de la Préférence ici prévue, dans le délai de

trois mois, sera réputé avoir renoncé à l’exercice de son droit de préférence pour l’opération en cause et ce, pendant
le délai de trois mois visé au paragraphe «Liberté du cédant» ci-après.

10.6.5 A l’expiration du délai de trois mois d’exercice par les bénéficiaires de leur droit de préférence visé ci-dessus,

la gérance vérifie si le nombre total d’actions sur Iesquelles portent les notifications d’Exercice de la Préférence qu’elle
a reçues est au moins égal au nombre total des actions concernées.

Si tel est le cas, le droit de préférence trouvant à s’appliquer, les actions concernées seront acquises:
– En priorité par le bénéficiaire de premier rang ayant adressé une notification d’Exercice de la Préférence dans la

limite toutefois du nombre d’actions qu’il aura indiqué vouloir acquérir dans sa notification d’Exercice de la Préférence.

En deuxième rang le cas échéant, et pour le solde des actions concernées au prorata de leur participation dans le

capital de la société (hors prise en compte des actions concernées) par chacun des bénéficiaires de deuxième rang ayant
adressé une notification d’Exercice de la Préférence dans la limite, toutefois, du nombre d’actions qu’il aura indiqué
vouloir acquérir dans sa notification d’Exercice de la Préférence.

En troisième rang le cas échéant, et pour le solde des actions concernées au prorata de leur participation dans le

capital de la société (hors prise en compte des actions concernées) par chacun des bénéficiaires de troisième rang ayant
adressé une notification d’Exercice de la Préférence dans la limite, toutefois, du nombre d’actions qu’il aura indiqué
vouloir acquérir dans sa notification d’Exercice de la Préférence.

La gérance notifie ces acquisitions au cédant et aux bénéficiaires lui ayant adressé une notification d’Exercice de la

Préférence et ce, dans les sept jours de l’expiration du délai de trois mois visé ci-dessus.

La cession des actions concernées doit alors intervenir au profit des bénéficiaires concernés dans le mois de la

réception par la gérance de la dernière notification d’Exercice de la Préférence et ce, aux prix et conditions prévus dans
la Notification de Cession. Le prix est payable contre remise par le cédant de tous documents et actes permettant de
rendre le transfert des actions concernées opposable tant à la société qu’aux tiers. Le transfert de propriété des actions
concernées, libres de tous gages, sûretés et autres droits à l’égard des tiers, intervient au jour de complet paiement du
prix.

10.6.6 Liberté du cédant
Dans le cas où la gérance n’a pas reçu de notification d’Exercice de la Préférence, ou dans le cas où la ou les notifica-

tions reçues ne portent pas ensemble sur la totalité des actions concernées, la gérance doit dans le délai de dix jours
notifier au cédant si elle agrée ou non le candidat acquéreur. Sa décision n’a pas à être motivée. Le défaut de notification
dans ce délai vaut agrément.

En cas d’agrément, le cédant est libre de céder les actions concernées au(x) candidat(s) acquéreur(s) visé(s) dans la

Notification de Cession et aux conditions stipulées dans la Notification de Cession, à l’exclusion de toutes autres, et ce,
pendant un délai de trois mois à compter de l’envoi de la Notification de Cession.

30897

Passé ce délai de trois mois, le droit de préférence sur les actions concernées sera à nouveau ouvert aux bénéficiaires

et le cédant ne pourra plus céder les actions concernées sans initier à nouveau la procédure de notification prévue  ci-
dessus.

10.7. Refus d’agrément du candidat acquéreur par le gérant.
10.7.1 A compter de l’envoi de la notification lui indiquant le refus d’agrément du candidat acquéreur par le gérant, le

cédant dispose d’un délai de dix jours ouvrables pour notifier à son tour au gérant s’il renonce ou non à céder les actions
concernées (la «Notification postérieure au refus d’agrément»)

Si le cédant ne renonce pas à céder les actions concernées, le gérant dispose d’un délai de trois mois à compter de la

réception par lui de la Notification postérieure au refus d’agrément pour faire acquérir les actions concernées par toute
personne de son choix ou pour convoquer I’assemblée générale des actionnaires devant autoriser la société à racheter
les actions concernées dans le respect de la loi luxembourgeoise.

Dans les dix jours de la réception de la Notification postérieure au refus d’agrément, le gérant doit notifier aux bénéfi-

ciaires qu’ils peuvent exercer leur droit de faire une offre de premier, deuxième et troisième rang sur les actions
concernées.

Ce nouveau droit de préférence s’exerce dans les conditions visées ci-dessous.
10.7.2. A compter du jour de l’envoi de cette notification, chacun des bénéficiaires concernés dispose d’un délai de

deux mois pour faire parvenir à la gérance la notification de sa décision d’exercer son droit de faire une offre (notifi-
cation ci-après désignée «l’Offre d’Acquisition»). Le bénéficiaire de premier rang dispose d’une faculté de substitution.

10.7.3. L’Offre d’Acquisition vaut offre divisible d’acquérir du cédant tout ou partie des actions concernées, aux prix

et conditions qu’elle indique, à I’exclusion de tous autres. Les Bénéficiaires, auteurs d’une Offre d’Acquisition, acceptent
par avance que le nombre d’actions qu’ils acquerront au titre de l’exercice de faire une offre se trouve éventuellement
réduit par application des règles d’attribution des actions concernées stipulées ci-après.

L’Offre d’Acquisition doit contenir l’indication:
– de l’identité du bénéficiaire (ou du tiers substitué dans le cas du bénéficiaire de premier rang),
– du nombre d’actions concernées par l’offre,
– du prix offert par action concernée, et
– des conditions de paiement offertes.
A l’expiration de ce délai de deux mois, si le nombre total d’actions sur lesquelles portent les Offres d’Acquisition

reçues par la gérance est inférieur au nombre total des actions concernées, la gérance en sa qualité de gérant peut
proposer l’acquisition des actions concernées non préemptées à des tiers et/ou convoquer l’assemblée générale des
actionnaires pour autoriser la société à racheter tout ou partie des actions concernées dans le respect de la loi Iuxem-
bourgeoise.

Au plus tard trois mois après la date de réception de la Notification postérieure au refus d’agrément, le gérant doit

notifier au cédant les Offres d’Acquisition. Le cas échéant, le gérant doit également indiquer au cédant les conditions
auxquelles il est proposé à l’assemblée des actionnaires d’approuver le rachat par la société de tout ou partie des actions
concernées (nombre d’actions concernées, prix offert pour leur rachat, conditions de paiement, date de tenue de
I’assemblée). Le nombre cumulé des actions concernées visées par les Offres d’Acquisition et, le cas échéant, le rachat
par la société doit être égal au nombre total des actions concernées.

Le cédant dispose d’un délai de quinze jours ouvrables pour accepter les Offres d’Acquisition  ainsi que, le cas

échéant, les conditions auxquelles il sera proposé à I’assemblée d’autoriser la société à racheter ses propres actions. En
cas de désaccord sur le prix offert et si dans ce délai de quinze jours, le cédant ne parvient pas à un accord avec les
candidats acquéreurs (ou avec le gérant pour les actions concernées qui seraient présentées au rachat par la société), le
prix de cession par Action concernée sera fixé par un expert choisi soit d’un commun accord, par les parties soit à
défaut d’accord entre elles, par le Président du tribunal de commerce de Luxembourg statuant en la forme des référés
et sans recours possible. (vérifier compétence)

Si au plus tard trois mois après la date de réception de la Notification postérieure au refus d’agrément, le gérant ne

notifie pas au cédant le(s) Offre(s) d’Acquisition  et le cas échéant, les conditions auxquelles il est proposé à l’assemblée
des actionnaires d’approuver le rachat par la société de tout ou partie des actions concernées ou si le nombre cumulé
des actions concernées visées par le(s) Offre(s) d’Acquisition et, le cas échéant, le rachat par la société est inférieur au
nombre total des actions concernées, le cédant sera libre de céder les actions concernées au(x) candidat(s) acquéreur(s)
visé(s) dans la Notification de Cession et aux conditions stipulées dans la Notification de Cession, à l’exclusion de toutes
autres, et ce, pendant un délai de trois mois.

10.8 Application à tous droits et titres portant sur les actions.
L’agrément et le droit de préférence de premier, deuxième et troisième rang s’appliquent également en cas de

transfert de tout droit de souscription ou d’attribution d’actions et, plus généralement, en cas de transfert de tout droit,
titre ou valeur mobilière permettant de devenir titulaire à terme d’une quote-part du capital et/ou des droits de vote
aux assemblées de la société.

10.9. Notifications
Pour l’application des présents agrément et droit de préférence de premier et deuxième rang, toutes notifications

doivent être faites par lettre recommandée avec accusé de réception.

Art. 11. Droits et obligations attachés aux actions. 11.1 Les droits et obligations attachés aux actions,

résultent des textes en vigueur.

11.2 Chaque action donne droit à une voix au sein des assemblées générales d’actionnaires.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à I’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers

30898

sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de I’usufruit des actions.

11.3 Chaque action donne droit, dans l’actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, à une part propor-

tionnelle à la fraction du capital qu’elle représente.

11.4 La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions

régulièrement prises par I’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Décès, Interdiction, Faillite personnelle, Redressement ou liquidation judiciaire, Retrait ou

exclusion d’un associé.

12.1 Actionnaires
Le décès, l’interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire d’un actionnaire n’entraîne

pas la dissolution de la société.

12.2 Associé commandité
12.2.1 En cas de perte de sa qualité de gérant, d’interdiction d’exercer une profession commerciale, de faillite person-

nelle, de redressement ou de Iiquidation judiciaire d’un associé commandité, ce dernier perd automatiquement et de
plein droit sa qualité d’associé commandité. La société n’est pas dissoute.

Si de ce fait, la société ne comporte plus d’associé commandité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

doit être réunie dans les meilleurs délais, soit pour désigner un ou plusieurs associés commandités nouveaux, soit pour
modifier la forme de la société. Cette modification n’emporte pas création d’une personne morale nouvelle.

12.2.2 En cas de perte de la qualité d’associé commandité dans les conditions décrites au paragraphe «Responsabilité

et pouvoirs de l’associé commandité», la société n’est pas dissoute. Si de ce fait, elle ne comporte plus d’associé
commandité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être réunie dans les meilleurs délais, soit pour
désigner un ou plusieurs associés commandités nouveaux, soit pour modifier la forme de la société. Cette modification
n’emporte pas création d’une personne morale nouvelle.

12.2.3 En cas de décès de l’associé commandité, la société n’est pas dissoute. Si de ce fait, elle ne comporte plus

d’associé commandité, I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être réunie dans les meilleurs délais,
soit pour désigner un ou plusieurs associés commandités nouveaux, soit pour modifier la forme de la société. Cette
modification n’emporte pas création d’une personne morale nouvelle.

Les ayants droit, héritiers ou, le cas échéant, le conjoint survivant de l’associé commandité décédé ont droit, pour

solde de tout compte, au versement par la société, pro rata temporis, de l’apport en numéraire fait par l’associé
commandité jusqu’au jour de la perte de sa qualité.

Art. 13. Responsabilité et pouvoirs des associés commandités. 13.1. L’associé commandité est tenu indéfi-

niment et solidairement des dettes sociales envers les tiers.

13.2. L’associé commandité fait apport à EXA HOLDlNG S.C.A. de ses compétences et savoir-faire dans les domaines

visés au paragraphe «Objet social». En particulier, il s’engage à mettre à la disposition de EXA HOLDING S.C.A. les
compétences et le savoir-faire de son gérant personne physique, Monsieur Amaury Eloy.

13.3 Un associé commandité qui souhaite se retirer de la société, et renoncer à sa qualité de commandité, le notifie

au gérant de la société avec un délai de préavis de trois mois au moins. A la date d’effet de ce retrait, I’assemblée
générale des associés modifie les statuts en conséquence. L’associé commandité qui se retire a droit, pour solde de tout
compte, au versement par la société, pro rata temporis, de l’apport en numéraire jusqu’au jour de la perte de sa qualité.

13.4 Les commanditaires ont accepté de constituer la présente société avec un associé commandité S.à r.I. essenti-

ellement en considération des caractéristiques des statuts de cette S.à r.I. II en résulte, en conséquence, que EXA, S.à r.I.,
associé commandité, s’exposerait à la perte automatique et de plein droit de cette qualité dans les cas visés au 13.4.1 et
au 13.4.2 ci-dessous:

13.4.1 Désignation par ses associés d’un nouveau gérant au coté ou en remplacement de son gérant statutaire sans

avoir obtenu au préalable l’agrément du Conseil de Surveillance d’EXA HOLDING donné à la majorité des voix des
membres présents ou représentés.

En cas de manquement à cette obligation, EXA, S.à r.I. perdra de plein droit sa qualité d’associé commandité dès le

jour où ses associés prendront l’une des décisions visées ci-dessus sans avoir reçu l’agrément du Conseil de Surveillance
d’EXA HOLDING.

Toutefois, ne feront pas perdre à EXA, S.à r.I. sa qualité d’associé commandité, même si elles sont décidées sans

agrément du Conseil de Surveillance d’EXA HOLDING, les modifications ci-dessus visé qui résulteraient d’une dispo-
sition légale ou d’une décision de justice.

13.4.2 Transfert par son associé majoritaire de tout ou partie de ses parts sociales à des associés ou à des tiers à

l’issue duquel la quote part du capital de la S.à r.I. détenue par lui cesserait d’être supérieure à 75 % sans que le Conseil
de surveillance d’EXA HOLDING ait préalablement autorisé ce transfert.

En cas de manquement à cette obligation, EXA, S.à r.I. perdra automatiquement et de plein droit sa qualité d’associé

commandité dès le jour du transfert par son associé majoritaire de part(s) sociale(s) à l’issue duquel la quote-part du
capital de EXA, S.à r.I. détenue par lui cesserait d’être supérieure à 75 % sans que le Conseil de surveillance d’EXA
HOLDlNG ait préalablement autorisé ce transfert.

13.5. EXA, S.à r.I. commandité perdra automatiquement et de plein droit sa qualité d’associé commandité en cas de

décès, de démission, de révocation, ou en cas d’incapacité, d’interdiction d’exercer une profession commerciale, de
faillite personnelle, de redressement ou de liquidation judiciaire de son gérant statutaire.

Toutefois, EXA, S.à r.I. conservera sa qualité d’associé commandité si l’un des événements énumérés au paragraphe

précédent et affectant le gérant intervient après que le Conseil de Surveillance d’EXA HOLDlNG ait agréé un nouveau
gérant de EXA, S.à r.I.

30899

13.6 Dans tous les cas où il perd sa qualité de commandité, I’associé commandité a droit, pour solde de tout compte

au versement par la société de son droit aux réserves existantes et de son droit aux bénéfices de l’exercice en cours
pro rata temporis, au jour de la perte de sa qualité.

Art. 14. Gérance. 14.1  La société est gérée et administrée par un gérant unique, qui a les pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires de la société.

Le premier gérant de la société nommé pour une durée indéterminée est la société à responsabilité limitée EXA,

S.à r.I., associée commandité dont le siège social est à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph Il.

14.2  Au cours de l’existence de la société, la nomination et la révocation du gérant sont de la compétence de

l’assemblée générale extraordinaire des commanditaires statuant à la double majorité qualifiée de 75 % des droits de
vote ci-après. Pour être valable, la décision de nomination ou de révocation du gérant doit être adoptée par un ou
plusieurs des titulaires d’actions de catégorie A représentant 75 % au moins des droits de vote attachés aux actions de
catégorie A existantes et par un ou plusieurs des titulaires d’actions de catégorie B représentant 75 % au moins de droits
attachés aux actions de catégorie B existantes. La perte de la qualité de gérant entraîne automatiquement et de plein
droit la perte de la qualité de commandité.

14.3 La société n’est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d’un gérant pour quelque cause que ce soit.
Art. 15. Pouvoirs de la gérance.  15.1 La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société au conseil de surveillance ou à I’assemblée générale, seront de la compétence de la gérance.

La société est engagée vis-à-vis des tiers en toute hypothèse par la signature de la gérance.
La gérance représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
15.2 Délégations.
La gérance peut déléguer des pouvoirs et désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis mais sans que cette

faculté puisse l’autoriser à se décharger de la gérance. Elle fixe leurs émoluments et peut les révoquer à tout moment.

Art. 16. Rémunération de la gérance. La rémunération statutaire fixe annuelle H.T. due au gérant est de six

cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 600.000,-). Toutefois, la gérance peut renoncer à percevoir tout ou partie de
cette rémunération. Si le gérant est une personne morale, cette renonciation sera valablement faite par décision
ordinaire des associés de Iadite personne morale. L’assemblée générale annuelle peut par simple décision modifier cette
rémunération.

Art. 17. Conseil de surveillance. 17.1 La société est dotée d’un Conseil de Surveillance composé de 4 membres,

choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’associé commandité, ni celle de représentant légal de l’associé
commandité, ni celle de gérant. Lors des renouvellements du Conseil de Surveillance, le nombre de ses membres est fixé
par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent être des personnes physiques.
17.2 Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires pour une durée de six ans.

17.3 Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables par décision de I’assemblée générale ordinaire.
17.4. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance, ce dernier peut

pourvoir au remplacement, à titre provisoire, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Toutefois, si par suite de décès ou autre, le nombre de membres du conseil de surveillance est réduit de moitié, la

gérance doit convoquer immédiatement une assemblée générale pour pourvoir au remplacement des membres du
conseil de surveillance manquants.

Art. 18. Délibérations du conseil de surveillance. 18.1 Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres,

un Président, personne physique.

En cas d’absence du Président, le membre présent le plus âgé remplit ses fonctions.
18.2 Le Conseil de Surveillance se réunit sur la convocation de son Président ou de la gérance aussi souvent que

l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.

Les convocations sont faites par tout moyen établissant preuve en matière commerciale, 3 jours au moins avant la

réunion. Ce délai peut être réduit avec l’accord unanime des membres du Conseil de Surveillance.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par tout moyen établissant preuve en matière commerciale,

mandat à l’un de ses collègues pour le représenter à une séance du Conseil. Chaque membre ne peut disposer, au cours
d’une même séance, que d’une seule procuration.

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou repré-

sentés.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Le gérant doit être convoqué et peut assister aux séances du Conseil de Surveillance, mais sans voix délibérative.
18.3 Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

spécial paraphé, et signés par le Président et le secrétaire.

Art. 19. Pouvoirs du conseil de surveillance. 19.1 Le Conseil de Surveillance a pour mission de surveiller et

contrôler la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les réviseurs de la société et est saisi,
en même temps que ceux-ci, des mêmes documents.

Il doit vérifier l’inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes dressés par la gérance et qui lui sont soumis un

mois avant I’assemblée générale ordinaire annuelle.

30900

19.2 Le Conseil de Surveillance fait chaque année à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires un

rapport dans lequel il signale, s’il y a lieu, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l’exercice et
commente la gestion de la société.

Ce rapport est mis, ainsi que le bilan et l’inventaire, à la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connais-

sance au siège social, quinze (15) jours avant I’assemblée générale.

Les fonctions du Conseil de Surveillance n’entraînent aucune immixtion dans la gérance, ni aucune responsabilité en

raison des actes de la gestion et de leurs résultats.

Art. 20. Réviseurs. Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs et ce, dans les condi-

tions prévues par la loi.

Art. 21. Assemblées générales des actionnaires. 21.1. Les assemblées ordinaires et extraordinaires sont

convoquées par la gérance dans les conditions fixées par la loi.

Tout avis de convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de cette assemblée.
La gérance peut déterminer la forme des mandats de vote à utiliser par les actionnaires souhaitant être représentés

et exiger qu’ils soient déposés dans le délai et au lieu qu’elle indiquera.

L’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des actionnaires sont

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont connaissance de l’ordre du jour et qu’ils renoncent aux délais de convo-
cation prévus par la loi et ces statuts.

L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent les

actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

21.2 Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire dans les registres de la

société ou au dépôt de ses titres au porteur entre les mains de la gérance ou des établissements désignés dans les avis
de convocation qui, à cette occasion, lui délivreront une attestation de dépôt. Cette inscription ou ce dépôt doivent
intervenir deux jours francs au moins avant celui de la réunion.

Sauf en ce qui concerne la nomination et la révocation des membres du conseil de surveillance et du commissaire aux

comptes, les décisions de l’assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire ne seront valables que si elles sont prises
en accord avec l’unanimité des associés commandités. La gérance a tous pouvoirs pour constater cet accord. Elle annexe
le document le comportant au procès-verbal de I’assemblée concernée.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Peuvent également assister aux assemblées toutes personnes invitées par le gérant.
L’associé commandité est représenté par son représentant légal ou par toute personne, actionnaire ou non, mandatée

par lui.

21.3 Les assemblées sont présidées par son gérant ou à défaut, par le Président du conseil de surveillance.
21.4 L’assemblée choisira parmi les assistants un ou plusieurs scrutateurs. Les autres membres du conseil de

surveillance complètent le bureau.

21.5 L’assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de juin de

chaque année à 11.00 heures.

L’assemblée générale annuelle entendra le rapport de gestion de la gérance, le rapport du conseil de surveillance,

votera sur l’approbation des comptes annuels et sur I’affectation du résultat, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux gérants et aux membres du conseil de surveillance.

L’assemblée générale statuant sur la modification des statuts ne délibère valablement que si la moitié au moins du

capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une
nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par annonces insérées deux fois, à quinze jours
d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette
convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. Les résolutions,
pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et l’accord
du commandité.

Sauf en cas de fusion, de scission ou d’opérations y assimilées par les articles 284 et 308 de la loi, les modifications

touchant à l’objet ou à la forme de la société doivent être approuvées par l’assemblée générale des obligataires, statuant
à la majorité des deux tiers. Cette assemblée ne délibére valablement que si la moitié au moins des titres en circulation
est représentée et que si l’ordre du jour indique les modifications proposées. Si la première de ces conditions n’est pas
remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les conditions prévues au paragraphe ci-dessus.

Art. 22. Comptes. Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le premier janvier et se

termine le trente et un décembre de chaque année. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, la gérance établira
et arrêtera les comptes annuels dans les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant I’assemblée générale annuelle, la gérance soumettra le bilan de la société et le compte des

profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi
au conseil de surveillance qui, sur ce, établira son rapport.

Au moins quinze jours avant I’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport de

gestion de la gérance, le rapport du conseil de surveillance ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par
la loi, seront déposées au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les
heures de bureau normales.

Art. 23. Affectation et répartition des bénéfices. L’assemblée approuve les comptes de l’exercice écoulé et

constate l’existence de bénéfices distribuables.

30901

L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, déduction notamment des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par la gérance, constituera le bénéfice net
de la société.

Chaque année, 5 % du bénéfice net sera affecté à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque

la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera attribué à concurrence de 0,5 % à l’associé-commandité, les 99,5 % restants

étant à la disposition de l’assemblée générale qui pourra les mettre en distribution.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par la gérance.
Au cas où l’action est tenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Des acomptes sur dividendes peuvent être payés par la gérance en respectant les prescriptions légales en vigueur au

moment de ce paiement.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables à l’amortissement du capital

social sans réduire le capital social.

Art. 24. Dissolution de la société. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires décidant à la même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts, toujours avec l’accord du
commandité.

Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou plusieurs

Iiquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions de commanditaire et des parts; quant au solde, il sera réparti à concurrence
de 0,5 % au commandité et de 99.5 % également entre les actionnaires, dans chaque cas proportionnellement à leur
participation dans la société.

Art. 25. Changement de la raison sociale. La société changera sa raison sociale pour exclure le nom du

commandité-gérant, lorsque pour une raison quelconque celui-ci aura perdu sa qualité. Tout successeur du commandité-
gérant sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour faire acter ce changement de nom ou pour autoriser les
formalités requises pour l’exécution et la publication du changement conformément à la loi.

Art. 26. Disposition générale. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le parties comparantes prémentionnées déclarent souscrire les actions

comme suit:

1. - La société EXA, S.à r.I., prédésignée, une part de commandité …………………………………………………………………………

1

quatre-vingt-une actions de commanditaire ………………………………………………………………………………………………………………………

81

2. - Monsieur Amaury Eloy, préqualifié, mille quatre cent dix-huit actions de commanditaire……………………………

1.418

3. - Monsieur Philippe Monnier, préqualifié, mille actions de commanditaire …………………………………………………………

1.000

4. - La société SADET INDUSTRIE S.A., prédésignée, mille actions de commanditaire ………………………………………

1.000

5. - Monsieur Jérôme Ternynck, préqualifié, deux cent cinquante actions de commanditaire ……………………………

250

6. - Monsieur Frédéric Trinel, préqualifié, deux cent cinquante actions de commanditaire…………………………………

250

7. - Monsieur Pierre-Henri Mallez, préqualifié, deux cent cinquante actions de commanditaire ………………………

250

8. - Monsieur Frédéric Mallez, préqualifié, cent cinquante actions de commanditaire …………………………………………

150

9. - Monsieur Bruno Berthon, préqualifié, trois cents actions de commanditaire …………………………………………………

300

10. - Monsieur Grégoire Eloy, préqualifié, deux cents actions de commanditaire ……………………………………………………

200

11. - Monsieur Olivier Osty, préqualifié, deux cent cinquante actions de commanditaire ……………………………………

250

12. - Monsieur Benoît Clostre, préqualifié, deux cents actions de commanditaire …………………………………………………

200

13. - Mademoiselle Sandra Gérard, préqualifiée, cinquante actions de commanditaire …………………………………………

50

14. - La société JESADA INVESTMENT S.A., prédésignée, deux cent cinquante actions de commanditaire ……

250

15. - La société TAYLOR INVESTMENT S.A., prédésignée, deux cent cinquante actions de commanditaire …

250

16. - Monsieur François Gagneraud, préqualifié, cinq cents actions de commanditaire …………………………………………

500

17. - La société PJA MANAGEMENT S.A., prédésignée, quatre cents actions de commanditaire ………………………

400

18. - La société LAUREN BUSlNESS LIMlTED, prédésignée, deux cents actions de commanditaire …………………

200

19. - Monsieur Bernard Mallez, préqualifié, deux cent cinquante actions de commanditaire ………………………………    250
Total: sept mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………

7.250

Les sept mille deux cent cinquante (7.250) actions (commandité et commanditaire) ont été Iibérées seulement à

concurrence de vingt-six pour cent (26 %) en numéraire par les souscripteurs susnommés, de sorte que la somme totale
d’un million huit cent vingt quatre-vingt-cinq mille francs français (FRF 1.885.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement.

30902

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’Enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 44.587.500,- (quarante-

quatre millions cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs Iuxembourgeois).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à 4 (quatre).
Sont nommés membres du Conseil de Surveillance pour une période venant à expiration à l’issue de I’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2003:

a) Monsieur Bruno Berthon, associé de société, demeurant à F-75015 Paris, rue Rosa Bohneur, 5, qui assumera la

fonction de Président.

b) Monsieur Philippe Monnier, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, avenue Georges Mandel, 12.
c) Monsieur François Gagneraud, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, rue des Tilleuls, 6.
d) Monsieur Jérôme Ternynck, dirigeant de sociétés, demeurant à 12000 Prague 2, 4, Kanalky 7.
2) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph Il.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 835, fol. 6, case 11. – Reçu 445.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juillet 1998.

J.-J.Wagner.

(26914/239/564)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

JAWAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Pierluigi Bolla, industriel, demeurant à Verona, Piazza delle Erbe, numéro 38 (Italie).
2. - La société anonyme de droit luxembourgeois RVA CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen.

Les comparants ci-avant nommés sub 1 et sub 2 sont ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée

privée, demeurant à Luxembourg;

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: JAWAR HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

30903

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d’avril à 8.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Pierluigi Bolla, préqualifié, trois mille sept cent cinquante actions ……………………………………………………… 3.750
2. - La société RVA CAPlTAL RISQUE S.A., prédésignée, mille deux cent cinquante actions ……………………………… 1.250
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

30904

1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 835, fol. 13, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(26916/239/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

KINNEVIK S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1) KINNEVIK B.V., a Dutch company having its registered office in Rotterdam, The Netherlands, represented by Me

Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 4, 1998;

2) INVESTMENT AB KINNEVIK, a Swedish company having its registered office in Stockholm, Sweden, represented

by Me Tom Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given on June 4, 1998.

The said proxies, after having been signed ne varietur by Me Tom Loesch and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said person appearing, acting in the above-described capacities, has drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a company which the prenamed parties declare to form among themselves and on which they have agreed as
follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of KINNEVIK S.A.

Art. 2. Registered Office.  The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The purpose for which the Company is formed is to engage in all transactions pertaining directly

or indirectly to the acquisition of participating interests in any business enterprises, more specially but not exclusively in
the field of telecommunications, including but not limited to, the administration, management, control and development
of any such enterprise.

30905

The company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

Art. 4.  Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter Il. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value
of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share fully paid in.

The Company has an authorised capital of one billion Luxembourg francs (LUF 1,000,000,000.-), divided into one

million (1,000,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

The board of directors is authorized and empowered to:
– realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other
manner;

– determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

– remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least

three members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case, the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

30906

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint

signatures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the
Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons
to whom such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number,
for a period not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Thursday of May
of each year, at 4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provi-

sions of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders, meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. - Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day

of December.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

30907

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December

1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1999.

<i>Subscription and payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Payments

Capital (LUF)

Shares

– KINNEVIK B.V., prenamed…………………………………………………………………………

1,249,000.-

1,249

1,249,000.-

– INVESTMENT AB KINNEVIK, prenamed ………………………………………………

      1,000.-

      1

      1,000.-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1,250,000.-

1,250

1,250,000.-

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 1999:
1. - Mr Lars Frankfelt, residing in Stockholm (Sweden).
2. - Mr Vigo Carlund, residing in Stockholm (Sweden).
3. - Mr Mikael Holmberg, residing in Luxembourg.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 1999:
– ARTHUR ANDERSEN &amp; Co, having its registered office in Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company is established at L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed
by a French version; at the request of the same appearing person and in case of divergences between the English texts
and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to appearing person known to the undersigned notary by name, usual

surname, civil status and residence, said appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) KINNEVIK B.V., une société de droit néerlendais, ayant son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, représentée par

M

e

Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 juin 1998;

2) INVESTMENT AB KINNEVIK, société de droit suédois, ayant son siège social à Stockholm, Suède, représentée par

M

e

Tom Loesch, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 juin 1998,

30908

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.

Forme, Dénomination.

ll est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui

deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination KINNEVIK S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Art. 3. Objet. L’objet pour lequel la société est constituée est d’effectuer toutes opérations en relation, directe ou

indirecte, avec l’acquisition de participations dans des entreprises, et plus spécialement dans le domaine de la télécom-
munication, y inclus mais non exclusivement, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de telle entre-
prise.

La Société peut aussi effectuer toutes autres transactions qu’une société de droit luxembourgeois peut effectuer et

réaliser toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital social autorisé de la Société est de un milliard francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-), divisé en un

million (1.000.000) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) par action, toutes entièrement libérées.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par

les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

– supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société pourra émettre des certificats d’actions multiples.

Titre lIl. - Conseil d’administration, Commissaire aux Comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décés, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispostions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

30909

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou téléx à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14.

Pouvoirs de l’assemblée générale.

Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les
pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 16.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

30910

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre Vl. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIl. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-aprés énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit (LUF)

d’actions

– KINNEVIK B.V., prédésignée ……………………………………………………………………

1.249.000,-

1.249

1.249.000,-

– INVESTMENT AB KINNEVIK, prédésignée …………………………………………

      1.000,-

      1

      1.000,-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250

1.250.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 1999.

30911

1. - Monsieur Lars Frankfelt, demeurant à Stockholm (Suède).
2. - Monsieur Vigo Carlund, demeurant à Stockholm (Suède).
3. - Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Luxembourg.
Il) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 1999:

– ARTHUR ANDERSEN &amp; Co, avec siège social à Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le

conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé

avec, Nous, notaire la présente minute.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 835, fol. 14, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(26917/239/460)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BÄTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

—

<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 juin 1998

L’Assemblée générale décide de nommer gérant technique Monsieur Theis Heiko demeurant à D-38268 Lengede,

Werfenstrasse 12.

La société est valablement engagée par la signature unique du gérant technique.
Grevenmacher, le 30 juin 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26968/680/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 21, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BARI HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(26969/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BAUFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.587.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(26970/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30912

---

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