30817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 643

10 septembre 1998

S O M M A I R E

Accounting Services S.A., Luxembourg……… page

30837

Adminis S.A., Luxembourg ……………………………………………

30839

Alvian S.A., Luxembourg …………………………………………………

30862

Arma Properties S.A., Luxembourg……………………………

30842

Awo Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

30830

Azzurri Internazionale S.A., Luxembourg ………………

30857

BBV - Banco Bilbao Vizcaya S.A., Bilbao …………………

30855

Beaucamps S.A., Luxembourg ………………………………………

30862

Boise S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30832

Cabimo S.A., Luxembourg ………………………………………………

30846

Café - Inn, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

30855

Cameo Investment S.A., Luxembourg ………………………

30855

Canal International Holding S.A., Luxembourg ……

30855

Captilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

30859

Chauffage-Sanitaire  Thill  Claude,  S.à r.l.,  Dude-

lange ………………………………………………………………………………………

30856

Chora Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30844

C.I.F.I. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

30856

Coax S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30859

Compagnie Internationale des Conseils (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………

30859

Concorde Restauration, S.à r.l., Helfenterbrueck

30852

Consolidated Investment and Development Cor-

poration S.A.H., Luxembourg …………………………………

30859

Delfilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

30817

Drago & Partners S.A., Luxembourg …………………………

30849

Ecoplus S.A., Luxembourg ………………………………………………

30852

Eu Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

30861

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg………………………………

30858

FMG Mir, Sicav, Luxembourg…………………………………………

30864

Fraver Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30863

Global Electronics S.A., Luxembourg ………………………

30860

Global Investment Strategy ……………………………

30829

,

30830

Houston Research S.A., Luxembourg ………………………

30862

International Harvest S.A., Luxembourg …………………

30860

J&H International S.A. ………………………………………………………

30856

Kop Maeder Egli S.A., Luxembourg ……………………………

30857

Lorraine Investments Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

30863

Maria-De Holding S.A., Luxemburg ……………………………

30857

Marined S.A., Luxemburg…………………………………………………

30861

Marroni Finances S.A., Luxembourg …………………………

30860

Naxos International S.A., Luxemburg ………………………

30857

Sanpaolo  Gestion  Internationale S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

30827

,

30828

Sanpaolo International Fund, Fonds Commun de

Placement……………………………………………………………………………

30818

Shogun Properties S.A., Luxembourg ………………………

30861

Siweburen S.A., Luxembourg…………………………………………

30862

St. Georges Investment S.A., Luxemburg ………………

30858

Triangular Holding S.A., Luxembourg ………………………

30861

Vauban Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30863

Viking Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

30856

Vittoria Timber S.A., Luxembourg ……………………………

30864

DELFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.807.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 17 juin 1998 à Strassen

Le mandat d’administrateur de Monsieur Adrien Segantini, venant à échéance à l’issue de la présente assemblée, est

renouvelé pour un terme de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

A. Segantini

J.-M. Heynderickx

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Capellen, le 2 juillet 1998, vol. 133, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(27012/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

SANPAOLO INTERNATIONAL FUND,

(anc. SANPAOLO ECU FUND),

Fonds Commun de Placement à Compartiments Multiples.

—

REGLEMENT DE GESTION

Le Règlement de Gestion modifié en date du 24 août 1998 sera publié dans le Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

MODIFICATIONS

Entre SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A. avec siège social à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté (la

«Société de Gestion»).

Et SANPAOLO BANK S.A. avec siège social à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté (la «Banque Dépositaire»).
Il a été convenu de commun accord de modifier le Règlement de Gestion et de lui donner la teneur suivante :

REGLEMENT DE GESTION

Ce Règlement de Gestion du fonds commun de placement SANPAOLO INTERNATIONAL FUND et toutes les

modifications futures, effectuées conformément à l’article 16 ci-dessous, gouvernent les relations légales entre:

i. la Société de Gestion, SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., une société anonyme avec siège social à

Luxembourg, (ci-après appelée la «Société de Gestion»), et les actionnaires de la Société de Gestion;

ii. La Banque Dépositaire, SANPAOLO BANK S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg.
iii. Les souscripteurs et porteurs de parts de SANPAOLO INTERNATIONAL FUND (ci-après appelés les «Porteurs»

ou «Porteurs de Parts») qui acceptent ce Règlement en acquérant ces parts.

Art. 1

er

.  Le Fonds.

Le Fonds Commun de Placement SANPAOLO INTERNATIONAL FUND (ci-après désigné «le Fonds») est un fonds

commun de placement de droit luxembourgeois.

Le Fonds représente une masse indivise de valeurs mobilières composée et gérée, conformément au présent

Règlement de Gestion (ci-après désigné «le Règlement»), par la SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A. (ci-
après désignée «la Société de Gestion») selon le principe de la répartition des risques, pour le compte de propriétaires
indivis (ci-après dénommés «Porteurs de Parts») qui ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur mise et dont les
droits sont représentés par des Parts.

Le Fonds peut être structuré en compartiments multiples, tout en restant une même entité, notamment par rapport

à ses créanciers.

Dans les relations des Porteurs de Parts avec les tiers, notamment les créanciers, le Fonds entier est obligé au

paiement des dettes et les créanciers peuvent exercer leurs droits sur l’ensemble des actifs du Fonds indépendamment
du compartiment particulier auquel ces dettes peuvent être attribuées, sauf accord contraire avec les créanciers.

La Société de Gestion peut à tout moment décider la création de compartiments multiples et l’annulation ou le

remboursement d’un ou plusieurs compartiments existants.

Le patrimoine du Fonds est distinct de celui de la Société de Gestion. Le Fonds ne répond pas des obligations de la

Société de Gestion ou des Porteurs de Parts; il ne répond que des obligations et frais mis expressément à sa charge par
le présent Règlement.

Les avoirs du Fonds sont déposés auprès de la SANPAOLO BANK S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à Luxembourg (ci-après désignée «la Banque Dépositaire»).

Les droits et les obligations respectifs des Porteurs de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire

sont définis contractuellement par le présent Règlement.

En acquérant des Parts du Fonds, le Porteur accepte toutes les clauses du Règlement.
Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque Porteur de Parts possède

dans les avoirs un intérêt indivis proportionnel au nombre de ses Parts.

Pour le cas où le Fonds doit avoir des compartiments multiples, les avoirs de chaque compartiment sont la propriété

conjointe et indivise des Porteurs de Parts du compartiment.

Les comptes consolidés du Fonds sont tenus en ECU, respectivement en EURO dès que l’EURO aura cours légal au

Grand-Duché de Luxembourg. Les comptes de chaque compartiment sont tenus dans la devise décidée lors de la
création du compartiment. Les comptes sont clôturés le 31 décembre de chaque année.

Art. 2.  La Société de Gestion.
Le Fonds est géré par la SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., société anonyme établie et ayant son siège

social et administratif à Luxembourg.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt

exclusif des Porteurs de Parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds; à ce sujet, elle agit en son propre nom,
tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds.

L’administration de ses propres actifs n’a qu’un caractère accessoire.
Sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, elle est chargée de:
- émettre, racheter et convertir les Parts du Fonds;
- contracter avec tous tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réalisation des objectifs du

Fonds;

- acheter, souscrire, vendre, échanger, recevoir et délivrer toutes valeurs mobilières;
- encaisser tous revenus produits par les avoirs du Fonds;
- exercer tous droits attachés aux titres dont se compose le portefeuille du Fonds;
- tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale.

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La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres.
La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions:
1) lorsque ses engagements sont repris par une autre Société de Gestion agréée conformément à la loi et qu’une telle

substitution est faite dans le respect des dispositions du présent Règlement;

2) en cas de dissolution du Fonds, conformément à la procédure prévue à l’art. 15.

Art. 3.  La Banque Dépositaire - L’agent administratif, de transfert, d’enregistrement et payeur.
En qualité de Banque Dépositaire des actifs du Fonds est désignée SANPAOLO BANK S.A. , avec siège statutaire à

Luxembourg.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces

et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier la garde des valeurs
mobilières à des Centrales de valeurs mobilières et à d’autres Banques ou Institutions de dépôt de valeurs mobilières,
sans toutefois que sa responsabilité de dépositaire soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs usuels en matière
de dépôts d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour compte du Fonds

que conformément au présent Règlement et conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les

actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix, les valeurs mobilières aliénées, encaisser les
dividendes et les intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés
à celles-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre :
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des Parts aient lieu conformément à la loi

et au présent Règlement;

- s’assurer que le calcul de la valeur des Parts soit effectué conformément à la loi et au présent Règlement;
- exécuter les instructions données par la Société de Gestion sauf si elles sont contraires à la loi et au présent

Règlement;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usage;
- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement.
La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peut à tout moment et moyennant un préavis écrit d’au moins trois

mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion est
tenue à nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies par
la loi et le présent Règlement.

En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de la date d’expiration du délai de

préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Porteurs
de Parts.

SANPAOLO BANK S.A. a en outre été désignée par la Société de Gestion comme agent administratif, agent de

transfert et d’enregistrement et agent payeur du Fonds. En cette qualité, SANPAOLO BANK S.A. assurera certaines
fonctions administratives qui lui seront déléguées par la Société de Gestion, en ce compris l’enregistrement et le
transfert des Parts ainsi que les services financiers liés aux Parts. SANPAOLO BANK S.A. portera assistance dans le
cadre de la préparation et le dépôt auprès des autorités compétentes des rapports financiers. SANPAOLO BANK S.A.
est en plus chargée par la Société de Gestion de délivrer aux souscripteurs les certificats représentatifs des Parts ou les
confirmations écrites remplaçant les certificats, contre paiement de la valeur d’inventaire correspondante et de recevoir
et honorer les demandes de rachat et de conversion aux conditions prévues aux Articles 9 et 10 du Règlement et
d’annuler les certificats éventuellement émis en rapport avec les Parts rachetées ou converties.

SANPAOLO BANK S.A. en tant qu’agent administratif est habilitée, sous sa pleine et entière responsabilité et dans le

respect des dispositions réglementaires applicables, à déléguer à une entité tierce tout ou partie des fonctions d’adminis-
tration centrale assumées par elle.

Art. 4.  Politique d’Investissement.
Le but du Fonds est d’offrir au public la possibilité d’investir dans une sélection de valeurs mobilières, en vue d’obtenir,

par une gestion professionnelle, une plus-value du capital combinée avec une liquidité élevée des investissements.

Toutes ces valeurs mobilières sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Europe, Amérique du Nord ou du Sud,
Asie, Afrique ou Océanie.

A cette fin, une large répartition des risques est assurée tant au niveau géographique et monétaire qu’au niveau des

typologies de valeurs mobilières incluses dans le Fonds.

La politique de placement est déterminée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion d’après la conjon-

cture politique, économique, financière et monétaire du moment.

La Société de Gestion peut, si elle le juge utile, se faire assister par des gestionnaires ou conseillers en investissements

dont la rémunération est à sa charge exclusive.

Les actifs du Fonds sont soumis aux fluctuations du marché ainsi qu’aux risques inhérents à tout investissement en

valeurs mobilières et la réalisation des objectifs du Fonds ne peut de ce fait être garantie.

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Afin de présenter aux investisseurs des placements différenciés par niveaux de risques, le Fonds peut être subdivisé

en plusieurs compartiments, qui investiront en valeurs mobilières correspondant aux zones géographiques, aux secteurs
industriels, aux zones monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations tels que déterminés de temps à autre
par la Société de Gestion.

La devise d’évaluation de chaque compartiment du Fonds varie suivant la politique d’investissement de chaque

compartiment.

En outre, le Fonds peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition

que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille, ainsi qu’à des
techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

Chaque compartiment peut avoir des restrictions plus contraignantes que celles décrites ci-dessous et il convient dès

lors de se référer à la description des objectifs et de la politique d’investissement décrits pour chaque compartiment
particulier dans le prospectus d’émission.

1. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières.
a) Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les conditions et limites suivantes:
Le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat et des options de vente sur valeurs mobilières négociées sur un

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traitées sur des marchés «over the
counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier
ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente ne peut pas, ensemble avec
la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente traitées dans un but autre
que de couverture, dépasser 15% de la valeur des actifs nets de chaque compartiment.

Le Fonds peut vendre des options d’achat à condition qu’il détienne soit les titres sous-jacents, soit des options

d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements
qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent
pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options
contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même des options d’achat
équivalentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au
moment de la vente des options afférentes.

Par dérogation à l’alinéa précédent, le Fonds peut vendre des options d’achat sur des titres qu’il ne possède pas au

moment de la conclusion du contrat d’option, si les conditions suivantes sont respectées:

(i) le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur des actifs nets du

compartiment concerné; et

(ii) le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsque le Fonds vend des options de vente, il doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les

actifs liquides dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la contre-
partie.

La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles il existe une couverture adéquate) et la somme des engagements qui
découlent des opérations effectuées dans un but autre que de couverture, ne peuvent à aucun moment dépasser
ensemble la valeur de l’actif net de chaque compartiment du Fonds. Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats
d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options.

b) En outre, le Fonds peut effectuer des opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur

instruments financiers aux conditions suivantes:

A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question ci-après, ces opérations ne peuvent porter que sur des

contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou
traitées sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont
des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant
dans les marchés «over the counter». Sous réserve des conditions précisées ci-dessous, ces opérations peuvent être
traitées dans un but de couverture ou dans un autre but.

Pour les opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers, le Fonds peut

vendre des contrats à terme sur indices boursiers, de même qu’il peut vendre des options d’achat ou acheter des
options de vente sur indices boursiers pour autant que:

- il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille corres-

pondant;

- le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne dépasse

pas la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment concerné dans le marché correspondant à cet
indice.

Le Fonds peut également, dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt,

vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations
de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux

d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le compartiment concerné
dans la devise correspondant à celle des contrats.

A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans

un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types d’instru-

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ments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente
cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur des actifs nets de chaque compartiment du Fonds.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate

n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements cités ci-dessus.

Les engagements découlant d’opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis

comme suit :

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
avoir à tenir compte des échéances respectives et

- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans avoir à tenir compte des
échéances respectives.

La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente dans un but autre que de

couverture ne peut pas, cumulée avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options
de vente sur valeurs mobilières effectuées dans un but de couverture, dépasser 15% de la valeur des actifs nets de
chaque compartiment du Fonds.

c) Le Fonds peut également s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats

et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un
prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Il peut intervenir soit en qualité
d’acheteur, soit en qualité de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles suivantes:

i) le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de

premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations,

ii) le Fonds ne peut vendre les titres qui font l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne

soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré,

iii) chaque compartiment du Fonds doit en outre être en mesure de faire face à tout moment à son obligation de

rachat.

d) Le Fonds peut aussi prêter des titres mais uniquement dans le cadre des conditions et procédures prévues par des

systèmes de clearing reconnus tels que CEDEL et EUROCLEAR ou par une autre institution financière de premier ordre
spécialisée dans ce type d’opérations.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la

conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par un Etat membre de

l’OCDE ou par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille.

Cette limitation n’est toutefois pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du
contrat et la restitution des titres prêtés. En outre, ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une
période de 30 jours.

2. Techniques et instruments destinés à couvrir le risque de change.
Le Fonds peut, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager dans des opéra-

tions de vente de contrats à terme sur devises ainsi que de vente d’options d’achat ou d’achat d’options de vente sur
devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traitées sur des marchés «over the counter» avec des brokers-
dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé,
spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».

Dans le même but, le Fonds peut également vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de

gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture de ces opérations présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir;

en conséquence, les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la
valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs.

Art. 5.  Restrictions d’Investissement.
Les investissements du Fonds doivent respecter les règles suivantes.
Le Fonds peut investir en:
A) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une Bourse de Valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Européenne ou d’un Etat
européen non membre de l’Union Européenne, d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie;

B) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à la cote officielle d’une Bourse de Valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Européenne ou d’un Etat européen non membre de
l’Union Européenne, d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie, soit introduite et que l’admission
soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

C) valeurs mobilières autres que celles visées aux points A) et B) jusqu’à concurrence de 10% au maximum des actifs

nets de chaque compartiment;

30821

D) titres de créance assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières, transférables, liquides et d’une

valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois, jusqu’à 10% au
maximum des actifs nets de chaque compartiment.

Les placements visés aux points C) et D) ci-dessus ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10%

des actifs nets d’un quelconque compartiment du Fonds.

Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci, de biens immobiliers,

des marchandises, des effets de commerce et des contrats commerciaux.

Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités en compte à vue ou à court terme.
Le Fonds ne peut:
a) investir plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières d’un même émetteur; toutefois,

la valeur totale des valeurs mobilières détenues dans les émetteurs dans lesquels un compartiment place plus de 5% de
ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets de ce compartiment sans prendre en considération les
valeurs visées aux paragraphes b) et c) ci-dessous;

b) investir plus de 35% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat

membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat européen qui ne fait pas partie
de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne font partie;

toutefois, le Fonds est autorisé à placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans différentes

émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes Internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas, chaque compartiment doit détenir des
valeurs appartenant au moins à six émissions différentes dudit Etat ou garanties par ce dernier, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total;

c) investir plus de 25% des actifs nets de chaque compartiment en obligations émises par un établissement de crédit

ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public
particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations; en particulier, les sommes provenant de l’émission de ces
obligations doivent être investies dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de la validité des
obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement
des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.

Si le Fonds place plus de 5% des actifs nets de chaque compartiment dans de telles obligations émises par un même

émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de chaque compar-
timent du Fonds.

Les limites prévues aux paragraphes a), b), c) ne peuvent être cumulées; de ce fait les placements dans des valeurs

mobilières d’un même émetteur ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets de chaque
compartiment du Fonds; à l’exception de la dérogation prévue au paragraphe b) pour les émissions d’un Etat membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne;

d) investir plus de 5% des actifs nets de chaque compartiment en parts d’autres organismes de placement collectif, à

condition qu’il s’agisse d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières du type ouvert tels que visés par la
directive CEE 85/611. Le Fonds peut aussi bien investir, dans la limite susmentionnée, en parts de fonds commun de
placement gérés par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de
gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, à condition que ces fonds soient spécia-
lisés, conformément à leurs documents constitutifs, dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique
particulier. Pour ces opérations, aucun droit ou frais ne peut être porté en compte du Fonds. Les mêmes règles s’appli-
quent également en cas d’acquisition, par le Fonds, de parts d’une société d’investissement à laquelle il est lié;

e) emprunter, qu’à titre de mesure temporaire et urgente, pour faire face à des demandes de rachat, lorsque la vente

de titres du portefeuille peut être considérée comme inopportune et contraire à l’intérêt des Porteurs de Parts, ces
emprunts ne pouvant cependant pas dépasser 10% des actifs nets de chaque compartiment du Fonds; toutefois, ne sont
pas considérés comme emprunts l’obtention des devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back to back
loan») ou un découvert dans une devise si les soldes créditeurs des comptes courants dans les autres devises dépassent
le montant de ce découvert qui ne doit pas en tout état de cause durer plus d’un mois;

f) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, sans que cette règle ne fasse obstacle à l’acqui-

sition de valeurs mobilières non entièrement libérées;

g) vendre des titres à découvert.
La Société de Gestion ne peut, pour l’ensemble des compartiments du Fonds:
1) acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur;

2) acquérir plus de 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
3) acquérir plus de 10% d’obligations d’un même émetteur;
4) acquérir plus de 10% de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites indiquées aux points 3) et 4) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment

là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

Les limites indiquées aux points 1), 2), 3) et 4) ne sont pas applicables aux valeurs mobilières émises ou garanties par

un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat qui ne fait pas partie
de l’Union Européenne, ou émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie.

30822

En outre, les susdites limites ne s’appliquent pas aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un

Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat
lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir
en titres d’émetteurs de cet Etat et à condition que la Société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites établies aux paragraphes a), b), c), d) et aux points 1), 2), 3), 4) ci-dessus.

Les limites prévues en ce qui concerne la composition des actifs nets du Fonds et le placement de ces actifs nets dans

des valeurs mobilières d’un même émetteur ou en parts d’un autre organisme de placement collectif ne doivent pas être
respectées en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de l’actif
du Fonds.

Si le dépassement de ces limites intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice de

droits de souscription, la Société de Gestion, conformément aux dispositions législatives, doit dans ses opérations de
vente avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Porteurs de Parts.

Les limitations prévues aux paragraphes a), b) et c) ne s’appliquent pas pendant la première période de six mois

suivant la date de l’agrément de l’ouverture d’un compartiment du Fonds à condition qu’il veille au respect du principe
de la répartition des risques.

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des pays où les Parts sont vendues.

Art. 6.  Définitions des Parts, des certificats et des confirmations de souscription de Parts.
Toute personne, physique ou morale, peut participer au Fonds pour une ou plusieurs Parts ou fractions, sous réserve

des dispositions de l’art. 9 du présent Règlement.

Il peut être émis des fractions de Part, jusqu’au millième de Part.
Toutes les Parts ont des droits égaux en matière de rachat, d’information et à tous autres égards. Les droits attachés

aux fractions de Part sont exercés au prorata de la fraction de Part détenue, à l’exception des droits de vote éventuels
qui ne peuvent être exercés que par Part entière.

Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis de même

que les nus-propriétaires et les usufruitiers doivent se faire représenter par une même personne. L’exercice de droits
afférents aux Parts peut être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.

Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts.
Les Parts sont représentées par des certificats au porteur ou nominatifs, au choix du Porteur de Parts. A la demande

du Porteur, les certificats au porteur peuvent être échangés contre des certificats nominatifs et vice versa, moyennant
le paiement des frais administratifs.

Si des compartiments ont été constitués, les certificats portent la désignation des compartiments respectifs au titre

desquels ils sont émis.

Chaque certificat porte la signature de la Société de Gestion et celle de la Banque Dépositaire. Ces signatures peuvent

être reproduites mécaniquement.

Au cas où un Porteur de Parts préfère ne pas se voir délivrer des certificats nominatifs ou au porteur, il lui est délivré

une confirmation écrite de souscription de Parts ou fractions de Part.

La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, diviser ou regrouper les Parts.
Art. 7.  Valeur d’Inventaire.
La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est calculée par la Société de Gestion le mardi de chaque

semaine sur la base des derniers cours connus. Toutefois, à partir du 1

er

janvier 1999, elle sera calculée chaque jour

ouvrable bancaire à Luxembourg. Elle est exprimée pour chaque compartiment dans la devise choisie pour ce compar-
timent conformément à sa politique d’investissement.

Lorsque le jour de la détermination de la valeur d’inventaire n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, le

calcul de la valeur d’inventaire est reporté au jour ouvrable suivant.

La valeur nette d’inventaire de chaque Part est déterminée en divisant les avoirs nets par le nombre total de Parts qui

sont en circulation. Les avoirs nets correspondent à la différence entre le total des actifs et le total des passifs du Fonds.

Si le Fonds est structuré en compartiments multiples, la méthode de calcul illustrée ci-dessus s’applique à chaque

compartiment.

L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a) les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et

ouvert au public en Europe, Amérique du Nord ou du Sud, Afrique, Asie ou Océanie sont évalués sur la base du dernier
cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif; s’il y a plusieurs marchés de cotation, le titre en question
est évalué sur la base du cours du marché principal;

b) les titres non cotés en bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public, ainsi que les valeurs admises à une cote mais dont le dernier cours n’est pas représentatif sont évalués à leur
valeur probable de réalisation estimée selon les critères d’évaluation jugés prudents par la Société de Gestion;

c) les avoirs liquides sont évalués sur base de leur valeur nominale plus les intérêts courus;
d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle du compartiment sont converties dans cette dernière devise

au dernier cours moyen connu.

Dans la mesure du possible, le revenu des investissements, les intérêts à payer, les frais et autres dépenses sont

évalués chaque semaine. Il est tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite de
bonne foi par la Société de Gestion.

Dans le cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou inadéquate la détermination des valeurs

suivant les règles définies ci-dessus, la Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation plus
adéquates.

30823

En cas de demandes importantes de souscription ou de rachat, la Société de Gestion se réserve le droit d’évaluer la

valeur de la Part sur la base du cours de la séance de bourse pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions ou aux
ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul est
appliquée aux demandes de souscription et de remboursement introduites au même moment.

La valeur nette d’inventaire est disponible au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.
Art. 8.  Suspension du calcul de la valeur d’inventaire, de l’émission, de la conversion et du rachat des

Parts.

La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de

la valeur nette d’inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou plusieurs compartiments, l’émission, la conversion ou le
rachat des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments, dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs du Fonds ou

un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime une partie importante des avoirs du
Fonds sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues,
soumises à des restrictions ou à court terme sujettes à des fluctuations importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur des

avoirs du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment
de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la valeur nette d’inventaire,

de l’émission, de la conversion et du rachat des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des autres
Etats où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’art. 12 ci-après.

Art. 9.  Emission et prix de souscription.
Les Parts du Fonds peuvent être souscrites auprès de la Banque Dépositaire ainsi qu’auprès des autres banques et

établissements habilités à recevoir les ordres de souscription, sous réserve de l’acceptation par la Société de Gestion.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion au prix déterminé à la première date de calcul de la valeur nette

d’inventaire qui suit l’acceptation de la demande par la Société de Gestion. Les listes de souscription sont clôturées au
plus tard à 16.00 heures le jour ouvrable qui précède cette date de calcul. Les demandes de souscription reçues après
16.00 heures seront en cas d’acceptation par la Société de Gestion, considérées comme ayant été reçues le jour
ouvrable suivant.

Le prix de souscription de chaque compartiment, exprimé dans la devise choisie pour ce compartiment, correspond

à la valeur nette d’inventaire déterminée conformément à l’art. 7 majorée d’une commission d’émission qui ne peut pas
dépasser 6 % de la valeur nette d’inventaire, au profit de la Société de Gestion. Cette commission comprend toutes les
commissions dues aux banques et autres établissements intervenant dans le placement des Parts. La Société de Gestion
peut établir des réductions et des exonérations au paiement de cette commission. 

Après la période initiale de souscription, la Société de Gestion pourra décider d’arrêter des périodes de souscription

subséquentes spécifiques dans certains compartiments durant lesquelles les souscriptions se feront à des conditions
spécifiques telles que déterminées par la Société de Gestion. Ces émissions spécifiques de Parts seront annoncées par
voie de presse.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du versement de l’équivalent du prix d’inventaire dans

les actifs du Fonds, qui doit être effectué dans les trois jours ouvrables après le jour de calcul de la valeur nette d’inven-
taire applicable à cette émission.

Les certificats représentatifs ou les confirmations d’inscription de Parts sont délivrés aux souscripteurs par la Banque

Dépositaire dans les quinze jours de la réception du paiement du prix d’émission.

S’il y a des compartiments multiples, les investisseurs peuvent transférer tout ou partie de leur investissement d’un

compartiment à un autre, à la valeur nette d’inventaire du même jour, en franchise de commission sauf dans le cas où le
passage s’effectue vers un compartiment à commission d’émission supérieure; dans ce cas, le souscripteur doit, pour
effectuer sa conversion, s’acquitter d’une commission d’émission égale à l’écart entre les commissions d’émission des
deux compartiments au profit de la Société de Gestion. Cette exonération de droit est strictement limitée à un volume
de transactions d’égal montant; les souscriptions en excédent sont soumises à la commission indiquée ci-dessus. La
conversion de Parts d’un compartiment en Parts d’un autre compartiment ne s’effectuera que dans la mesure où la
valeur nette d’inventaire des deux compartiments est calculée le même jour. La Société de Gestion peut néanmoins
soumettre la conversion de Parts de certains compartiments à une commission de conversion qui ne peut pas dépasser
4% de la valeur nette d’inventaire, au profit de la Société de Gestion.

Les Parts du Fonds peuvent être également acquises dans le cadre des programmes d’investissement pour l’accumu-

lation de capital organisés éventuellement par la Société de Gestion ou par les banques ou les établissements chargés du
placement du Fonds.

En ce cas, la Société de Gestion peut établir des conditions particulières de souscription et d’application des commis-

sions sur les versements effectués, en conformité avec la loi et le Règlement en vigueur.

Le prix d’émission peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays de

souscription.

30824

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement, arrêter définitivement ou

limiter l’émission de Parts à des personnes physiques ou morales résidentes ou domiciliées dans certains pays et terri-
toires ou les exclure de l’acquisition de Parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des Porteurs
de Parts ou le Fonds.

La Société de Gestion a le droit de racheter à n’importe quel moment les Parts qui ont été acquises en violation d’une

telle mesure d’exclusion.

Art. 10.  Rachat.
Les Porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le rachat de leurs Parts contre remise des certificats de Parts

à la Banque Dépositaire ou auprès de tout organisme financier habilité à cette fin.

Le rachat est fait dans la devise du compartiment concerné à la valeur nette d’inventaire calculée, conformément à

l’art. 7 ci-avant, à la première date de détermination qui suit l’acceptation de la demande de rachat par la Société de
Gestion. Les listes de rachat sont clôturées au plus tard à 16.00 heures le jour ouvrable qui précède cette date de calcul.
Les demandes de rachat reçues après 16.00 heures seront, en cas d’acceptation par la Société de Gestion, considérées
comme ayant été reçues le jour ouvrable suivant.

La Société de Gestion peut décider d’imposer une commission de rachat pour certains compartiments qui ne peut

pas dépasser 4% de la valeur nette d’inventaire, au profit de la Société de Gestion. Le montant remboursé peut être
amputé des frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion.

Le rachat est fait dans les sept jours ouvrables suivant la date de calcul de la valeur d’inventaire applicable au rachat.
La Société de Gestion veille au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs du Fonds pour que, dans des

circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le paiement du prix de rachat puissent être faits sans délai.

La Banque Dépositaire ne peut être tenue d’effectuer les rachats que dans la mesure où les dispositions légales,

notamment la réglementation des changes, ou des événements en dehors de son contrôle tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer la contre-valeur dans le pays où le rachat est demandé.

Le rachat des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire,

dans les cas prévus à l’art. 8 ou par disposition de l’Autorité de contrôle quand l’intérêt public ou l’intérêt des Porteurs
de Parts l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou conventionnelles concernant
l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Art. 11. - Commission et Frais à charge du Fonds.
La Société de Gestion a droit à une commission de gestion en rémunération de son activité, calculée et payée trimes-

triellement au taux annuel de maximum 2,5% sur la moyenne trimestrielle des valeurs nettes d’inventaire des comparti-
ments ainsi qu’à une commission de performance plus amplement décrite dans le prospectus de vente.

La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement.
Le Fonds supporte aussi les frais suivants:
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

(0,06% par an) sur les avoirs nets du Fonds;

- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille;
- la rémunération de la Banque Dépositaire;
- les honoraires des conseillers juridiques et du réviseur d’entreprises; 
- les coûts de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Porteurs de Parts;

- les frais d’impression des certificats;
- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt et de distribution des prospectus, des rapports

périodiques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement;

- les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes autorités et en bourse;
- le coût de préparation, distribution et publication d’avis aux Porteurs de Parts;
- tous les frais de fonctionnement similaires.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-avant, liés directement à l’offre ou à la distribution

des Parts, ne sont pas à la charge du Fonds.

S’il y a plusieurs compartiments, les frais fixes sont répartis dans chaque compartiment à proportion des actifs du

compartiment dans le Fonds, et les frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les
a engendrés.

Art. 12.  Publication.
La valeur nette d’inventaire de la part, le prix d’émission, de conversion et le prix de rachat sont disponibles à Luxem-

bourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire

Un rapport annuel vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être nécessairement

vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la période à laquelle
ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société
de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et établissements désignés.

Les modifications au Règlement sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et

Associations.

Les avis aux Porteurs de Parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles

au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.

30825

Art. 13.  Exercice, Vérification.
Les comptes du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année.
Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion. Le contrôle des actes et des comptes de la Société de Gestion est effectué par un
commissaire aux comptes qui peut être également le même réviseur d’entreprises.

Pour l’établissement du bilan consolidé qui est exprimé en ECU (respectivement en EURO dès que l’EURO aura

cours légal au Grand-Duché de Luxembourg), il sera procédé à la conversion des avoirs des divers compartiments de
leur devise de référence en ECU (respectivement en EURO dès que l’EURO aura cours légal au Grand-Duché de
Luxembourg).

Art. 14.  Politique de distribution.
Il n’est pas prévu de distribuer en principe des revenus aux Porteurs de Parts, mais de capitaliser intégralement les

revenus produits par les placements réalisés dans le Fonds. De cette façon, la rentabilité du Fonds s’exprime uniquement
par les fluctuations des valeurs nettes d’inventaire des Parts.

La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt

des Porteurs de Parts, les actifs nets du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas, l’actif net du Fonds, à la
suite de la distribution, ne peut devenir inférieur au minimum fixé par l’article 22 de la loi du 30 mars 1988.

Art. 15.  Durée et dissolution du Fonds, liquidation, fusion, apport des compartiments.
Le Fonds est créé sans limitation de durée ni de montant.
La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants

droit.

La Société de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, décider de sa dissolution, sans préjudice de dispo-

sitions légales.

Le Fonds doit être dissous dans les cas prévus par la loi et si:
- la Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que, dans ce dernier cas, elle ait été remplacée suivant

les dispositions de l’art. 2.;

- l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de 6 mois au minimum légal prévu par l’article 22 de la loi du

30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

En cas de dissolution, la décision doit en être publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association du Luxem-

bourg et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois.

La Société de Gestion liquide les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de Parts et donne instruction à

la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les
Porteurs de Parts.

Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission, la conversion et le rachat de Parts sont

interdits, sous peine de nullité.

La Société de Gestion peut décider de la liquidation d’un ou plusieurs compartiment(s), de la fusion d’un ou plusieurs

compartiment(s), ou encore de faire apport d’un ou de plusieurs compartiment(s) à un autre organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois régi par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Avis en sera donné aux Porteurs de Parts par publication dans le Mémorial ainsi que dans la presse conformément à
l’article 12 du présent Règlement.

Un ou plusieurs compartiment(s) peut(vent) être liquidé(s), fusionné(s) avec un autre compartiment ou apporté(s) à

un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois régi par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif lorsque l’actif net d’un compartiment est tombé en dessous de 5 millions d’ECU
(respectivement son équivalent en EURO dès que l’EURO aura cours légal au Grand-Duché de Luxembourg) ou son
équivalent en toute autre devise, ou en cas de survenance d’événements en dehors du contrôle de la Société de Gestion
tels que des changements d’ordre politique, économique ou monétaire.

Lorsque la Société de Gestion décide de liquider un compartiment, aucune Part de ce compartiment ne sera plus

émise. Avis sera donné aux Porteurs de Parts de ce compartiment par la Société de Gestion par publication au Mémorial
ainsi que dans la presse conformément à l’article 12 du présent Règlement.

En attendant la mise à exécution de la décision de liquidation d’un compartiment, la Société de Gestion continue à

racheter les Parts du compartiment concerné. Pour ce rachat, la Société de Gestion doit se baser sur la valeur nette
d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation mais sans déduction d’une commission de
rachat. La Société de Gestion rachètera les Parts du compartiment et remboursera les Porteurs de Parts propor-
tionnellement au nombre de Parts détenues. Le produit de liquidation qui ne pourrait être distribué à la clôture de la
liquidation sera déposé auprès de la Banque Dépositaire pendant une période maximale de 6 mois; passé ce délai, tout
solde éventuel sera déposé auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

La Société de Gestion peut décider de fusionner deux ou plusieurs compartiments. Dans ce cas, un avis sera donné aux

Porteurs de Parts concernés par la fusion par la Société de Gestion par publication au Mémorial ainsi que dans la presse
conformément à l’article 12 du présent Règlement. Dans ce cas, les Porteurs de Parts auront la possibilité soit de
demander le rachat sans frais de leurs Parts, soit de convertir leurs Parts sans frais en Parts d’autres compartiments que
ceux concernés par la fusion pendant une période d’un mois à compter de la date de la publication de cet avis. Passé ce
délai, la décision relative à la fusion engagera l’ensemble des Porteurs de Parts qui n’ont pas fait usage de cette possibilité.

La Société de Gestion peut encore décider d’apporter un ou plusieurs compartiment(s) à un autre organisme de

placement collectif de droit luxembourgeois régi par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif. Avis en sera donné aux Porteurs de Parts du (des) compartiment(s) concerné(s) par la Société de Gestion par
publication au Mémorial ainsi que dans la presse conformément à l’article 12 du présent Règlement. Dans ce cas, les 

30826

Porteurs de Parts auront la possibilité de sortir sans frais du (des) compartiment(s) pendant une période d’un mois à
compter de la date de publication de cet avis. Passé ce délai, la décision relative à l’apport engagera l’ensemble des
Porteurs de Parts qui n’ont pas fait usage de cette possibilité. Cet apport fait l’objet d’un examen et d’un rapport écrit
établi par un réviseur d’entreprises au moment de l’apport.

Art. 16.  Modification du Règlement.
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et moyennant les autorisations qui pourront être

exigées par la loi, apporter au présent Règlement toute modification qu’elle juge utile dans l’intérêt des Porteurs de
Parts.

Toute modification fait l’objet de la publication prévue à l’art. 12 ci-dessus et entre en vigueur quinze jours après sa

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 17.  Responsabilité.
La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion et

des Porteurs de Parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de la mauvaise exécution fautive
de ses obligations.

Art. 18.  Prescription.
Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 19.  Arbitrage.
Les contestations entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire sont tranchées, selon le

droit luxembourgeois, d’une manière définitive et sans recours, par arbitrage, sous la réserve toutefois que la Société de
Gestion et la Banque Dépositaire puissent se soumettre elles-mêmes avec le Fonds à la juridiction des tribunaux des pays
où les Parts du Fonds sont offertes et vendues quant à des demandes ayant trait aux souscriptions et rachats par les
Porteurs de Parts résidant dans ces pays.

L’arbitrage est confié à un seul arbitre si les parties s’entendent sur sa désignation; si les parties ne peuvent pas

s’entendre sur le nom d’un seul arbitre, il est constitué un collège de trois arbitres, deux d’entre eux sont nommés
respectivement par chacune des parties et le troisième désigné par les deux premiers.

Si l’une des parties n’a pas désigné son arbitre dans un délai d’un mois à dater de la demande de la partie la plus

diligente, ou si les arbitres ne parviennent pas, dans le mois à compter de leur désignation, à se mettre d’accord sur le
choix du troisième, la désignation est faite par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg jugeant en
matière de référé sur requête de la partie la plus diligente.

Art. 20.  Régime légal, Langue officielle.
Le présent Règlement est soumis à la loi luxembourgeoise.
La version française du présent Règlement fait foi, sous réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire puissent, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans les
langues des pays où les Parts sont offertes et vendues, quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Le nouveau Règlement entrera en vigueur 15 jours après sa publication dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations conformément à l’article 16 du Règlement.

Luxembourg, le 24 août 1998.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

(36250/208/648)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.536.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize août.
Pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SANPAOLO

GESTION INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 12, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 28.536.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en

date du 27 juillet 1988, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 257 du 28 septembre 1988.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 15 juin 1993, publiés au

Mémorial C numéro 424 du 14 septembre 1993.

Ladite société a un capital social actuel de cinq cent mille ECU (500.000,- ECU), représenté par cinq mille actions

(5.000) de cent ECU (100,- ECU) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Angelo Cavallini, directeur général de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Cinzia Bartoletti, demeurant à Pétange.

30827

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Bouchons, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les cinq mille actions représentatives de l’intégralité du capital social de cinq cent mille ECU (500.000,- ECU)

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 3 afin de remplacer la référence à «SANPAOLO ECU FUND» par la référence à «SAN-

PAOLO INTERNATIONAL FUND».

2) Suppression des articles 14 et 16 des statuts et rénumérotation des articles subséquents.
3) Suppression dans l’article 18 alinéa 1 des statuts des termes «et pour la première fois en 1990».
4) Suppression dans l’article 22 alinéa 1 des statuts des termes «à l’exception du premier exercice social qui

commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1989».

5) Remplacement à l’article 26 alinéa 2 de la référence au «Gruppo Creditizio San Paolo» par la référence au «Gruppo

Bancario San Paolo».

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer dans l’article 3, la référence à «SANPAOLO ECU FUND» par la référence à

«SANPAOLO INTERNATIONAL FUND».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les articles 14 et 16 des statuts et de rénuméroter les articles subséquents.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer dans l’article 16 (avant renumérotation, article 18), à l’alinéa 1 des statuts, les

termes «et pour la première fois en 1990».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer dans l’article 20 (avant renumérotation, article 22), à l’alinéa 1 des statuts, les

termes «à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un
décembre 1989».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer, dans le deuxième alinéa de l’article 24 (avant rénumérotation, article 26), la

référence au «Gruppo Creditizio San Paolo» par la référence au «Gruppo Bancario San Paolo».

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Cavallini, C. Bartoletti, P. Bouchons, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée,  aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 1998.

J. Delvaux.

(36248/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.536.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 1998 actée sous le n° 538/98

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

(36249/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

30828

GLOBAL INVESTMENT STRATEGY.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon a decision of SB-Gotthard I Fund Management S.A. (the Management Company»), acting as Management

Company to Global Investment Strategy (the «Trust»), the Management Regulations of the Trust shall be amended as
follows:

l) by replacing in the second paragraph of article 10) Determination of Net Asset Value of Shares, the reference to

«the nearest cent» by reference to «four decimal places» and;

II) by adding an Appendix 3 to the Management Regulations reading as follows:

«APPENDIX 3

TO THE MANAGEMENT REGULATIONS OF

GLOBAL INVESTMENT STRATEGY

Relating to the Portfolio

GLOBAL INVESTMENT STRATEGY - EURO BALANCED OPEN

1. Name
Global Investment Strategy - Euro Balanced Open (the «Fund»)

2. Investment Policy
The objective of the Fund is to provide high income, dividend and appreciation of capital, through investments in

securities denominated in European Currency Units («ECU») or («EURO») or the constituent currencies of the EURO.

The Fund will invest at least 70% of the Fund’s assets in sovereign, corporate or convertible bonds denominated in

European Currency Units («ECU» or «EURO») or the constituent currencies of the EURO. The Fund’s investments in
bonds will be limited to those issuers whose minimum rating is A, as evaluated by any established public rating agency
or as equivalent as considered by the Management Company. The Fund will invest the balance of the assets of the Fund,
that is, not more than 30% of the total net assets, in equities of those Companies whose main domicile is in a European
Union country which are committed to participate in the single European currency system to be introduced on 1st
January 1999.

To assure liquidity for the Fund, the Fund may hold, on an ancillary basis, cash and money market instruments, within

the rating limits as applied to the Fund’s principal investments.

The reference currency of the Fund is the ECU and, from January 1, 1999, the EURO.

3. Distribution Policy
The Management Company will, on a quarterly basis, distribute all current income and realised capital gains of the

Fund. The Management Company will decide the first distribution date by taking into consideration sufficient amounts
to be distributed are available to justify the payment procedures; and the percentage of the net investment income to
be distributed.

4. Initial offer of shares
Shares of the Fund will be initially offered during the period 16 September, 1998 to 22 September, 1998 at an initial

price of 1 XEU per share, plus a sales charge of up to 3% of such issue price payable to the distributors. The issue price
must be received by the Custodian on 25 September, 1998. The number of shares to be offered or sold shall be 1,000
or more in integral units of 1 share.

After the initial offer period shares will be issued on each Dealing Day at the applicable net asset value per share.

5. Dealing Day
A «Dealing Day» for the Fund shall mean each day which is a Bank Business day in Luxembourg, Tokyo and

Switzerland.

6. Management Company fee
The Management Company is entitled to a fee payable quarterly, out of the assets of the Fund, at an annual rate of

0.25% calculated on the basis of the total net assets attributable to this Fund during the relevant quarter.

7. Management and Advisory fees
The Management Company has appointed Banca del Gottardo, Lugano as investment manager (the «Investment

Manager») of the Fund to perform the day-to-day management of the investments of the Fund.

Banca del Gottardo was incorporated in 1957 as a public limited company with administrative headquarters in Lugano,

Switzerland. The Sumitomo Bank, Tokyo, is Banca del Gottardo’s majority shareholder. On 31 December, 1997
shareholders’ equity amounted to CHF 810.2 million. Funds under management reached CHF 26.1 billion in 1997. The
bank employs more than 850 professional staff world-wide.

The Investment Manager is entitled to fees payable quarterly, out of the assets of the Fund, at an aggregate annual rate

of 0.40% calculated on the basis of the total net assets attributable to this Fund during the relevant quarter.

8. Distributor’s Fee
The Distributors in Japan appointed by the Management Company in connection with the Fund or their agents are

entitled to a fee payable quarterly, out of the assets of the Fund, at an annual rate of 0.40% calculated on the basis of the
total net assets attributable to this Fund during the relevant quarter attributable to shares which have been sold by each
Distributor.

30829

9. Agent Securities Company Fee
The Agent Securities Company in Japan is entitled to a fee payable quarterly out of the assets of the Fund, at an annual

rate of 0.20% calculated on the basis of the total average net assets attributable to this Fund during the relevant quarter.

10. Duration
The Fund has been established for an undetermined period.
11. Minimum Number of Shares for Conversion
The minimum number of shares for conversion shall be 1,000 Shares and integral multiples of one share.
Luxembourg, 13th, August 1998.

SB-GOTTHARD I FUND

BANQUE DU GOTHARD

MANAGEMENT S.A.

<i>as Custodian

<i>as Management Company

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37014/260/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

GLOBAL INVESTMENT STRATEGY.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon a decision of SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), acting as

Management Company to GLOBAL INVESTMENT STRATEGY (the «Trust»), the Management Regulations of the Trust
shall be amended as follows:

The first paragraph of article «13. Conversions» of the Management Regulations is amended to read as follows:
«Conversion of shares is only possible if the shares concerned are distributed by the same Distributor in Japan. The

Management Company may impose further restrictions on conversion of Shares which shall be outlined (if any) in the
Appendix relating to each Fund. Shareholders wishing to convert shares of one Fund to shares of other Funds and vice
versa will be entitled to do so any Dealing Day of the relevant two Funds by tendering the Shares certificates (if issued)
to the Management Company, accompanied with an irrevocable written conversion request.»

Luxembourg, 27th August 1998.

SB-GOTTHARD I FUND

BANQUE DU GOTHARD

MANAGEMENT S.A.

<i>as Custodian

<i>as Management Company

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37015/260/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

AWO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siége social à Douglas, 5, Athol Street (lle de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant és dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée AWO INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financiéres ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie

30830

de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 iuillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 590.000.000,-), repré-

senté par cinq cent quatre-vingt-dix (590) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>√ Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LlMlTED, prédésignée, cinq cent quatre-vingt-neuf actions ……………………………………………… 589
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 590
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cinq cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 590.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 12.348.700,- (douze millions trois cent

quarante-huit mille sept cents francs luxembourgeois).

30831

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 835, fol. 13, case 7. – Reçu 123.487 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(26904/239/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 juin 1998,
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 juin 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOISE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

30832

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxqelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandatée:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

30833

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions ………………………………………………………………

800

2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, deux cents actions ……………………………………………………

200

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dominique Warluzel, directeur de société, demeurant à CH-Vesenaz,
b) Monsieur Bruno Hoefler, directeur de société, demeurant à CH-Zurich,
c) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille trois.

5.- Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Dominique Warluzel, prénommé,
b) Monsieur Bruno Hoefler, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

30834

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, a company under British laws, having its registered office in Kingston-upon-

Thames, Surrey (United Kingdom),

here represented by Mr Patrick Meunier, company manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued on June 17, 1998,
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, a company under British laws, having its registered office in Tortola

(British Virgin Islands),

here represented by Mr Patrick Meunier, previously named,
by virtue of a proxy issued on June 17, 1998.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company (société anonyme) to be

organized between themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BOISE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is to hold participations, in whatsoever way, in Luxembourg or foreign

companies, and to manage, control and enhance these interests.

The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The company may acquire and improve patents, and any other connected rights.
The company may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The company may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs

(LUF 1,250,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg Francs (LUF 1,250.-) each.

The shares my be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased to twenty million Luxembourg Francs (LUF 20,000,000.-) by the

creation and the issue of fifteen thousand (15,000) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg Francs (LUF 1,250.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

30835

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of a

delegate of the board.

Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegates of the board are named for the first time by the extraordinary general meeting.
Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday of the month of June at 2.00 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 12. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, previously named, eight hundred shares………………………………………………

800

2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, previously named, two hundred shares…………………………………………

 200

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Dominique Warluzel, company manager, residing in CH-Vesenaz,
b) Mr Bruno Hoefler, company manager, residing in CH-Zurich,

30836

c) Mr Derek Stuart Ruxton, company manager, residing in Luxembourg,
d) Mr Patrick Meunier, company manager, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
MRM CONSULTING S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and three.

5) Have been appointed as delegates of the board:
a) Mr Dominique Warluzel, previously named,
b) Mr Bruno Hoefler, previously named.
6) The registered office of the Company is established in L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 87, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

E. Schlesser.

(26905/227/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ACCOUNTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Cantoreggi, employé privé, demeurant à Audun-le-Tiche (France), 1, rue Betiel,
ici représenté par Monsieur Romain Schumacher, conseil comptable et fiscal, demeurant à Olm, 11, rue des Prés,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Romain Schumacher, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACCOUNTING SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’administration, la gestion, l’assistance, la représentation, le conseil de toutes entre-

prises, organisations et sociétés, l’étude, la création, la promotion, la réalisation, la surveillance d’affaires de toute nature,
de projets économiques, d’investissements, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre
compte et pour le compte de tiers.

La société pourra assurer la gestion, la domiciliation, le traitement et l’analyse informatique, la tenue de livres et de

registres, et d’une façon générale exercer toute activité fiduciaire.

La société pourra d’une manière générale faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux cent dix

(210) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

30837

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Patrick Cantoreggi, prénommé, cent cinq actions ……………………………………………………………………………………… 105
2.- Monsieur Romain Schumacher, prénommé, cent cinq actions …………………………………………………………………………………… 105

Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210

Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%), par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cent cinq mille francs français (105.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

30838

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-deux mille huit

cent cinquante-cinq francs luxembourgeois (1.282.855,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Danièle Branche, conseil comptable et fiscal, demeurant à Chaumont (F).
b) Monsieur René-Pierre Zester-Branche, étudiant, demeurant à Ageville (F).
c) Monsieur Pierre Olivain, retraité, demeurant à Biesles (F).
A été nommée comme Président du Conseil d’Administration: Madame Danièle Branche, prénommée, avec pouvoir

de signature individuelle, sans limitation de montant. Elle pourra déléguer le pouvoir en tout ou en partie à une tierce
personne de son choix.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Romain Schumacher, prénommé.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Schumacher, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 1998, vol. 405, fol. 92, case 10. – Reçu 12.829 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juin 1998.

E. Schroeder.

(26901/228/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ADMINIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIGESTA S.A., société de droit suisse, avec siège social à Mies, Vaud (Suisse),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 juin 1998;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 juin 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADMINIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

30839

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

30840

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIGESTA S.A., prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………

200

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions ………………………………………………………………

 800

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en

espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Staehli, directeur de société, demeurant à CH-1295 Mies,
b) Madame Heidi Muller, directrice de société, demeurant à CH-1295 Mies,
c) Madame Francine Sticker, directrice de société, demeurant à CH-1295 Mies.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIGESTA, S.à r.l., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Genève.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Eric Staehli, prénommé.

4.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 87, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

E. Schlesser.

(26902/227/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30841

ARMA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- TRlNlT MANAGEMENT INC, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par un de ses administrateurs, avec pouvoir de signature individuelle:
Madame Maggy Kohl, directrice de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- MEDlATOR INC, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (lles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Madame Maggy Kohl, préqualifiée,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, le 20 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, après

avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARMA PROPERTIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. L’objet de la société est l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles situés au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que l’achat, la vente, la location, le commissionnement de tout matériel roulant, volant
ou navigant aussi bien à I’étranger qu’au Grand-Duché de Luxembourg. La société pourra réaliser toutes opérations de
nature à favoriser l’accomplissement de ces opérations.

La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en mille (1.000)

actions de deux mille francs luxembourgeois (LUF 2.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) à dix millions de

francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (LUF 2.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de I’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de Iibération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

30842

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici Ià
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra à la

suite de la constitution de la société.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

douze heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- TRlNlT MANAGEMENT INC, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

999

2.- MEDlATOR INC, prédésignée, une action……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

30843

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aristides Safarikas, administrateur de sociétés, demeurant au 24, rue d’en Haut à 1325, Chaumont-

Gistoux (Belgique).

b) Madame Martha Papadopoulou, employée, demeurant à loannina (Grèce), Koletti 22.
c) Monsieur Konstantinos Safarikas, pensionné, demneurant à Ioannina (Grèce) - de 6,5 Km Rt. Ioannina-Athènes.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La société anonyme de droit Iuxembourgeois TMF LUXEMBOURG

S.A., ayant son siége social à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

4.- Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Aristides Safarikas, prénommé, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2004.

6.- Le siège social est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kohl, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 835, fol. 13, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(26903/239/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CHORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Franco Garbin, dirigeant d’entreprises, demeurant à Musile Di Piave (VE), via Giovanni XXIII, numéro 46.
2. - Monsieur Alberto Garbin, étudiant, demeurant à Musile Di Piave (VE), via Giovanni XXIII, numéro 46.
Les comparants ci-avant nommés sub 1 et sub 2 sont ici représentés par:
– Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant és dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CHORA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière

30844

et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir
de signature de type A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars à 16.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par  un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>√ Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Franco Garbin, préqualifié, mille cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………… 1.125
2. - Monsieur Alberto Garbin, préqualifié, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………    125
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

30845

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Franco Garbin, dirigeant d’entreprises, demeurant à Musile Di Piave (VE), via Giovanni XXIII, numéro

46, pouvoir de signature de type A.

2. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg), pouvoir de signature de type B.

3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), pouvoir de

signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune su siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 19, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(26908/239/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CABIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Mauro Bianchi, dirigeant d’entreprises, demeurant à F-83680 La Garde-Freinet, Cayenta, Chemin de

Miremer.

2.- Madame Gisèle Bianchi, employée privée, demeurant à F-83680 La Garde-Freinet, Cayenta, Chemin de Miremer.
3.- Monsieur Philippe Bianchi, employé privé, demeurant à F-06800 Cagnes/Mer, 1, rue Xavier Blanc.
4.- Madame Karine Bianchi-Thoniel, employée privée, demeurant à F-83310 Grimaud, Le Pin, Quartier Fangarouste.
5.- Monsieur François Thoniel, employé privé, demeurant à F-83310 Grimaud, Le Pin, Quartier Fangarouste.
6.- Monsieur Frédérico Montecchi, employé privé, demeurant à Busto Arsizio (Italie), Via 20 Settembre, N° 4.
Les comparants ci-avant nommés sub 1. à sub 6. sont ici représentés par:
Maître Olivier Martin, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de six (6) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

30846

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CABIMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce

soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’accomplissement de son objet social ou susceptibles de le
favoriser.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Dollars Canadiens (CAD 50.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions «B» d’une valeur nominale de cinq Dollars Canadiens (CAD 5,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont réparties en trois (3) groupes:
- les actions «A» ouvrent droit à un dividende prioritaire à concurrence d’un montant total distribué égal à la somme

de la valeur nominale des actions «A» émises;

- les actions «A» ouvrent droit à un dividende égal à la moitié de celui auquel elles auraient droit par application d’un

mode d’attribution paritaire des dividendes et ce jusqu’à ce que les actions «B» aient permis l’attribution à leurs déten-
teurs successifs d’un dividende d’un montant total de sept millions cinq cent mille dollars canadiens. Lorsque ce seuil sera
atteint ou dépassé, les actions «A» ouvriront droit à un dividende d’un montant égal à celui auquel les actions «B»
ouvrent droit;

- les actions «B» ouvrent droit à un dividende égal au dividende total mis en paiement tel que diminué du montant de

dividende attribué aux détenteurs d’actions «A».

La société est en outre autorisée à émettre des actions rachetables, actions «C», conformément aux conditions et

modalités suivantes:

- les actions rachetables, actions «C», ont la même valeur nominale que les actions de type «A» et «B» et doivent être

entièrement Iibérées;

- les actions rachetables n’ouvrent droit à I’attribution d’aucun dividende et sont rachetées à leur valeur nominale sur

première demande de la société, elles n’auront aucun droit au produit de liquidation.

Aucun dividende ne peut être versé aux détenteurs d’actions «A» et «B» aussi longtemps que toutes les actions

rachetables n’auront pas été rachetées.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type

A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

30847

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les dix mille actions

«B» comme suit:

1.- Monsieur Mauro Bianchi, préqualilfié, six mille trois cent vingt-huit actions ……………………………………………………

6.328

2.- Madame Gisèle Bianchi, préqualifiée, mille huit cent trente-six actions………………………………………………………………

1.836

3.- Monsieur Philippe Bianchi, préqualifié, six cent douze actions………………………………………………………………………………

612

4.- Madame Karine Bianchi-Thoniel, préqualifiée, six cent douze actions ………………………………………………………………

612

5.- Monsieur François Thoniel, préqualifié, quatre cent huit actions …………………………………………………………………………

408

6.- Monsieur Frédérico Montecchi, préqualifié, deux cent quatre actions ………………………………………………………………

 204

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été seulement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des

versements en espèces, de sorte que la somme douze mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD 12.500,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 1.256.500,- (un million deux cent

cinquante-six mille cinq cents francs luxembourgeois).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateur de catégorie «A»:
Maître Olivier Martin, avocat, demeurant à Luxembourg.
Administrateurs de catégorie «B»:
1.- Madame Lila Tiatouchine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:

30848

La société ACCOFlN, SOClETE FlDUClAlRE, S.à r.l., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr.

Charles Marx. 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: O. Martin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 18, case 11. – Reçu 12.565 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(26906/239/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

DRAGO &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marco Drago, entrepreneur, demeurant à Novara (Italie),
ici représenté par Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Novara (Italie), le 8 juin 1998,

2) Madame Donata Morandi, sans état, demeurant à Novara (Italie),
ici représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Novara (Italie), le 8 juin 1998,

3) Mademoiselle Marcella Drago, employée, demeurant à Novara (Italie),
ici représentée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Novara (Italie), le 8 juin 1998,

4) Monsieur Enrico Drago, étudiant, demeurant à Novara (Italie),
ici représenté par Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Novara

(Italie), le 8 juin 1998,

5) Monsieur Nicola Drago, étudiant, demeurant à Novara (Italie),
ici représenté par Monsieur Nico Schaeffer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Novara

(Italie), le 8 juin 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont eux ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DRAGO &amp; PARTNERS S.A.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits

30849

par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre exercer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prêter tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations de
nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 1.00.000,- XEU (cent mille écus), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de 1.000 XEU (mille écus) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 1.500.000,- XEU (un million cinq cent mille écus) qui sera représenté par 1.500 (mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de 1.000,- XEU (mille écus) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Le conseil d’administration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes de gestion courante et

journalière et peut accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

Les décisions pour toutes les affaires qui dépassent la gestion courante et journalière, ainsi que les pouvoirs prévus au

deuxième alinéa de cet article, sont réservées à l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés. Ces décisions sont exécutées par le conseil d’administration.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions également
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

30850

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire,

chaque action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en mai 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Marco Drago, préqualifié, quatre-vingt-seize actions ………………………………………………………………………………………………………

96

2) Donata Morandi, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Marcella Drago, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

4) Enrico Drago, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

5) Nicola Drago, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 100.000,- XEU (cent mille écus) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire sur base d’une certification bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à quatre millions soixante-huit mille (4.068.000,- LUF)

francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(85.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale convoquée extraordinairement, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité,
ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

30851

– Monsieur Marco Drago, administrateur de sociétés, demeurant à Novara (Italie),
– Monsieur Angelo De Bernardi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
– Madame Gerty Marter, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux compte ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, à nommer Marco Drago, prénommé,
président et administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans
toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale
et du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 61, case 2. – Reçu 40.689 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26909/230/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

ECOPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - FIGESTA S.A., société de droit suisse, avec siège social à Mies, Vaud (Suisse),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 juin 1998.
2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 juin 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECOPLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

30852

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

30853

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - FIGESTA S.A., prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………

200

2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions ………………………………………………………………   800
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en

espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

l. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Staehli, directeur de société, demeurant à CH-1295 Mies;
b) Madame Heidi Muller, directrice de société, demeurant à CH-1295 Mies;
c) Madame Francine Stucker, directrice de société, demeurant à CH-1295 Mies.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
– FIGESTA, S.à r.l., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Genève.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3. - L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Eric Staehli, prénommé.

4. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 87, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

E. Schlesser.

(26910/227/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CONCORDE RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Helfenterbrueck, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 38.027.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 50, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CONCORDE RESTAURATION

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(27005/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30854

CAFE - INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 14, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la société CAFE - INN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26985/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CAFE - INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 14, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

<i>Pour la société CAFE - INN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26986/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CAMEO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

CAMEO INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Administrateur

(26987/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 17.567.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997 de CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., enregistré à Luxembourg,

le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

Société Anonyme

Signature

(26988/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

BBV - BANCO BILBAO VIZCAYA S.A., Société Anonyme

Maison mère de CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bilbao, Vizcaya, 4, Plaza de San Nicolas.

R. C. Luxembourg B 17.567.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997 de BANCO BILBAO VIZCAYA S.A., enregistré à Luxembourg, le 30 juin

1998, vol. 509, fol. 13, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

Société Anonyme

Signature

(26989/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

30855

C.I.F.I. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2179 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.017.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 1998

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs de la société:
- Monsieur Nicolas de Kerckhove d’Ousselghem demeurant à Uccle (Belgique)
- Monsieur André Pierrard demeurant à Luxembourg
et leur donne décharge pour l’exercice de leur fonction jusqu’à ce jour.
L’Assemblée nomme à l’unanimité des voix deux nouveaux administrateurs:
- LEWISVALE LTD avec siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté
- LUX-ALIMENT S.A. avec siège social à L-3378 Livange, Zoning Industriel 2000 Livange
Madame Sandra Ferrari, demeurant à Bruxelles est nommée administrateur-délégué de la société.

<i>Conseil d’administration

- Madame Sandra Ferrari, demeurant à Bruxelles nommée administrateur-délégué
- LEWISVALE LTD avec siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté
- LUX-ALIMENT S.A. avec siège social à L-3378 Livange, Zoning Industriel 2000 Livange

<i>Commissaire aux comptes

- LUX-FIDUCIAIRE S.C., 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Les mandats expireront lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2003
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26999/680/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

CHAUFFAGE-SANITAIRE THILL CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3507 Dudelange, 16, rue Abbé Lemire.

R. C. Luxembourg B 44.766.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1998.

(26997/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1998.

J&amp;H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

Aux pages 22033 et 22050 du Mémorial C, n° 460 du 25 juin 1998, il y a lieu de lire: J&amp;H INTERNATIONAL S.A.

(03743/XXX/6)

VIKING FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.099.

—

Notice is hereby given to Shareholders of VIKING FUND, SICAV («the Company»), that the

ANNUAL GENERAL MEETING

will be held at the registered office of the Company on Monday <i>28 September 1998 at 15.30 p.m. for the purpose of
deliberation and voting upon the following

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Submission and approval of the Annual Report for the financial year ended 30 June 1998
3. Discharge of the Directors and Auditor in respect of their duties carried for the year ended 30 June 1998
4. Election or reelection of Directors and Auditor
5. Any other business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the Shareholders present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

five working days prior to the meeting with one of the institutes mentionned in the prospectus.
I  (03756/000/23)

<i>By Order of the Board of Directors.

30856

KOP MAEDER EGLI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.981.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 septembre 1998 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire.

6. Divers.

I  (03319/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARIA-DE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 18.585.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>28. September 1998 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit foldender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Statutarische Ernennungen
5. Verschiedenes

I  (03529/000/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.198.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03535/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAXOS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 34.288.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>29. September 1998 um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. juni 1998
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes

I  (03536/000/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

30857

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1479 Luxembourg, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FUNDS («the Fund») will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg on
Thursday <i>1st October 1998 at noon local time to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors for the year ended 30th April 1998
2. Presentation of the Report of the Auditors for the year ended 30th April 1998
3. Approval of the balance sheet and income statement for the financial year ended 30th April 1998
4. Discharge of the Board of Directors
5. Election of eight (8) Directors, specifically the re-election of the following eight (8) present Directors: Messrs

Edward C. Johnson 3d, Barry R. J. Bateman, Jean Hamilius, Glen R. Moreno, Helmert Frans van den Hoven,
Dr David J. Saul, Sir Charles A. Fraser, and FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

6. Approval of the payment of Directors’ fees for the period ended 30th April 1998
7. Approval of an increase in Director’s fees paid 1st May 1998 to 30th April 1999
8. Election of the Auditors, specifically the election of PriceWatherhouseCoopers, Luxembourg
9. Approval of the payment of dividends for the year ended 30th April 1998 and authorisation to the Board of

Directors to declare further dividends in respect of the financial year ended 30th April 1998 if necessary to
enable the Fund to qualify for distributor status’ under United Kingdom and Irish tax laws

10. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares by

US persons or of shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3 %) of the outstanding shares,
each share is entitled to one vote. Shareholders are invited to attend and vote at the meeting or may appoint another
person to attend and vote. Such proxy need not be a shareholder of the Fund.

Holders of Registered Shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of

registered shareholders proxy sent to them.

Holders of Bearer Shares who wish to attend the Annual General Meeting or vote at the Meeting by proxy should

contact the Fund, or one of the following institutions:

<i>in Luxembourg
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Kansallis House, place de l’Etoile, B.P. 2174, L-1021 Luxembourg
BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
<i>in the United Kingdom
FIDELITY INVESTMENT INTERNATIONAL, Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, KENT TN 11

9DZ

<i>in Norway
OSLO FINANS A.S., P.O. Box 1543 Vika, N-0117 Oslo
<i>in Ireland
BRADWELL LIMITED, 41-45 St. Stephen’s Green, Dublin 2
<i>in Sweden
SVENSKA HANDELSBANKEN, Blasieholmstorg, 12, S-10670 Stockholm
To be valid, proxies must reach the registered office of the Fund on the 28th September, 1998 at 11.00 a.m. (Luxem-

bourg time) at the latest.

Dated: 28th July 1998.

I  (03724/584/50)

<i>By Order of the Board of Directors.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 34.251.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>29. September 1998 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Verschiedenes

I  (03534/000/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

30858

CONSOLIDATED INVESTMENT AND DEVELOPMENT CORPORATION S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 9.770.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 septembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour les années 1993 à 1997.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour les années 1993 à 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.

I  (03734/502/19)

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.158.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE 

le lundi <i>12 octobre 1998 à 8.30 heures précises à Luxembourg, 11, boulevard Royal.

<i>Ordre du jour:

– Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1997
– Rapport du Commissaire aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 1997
– Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des annexes aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre

1997

– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction durant l’exercice clos le 31 décembre

1997

– Nominations statutaires
– Divers

I  (03729/000/19)

<i>Administrateurs.

COAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.620.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui aura lieu le <i>2 octobre 1998 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélections des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (03712/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

CAPTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.395.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 septembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

30859

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (03634/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL ELECTRONICS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.249.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société

4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

I  (03533/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.135.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (03537/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.180.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (03538/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

30860

EU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.197.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

I  (03574/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHOGUN PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.671.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

I  (03575/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARINED S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 43.325.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>12. Oktober 1998 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 10. August 1998 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.

I  (03578/000/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

TRIANGULAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.577.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 septembre 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour le bilan clôturant au 31 décembre 1996 et

1997

4. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

janvier 1998 au

29 septembre 1998

5. Démission de tous les membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et nomination de

leurs remplaçants

6. Divers

I  (03595/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

30861

HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.224.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 octobre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société
2. Nomination d’une ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs
3. Divers

I  (03579/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALVIAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.049.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 septembre 1998 à 17.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (03633/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.155.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03653/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIWEBUREN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 3.423.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 septembre 1998 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Proposition de modifier l’article 1, soit prolongation de la société pour une durée illimitée.
2) Proposition d’ajouter à l’article 3: les dispositions de l’article 49-1 et SS L.S.S.C. 10 août 1915 (actions rachetables).
3) Proposition de liquidation de la société.

II  (03687/000/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

30862

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.798.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>18 septembre 1998
à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (03622/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.798.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>18 septembre 1998
à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de capital social;
2. Acquisition d’actions propres;
3. Annulation d’actions propres;
4. Modification de l’article 5 des statuts;
5. Divers.

II  (03623/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAVER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.638.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>18 septembre 1998 à 16.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers

II  (03549/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 559.608.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui aura lieu le <i>18 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la Société, 3, rue de l’Industrie à Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

30863

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur les Comptes annuels de l’exercice se terminant au

31 août 1998.

2. Approbation des Comptes annuels (Bilan et Comptes de Pertes &amp; Profits) pour l’exercice se terminant au 31 août

1998.

3. Décision de distribuer un dividende sur l’exercice se terminant le 31 août 1998.
4. Décharge aux administrateurs, au commissaire pour l’exercice écoulé.
5. Divers.

<i>Pour le Conseil d’Administration

F. Bracke

II  (03580/000/21)

<i>Administrateur-délégué

VITTORIA TIMBER, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.748.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>18 septembre 1998 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers

II  (03548/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FMG MIR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.392.

—

The Board of Directors proposes to the shareholders of FMG MIR SICAV («the Fund») to amend the Articles of

Incorporation of the Fund («the Articles») in order to introduce the fractional registered and bearer shares to one
thousandth of a share.

In consequence the Article 5 will be amended and a draft of the coordinated Articles of Incorporation may be

obtained upon request at the Fund’s registered office.

For that purpose, the shareholders are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the Fund’s registered office at 10A, boulevard Royal, Luxembourg, on Wednesday <i>September 23, 1998 at
14.00 p.m.

The required attendance at the meeting is at least 50 % of the shares outstanding in the Fund. In order to be carried,

the resolution need to be approved by a majority of two thirds of those shares present or represented at the meeting.
Each share carries one vote irrespective of its net asset value.

In order to attend the meeting or to be represented, the owners of bearer shares are required to deposit their shares

five clear days prior to the date of the meeting at the Fund’s registered office where proxy forms are available.

The present notice and a proxy form have been sent to all registered shareholders. The registered shareholders have

to inform by mail (letter or proxy form) the Board of Directors of their intention to assist at the meeting in the same
delay.
II  (03646/755/23)

<i>By order of the Board of Directors.

30864

---

Document Outline

S O M M A I R E

DELFILUX S.A.

SANPAOLO INTERNATIONAL FUND

GLOBAL INVESTMENT STRATEGY. 

GLOBAL INVESTMENT STRATEGY. 

AWO INVEST S.A.

BOISE S.A.

ACCOUNTING SERVICES S.A.

ADMINIS S.A.

ARMA PROPERTIES S.A.

CHORA HOLDING S.A.

CABIMO S.A.

DRAGO &amp; PARTNERS S.A.

ECOPLUX S.A.

CONCORDE RESTAURATION

CAFE - INN

CAFE - INN

CAMEO INVESTMENT S.A.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BBV - BANCO BILBAO VIZCAYA S.A.

C.I.F.I. S.A.H.

CHAUFFAGE-SANITAIRE THILL CLAUDE

J&amp;H INTERNATIONAL S.A.

VIKING FUND

KOP MAEDER EGLI S.A.

MARIA-DE HOLDING S.A.

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A.

NAXOS INTERNATIONAL S.A.

FIDELITY FUNDS

ST. GEORGES INVESTMENT S.A.

CONSOLIDATED INVESTMENT AND DEVELOPMENT CORPORATION S.A.H.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS  LUXEMBOURG  S.A.

COAX S.A.

CAPTILUX S.A.

GLOBAL ELECTRONICS

INTERNATIONAL HARVEST S.A.

MARRONI FINANCES S.A.

EU HOLDING S.A.

SHOGUN PROPERTIES

MARINED S.A.

TRIANGULAR HOLDING S.A.

HOUSTON RESEARCH S.A.

ALVIAN

BEAUCAMPS S.A.

SIWEBUREN

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

FRAVER HOLDING

VAUBAN HOLDING S.A.

VITTORIA TIMBER

FMG MIR