30481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 636

8 septembre 1998

S O M M A I R E

Acis Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

30514

Aliminvest S.A., Alzingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30526

Alron S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30525

Altos S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30527

Andalex Resources S.A., Mensdorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30527

Anjuka, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30528

Arden & Kreud Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30484

Baby Design, S.à r.l., Foetz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30520

Baylink S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30526

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

30489

Callander European Managers S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

30525

Callander Managers S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30528

Caste International S.A., Dudelange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30525

Celtica Investissements S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30482

C. Investments Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30521

CLC, Combi Logistic Consulting S.A., Itzig ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30497

Count Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30527

Delverde Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30481

Ecophon Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30499

Electricité Thull, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30502

European Dynamics Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

30503

FINGEA, Financière Générale Euro Africaine S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

30507

F.S. Company S.C.I., Mersch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30505

Fun Investments, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30510

Genpharpro Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30511

Halette S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30514

Immo Duo, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30517

IXXL-multimedia S.A., Steinsel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30521

Joh. Berenberg, Gossler & Co, Hamburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30516

Lineplast S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30518

Mayele S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30522

,

30525

DELVERDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 18 juin 1998, que le siège social

a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

DELVERDE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26560/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CELTICA INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million sept cent mille francs suisses (1.700.000,- CHF), représenté par mille

sept cents (1.700) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs suisses (10.000.000,-

CHF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

30482

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuel le du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à dix-sept heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille six cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……… 1.699
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille sept cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.700

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

sept cent mille francs suisses (1.700.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cinq cent dix mille francs luxembourgeois (510.000,- LUF).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 105S, fol. 56, case 9. – Reçu 423.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

F. Baden.

(26492/200/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ARDEN &amp; KREUD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Hans De Graaf, managing director of the Company, residing in Mamer and by Mrs Juliette

Lorang, fondée de pouvoirs principale, residing in Neuhaeusgen.

2) Mrs Juliette Lorang, fondée de pouvoirs principale, residing in Neuhaeusgen, acting in her own name.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentionned persons, a  joint stock company (société anonyme) is herewith formed under

the name of ARDEN &amp; KREUD HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, the registered office shall be provi-
sionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the corporation which, notwith-
standing such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control, and the development of such participating interests in either Luxembourg or foreign companies.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, all type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests and support,
loans, advances or guarantees.

In general, the corporation may take any measure and carry out any operations whatsoever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5. The corporate capital is fixed at six hundred thousand US Dollars (600,000.- USD) represented by sixty

thousand (60,000) shares with a par value of ten US Dollars (10.- USD) each.

30484

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may redeem its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to eight hundred thousand US Dollars

(800,000.- USD) by the creation and the issue of new shares with a par value ten US Dollars (10.- USD), having the same
rights and advantages as the existing shares.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modifi-
cation will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

It is understood that the Board of Directors is only authorized to issue bonds in any denomination and in any

currency after having had the prior approval of the Extraordinary General Meeting of Shareholders in particular with
regard to the volume of the bond issues as well as their nature.

It is understood that any issue of convertible bonds or with warrants can only be made under the legal provisions

regarding the authorized capital, within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the
provisions of article 32-4 of the company law.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. Every

shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation. The resolutions of

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the general meeting of shareholders concerning the amendments to the present Articles shall require two-third (2/3)
votes.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Wednesday of March at two p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. The company may be dissolved by a decision of the general extraordinary meeting of shareholders voting

with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the extraordinary general meeting of the shareholders which will specify their powers.

Art. 18. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.
3) The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, fifty-nine thousand nine hundred and ninety-

nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 59,999

2) Mrs Juliette Lorang, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sixty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of six hundred thousand US Dollars

(600,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about three hundred and thirty
thousand Luxembourg Francs (330,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer.
b) Mrs Juliette Lorang, fondée de pouvoirs principale, residing in Neuhaeusgen.
c) Mr Maarten Van De Vaart, employé de banque, residing in Steinsel.
2) Has been appointed auditor:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and two.

5) The registered office is fixed at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

30486

1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans De Graaf, administrateur-délégué de la Société, demeurant à Mamer et par

Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoirs principale, demeurant à Neuhaeusgen,

2) Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoirs principale, demeurant à Neuhaeusgen, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les personnes ci-avant désignées une société anonyme holding sous la dénomination de

ARDEN &amp; KREUD HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. Les objets pour lesquels la société est constituée sont toutes transactions se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations dans toutes entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, soit dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères. 

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et à la disposition d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de quelque origine que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un intérêt et
développer ces titres et brevets ou garanties.

En général, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qui sont liées directement ou indirec-

tement à son objet social et qui sont susceptibles de promouvoir la réalisation de l’objet social, son développement ou
son extension.

Dans toutes les opérations indiquées ci-avant, ainsi que dans toute son activité, la société restera dans les limites

établies par la loi du 31 juillet 1929 et celles de l’article 209 de la loi du 10 août 1915.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille Dollars des Etats-Unis (600.000,- USD), représenté par soixante mille

(60.000) actions d’une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à huit cent mille Dollars des Etats-Unis

(800.000,- USD) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis
(10,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le capital social autorisé et souscrit peut être augmenté ou diminué par décision de l’assemblée générale des

actionnaires votant avec le même quorum comme pour les modifications des articles de constitution.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

30487

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Il est entendu que le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous quelque dénomi-

nation que ce soit et en quelque monnaie que ce soit et après avoir obtenu l’autorisation de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires, notamment en ce qui concerne le volume des émissions d’emprunts obligataires ainsi que de
leur nature.

Il est entendu que l’émission d’obligations convertibles ou assorties d’un droit de souscription ne peut s’effectuer que

conformément aux dispositions légales concernant le capital autorisé, dans les limites de ce capital autorisé spécifié ci-
avant et spécialement en restant dans les limites de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Tout

actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires modifiant les présents statuts requièrent les deux tiers (2/3)

des voix. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de mars à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires votant

avec le même quorum que pour la modification des statuts.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) aux comptes sont élus par l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui se tient immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 59.999

2) Madame Juliette Lorang, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: soixante mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60.000

30488

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille Dollars des Etats-Unis (600.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent trente mille
francs luxembourgeois (330.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer.
b) Madame Juliette Lorang, fondée de pouvoirs principale, demeurant à Neuhaeusgen.
c) Monsieur Maarten Van De Vaart, employé de banque, demeurant à Steinsel.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. De Graaf, J. Lorang, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 108S, fol. 22, case 6. – Reçu 220.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

F. Baden.

(26489/200/348)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth day of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., a partnership organized under the laws of New York, having its

registered office at 59 Wall Street, New York, New York, U.S.A.,

duly represented by Mr Steven E. Basil, managing director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York, on May 27th, 1998.

2) BROWN BROTHERS HARRIMAN INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT (GUERNSEY) Ltd., a company

organized under the laws of Guernsey, having its registered office at Westbourne, The Grange, St. Peter Port, Guernsey,
Channel Islands, duly represented by Mr Steven E. Basil, managing director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in New York, on May 27th, 1998.

The aforementioned proxies will remain attached to this document.
Such appearing parties, acting in their above-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation

of a public limited company which they declare organised among themselves.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG)
S.A. (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-two hereof.

30489

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and/or foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.

The Corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

In particular, the Corporation will take part in the management, administration and the development of a Luxembourg

bank organised under the form of a partnership limited by shares with the denomination of BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. and will assume as general partner the management and administration of such
partnership limited by shares.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment or development of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at fifty-five thousand United States dollars (USD 55,000.-), consisting of five

hundred and fifty (550) shares in nominative form with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) per
share.

The Corporation will issue nominative certificates representing shares of the Corporation. A register of shareholders

shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register should contain the name of each shareholder, his
residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the
transfer of shares and the dates of such transfers. The transfer of a share shall be effected by a written declaration of
transfer inscribed on the register of shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept
as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Thursday of the month of April at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolution at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 1999 and until their
successors are elected.

30490

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, and subject to any other requirements set out by law, a director to fill such
vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meeting any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by cable
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

of facsimile another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

By agreement of all the directors, a telephone conference at which all directors participate, shall be deemed to be a

valid meeting subject to the other provisions of this Article.

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by telex, cable or telegram confirmed in writing which shall together constitute appropriate minutes
evidencing such decision. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his
absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the secretary or by any director.

Art. 13. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation.

Art. 14. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corpor-

ation (including the right to act as authorized signatory for the Corporation) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation who shall have the powers determined
by the board of directors and, with the prior consent of the shareholders in general meeting, to directors of the Corpor-
ation.

The board of directors may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.
The board of directors may appoint such officers of the Corporation, including a President, a Vice-President, one or

more general managers or managing directors, the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or
other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation. Any such appointment may
be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation.
The officers appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall have the powers and duties given to them by the
board of directors.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving BROWN
BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., any subsidiary or affiliate thereof.

Art. 16. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corpo-
ration of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified

30491

did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 17. The Corporation will be bound by the individual signature of any director or by the joint or sole

signature(s) of any duly authorized officer or other person to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 18. At the end of the corporate year, the board of directors shall draw up the Balance Sheet and the Profit and

Loss Accounts in the manner required by law.

The annual accounts of the Corporation are supervised by one or several auditors to be appointed by the general

meeting of shareholders.

Such auditors will deliver their report to the board of directors.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on

the 31st December of the same year.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

Subject to the requirements set out by law, the board of directors may decide to distribute interim dividends.
The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board of directors

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.

Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional Provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty first day of December, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg on April 1st, 1999.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares as mentioned hereafter:
1) BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., five hundred and forty-nine ……………………………………………………… 549 shares
2) BROWN BROTHERS HARRIMAN INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT (GUERNSEY) Ltd.,

one ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share 

Total: five hundred and fifty ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 550 shares

All the shares have been entirely paid up so that the aggregate amount of fifty-five thousand United States dollars

(USD 55,000.-) is as of now available to the Corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the 1915 Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand francs (100,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at ten and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Hampton S. Lynch, partner of BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., residing in New York, USA
- Mr Steven E. Basil, managing director of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

- Mr Geoffrey M. Cook, managing director of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

- Mr Douglas A. Donahue, Partner of BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., residing in Boston, USA

30492

- Mr James R. Kent, Manager of BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg

- Mrs Susan C. Livingston, Partner of BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., residing in Boston, USA
- Mr Stokely P. Towles, Partner of BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., residing in Boston, USA
- Mr Andrew J.F. Tucker, Partner of BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., residing in New York, USA
- Mr William B. Tyree, Senior manager of BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., residing in New York, USA
- Mr Edward J. Williams, Senior manager of BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., residing in New York, USA
3. The meeting according to Article 60 of the 1915 Law, authorises the board of directors to delegate the daily

management of the Corporation and the representation of the Corporation in relation with this management to any of
its members.

4. The following person is appointed statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. The address of the Corporation is set at 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
6. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year ended as of December 31, 1998.

7. The general meeting, after having duly acknowledged that one (1) share of the Luxembourg bank BROWN

BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. is presently transferred from BROWN BROTHERS HARRIMAN
INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT (GUERNSEY) Ltd. to the Corporation, resolves to appoint and hereby
appoints Mr Steven E. Basil, with full power of substitution, to represent the Corporation at the extraordinary general
meeting of shareholders of the Luxembourg bank BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. to be held
immediately hereafter in order to vote on the following agenda:

«1. change of the legal form of the Luxembourg bank BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. so

as to convert from a «société anonyme» into a partnership limited by shares («société en commandite par actions»);

2. redefinition of the share capital so as to have it represented by eleven thousand four hundred ninety-nine (11,499)

Ordinary Shares and one (1) Management Share; 

3. corresponding amendments to the articles of incorporation of the Luxembourg bank BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.

The proxy holder is furthermore authorized to make any statement, cast all votes, sign all minutes of meetings and

other documents, do everything which is lawful, necessary or simply useful in view of the accomplishment of the matters
referred to above, and to proceed, in accordance with the requirements of the Luxembourg law, to any registration with
the Trade Register and to any publication in the «Mémorial», while the undersigned promises to ratify all said actions
taken by the proxyholder whenever requested.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., une société constituée en vertu des lois de New York, ayant son siège

social à 59 Wall Street, New York, NY 10005, Etats-Unis

dûment représentée par Monsieur Steven E. Basil, managing director, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à New York, le 27 mai 1998.

2) BROWN BROTHERS HARRIMAN INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT (GUERNSEY) Ltd., une société

constituée en vertu des lois de Guernsey, ayant son siège social à Westbourne, The Grange, St. Peter Port, Guernsey,
Channel Islands

dûment représentée par Monsieur Steven E. Basil, managing director, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à New York, le 27 mai 1998.

Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ontrequis le notaire instrumentant d’arrêter

les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit.

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets et autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille.

30493

La Société peut participer à la création et au développement d’entreprises industrielles ou commerciales au Luxem-

bourg et à l’étranger et leur prêter tous concours, soit par des prêts, soit par des garanties ou de toute autre manière.

En particulier, la Société participera à la gestion, à l’administration et au développement d’une banque luxembour-

geoise constituée sous forme d’une société en commandite par actions avec la dénomination de BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. et assumera comme associé commandité-gérant la gestion et l’administration de
cette société en commandite par actions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 55.000,-), représenté par cinq cent

cinquante (550) actions nominatives d’une valeur nominale de cents dollars des Etats-Unis (USD 100.-) par action.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société. Un registre des actionnaires sera

tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu,
le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les
dates de ces transferts. Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des
actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également
accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du
mois d’avril à 11.00 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées
générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le conseil d’administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à
son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1999 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix et, conformément à toutes autres disposi-
tions légales actuellement applicables, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra

30494

dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue

pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment oral ou l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si deux administrateurs sont présents ou représentés. Les

décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Sur accord de tous les administrateurs, une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs participeront,

vaudra réunion valable sous réserve des autres dispositions de cet Article.

Les réunions du conseil d’administration pourront être tenues à Luxembourg ou ailleurs.
Le conseil d’administration, à l’unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de résolution circulaire, en

exprimant leur approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par télex, câble ou télégramme, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administrateur qui

aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire ou par

tout administrateur.

Art. 13. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration réguliè-

rement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le
cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra délégner ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière (y inclus le droit

d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son
objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir de la Société qui auront les
pouvoirs que le conseil d’administration leur attribue et, sur accord préalable des actionnaires en assemblée générale, à
des administrateurs de la Société.

Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Le conseil d’administration pourra nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont un Président, un Vice-Président,

un ou plusieurs directeurs généraux, ou administrateurs-délégués, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des direc-
teurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui
leur sont attribués par le conseil d’administration.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurait
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé.

L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne
sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt
personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront
exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec BROWN BROTHERS
HARRIMAN &amp; Co., ou toute société filiale ou affiliée.

Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel

30495

manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou
fondé de pouvoir.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou par la signature individuelle ou

les signatures conjointes d’un fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisé à cet effet par le conseil
d’administration.

Art. 18. A la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration rédigera le Bilan et le Compte de Pertes et

Profits conformément aux dispositions de la loi. Les comptes annuels de la Société seront vérifiés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires. Les commissaires remettront leur
rapport au conseil d’administration.

Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article
6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Sous réserve des dispositions légales le conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes intéri-

maires.

Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie choisie par le

conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

1998.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co, cinq cent quarante-neuf …………………………………………………………… 549 actions
2) BROWN BROTHERS HARRIMAN INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT (GUERNSEY) 

Ltd., une …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: cinq cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 550 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis

(USD 55,000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent mille francs (100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régnlièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à dix et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Hampton S. Lynch, partner de BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., de résidence à New York, USA
- M. Steven E. Basil, managing director de BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., de résidence

à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

- M. Geoffrey M. Cook, managing director de BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., de

résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

- M. Douglas A. Donahue, Partner de BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., de résidence à Boston, USA

30496

- M. James R. Kent, Manager de BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., de résidence à Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg

- Mme Susan C. Livingston, Partner de BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., de résidence à Boston, USA
- M. Stokely P. Towles, Partner de BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., de résidence à Boston, USA
- M. Andrew J.F. Tucker, Partner de BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., derésidence à New York, USA
- M. William B. Tyree, Senior manager de BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., de résidence à New York, USA
- M. Edward J. Williams, Senior manager de BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; Co., de résidence à New York,

USA.

3. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

4. A été nommée commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. L’adresse de la Société est établie à 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

7. L’assemblée générale, après avoir dûment constaté qu’une (1) action de la banque luxembourgeoise BROWN

BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. est à présent transférée de BROWN BROTHERS HARRIMAN INTER-
NATIONAL CAPITAL MANAGEMENT (GUERNSEY) Ltd. à la Société, décide de désigner et désigne Monsieur Steven
E. Basil, avec plein pouvoir de substitution, pour représenter la Société à l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires de la banque luxembourgeoise BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. qui sera tenue
immédiatement après ceci, pour voter sur l’ordre du jour suivant:

«1. modification de la forme légale de la banque luxembourgeoise BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEM-

BOURG) S.A. de sorte à transformer la société d’une société anonyme en société en commandite par actions;

2. redéfinition du capital social de sorte à ce qu’il soit représenté par onze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

(11,499) Actions Ordinaires et une (1) Action de Commandité;

3. modifications subséquentes aux statuts de la banque luxembourgeoise BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

Tous pouvoirs sont conférés au mandataire pour faire toute déclaration, participer à tout vote, signer tous procès-

verbaux d’assemblées et autres documents, faire tout ce qui est légal, nécessaire ou utile en vue de l’accomplissement
des tâches décrites ci-dessus et de procéder, conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise, à toute immatri-
culation de la société au registre de commerce et à toute publication au Mémorial et la Société s’engage à ratifier tous
pareils actes du mandataire au cas où et dès lors qu’elle en est requise.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S.E. Basil, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 108S, fol. 22, case 8. – Reçu 20.240 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

F. Baden.

(26491/200/537)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

CLC, COMBI LOGISTIC CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-5970 Itzig, 13, rue des Muguets.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Grotz, consultant, demeurant à L-1232 Howald, 15, rue Ernest Beres;
ici représenté par Monsieur Ulrich Sulser, transitaire, demeurant à D-79576 Weil am Rhein, Hansjakobstrasse 8

(Allemagne),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée;

2.- Monsieur Ulrich Sulser, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CLC, COMBI LOGISTIC

CONSULTING.

30497

Le siège social est établi à Itzig.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la consultance en transports combinés internationaux rail/route, maritime, fluvial et

aérien. Opérateur dans ces moyens de transport et gestionnaire des activités complémentaires à ces moyens de
transport (terminaux, points modaux).

Elle pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles commerciales ou financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

30498

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Raymond Grotz, consultant demeurant à L-1232 Howald, 15, rue Ernest Beres, quatre actions…

4

2.- Monsieur Ulrich Sulser, transitaire, demeurant à D-79576 Weil am Rhein, Hansjakobstrasse 8 (Allemagne),

mille deux cent quarante-six actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.246

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,-  LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raymond Grotz, consultant, demeurant à L-1232 Howald, 15, rue Ernest Beres;
b) Monsieur Ulrich Sulser, transitaire, demeurant à D-79576 Weil am Rhein, Hansjakobstrasse 8 (Allemagne);
c) Madame Lydia Sulser, sans état, demeurant à D-79576 Weil am Rhein, Hansjakobstrasse 8 (Allemagne).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-5970 Itzig, 13, rue des Muguets.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Ulrich Sulser, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: U. Sulser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 1998, vol. 503, fol. 52, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 juin 1998.

J. Seckler.

(26493/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ECOPHON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société LIMARK TRADING S.A., société des Bahamas, établie et ayant son siège social à N-8188 Nassau, Bank

Lane, P.O.Box,

ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Bahamas, le 30 avril 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

30499

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous Ia dénomination de ECOPHON HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(8.750.000,- LUF), représenté par huit mille sept cent cinquante (8.750) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles Ia loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles Ia loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si Ia majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

30500

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de Ia

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 17.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, quatre mille trois cent soixante-quinze actions ……………………… 4.375
2. LIMARK TRADING S.A., prénommée, quatre mille trois cent soixante-quinze actions …………………………………… 4.375

Total: huit mille sept cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………… 8.750

Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces de sorte que la somme de huit

millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,.- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent quarante-cinq mille francs
(145.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaîssent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
CD SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 35, case 11. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 juin 1998.

P. Bettingen.

(26495/202/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30501

ELECTRICITE THULL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Romain Glaesener, maître-électricien, né à Pétange le 20 janvier 1954, demeurant à L-4712 Pétange, 2, rue

des Alliés.

Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ELECTRlClTE THULL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Pétange.
ll peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’électricité générale effectuant notamment des

travaux d’installations électriques, de transformations, de réparations, d’entretien, y compris l’achat et la vente de tous
produits, matériaux et équipements y relatifs, ainsi que l’exploitation d’un dépôt de films à developper, y compris la vente
de tous types de films et de meubles meublants.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille Francs Luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par Monsieur Romain Glaesener,

prénommé.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille Francs

Luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille Francs Luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.

30502

2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Romain Glaesener, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Glaesener, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1998, vol. 835, fol. 30, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 29 juin 1998.

R. Schuman.

(26496/237/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

EUROPEAN DYNAMICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société EUROPEAN DYNAMICS S.A., ayant son siège social à 115 24 Athènes, Grèce, Zissimopoulou Street,

12,

ici représentée par Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à Daverdisse,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Athènes, le 19 mai 1998.
2) Monsieur Constantinos Velentzas, ingénieur électricien et électronicien, demeurant à 152 37 Filothei Athènes,

Grèce, Kodrou Street 9,

ici représenté par Madame Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 mai 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN DYNAMICS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
La production, commercialisation et maintenance de produits et services offerts aux entreprises et administrations

publiques ou privées ainsi qu’aux ménages, visant à contribuer à l’amélioration de leur fonctionnement et de leur
développement dans la société moderne de l’information et de la globalisation.

Plus précisément, les activités de la société porteront sur:
1. La définition, la collecte, le traitement et la diffusion de l’information et le développement de tous les supports et

moyens technologiques et organisationnels y afférents.

2. L’offre de services liés au transfert de connaissances par des actions d’études et de formation de tout genre, la

création de centres, la publication de journaux et d’ouvrages dans tous les domaines des activités économiques et
sociales.

3. La conduite pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de travaux de recherche et de développement,

seule ou en coopération avec d’autres partenaires dans tout domaine scientifique et technologique.

4. Les services liés à la connaissance et au développement des marchés.
5. Les services aux entreprises et aux administrations nationales et internationales, gouvernementales et non gouver-

nementales, pour l’amélioration de leur organisation, la conception et la mise en oeuvre de leurs programmes de
développement, la formation et la gestion de leur personnel ainsi que leurs relations extérieures.

6. Le commerce de matériaux ainsi que de logiciels dans le domaine de l’informatique et de la télécommunication.
Pour atteindre ses objectifs la société pourra développer des activités de coopération et de partenariat avec d’autres

sociétés lui offrant une complémentarité, et participer à toute autre société de toute forme juridique. Elle pourra créer
des agences et des filiales dans tout pays.

La prestation de services de télécommunication par tous les moyens technologiques disponibles en conformité avec

la législation nationale et communautaire en vigueur.

30503

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser un an; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à dix heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) EUROPEAN DYNAMICS S.A., prénommée: dix-huit mille sept cent cinquante actions ………………………………… 18.750
2) Monsieur Constantinos Velentzas, prénommé: six mille deux cent cinquante actions ……………………………………

6.250

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000

30504

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Constantinos Velentzas, ingénieur électricien et électronicien, demeurant à 152 37 Filothei Athènes

(Grèce), Kodrou Street 9.

b) Monsieur Minas Karatzoglou, ingénieur électronicien, demeurant à 11524 Athènes (Grèce), Zissimopoulou Street,

14.

c) Monsieur Dimitrios Tselios, consultant, demeurant à B-1000 Bruxelles, 1, rue Leys.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean

Melsen.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège social est fixé à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Jacquemart, I. Dehaibe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 65, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

F. Baden.

(26497/200/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

F.S. COMPANY S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gregory Vandenbussche, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de

Reinach.

2.- Monsieur Francesco Saporito, comptable, demeurant à B-7100 La Louvière, 157, rue de Longtain.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles,

meubles et valeurs mobilières propres.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination: F.S. COMPANY S.C.I.
Art. 3. Le siège social est établi à Mersch.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

30505

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-) divisé en cent parts (100) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Gregory Vandenbussche, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron

de Reinach, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- Monsieur Francesco Saporito, comptable, demeurant à B-7100 La Louvière, 157, rue de Longtain, quatre-vingt-

dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés; ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de

30506

dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1998 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associées représentant l’intégralité du capital social, se considérant toutes comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

1.- Le siège social de la société est fixée à L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Francesco Saporito, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule siguature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Vandenbussche, F. Saporito, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 54, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

P. Decker.

(26499/206/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

FINGEA, FINANCIERE GENERALE EURO AFRICAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A. , en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINGEA, FINANCIÈRE GENERALE EURO

AFRICAINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

30507

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- ITL), représenté par six cent

cinquante (650) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

30508

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à neuf heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, six cent quarante-neuf actions ……………………………… 649
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 650
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille un.

5) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 56, case 5. – Reçu 13.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

F. Baden.

(26498/200/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30509

FUN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld.
2.- Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-7670 Reuland, 21, um Beschelchen.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

A

Arrtt..  2

2.. La société prend la dénomination de FUN INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de biens

immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi que l’exercice de toutes
activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet social.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à Bridel, deux cent cinquante parts sociales …………………………… 250
2.- Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Reuland, deux cent cinquante parts sociales ……………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

30510

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Elz, C. Werer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 1998, vol. 503, fol. 47, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 juin 1998.

J. Seckler.

(26500/231/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

GENPHARPRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARlELLE COMPANY LlMlTED (BVl), établie et ayant son siège social à Tortola, ici représentée par Mademoiselle

Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 4 juin 1998;

2) BlLFORD INVESTMENT INC. (BVl), établie et ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 juin 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GENPHARPRO INVESTMENTS S.A.,
société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à I’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera Iuxem-

bourgeoise.

30511

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et I’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

I’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de Iicences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

30512

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. BlLFORD INVESTMENT INC. (BVl), préqualifiée, mille deux cent quarante actions …………………………………………… 1.240
2. ARlELLE COMPANY LIMlTED (BVl), préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………

 10

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditionsénumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 55.000,- LUF (cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Guy Glesener, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jacques Tordoor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

30513

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Gillardin, D. Martin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 41, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26501/230/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ACIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(26517/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

HALETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town’

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HALETTE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

30514

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille US dollars (100.000,- USD), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million US dollars (1.000.000,- USD) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuel le du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est conf iée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

30515

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juillet à dix heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………

99

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

US dollars (100.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir verifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec lenotaire le présent acte.
Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 57, case 4. – Reçu 37.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

F. Baden.

(26502/200/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

JOH. BERENBERG, GOSSLER &amp; CO.

Siège social: D-20354 Hamburg, 20, Neuer Jungfernstieg.

Niederlassung: L-1725 Luxembourg, 8-12, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 29.061.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Signatures.

(26534/577/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30516

IMMO DUO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 2, rue de l’Indépendance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Guy Dubois, expert immobilier, demeurant à B-4053 Embourg, rue Jacques Musch 23/51 (Belgique).
2. - La société de droit panaméen VENTURE CAPITAL INVESTMENT CORP., ayant son siège social à Panama City,

Obario, Calle 56E No 8, Apartado 87-1040-7, (République de Panama), ici dûment représentée par Monsieur François
Olivier, indépendant, demeurant à L-3491 Dudelange, 1, An Hinnefen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO DUO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance respectivement la gestion
d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers et en
général toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Guy Dubois, expert immobilier, demeurant à B-4053 Embourg, rue Jacques Musch 23/51 

(Belgique), deux cent quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 245

2. - La société de droit panaméen VENTURE CAPITAL INVESTMENT CORP., ayant son siège social à 

Panama-City, Obario, deux cent cinquante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………  255

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’art. 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

30517

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions, légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1 - Le siège social est établi à L-3238 Bettembourg, 2, rue de l’Indépendance.
2 - Gérance:
- Monsieur Guy Dubois, préqualifié, est nommé comme gérant technique de la société;
- Monsieur François Olivier, préqualifié, est nommé comme gérant administratif de la société.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence de cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur, la signature conjointe des deux
gérants est nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Dubois, F. Olivier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 1998, vol. 503, fol. 47, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juin 1998.

J. Seckler.

(26503/231/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

LINEPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société dénommée PROVI HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici valablement représentée par l’un de ses administrateurs, Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant

à Hesperange.

2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LINEPLAST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le 

30518

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

30519

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) PROVI HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg ………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) CARDALE OVERSEAS INC, avec siège dans les Iles Vierges Britanniques ………………………………………………

 1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprises, demeurant à Lugano (Suisse).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 35, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 juin 1998.

P. Bettingen.

(26505/202/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

BABY DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 27.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1998, vol. 310, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 1

er

juillet 1998.

BABY DESIGN, S.à r.l.

(26532/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30520

C. INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.688.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

C. INVESTMENTS HOLDING S.A.

Signature

(26539/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

IXXL-mutimedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Prud’homme, employé privé, demeurant à L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz,
2. - Madame Maryse Goedertz, employée privée, demeurant à L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IXXL-multimedia S.A., société anonyme.

La société aura son siège social sur le territoire de la Commune de Steinsel.
Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence de publicité,
- l’exploitation d’une maison de presse,
- l’exploitation d’un atelier graphique,
- l’exploitation d’un atelier d’audiovisuel,
ainsi que la création, la production et la vente de matériel graphique et audiovisuel, de gadgets et d’objets décoratifs.
Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) par action.

Les actions sont au porteur ou nominatifs, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de son administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le premier mardi du mois de juin à 18.00 heures.

30521

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- - Monsieur Claude Prud’homme, préqualifié, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………

625

- Madame Maryse Goedertz, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………  625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1998.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Claude Prud’homme, employé privé, demeurantà L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz,
- Madame Maryse Goedertz, employée privée, demeurant à L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz,
- Madame Brigitte Bernard, comptable, demeurant à L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société anonyme Fiduciaire SOCODIT S.A., avec siége social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4. - L’adresse du siège social est fixé à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, Monsieur Claude Prud’homme et Madame Maryse

Goedertz étant présents et Madame Brigitte Bernard étant représentée par Monsieur Claude Prud’homme, préqualifié,
suivant procuration sous seing privée donnée à Rippweiler, le 15 juin 1998, laquelle procuration restera annexée au
présent acte après ne varietur signature des comparantes et le notaire instrumentant pour être soumise aux formalités
de l’enregistrement.

Ils ont pris la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Claude Prud’homme, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Prud’homme, M. Goedertz, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 16 juin 1998, vol. 397, fol. 33, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 27 juin 1998.

L. Grethen.

(26504/240/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

MAYELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 5 juin 1998.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

30522

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de MAYELE S.A. Le siège social est établi à Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet surla
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent mille (1.800.000,-) francs luxembourgeois, divisé en mille huit

cents (1.800) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatre juin à dix heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

30523

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cents actions ………………………………………………………………………………

900

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cents actions ………………………………………………………………………………  900

Total: mille huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million huit cent mille

(1.800.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société avec siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande),
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande),

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande),
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 44, case 2. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26506/230/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30524

MAYELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 1998, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

CORPEN INVESTMENTS LTD

SAROSA INVESTMENTS LTD

G. Jean

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26507/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Port-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26522/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Port-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 16 avril 1998 à 15.00 heures à Luxembourg
L’assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomiantion par le Conseil d’Administration du 17 juin 1997 de M. Eric

Berg, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Freddy Durinck, dont il terminera le mandat.

Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26523/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

CALLANDER EUROPEAN MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(26540/007/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

CASTE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.754.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 9, case 12 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour CASTE INTERNATIONAL

Société anonyme

V. Goy

(26545/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30525

ALIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 50.976.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 5 avril 1995,

acte publié au Mémorial C n

o

369 du 5 août 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALIMINVEST S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(26519/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ALIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 50.976.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 5 avril 1995,

acte publié au Mémorial C n

o

369 du 5 août 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALIMINVEST S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(26520/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ALIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 50.976.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 5 avril 1995,

acte publié au Mémorial C n

o

369 du 5 août 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALIMINVEST S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(26521/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

BAYLINK S.A.H., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.573.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 2 juin 1998, enregistré à Grevenmacher, le 9 juin 1998, vol. 503, fol. 46, case 7:

I.- Que par acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1993,

publié au Mémorial C numéro 465 du 9 octobre 1993, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
BAYLINK S.A.H., avec siège social à 1931 Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 44.573, avec un capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

II.- L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à 1931 Luxem-

bourg, 11, avenue de la Liberté.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juin 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(26533/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30526

ALTOS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 35.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue en date du 15 juin 1998 au siège de la société

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté ………………………………………………………………………

20.597.875,- LUF

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

6.290,- LUF

Nominations statutaires:

<i>Conseil d’administration

C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A., Luxembourg, représentée par Monsieur Philippe Bardet, Luxembourg,

administrateur-délégué;

Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg, administrateur;
Ronald Weber, réviseur d’entreprises, Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront lors de l’assemblée qui statuera sur les

comptes de l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(26524/592/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

ANDALEX RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, 16, rue d’Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 42.144.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ANDALEX RESOURCES S.A. tenue à

Luxembourg, le 15 juin 1998, que:

- Abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- Les rapports du commissaire aux comptes, du Réviseur d’entreprises et du Conseil d’administration sur les comptes

clôturés au 31 décembre 1996 ont été approuvés,

- Les comptes annuels et les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 1996, ont été approuvés,
- Le profit au 31 décembre 1996 a été reporté,
- Décharge a été accordée aux administrateurs pour la période de leur mandat,
- Décharge a été accordée au commissaire aux comptes et au Réviseur d’entreprises pour la période de leur mandat,
- Le mandat des administrateurs Messieurs Bosje et Matheis a été aligné sur celui de M. van Rijckevorsel de sorte que

ceux-ci prendront fin lors de l’Assemblée Générale statutant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1998,

- Le mandat du commissaire aux comptes et du Réviseur d’entreprises a été renouvelé.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26525/792/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

COUNT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(26557/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30527

ANJUKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) POSADA ANSTALT, ayant son siège social à Vaduz, Liechtenstein, en liquidation, ici représentée par Mademoiselle

Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Vaduz, le 5 juin 1998, laquelle restera annexée aux présentes.

2) Mademoiselle Margret Astor, en nom personnel.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée

ANJUKA, avec siège social à Luxembourg, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

1.- La société à responsabilité limitée ANJUKA, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B

30.495, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 avril 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 242 du 31 août 1989 et les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 1

er

septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 33 du 27 janvier 1990.

2.- Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), divisé en quatre mille (4.000)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- POSADA ANSTALT:
Trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………………………………………………

3.999

2.- Mademoiselle Margret Astor:
Une part …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: quatre mille parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

3.- Les associées décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat, la liquidation ayant été opérée

aux droits des parties avant les présentes.

4.- Décharge est donnée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
5.- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Astor et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expedition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

F. Baden

<i>Notaire

(26526/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

CALLANDER MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 28.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 10 février 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg au 14, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26541/007/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30528

---

Document Outline

S O M M A I R E

DELVERDE HOLDING S.A.

CELTICA INVESTISSEMENTS S.A.

ARDEN &amp; KREUD HOLDING S.A.

BROWN BROTHERS HARRIMAN  LUXEMBOURG  S.A.

CLC

ECOPHON HOLDING S.A.

ELECTRICITE THULL

EUROPEAN DYNAMICS LUXEMBOURG S.A.

F.S. COMPANY S.C.I.

FINGEA

FUN INVESTMENTS

GENPHARPRO INVESTMENTS S.A.

ACIS HOLDING S.A.

HALETTE S.A.

JOH. BERENBERG

IMMO DUO

LINEPLAST S.A.

BABY DESIGN

C. INVESTMENTS HOLDING S.A.

IXXL-mutimedia S.A.

MAYELE S.A.

MAYELE S.A.

ALRON S.A.

ALRON S.A.

CALLANDER EUROPEAN MANAGERS S.A.

CASTE INTERNATIONAL

ALIMINVEST S.A.

ALIMINVEST S.A.

ALIMINVEST S.A.

BAYLINK S.A.H.

ALTOS S.A.H.

ANDALEX RESOURCES S.A.

COUNT INVESTMENT S.A.

ANJUKA

CALLANDER MANAGERS S.A.