30433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 635

8 septembre 1998

S O M M A I R E

Adeco, S.à r.l., Luxembourg …………

pages  

30474

,

30475

3 A Finances S.A., Luxembourg ……………………

30471

,

30472

3 A Invest S.A., Luxembourg …………………………

30472

,

30473

Albisol S.A., Luxembourg…………………………………………………

30464

AustralAsian Luxembourg Holdings S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

30476

Capital Venture S.A., Luxembourg ……………

30475

,

30476

De Mar S.A., Luxembourg ………………………………………………

30478

Euro-Salaisons, S.à r.l., Bertrange ………………

30477

,

30478

Knowledge  Technologies International  (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………

30434

Luxembourg Ville Européenne de la Culture 1995,

A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………

30474

New Modalisa S.A., Bascharage ……………………………………

30434

Nossdrugis S.A., Luxembourg ………………………………………

30459

Nouvelles Initiatives S.A., Luxembourg ……………………

30459

Origan S.A., Luxembourg…………………………………………………

30460

Orthos S.A., Hesperange …………………………………………………

30460

Pamag S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

30460

P.B.I. S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

30461

Pétrusse Participations S.A., Luxembourg………………

30461

Pickels Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30461

Plumpton S.A., Luxembourg …………………………………………

30462

Polcon Group S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

30461

Poros S.A., Luxembourg …………………………………………………

30462

Poyel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30462

Prithvi Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

30462

Riddinton S.A., Luxembourg …………………………………………

30462

Robuma Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

30463

RTL Plus S.A. …………………………………………………………………………

30463

Sace Holding S.A., Luxembourg……………………………………

30463

Safe International S.A., Luxembourg …………………………

30464

S.A. Investments, Luxembourg ……………………………………

30464

Samaca Finance S.A., Luxembourg ……………………………

30460

Sanne & Cie, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg…………

30464

Sarcos S.A., Luxembourg …………………………………………………

30465

Sartène S.A., Luxembourg ………………………………………………

30465

Saumarez S.A., Luxembourg …………………………………………

30465

Scheffer Participations S.A., Luxembourg ………………

30465

Sidergie International Invest Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

30466

Simfo S.A., Luxembourg …………………………………………………

30466

Sipalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

30465

Sliver Capital Investors N.V., Luxembourg ……………

30466

Soberal S.A., Luxembourg ………………………………………………

30467

Société Générale d’Investissements S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

30467

Socoprim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

30468

Sodamo S.A., Luxembourg ……………………………………………

30467

Sofirec S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

30466

So. Pa. F. International S.A., Luxembourg ………………

30468

Subtitling  International  (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

30468

System and Management Investment S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

30467

Teleco, S.à r.l., Limpach ……………………………………………………

30469

Tél-Phone Equipements, S.à r.l., Bertrange ……………

30469

T.H.C. International S.A., Luxembourg ……………………

30469

Transac-Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

30470

Triple-Pro Group S.A., Luxembourg …………………………

30469

TST International Finance S.A., Luxembourg ………

30470

United Commercial Holding S.A., Luxembourg ……

30470

Valira Holding S.A., Luxembourg…………………………………

30471

Valta Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30470

Veka Investment S.A., Luxembourg……………………………

30471

Wardley Asia Pacific Investments Limited, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

30471

Welstreet S.A., Luxembourg …………………………………………

30474

Zlinconsult International de Luxembourg GmbH,

Import-Export, Hesperange ………………………………………

30473

NEW MODALISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, rue de la Continentale.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reçu par le notaire Robert

Schuman, de résidence à Differdange, en date du 15 juin 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 16 juin 1998, vol.
835, fol. 20, case 7.

que l’assemblée générale a décidé la mise en liquidation anticipée de la société,
que l’assemblée générale a décidé de fixer le nombre des liquidateurs à un.
Elle appelle à ces fonctions: Maître Pierre-Marc Knaff, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes sans devoir recourir à l’autorisation préalable de l’assemblée générale
des actionnaires dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Differdange, le 25 juin 1998.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Notaire

(26426/237/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 63.235.

—

In the year nineteen hundred ninety-eight, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg City, was held an extraordinary

general meeting of shareholders of the Luxembourg incorporated Société Anonyme KNOWLEDGE TECHNOLOGIES
INTERNATIONAL S.A., having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (the «Company»),
incorporated on 6th February, 1998 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Jean-Joseph Wagner, notary,
residing in Belvaux, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg,
momentarily absent, the latter remaining the depository of the incorporation deed.

The meeting begins at 2.30 p.m. and is chaired by Maître Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Esch-sur-

Alzette, who appoints as secretary Ms Marion Lalève, lawyer, residing in Luxembourg. The meeting elects as scrutineer
Maître Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented, and the number of shares held by each of them, are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this notarial deed and filed with the Luxembourg registration authorities.

II. - It appears from the attendance list that all the 17,500 shares, representing the entire subscribed share capital of

the Company, are present or represented at the meeting. The shareholders decide to waive the convening notices. The
meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which all the shareholders have been
informed before the meeting.

III. - The agenda of the meeting is the following:
1. Increase in the subscribed share capital of the Company by USD 2,360,452 (two million three hundred and sixty

thousand four hundred and fifty-two US dollars) from its present amount of USD 35,000 (thirty-five thousand US
dollars) to USD 2,395,452 (two million three hundred ninety-five thousand four hundred and fifty-two US dollars) by
way of creation and issue of (i) 1,000,000 (one million) preference shares and (ii) 180,226 (one hundred eighty thousand
two hundred twenty-six) «A» ordinary shares and conversion, pursuant to the decision of the meeting, of the existing
17,500 (seventeen thousand five hundred) ordinary shares in the Company into 17,500 (seventeen thousand five
hundred) «A» ordinary shares in the Company having a par value of USD 2.00 (two US dollars) each.

2. Provision of an authorised share capital of the Company in an amount of USD 2,843,140 (two million eight hundred

forty-three thousand one hundred forty US dollars) consisting of 1,000,000 (one million) preference shares, 197,726
(one hundred ninety-seven thousand seven hundred twenty-six) «A» ordinary shares, 117,026 (one hundred seventeen
thousand and twenty-six) «B» ordinary shares (to be created), 6,818 (six thousand eight hundred and eighteen) «C»
ordinary shares (to be created) and 100,000 (one hundred thousand) «D» ordinary shares (to be created) in the
Company having a par value of USD 2.00 (two US dollars) each.

3. Waiver by the two current shareholders of the Company of their preferential subscription right.
4. Acceptance of the subscription by and the issue to (1) ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS, acting

by its General Partner, ELECTRA FLEMING GP (Unquoted UK) Limited of 1,000,000 (one million) preference shares
and 170,341 (one hundred seventy thousand three hundred forty-one) «A» ordinary shares and (2) E.F. NOMINEES
LIMITED of 9,885 (nine thousand eight hundred eighty-five thousand) «A» ordinary shares in the Company, respectively.

30434

5. Amendment of the articles of incorporation of the Company
IV.- After deliberation, the meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company by USD 2,360,452 (two million three hundred sixty

thousand four hundred and fifty-two US dollars) from its present amount of USD 35,000 (thirty-five thousand US
dollars) to USD 2,395,452 (two million three hundred ninety-five thousand four hundred and fifty-two US dollars) by
way of creation and issue of 1,000,000 (one million) preference shares, 180,226 (one hundred eighty thousand two
hundred twenty-six) «A» ordinary shares and to convert the 17,500 (seventeen thousand five hundred) ordinary shares
in the Company into 17,500 (seventeen thousand five hundred) «A» ordinary shares in the Company, having a par value
of USD 2.00 (two US dollars) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to provide for an authorised share capital of the Company of USD 2,843,140 (two million eight

hundred forty-three thousand one hundred forty US dollars) consisting of 1,000,000 (one million) preference shares,
197,726 (one hundred ninety-seven thousand seven hundred twenty-six) «A» ordinary shares, 117,026 (one hundred
seventeen thousand and twenty-six) «B» ordinary shares (to be created), 6,818 (six thousand eight hundred and
eighteen) «C» ordinary shares (to be created) and 100,000 (hundred thousand) «D» ordinary shares (to be created) in
the Company having a par value of USD 2.00 (two US dollars) each, all having the rights attached thereto, and subject
to the transfer restrictions, as set out in the Articles (as defined below).

<i>Third resolution

The meeting decides to waive the preferential subscription right (droit préférentiel de souscription) of the two

current shareholders of the Company, namely E. F. NOMINEES LIMITED and ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY
PARTNERS acting by its general partner, ELECTRA FLEMING GP (Unquoted UK) Limited.

<i>Fourth resolution

The meeting accepts the subscription by and issue to the following persons of the new 1,000,000 (one million) prefe-

rence shares, 180,226 (one hundred eighty thousand two hundred twenty-six) «A» ordinary shares and the conversion
of the existing 17,500 (seventeen thousand five hundred) ordinary shares in the Company into 17,500 (seventeen
thousand five hundred) «A» ordinary shares in the Company:

1. ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS, acting by its General Partner, ELECTRA FLEMING GP

(Unquoted UK) Limited, duly represented by Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given on 27th May, 1998 (which will be annexed to the present deed) has declared to subscribe to
1,000,000 (one million) preference shares and 170,341 (hundred seventy thousand three hundred forty-one) «A»
ordinary shares in the Company having a par value of USD 2.00 (two US dollars) each, by way of a contribution in kind
of 1,170,341 (one million one hundred seventy thousand three hundred forty-one) ordinary shares of USD 2.00 (two US
dollars) each in KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A, a company having its legal
seat in the Grand Duchy of Luxembourg, as described and valued in a report prepared by ERNST &amp; YOUNG S.A. of
Luxembourg on 28th May, 1998.

2. E.F. NOMINEES LIMITED, duly represented by Henri Wagner, attorney-at-law, by virtue of a power of attorney

given on 27th May, 1998 (which will be annexed to the present deed) has declared to subscribe to 9,885 (nine thousand
eight hundred eighty-five thousand) A ordinary shares in the Company having a par value of USD 2.00 (two US dollars)
each by way of a contribution in kind of 9,885 (nine thousand eight hundred eighty-five) ordinary shares of USD 2.00
(two US dollars) each in KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S A., a company
having its legal seat in the Grand Duchy of Luxembourg, as described and valued in a report prepared by ERNST &amp;
YOUNG S.A. of Luxembourg on 28th May, 1998.

Pursuant to articles 26-1 and 32-1 of the Luxembourg company act of 10th August, 1915, as amended, the valuation

of the contribution in kind, referred to in paragraphs 1. and 2. above, has been confirmed to the undersigned notary by
a valuation report dated 28th May, 1998 produced by ERNST &amp; YOUNG, Réviseurs d’entreprises, société anonyme of
rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

The ERNST &amp; YOUNG valuation report has the following conclusions:
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of Directors of KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. in relation to the contribution in
kind results in a value which corresponds at least in number and par value to the 1,000,000 preference shares of par
value USD 2 each and the 180,226 class A ordinary shares of par value USD 2 each (USD 2,360,452).»

The ERNST &amp; YOUNG valuation report shall remain attached to the present notarial deed and to be filed at the same

time.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the articles of incorporation of the Company. The articles of incorporation of the

Company read therefore now as follows:

«Preliminary article - Definitions

«Act» means the Luxembourg act on commercial companies of 10th August, 1915, as amended;
«acting in concert» has the meaning set out in the UK City Code on Takeovers and Mergers;
«Agreement» means a subscription and shareholders’ agreement of 28 February, 1998 made between (1) the

Company, (2) the Managers (as therein defined), (3) ELECTRA FLEMING LIMITED and (4) the Subscribers (as therein
defined) as the same may be amended, varied or supplemented from time to time;

30435

«Appropriate Offer» has the same meaning as in the Agreement;
«Articles» means the articles of incorporation of KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.;
«Come Along Notice» has the same meaning as in the Agreement;
«connected» in the context of determining whether one person is connected with another, shall be determined in

accordance with section 839 of the UK Income and Corporation Taxes Act 1988;

«Employee Trust» means any trust established by the Company for the benefit of employees of the Company and/or

any of its subsidiaries;

«Exit» means a Sale, Listing or Return of Capital;
«Financial Year» means an accounting period of 12 months (save for the first) in respect of which the Company

prepares its accounts in accordance with the relevant provisions of the Act;

«Group» means the Company and any company which is a subsidiary of the Company, a holding company of the

Company or a subsidiary of such holding company;

«Holder» means, in respect of any share in the share capital of the Company, the person or persons for the time being

registered in the shareholders’ register of the Company as the holder(s) of that share;

«Issue Price» means, in respect of a share in the share capital of the Company, the aggregate of the amount paid up

(or credited as paid up) in respect of the nominal value thereof and any share premium thereon;

«Licence» means the source licence and exclusive distributorship agreement entered into on 28th February, 1998

between the Company and Concentra Corporation;

«Listing» means the admission of any part of the Company to the Official List of the London Stock Exchange or to

trading on the Alternative Investment Market of the London Stock Exchange or the admission of the same to, or the
grant of permission by any like authority for the same to be traded on, any other equivalent or similar share market in
any jurisdiction;

«Listing Rules» means the rules of the London Stock Exchange made for the purposes of Part IV of the UK Financial

Services Act 1986;

«Loan Stock» has the same meaning as in the Agreement;
«Managers» has the same meaning as in the Agreement;
«Option Scheme» means the share option scheme of the Company adopted on 28th May, 1998;
«Ordinary Shares» means the «A» Ordinary Shares, the «B» Ordinary Shares, the «C» Ordinary Shares and the «D»

Ordinary Shares (all as defined below), from time to time in issue;

«Preference Shares» has the same meaning as in the Agreement;
«Redemption Date» means the date on which the Preference Shares fall to be redeemed;
«Remuneration Committee» has the same meaning as in the Agreement;
«Return of Capital» means a return of capital by the Company on a liquidation or following the sale of all or substan-

tially all of the Company’s assets;

«Sale» means the transfer (within article 7.2. of the Articles) (whether through a single transaction or a series of

transactions) of shares in the Company as a result of which any person (or persons connected with each other, or
persons acting in concert with each other) would obtain control or increase control beyond that number of shares in
the Company which in aggregate confers 50 per cent. or more of the voting rights normally exercisable at general
meetings of the shareholders of the Company provided that there shall be no sale as a result of any transfer referred to
in clause 13.2 of the Agreement.

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1.  Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of KNOWLEDGE
TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. (the «Company»).

Art. 2.  Registered Office. 2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles in accor-
dance with article 18.6.1 of the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the boundaries of Luxembourg City by a simple

resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2. The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg but not in the United Kingdom.

2.3. If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the given circumstances.

Art.  3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Object. 4.1 The Company shall have as its business purpose the holding and managing of intellectual

property, the management of portfolios and the protection and licensing of intellectual property. The Company may
hold participations, in any form whatever, in Luxembourg and foreign companies, acquire by purchase, subscription or
in any other manner, as well as transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, and own, administer, develop and manage its portfolio.

30436

4.2 The Company may participate in the establishment and development of, and hold participations in, any financial,

industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of the provision of loans, the granting of guarantees or collateral of any kind or form, in accordance with applicable
Luxembourg law provisions.

4.3 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of debt securities.
4.4 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.

Share Capital - Shares

Art.  Share Capital. 5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at USD 2,395,452 (two million three

hundred ninety-five thousand four hundred fifty-two US dollars) represented by 1,197,726 (one million one hundred
ninety-seven thousand seven hundred and twenty-six) shares of a par value of USD 2.00 (two United States dollar) each,
divided into 1 (one million) preference shares (the «Preference Shares») and 197,726 (one hundred ninety-seven
thousand seven hundred twenty-six) «A» ordinary shares (the «A» Ordinary Shares»), all having the rights attached
thereto, and subject to the transfer restrictions, as set out in the Articles and the Agreement.

5.2. The authorised share capital of the Company is fixed at USD 2,843,140 (two million eight hundred forty-three

thousand one hundred forty US dollars) consisting of 1,000,000 (one million) Preference Shares, 197,726 (one hundred
ninety-seven thousand seven hundred twenty-six) «A» Ordinary Shares, 117,026 (one hundred seventeen thousand and
twenty-six) «B» Ordinary Shares (the «B» Ordinary Shares»), 6,818 (six thousand eight hundred and eighteen) «C»
Ordinary Shares (the «C» Ordinary Shares») and 100,000 (one hundred thousand) «D» ordinary shares (the «D»
Ordinary Shares), all having the rights attached thereto and subject to the transfer restrictions, as set out in the Articles
and the Agreement.

5.3. The Board of Directors is authorised to increase the subscribed share capital of the Company within the limits

of the authorised share capital (as referred to in article 5.2 above) for a period of 5 years from the date of publication
of this notarial deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations by proceeding to the creation and issue of
117,026 (one hundred and seventeen thousand and twenty-six) new «B» Ordinary Shares, 6,818 (six thousand eight
hundred and eighteen) new «C» Ordinary Shares and 100,000 (one hundred thousand) new «D» Ordinary Shares for
cash or for contribution in kind, to determine the conditions of such issue and the amount of any issue premium to be
paid on such shares and to renounce, for and on behalf of the holders of Preference Shares and/or «A» Ordinary Shares,
to the preferential subscription rights, to which renunciation the holders of Preference Shares and «A» Ordinary Shares
expressly consent.

When the Board of Directors has decided to increase the subscribed share capital pursuant to this article 5.3., it shall

be obliged to take steps to amend the Articles in order to record the increase of the subscribed share capital and the
board of directors is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amend-
ments in accordance with the Act.

Beyond the authorised share capital of the Company, the subscribed share capital of the Company may be increased

(by the issue of new «A» Ordinary Shares, «B» Ordinary Shares, «C» Ordinary Shares, «D» Ordinary Shares and/or
Preference Shares) or reduced by a decision of the general meeting of shareholders of the Company deliberating in the
same manner as provided for the amendments to the Articles in accordance with article 18.6.1 of the Articles.

Art. 6. Shares. 6.1. The shares of the Company shall be and shall remain in the registered form.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder. Ownership of the shares will be established by registration (inscription) in the said register of shares.

Certificates of such registration will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other member of the Board of Directors or any two members of the Board of Directors.

The Company will recognize only one holder per share. In the case that a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to that share. The same shall apply in the case of conflict between an usufructuary (usufruitier)
and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time by and at the discretion of the

Board of Directors, provided however that such calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the
same time.

6.2. «A», «B», «C» or «D» Ordinary Shares and Preference Shares - Income.
6.2.1. Subject to all dividends due on the Preference Shares having been paid, the holders of «A», «B», or «C»

Ordinary Shares shall be entitled to receive dividends in respect of a Financial Year to the extent that such dividends are
declared and any such dividends shall be apportioned between those three classes in the proportions

         C       

72.5:22.5:

C + 259,084

(where C is the number of «C» Ordinary Shares in issue at the time of the dividend payment in question) respectively

and, as between each share of each such class, equally. The «D» Ordinary Shares shall carry rights to dividends subject
to article 6.4.3 of the Articles.

6.2.2 From the date on which the relevant share is allotted fully paid as to its Issue Price down to (and including) the

relevant Redemption Date and in respect of each Financial Year, the Preference Shares shall confer upon the holders
thereof (as a class) the right to receive, in priority to any payment by way of dividend to the holders of any other shares
in the share capital of the Company (but subject to the payment of all dividends accrued and in arrears on the
Preference Shares in respect of any earlier Financial Year) a fixed cumulative preferential dividend (the «Fixed

30437

Dividend») on each Preference Share (which shall be paid to the relevant holders within 30 days of the general meeting
of shareholders of the Company declaring the Fixed Dividend in respect of the Financial Year ended on the previous
30th June) at the «Appropriate Rate» per annum on the Issue Price.

The «Appropriate Rate» shall be:

In respect of the Financial Year ending

Appropriate Rate (per cent.)

30th June, 1999

6

30th June, 2000

6

30th June, 2001

8

30th June, 2002

8

30th June, 2003

10

30th June, 2004

10

Subsequent Financial Years

12

to be paid net in each case after any deduction or withholding required by law.

6.2.3 The Preference Share shall not confer any further right of participation in the profits of the Company.
6.3 Redeemable Shares
6.3.1 The Company shall have the right to redeem all or any of the Preference Shares for the time being outstanding

and fully paid up in accordance with article 49-8 of the Act.

6.3.2 On the earlier of a Listing or a Sale, the Preference Shares then in issue shall be redeemed in full.
Otherwise, all of the Preference Shares not previously redeemed shall be redeemed on 1st June, 2005.
6.3.3 If the Company is unable to redeem in full on the relevant Redemption Date, the Preference Shares falling for

redemption on that Redemption Date, the Company shall on that Redemption Date, redeem as many of the Preference
Shares as can be redeemed in accordance with the provisions of applicable Luxembourg law and shall redeem the
balance as soon as possible thereafter.

6.3.4 The Preference Shares to be redeemed in accordance with this article 6.3 shall be selected as nearly as may be

to ensure that the number of Preference Shares of each relevant holder is reduced, by such redemption, in the same
proportion.

6.3.5 The Company shall give to the holders of the Preference Shares previous notice in writing of an impending

Redemption Date which (i) in the case of a redemption falling within articles 6.3.1 and 6.3.2 (2nd para.) shall not be less
than 21 days, (ii) in the case of a Listing, shall not be less than 21 days before the expected date of Listing and (iii) in the
case of a Sale, shall not be less than 21 days before the expected date of Sale.

6.3.6 (a) Any notice of an impending Redemption Date shall specify (i) the number of Preference Shares to be

redeemed, (ii) the date fixed for redemption (or, if not then known, the expected date for redemption) and (iii) the place
at which the certificates for such Preference Shares are to be presented for redemption.

(b) Upon such Redemption Date, each of the holders of the shares to be redeemed shall be bound to deliver to the

Company (at the place specified in such notice of redemption) the certificate for the shares to be redeemed which are
held by him in order that the same may be cancelled, or shall deliver an indemnity (in a form reasonably satisfactory to
the Board of Directors) in respect of any lost certificate.

If a holder of Preference Shares produces neither the share certificate nor an indemnity, the Company shall retain his

redemption monies until delivery of the certificate or an indemnity and the holder of Preference Shares shall not be
entitled to receive any interest on or in respect of any such monies so retained.

(c) Upon such delivery, the Company shall pay to each relevant holder (or, in the case of joint holders of any shares

to be redeemed, to the holder whose name stands first in the register of shareholders of the Company) the amount due
to him in respect of such redemption (as set out in article 6.3.7) against the delivery of a proper receipt of such
redemption moneys payable in respect thereof.

(d) If any certificate so delivered to the Company includes any Preference Shares not falling to be redeemed on that

Redemption Date, a fresh certificate for such Preference Shares shall be issued to the relevant holder (or, as the case
may be, holders) as soon as practicable after such certificate has been delivered to the Company and, in any event within
14 days of such delivery.

6.3.7 There shall be paid on the redemption of each Preference Share, an amount equal to the Issue Price thereof,

together with all accruals of the Fixed Dividend pursuant to and in accordance with article 6.2 above.

6.3.8 As from any relevant Redemption Date, the Fixed Dividend (in respect only of any Preference Shares falling to

be redeemed on such date) shall cease to accrue, except on or in relation to any Preference Shares in respect of which,
on presentation of the certificate relating thereto indemnity (in a form reasonably satisfactory to the Board of Directors)
in respect of a lost certificate, payment of the redemption money and of the Fixed Dividend is refused or otherwise not
made.

6.4 Exit - Redemption
6.4.1 If an Exit shall occur and the Market Capitalisation shall be less than or equal to the Primary Target Amount,

then such number of «B» Ordinary Shares shall be redeemed at par so that following such redemption there are 61,363
«B» Ordinary Shares in issue but no other redemptions shall occur pursuant to the Articles.

6.4.2 If an Exit shall occur and the Market Capitalisation on the Exit exceeds the Primary Target Amount, then the

following redemptions shall occur immediately prior to the Exit:

(i) such number of «A» Ordinary Shares will be redeemed at par so that immediately following redemption, the

redemptions referred to in (ii) and (iii) below and the Option Exercise, the remaining «A» Ordinary Shares will have an
aggregate value (at the price per share used to calculate the Market Capitalisation) equal to

30438

 72.5 

 52.5 

USD  (

x Primary Target Amount)  +  ([         ]x Excess Value);

100

100

(ii) such number of «B» Ordinary Shares shall be redeemed at par so that following such redemption there are 61,363

«B» Ordinary Shares in issue;

(iii) such number of «C» Ordinary Shares shall be redeemed at par as shall result in the remaining «C» Ordinary

Shares representing the N per cent. of the issued Ordinary Shares after such redemption (and the redemptions pursuant
to paragraphs (i) and (ii) above and the Option Exercise) as they did, immediately prior to such redemptions,

where N is

        C        

C + 259,084
(C being the number of «C» Ordinary Shares in issue immediately prior to the redemptions provided for under this

article 6.4); and

(iv) any fractions of any such Ordinary Shares shall be rounded up or down to the nearest whole number.
6.4.3 Following the redemptions referred to in paragraphs 6.4.1 and 6.4.2 above, «A» Ordinary Shares, «B» Ordinary

Shares, «C» Ordinary Shares and «D» Ordinary Shares will have the same rights, and rank pari passu as regards income,
rights on return of capital and votes.

6.4.4 The shares to be redeemed pursuant to article 6.4 shall be selected as nearly as may be to ensure that the

number of «A» Ordinary Shares, «B» Ordinary Shares or «C» Ordinary Shares (as the case may be) of each relevant
holder is reduced by such redemption in the same proportion.

6.4.5 In this Article 6.4:
(a) «Investment» means the 197,726 (hundred ninety-seven thousand seven hundred twenty-six) «A» Ordinary

Shares and 1,000,000 (one million) Preference Shares subscribed for by the Subscribers on, and all Loan Stock
subscribed by them on or after the incorporation of the Company.

(b) «Cashflows» means:
(i) all sums subscribed or lent by the Subscribers to any member of the Group on or after the date of incorporation

of the Company (including by way of the Investment) and the Subscribers shall be deemed to have lent to the Company
an amount of USD 18,654,000 on the Completion Date by virtue of having entered into the Guarantee;

(ii) all repayments, interest, redemptions and dividends paid by the Company in respect of the Investment at any time

between the Completion Date and the Exit (and on each date on which the maximum liability under the Guarantee is
reduced the Company shall be deemed to have repaid to the Subscribers on that date an amount equal to such
reduction);

(iii) the value of all of the «A» Ordinary Shares at the time of the Exit (calculated in the same manner as referred to

in the definition of Market Capitalisation) which shall be treated as a payment by the Company on the date of the Exit;

(iv) all payments made by the Company to ELECTRA INVESTMENT TRUST PLC pursuant to the terms of the

Counter-Indemnity; and

(v) the value of Preference Shares at the date of the Exit (to the extent not then redeemed) being a price equal to

that payable on their redemption.

For the purpose of this definition, all such Cashflows shall be calculated prior to the effect of any tax and for the

avoidance of doubt the amounts received shall include any deductions or withholdings therefrom on account of tax and,
in the case of dividends and other distributions, an amount equal to any advance corporation tax or equivalent payable
by the Company and attributable to that dividend or distribution.

(c) «Completion Date» has the same meaning as in the Agreement;
(d) «Counter-Indemnity» means the counter-indemnity entered into by the Company in favour of ELECTRA

INVESTMENT TRUST PLC on the date of the adoption of the Articles;

(e) «Excess Value» means the amount by which the Market Capitalisation exceeds the Primary Target Amount;
(f) «Guarantee» has the same meaning as in the Agreement;
(g) «IRR» means that annual percentage rate which, when applied as a discount to the Cashflows calculated on a daily

basis and compounded on each anniversary of the Completion Date, gives a Net Present Value of zero for those
Cashflows;

(h) «Listing» means the admission of all or any of the ordinary share capital of the Company to the Official List of the

London Stock Exchange or the admission of the same to trading on the Alternative Investment Market of such Stock
Exchange or the admission of the same to, or the grant of permission by any like authority for the same to be traded on,
any other equivalent or similar share market in any jurisdiction;

(i) «Net Present Value» means the net aggregate discounted Cashflows as at the Completion Date calculated as

provided above;

(j) «Market Capitalisation» means:
(i) in the case of a Listing, the price per share (expressed in pounds sterling) at which Ordinary Shares in the Company

are proposed to be sold in connection with the Listing (in the case of an offer for sale, being the underwritten price (or
if applicable the minimum tender price), and in the case of a placing being the placing price) in each case multiplied by the
number of Ordinary Shares in the Company as will be in issue immediately following the Listing (but excluding any
Ordinary Shares issued by the Company at the time of the Listing to raise new money);

(ii) where the Exit Date occurs immediately prior to a Sale, the aggregate consideration expressed as a cash price

(whether that consideration is to be satisfied in cash, shares, loan stock or a combination thereof or otherwise) paid
pursuant to an agreement or offer to acquire the whole of the issued ordinary share capital of the Company (or where

30439

the Sale comprises part only of the ordinary share capital of the Company, the amount which would have been paid if
the whole of the issued ordinary share capital had been acquired at the same price per share as the shares comprised in
the Sale);

(iii) in the case of a Return of Capital, an amount equal to the total amount paid to the holders of Ordinary Shares as

a result of the Disposal by way of dividend, dividend on liquidation or consideration payable in respect of Ordinary
Shares purchased by the Company inclusive of any associated tax credit;

(k) «Option Exercise» means the issue of all shares which fall to be issued on Exit pursuant to the terms of the Option

Scheme;

(l) the «Primary Target Account» means the Market Capitalisation necessary on an Exit (on the basis that 72.5 per

cent of such Market Capitalisation is attributed to the holders of the «A» Ordinary Shares) to result in an IRR of 30 per
cent.; and

(m) «Subscribers» has the same meaning as in the Agreement.
6.4.6 The provisions of Article 6.3.6 shall apply mutatis mutandis to any redemption of shares under this Article 6.4.

Transfer of Shares

Art. 7.  General. 7.1. No transfer of any share in the share capital of the Company shall be made or registered

unless such transfer complies with the provisions of the Articles and the transferee has, if so required by the terms of
the Agreement or otherwise, first entered into an appropriate deed of adherence pursuant to the Agreement.

Subject thereto, the Board of Directors shall sanction any transfer so made unless (i) the registration thereof would

permit the registration of a transfer of shares on which the Company has a lien or (ii) the Board of Directors is
otherwise entitled to refuse to register such transfer pursuant to the Articles.

7.2. For the purpose of the Articles, the following shall be deemed (but without limitation) to be a transfer by a holder

of shares in the Company:

(a) any direction (by way of renunciation or otherwise) by a holder entitled to an allotment or transfer of shares that

a share be allotted or issued or transferred to some person other than himself; and

(b) any sale or any other disposition of any share (including any voting right attached to it), (i) whether or not by the

relevant holder, (ii) whether or not for consideration, and (iii) whether or not effected by an instrument in writing.

7.3. Permitted Transfers
7.3.1. Any holder being a body corporate shall be entitled to transfer all or any of its shares to any other body

corporate which is for the time being its subsidiary or holding company or another subsidiary of its holding company
(each such body corporate being a «Group Company») but if a Group Company whilst it is a holder of shares in the
Company shall cease to be a Group Company in relation to the body first holding the relevant shares following their
allotment or following a transfer made in accordance with this article 7.3. (otherwise than pursuant to this article 7.3.1.)
it shall, within 21 days of so ceasing, transfer the shares held by it to such body or any Group Company of such body.

7.3.2. Any Ordinary Shares and Preference Shares may be transferred by any entity which is advised or whose funds are

managed by ELECTRA FLEMING LIMITED or by any holder of «A» Ordinary Shares (the «EF Transferor») to any other
entity (or a nominee of or trustee for such entity) which is advised or managed by the same advisor or manager as the EF
Transferor (or by a holding company or subsidiary thereof) or to any other person who is a manager or trustee of the EF
Transferor or to any holders of units in the EF Transferor or to any partner in any limited partnership which is or of which
the general partner is the advisor or manager of the EF Transferor (or a partnership in which the advisor or manager of
the EF Transferor is a partner) or to or for the benefit of any employee of any manager or adviser of any such entity.

7.3.3. Subject as herein provided, any holder who is an individual (the «Original Member») may transfer all or any

shares held by him or any beneficial interest therein for whatever consideration to his or her spouse (or common law
spouse), his/her step children, and/or his or her lineal descendants by blood or adoption and/or to the trustee or
trustees (the «Trustee») of a family trust set up wholly for the benefit of one or more of the transferor, his or her
spouse (or common law spouse), his/her step children, or lineal descendants by blood or adoption and of which the said
holder is the settlor (each a «Permitted Transferee») and a Permitted Transferee may transfer any of those shares to
any other Permitted Transferee.

7.3.4. The Original Member or the Trustees may (i) transfer all or any of their shares to a company of which they hold

the whole of the share capital and which is controlled by them provided that if any such company, while it is a
shareholder of the Company, shall cease to be wholly owned by the Original Member or the Trustees it shall, within 21
days of so ceasing, transfer the shares held by it back to the Original Member or the Trustees or to a company of which
the Trustees or the Original Member hold the whole of the share capital and which is so controlled or, as the case may
be, (ii) transfer all or any of their shares to the Original Member or to any other Permitted Transferee.

7.3.5. Any holder may at any time transfer all or any of his shares to any other person with the prior written consent

of the holders of 95 (ninety-five) per cent. in nominal value of the Ordinary Shares.

7.3.6. Any share held by or on behalf of an investment trust company (as defined for the purposes of the Listing Rules)

whose shares are listed on the London Stock Exchange may be transferred to another such investment trust company
(a «transferee»):

(a) whose shares are so listed; and
(b) which is managed by the same management company as the transferor or by holding company of such management

company or any subsidiary company of such holding company.

Provided always that if the above requirements cease to be satisfied in relation to the transferee it shall, within 21

days of so ceasing, transfer the shares previously transferred to it pursuant to this article 7.3.6. to the first-mentioned
investment trust company or such other company which, in relation to the first-mentioned investment trust company,
shall satisfy the requirements of this article 7.3.6.(a) and (b).

30440

7.3.7. Any shares which are held by or on behalf of any collective investment scheme (within the meaning of section

75 of the UK Financial Service Act 1986, as the same may be amended, modified or replaced from time to time) may be
transferred to participants (within the meaning of the said section, as the same may be amended, modified or replaced
from time to time) in the scheme in question.

7.3.8. Any holder may transfer shares to a nominee or trustee for that holder alone and any such nominee or trustee

of any person or persons may at any time transfer any shares to that person or persons or to another nominee or
trustee for that person or persons provided that no beneficial interest in such shares passes by reason of any such
transfer and only the legal owner of the shares (or his/her proxy) may vote at meetings of shareholders of the Company.

7.3.9. Any shares may be transferred pursuant to the acceptance of an Appropriate Offer or pursuant to a Come

Along Notice.

7.3.10 Any shares may be transferred if at the same time as, or before, such transfer a Come Along Notice has been

served by the transferor(s).

7.4 Pre-Emption
7.4.1. Any holder who wishes to transfer shares (the «Vendor») otherwise than in accordance with article 7.3. above

shall give notice in writing (the «Transfer Notice») to the Company of his wish specifying:

(a) the number and class(es) of shares which he wishes to transfer (the «Sale Shares»);
(b) the name of any third party to whom he proposes to sell the Sale Shares and the price at which the Sale Shares

are to be sold (or, if there is no third party, the price at which the Vendor wishes to sell the Sale Shares) (the «Transfer
Price»); and

(c) whether or not the Transfer Notice is conditional upon all, and not part only, of the Sale Shares being sold

pursuant to the offer hereinafter mentioned and, if not, whether it is conditional upon the different classes of share, if
relevant, comprised in the Sale Shares being sold in the same proportions that they bear to each other. In the absence
of either such stipulation, it shall be deemed not to be so conditional.

7.4.2. No Transfer Notice once given in accordance with the Articles shall be withdrawn unless the Vendor is obliged

to procure the making of an Appropriate Offer and is unable so to procure. In that event, the Vendor shall be entitled
to withdraw such Transfer Notice, without liability to any person prior to completion of any transfer.

7.4.3. The Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Vendor for the sale of the Sale Shares at the

Transfer Price.

(a) If the Vendor is a member of Management (as defined below), the Board of Directors with the approval of the

Remuneration Committee shall be entitled to invite any of the following to acquire any of the Sale Shares which are
Ordinary Shares at the Transfer Price:

(i) any director or full-time employee or non-executive of the Group or any person who is, or is to be, offered such

employment (in which case, the acceptance of any such invitation shall be conditional on his becoming an employee); or

(ii) an Employee Trust; or
(iii) any holder of «A» Ordinary Shares provided that that holder undertakes to offer some or all of the Sale Shares

to any person referred to within (i) above if so requested by the Remuneration Committee (at a price not in excess of
the Transfer Price) and to the extent that it has not sold all of the Transfer Shares within six months of the invitation
pursuant to such offers shall issue a Transfer Notice (in which the Transfer Price is not more than the Transfer Price
referred to in (a) above).

(b) Any such invitation shall be on the basis that:
(i) it must be made within 14 days of the date of the Transfer Notice and must be accepted or rejected (and, if not

accepted, it will be deemed rejected) within a further period of 14 days; and

(ii) if the invitation is not made or accepted in respect of all of the Sale Shares, and the Transfer Notice was subject

to the condition in article 7.4.1. (c), then any acceptance shall be conditional on the balance of the Sale Shares being sold
pursuant to the pre-emption provisions contained in the following provisions of this article 7.4.

(c) The Company shall as soon as practicable following receipt of a Transfer Notice or, where later, following any

invitation and acceptance (if not fully taken up) pursuant to article 7.4.3.(a) above, give notice in writing to each of the
holders of shares of the Company informing them that the Sale Shares are available and of the Transfer Price. Such
notice shall invite each holder to state, in writing within 42 days from the date of such notice (which date shall be
specified therein), whether he is willing to purchase any and, if so, how many of the Sale Shares.

Sale Shares of a particular class specified in column (1) below shall be treated as offered in the first instance to all

other holders (other than the Vendor) set out in the corresponding line of column (2) below in priority to all other
classes of holder and, in so far as such offer shall not be accepted by such persons, shall be treated as having been offered
to all of the holders of the classes of shares shown in column (3) below in that order of priority as regards acceptances:

(1)

(2)

(3)

Sale Shares

Offered First to

Offered Secondly to

«A» Ordinary Shares

«A» Ordinary Shares

«B» Ordinary Shares

«B» Ordinary Shares

«B» Ordinary Shares

«A» Ordinary Shares

«C» Ordinary Shares

«B» Ordinary Shares

«A» Ordinary Shares

Preference Shares

Preference Shares

«A» Ordinary Shares

«Management» means, for the purposes of this article 7.4., employees or directors of the Company or any of its

subsidiaries (or Trustees in relation to such people), and any person or persons or their nominees to whom shares
formerly held by such a person have been transferred (whether or not by such person) pursuant to article 7.3. (other
than article 7.3.8.) and including a Permitted Transferee.

30441

(d) The Sale Shares shall be offered to each class of offeree on terms that, in the event of competition, the Sale Shares

offered shall be sold to the holders accepting the offer in proportion (as nearly as may be) to their existing holdings of
shares of the class or classes to which the offer is made (the «Proportionate Entitlement»). It shall be open to each such
holder to specify if he is willing to purchase shares in excess of his Proportionate Entitlement (the «Excess Shares») and,
if the holder does so specify, he shall state the number of Excess Shares.

(e) After the expiry of the offers to be made pursuant to this article (or sooner if all the Sale Shares offered shall have

been accepted), the Board of Directors shall, in respect of each offer made to the categories of persons referred to in
Columns (2) and (3) (inclusive) allocate the Sale Shares in the following manner:

(i) if the total number of shares applied for is equal to or less than the available number of Sale Shares, the Company

shall allocate the number applied for in accordance with the application; or

(ii) if the total number of shares applied for is more than the available number of Sale Shares, each holder shall be

allocated his Proportionate Entitlement (or such lesser number of Sale Shares for which he may have applied); applica-
tions for Excess Shares shall be allocated in accordance with such applications or, in the event of competition, (as nearly
may be) to each holder to whom the initial relevant offer was made applying for Excess Shares in the proportion of
shares of the relevant class held by such holders applying for Excess Shares provided that such holder shall not be
allocated more Excess Shares than he shall have stated himself willing to take; and in either case the Company shall
forthwith give notice of each such allocation (an «Allocation Notice») to the Vendor and each of the persons to whom
Sale Shares have been allocated (a «Member Applicant») and shall specify in the Allocation Notice the place and time
(being not later than 14 days after the date of the Allocation Notice) at which the sale of the Sale Shares shall take place.

The sale of the Sale Shares shall not be sanctioned or effected by the Board of Directors if such transfer obliges the

Vendor to procure the making of an Appropriate Offer in accordance with clause 13 of the Agreement, and no such
offer has been made and accepted.

(f) Subject to sub-article (h) below, upon such allocation being made as aforesaid, the Vendor shall be bound, upon

payment of the Transfer Price, to transfer the Sale Shares comprised in the Allocation Notice to the Member Applicants
named therein at the time and place therein specified.

If he makes default in so doing, the chairman for the time being of the Board of Directors of the Company or, failing

him, one of the directors, or some other person duly nominated by a resolution of the Board of Directors for that
purpose, shall forthwith be deemed to be the duly appointed attorney of the Vendor with full power and shall execute,
complete and deliver in the name and on behalf of the Vendor a transfer of the relevant Sale Shares to the Member
Applicant and any director may receive and give a good discharge for the purchase money on behalf of the Vendor and
enter the name of the Member Applicant in the register of shareholders of the Company as the holder or holders by
transfer of the shares so purchased by him or them.

The Board of Directors shall forthwith pay the purchase money into a separate bank account in the Company’s name

and shall hold such money on trust (but without interest) for the Vendor until he shall deliver up his certificates for the
relevant shares (or an indemnity, in a form reasonably satisfactory to the Board of Directors, in respect of any lost certi-
ficate) to the Company when he shall thereupon be paid the purchase money.

(g) If the Vendor shall have included in the Transfer Notice a provision that unless all the Sale Shares are sold none

shall be sold and if the total number of shares applied for by Member Applicants is less than the number of Sale Shares,
then the Allocation Notice shall refer to such provision and shall contain a further invitation, open for 28 days, to enable
persons to whom Sale Shares have been allocated to apply for further Sale Shares and completion of the sales in
accordance with the preceding paragraphs of this article shall be conditional upon such provision as aforesaid complied
with in full.

(h) In the event of all the Sale Shares not being sold under the preceding paragraphs of this article, the Vendor may

subject to sub-paragraph 7.4.3(i) below, at any time within three calendar months after receiving confirmation from the
Company that the pre-emption provisions herein contained have been exhausted, transfer any Sale Shares (which have
not been sold) to any person or persons at any price not less than the Transfer Price provided that:

(i) the Board of Directors shall be entitled to refuse the registration of the proposed transferee if he is or is believed

to be a nominee for a person reasonably considered by the Board of Directors to be a competitor or connected with a
competitor of the Company and/or its subsidiaries provided that the Board of Directors shall not be so entitled if the
effect of such transfer would oblige the Vendor to procure the making of an Appropriate Offer in accordance with clause
13 of the Agreement and such offer has been made and completed or the transfer is made pursuant to the acceptance
of a Come Along Notice;

(ii) if the Vendor stipulated in the Transfer Notice that unless all the Sale Shares were sold, none should be sold, the

Vendor shall not be entitled, save with the written consent of the holders of 95 (ninety-five) per cent. in nominal value
of the ordinary share capital of the Company, to sell hereunder only some of the Sale Shares comprised in the Transfer
Notice to such person or persons;

(iii) any such sale shall be a bona fide sale and the Board of Directors may require to be satisfied in such manner as it

may reasonably require that the Sale Shares are being sold in pursuance of a bona fide sale for not less than the Transfer
Price without any deduction, rebate or allowance whatever to the purchaser and, if not so satisfied, may refuse to
register the instrument of transfer; and

(iv) the Board of Directors shall refuse registration of the proposed transferee if such transfer obliges the Vendor to

procure the making of an Appropriate Offer in accordance with clause 13 of the Agreement, until such time as such offer
has been made and completed.

(i) Where the holders of 50 per cent. of the «B» Ordinary Shares have given notice that they intend the provisions of

this article 7.4.3.(i) to apply, they may (where the Sale Shares are «A» Ordinary Shares), within a period no later than
42 days from the day of the Allotment Notice given pursuant to article 7.4.3., procure from another person (the «Alter-

30442

native Offeror») an offer (which will be binding if accepted) to acquire all the relevant Sale Shares that could otherwise
be accepted by Management at no less than the relevant Transfer Price. In circumstances where an Alternative Offeror
makes such an offer, the relevant Vendor shall be bound either (at its own option) to keep or to transfer the relevant
Sale Shares to the Alternative Offeror.

Where the holders of 50 per cent. of the «B» Ordinary Shares have given a notice pursuant to this article 7.4.3 .(i)

but do not procure such an offer within such period, the relevant Vendor shall be free at any time within three calendar
months thereafter to sell and transfer the relevant Sale Shares pursuant to article 7.4.3.(h).

7.5. New Shares
The Company shall, before the issue of any new shares (other than pursuant to clauses 2 and 3 of the Agreement) or

instruments convertible into shares which would on issue (or conversion) form part of the Company’s ordinary share
capital, offer for subscription to each holder of shares in the ordinary share capital of the Company such proportion of
such new shares or instruments as the aggregate nominal value of shares in the ordinary share capital of the Company
held by such holder immediately prior to such issue bears to the nominal value of the total ordinary share capital of the
Company immediately prior to the issue of such new shares or instruments. Any offer made by the Company pursuant
to this article shall be made upon the same terms and conditions as to payment and otherwise as to the issue of the
remainder of the new shares or instruments. Any such offer shall be open to acceptance by the shareholders for a period
of 42 days from the date of posting of the offer.

Management - Supervision

Art. 8.  Appointment and Dismissal of Directors. 8.1. The Company shall be managed by a Board of Directors

of not less than 3 members, who are appointed for a term which may not exceed six years, by the general meeting of
shareholders in accordance with this article 8.1.

The directors may be removed at any time (ad nutum) and at the sole discretion of the general meeting of the

shareholders of the Company.

8.2. Retiring members of the Board of Directors of the Company are eligible for re-election.
8.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors of the Company because of death, retirement or otherwise,

the remaining directors may meet and may elect by a majority vote a director to fill such vacancy until the next general
meeting of the shareholders of the Company.

Art. 9.  Meetings of the Board of Directors. 9.1. The Board of Directors will elect from among its members a

chairman (the «Chairman»).

It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the

meetings of the Board of Directors. The first Chairman shall be appointed by a majority vote of the general meeting of
shareholders.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the general

meeting of shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by a vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

9.2. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board

of Directors. The members of the Board of Directors will be notified separately of each meeting of the Board of
Directors. Except in cases of urgency which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all
those entitled to attend, at least forty-eight hours’ written notice of Board of Directors’ meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented. The meetings

are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. The notice may also be waived by the
consent in writing or by cable or telegram or telex of each director. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues, under condition however
that at least two directors are present at the meeting. All Board of Directors’ meetings are to be held in Luxembourg,
unless the Chairman otherwise determines, but may never be held in the United Kingdom.

9.3. The Board of Directors can validly deliberate and resolve only if the majority of its members (including at least

one who is not a resident of the United Kingdom) are present or represented.

Decisions of the Board of Directors are taken by an absolute majority of the votes cast. Where the number of votes

cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, cable or telex. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

9.4. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant deliberation and resolution of the Board of
Directors.

At the next general meeting of shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director had a personal interest contrary to or conflicting with that of the Company
and shall consider the acknowledgement and ratification of such matters.

In the case that the quorum (of presence) of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests,

resolutions passed by the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at
such meeting and voting will be deemed valid.

30443

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is a
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10.  Minutes of Meetings of the Board of Directors. 10.1. The decisions of the Board of Directors will be

recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by the Chairman or by any two members of the Board
of Directors. Any proxies will remain attached thereto.

10.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in the Company’s interest and for its benefit. All powers not expressly
reserved by the Act or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the powers and competence of
the Board of Directors.

Art. 12. Powers - Delegation of Powers. 12.1. The Board of Directors may delegate part of its powers to one

or more of its members. It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any
time.

12.2. The Board of Directors may entrust the daily management (gestion journalière) of the Company’s business to a

director or other person appointed by the Board of Directors. An appointment of a member of the Board of Directors
to whom the daily management is entrusted is subject to prior authorization by the general meeting of the shareholders
of the Company.

12.3. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters or

the single signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only
within the limits of such power.

12.4 So far as the daily management of the Company’s business is concerned, the Company shall be legally bound

towards third parties by the single signature of the person to whom the daily management has been duly delegated.

Art. 13. Indemnification. The Company shall indemnify any director or officer and his/her heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him/her in connection with any action, suit or proceeding to
which he/she may be made a party by reason of his/her being or having been a director or officer of the Company,
except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such gross negligence or wilful misconduct. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which he/she may be entitled.

Art. 14. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or several

statutory auditors who need not be shareholders of the Company.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting of the Company.

General Meetings of Shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders duly consti-

tuted represents the entire body of shareholders of the Company. It has the powers conferred upon it by the Act. The
general meeting of shareholders may also ratify acts relating to operations made by the Company.

Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. 16.1. The annual general

meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
of its registered office as may be specified in the notice convening the meeting, on the second Wednesday of August of
each year at 10.00 a.m.

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting of shareholders shall be held on

the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board of Directors, exceptional circumstances, such as force majeure, so require.

16.2. Other general meetings of shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified

in the respective notices convening the meeting.

Art. 17. Variation of Rights. Whenever the share capital of the Company is divided into different classes of

shares, the special rights attached to any such class may only be varied or abrogated either (i) with the consent of the
holders of more than three fourths of the issued shares of that class, or (ii) with the sanction of a resolution passed at
a separate extraordinary general meeting of the holders of that class. To every such separate general meeting, all the
provisions of the Articles relating to general meetings of the Company (and to the proceedings at such general meetings)
shall, mutatis mutandis, apply.

Art. 18. Proceedings - Vote. 18.1. General meetings of shareholders of the Company shall meet upon call of the

Board of Directors or, if exceptional circumstances require so, by any two members of the Board of Directors acting
jointly. It shall be necessary to call a general meeting of shareholders whenever a group of shareholders representing at
least one fifth of the subscribed share capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the
agenda of the meeting.

30444

18.2. Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days’ prior notice.
All notices calling general meetings of shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, cable or telex.

18.3. Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders provided always that all shareholders will be treated equally.

18.4. Each share entitles the holder to one vote.
18.5. Except as otherwise required by law, and without prejudice to the provisions of article 18.6. below, resolutions

at a general meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present and
voting, without any quorum requirements.

18.6.
18.6.1. Resolutions on the following matters shall require not less than a 50 (fifty) per cent. quorum and shall only be

passed by a two-thirds majority vote of shareholders of the Company present or represented:

(i) the amendments to the Articles, without prejudice to the provisions of article 18.6.2. below;
(ii) the increase or decrease in the share capital;
(iii) the approval of annual accounts;
(iv) the allocation of the results; and
(v) the appointment and dismissal of the auditor(s).
(vi) the appointment and dismissal of the directors.
18.6.2. Resolutions on the following matters shall require not less than a 50 (fifty) per cent. quorum and shall only be

passed by a 90 (ninety) per cent. majority vote of shareholders of the Company present or represented:

(i) the change of the corporate objects of the Company;
(ii) any share capital increase (including as a result of the issuance of equity-related securities) of the Company to

which one or several shareholders are not permitted to subscribe pro rata their shareholding in the Company;

(iii) the liquidation of the Company and appointment and determination of the powers of the liquidator(s); and
(iv) the disposal of the entire business.
18.7. Before commencing any deliberations, the Chairman of the general meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The Chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.

The minutes of the general meeting will be signed by any two of the members of the Board of Directors and by any

shareholder who wishes to do so.

However, in the case that decisions of the general meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman or any two other members of the Board of Directors.

Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year runs from the 1st July to 30th June in each year, except for

the first financial year which commences on the date hereof and ends 30th June, 1998.

Art. 20. Annual Accounts. 20.1. Each year, at the end of the Financial Year, the Board of Directors will draw up

the annual accounts of the Company in the form required by law.

20.2. At the latest one month prior to the annual general meeting of shareholders, the Board of Directors will submit

the Company’s balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be
required by law to the auditor who will thereupon draw up his report.

20.3. A fortnight before the annual general meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board of

Directors’ report, the auditor’s report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 21. Distribution of Profits. 21.1. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the

general expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board
of Directors in accordance with Luxembourg law represents the net profit.

21.2. Every year, five per cent. of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the subscribed share capital.

21.3. Without prejudice to the above articles, dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed

by the Board of Directors within the limits of the decision of the general meeting of shareholders.

21.4. Interim dividends may be paid by the Board of Directors subject to the conditions provided for by the Act.
21.5. The general meeting of the shareholders of the Company may decide to assign profits and distributable reserves

to the reimbursements of the capital without reducing the share capital of the Company in accordance with article 69-1
of the Act.

Dissolution - Liquidation

Art. 22.  Dissolution - Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the general meeting of

shareholders, deliberating in the manner provided for in article 18.6.2. of the Articles, will determine the method of
liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

30445

Any debts which have become due in accordance with article 6.2. shall only be paid in accordance with the provisions

of this article 22. The assets of the Company available for distribution to holders remaining after payment of all other
debts and liabilities of the Company (and of the costs, charges and expenses of any such liquidation) shall be applied in
the following manner and order of priority:

(i) first, in paying to the holders of the Preference Shares all unpaid accruals of any Fixed Dividend;
(ii) secondly, in paying to the holders of the Preference Shares the Issue Price of such shares;
(iii) thirdly, in paying to the holders of the Ordinary Shares the Issue Price of such shares; and
(iv) fourthly, in distributing the balance amongst the holders of the Ordinary Shares pari passu.
For the purposes of this article 22:
(i) any payment to the holders of shares of a particular class shall be made in proportion to the numbers of shares of

the relevant class held by each of them; and

(ii) any payment in respect of unpaid arrears and accruals of any Fixed Dividend shall be calculated down to (and

including) the date of payment and shall be payable irrespective of what profits (and of whether any profits) have been
made or earned by the Company and irrespective of whether or not such unpaid arrears and accruals have become due
and payable in accordance with the provisions of articles 6.2. and/or 6.4 of the Articles.

If, as a part of the liquidation procedure, the liquidators realise an asset transferred, sold, or contributed to the

Company by an existing shareholder or member of that shareholder’s group, such shareholder or member of that
shareholder’s group shall have the right of first refusal to acquire such asset at a price and on the terms and conditions
which a willing purchaser is prepared to pay. In case the consideration offered by a willing purchaser is other than in cash,
the cash equivalent shall be determined by the auditor of the Company last in office.

The terms and conditions and, where applicable the cash equivalent, shall be notified to the shareholders benefiting

of the right of first refusal by the liquidators by registered mail at the last entered address of the entitled shareholder in
the shareholders’ register, who will have a 60 calendar days’ period to declare, by registered mail, to the Company the
willingness to acquire such assets at the disclosed terms and conditions (and cash equivalent if applicable).

General provision

Art. 23. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the provisions of the Act.

<i>Valuation of the increase in the share capital

For the purposes of registration with the Luxembourg tax authorities, the increase in the share capital of the

Company in an amount of USD 2,360,452 (two million three hundred and sixty thousand four hundred and fifty-two US
dollars) is valued at ninety million five hundred and twenty-seven thousand six hundred (90,527,600.-) Luxembourg
francs.

<i>Costs

The contributions in kind referred to in the Fourth Resolution representing 100 % (hundred per cent.) of the issued

share capital of a company incorporated in the European Community, the Company refers to article 4-2 of the act of
19th December, 1971 which provides for capital duty exemption.

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatever, which the Company

incurs or for which it is liable for reason of the presently stated increase in the share capital is estimated at
approximately LUF 180,000.- (one hundred and eighty thousand Luxembourg francs).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.00 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, this notarial deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 28 mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg (ci-après, la «Société»), constituée le 6 février 1998 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Belvaux, agissant en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, précité, momen-
tanément absent, dépositaire de l’acte de constitution.

La séance débute à 14.30 heures et est présidée par Maître Gilles Dusemon, avocat, résidant à Esch-sur-Alzette, qui

désigne comme secrétaire Mademoiselle Marion Lalève, juriste, résidant à Luxembourg. L’assemblée choisit comme
scrutateur Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Il résulte de cette liste de présence que les 17.500 (dix-sept mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Les
actionnaires renoncent aux formalités de convocations, ayant connaissance de l’ordre du jour, de sorte que l’assemblée
peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

30446

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence du montant de USD 2.360.452 (deux millions trois

cent soixante mille quatre cent cinquante-deux US dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 35.000 (trente-
cinq mille US dollars) au montant de USD 2.395.452 (deux millions trois cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent
cinquante-deux US dollars) par la création et l’émission de (i) 1.000.000 (un million) d’actions privilégiées et de (ii)
180.226 (cent quatre-vingt mille deux cent vingt-six) actions ordinaires «A» et la conversion, suite à la décision de
l’assemblée, des 17.500 (dix-sept mille cinq-cents) actions ordinaires actuelles de la Société en 17.500 (dix-sept mille cinq
cents) actions ordinaires «A» de la Société, avec une valeur nominale de USD 2 (deux US dollars) chacune.

2. Adoption d’un capital social autorisé de USD 2.843.140 (deux millions huit cent quarante-trois mille cent quarante

US dollars) constitué de 1.000.000 (un million) d’actions privilégiées, 197.726 (cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent
vingt-six) actions ordinaires «A», 117.026 (cent dix-sept mille vingt-six) actions ordinaires «B» (à créer), 6.818 (six mille
huit cent dix-huit) actions ordinaires «C» et100.000 (cent mille) actions ordinaires «D» de la Société (à créer), avec une
valeur nominative de USD 2 (deux US dollars) chacune.

3. Renonciation des deux actionnaires actuels de la Société à leur droit préférentiel de souscription.
4. Acceptation de la souscription par et émission à, respectivement, (1) ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY

PARTNERS, agissant par son General Partner, ELECTRA FLEMING GP (Unquoted UK) Limited de 1.000.000 (un
million) d’actions privilégiées et 170.341 (cent soixante-dix mille trois cent quarante et une) actions ordinaires «A» et
(2) E.F. NOMINEES LIMITED de 9.885 (neuf mille huit cent quatre-vingt-cinq) actions ordinaires «A» de la Société.

5. Modification des statuts de la Société.
IV. - Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence du montant de USD 2.360.452 (deux

millions trois cent soixante mille quatre cent cinquante-deux US dollars) pour le porter de son montant actuel de USD
35.000 (trente-cinq mille US dollars) au montant de USD 2.395.452 (deux millions trois cent quatre-vingt-quinze mille
quatre cent cinquante-deux US dollars) par la création et l’émission de 1.000.000 (un million) d’actions privilégiées et de
180.226 (cent quatre-vingt mille deux cent vingt-six) actions ordinaires «A» et la conversion des 17.500 (dix-sept mille
cinq cents) actions ordinaires actuelles de la Société en 17.500 (dix-sept mille cinq cents) actions ordinaires «A» de la
Société, avec une valeur nominale de USD 2 (deux US dollars) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter un capital social autorisé de USD 2.843.140 (deux millions huit cent quarante-trois mille

cent quarante US dollars) constitué de 1.000.000 (un million) d’actions privilégiées, 197.726 (cent quatre-vingt-dix-sept
mille sept cent vingt-six) actions ordinaires «A», 117.026 (cent dix-sept mille vingt-six) actions ordinaires «B», (à créer),
6.818 (six mille huit cent dix-huit) actions ordinaires «C» (à créer) et 100.000 actions ordinaires «D» (à créer) de la
Société, avec une valeur nominative de USD 2 (deux US dollars) chacune, avec les droits y attachés et soumises aux
restrictions quant à la cessibilité telles que prévues dans les Statuts (tels que définis ci-dessous).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renoncer au droit préférentiel de souscription des deux actionnaires actuels de la Société,

nommément E. F. NOMINEES LIMITED and ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS agissant par son
General Partner, ELECTRA FLEMING GP (Unquoted UK) Limited.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la souscription par et l’émission aux personnes suivantes de 1.000.000 (un million) d’actions

privilégiées, 180.226 (cent quatre-vingt mille deux cent vingt-six) actions ordinaires «A» et la conversion, suite à la
décision de l’assemblée, des 17.500 (dix-sept mille cinq cents) actions ordinaires actuelles de la Société en 17.500 (dix-
sept mille cinq cents) actions ordinaires «A» de la Société.

1. ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS agissant par son General Partner, ELECTRA FLEMING GP

(Unquoted UK) Limited., dûment représenté par Maître Henri Wagner, précité, en vertu d’une procuration donnée en
date du 27 mai 1998 (qui sera annexée au présent acte) a déclaré souscrire à 1.000.000 (un million) d’actions privilégiées
et 170.341 (cent soixante-dix mille trois cent quarante et une) actions ordinaires «A» de la Société ayant une valeur
nominale de USD 2 (deux US dollars) chacune, par une contribution en nature de 1.170.341 (un million cent soixante-
dix mille trois cent quarante et une) actions ordinaires de USD 2 (deux US dollars) chacune de KNOWLEDGE
TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (Luxembourg) S.A., une société anonyme ayant son siège social au Grand-Duché
de Luxembourg, telle que décrite et évaluée dans un rapport préparé par ERNST &amp; YOUNG S.A. de Luxembourg le 28
mai 1998.

2. E.F. NOMINEES LIMITED, dûment représentée par Maître Henri Wagner, précité, en vertu d’une procuration

donnée en date du 27 mai 1998 (qui sera annexée au présent acte) a déclaré souscrire à 9.885 (neuf mille huit cent
quatre-vingt-cinq) actions ordinaires «A» de la Société ayant une valeur nominale de USD 2 (deux US dollars) chacune,
par une contribution en nature de 9.885 (neuf mille huit cent quatre-vingt-cinq) actions ordinaires de USD 2 (deux US
dollars) chacune de KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme
ayant son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, telle que décrite et évaluée dans un rapport préparé par ERNST
&amp; YOUNG S.A. de Luxembourg le 28 mai 1998.

En application des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle qu’elle a été

modifiée, l’évaluation de l’apport en nature, telle que citée aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus, a été confirmée au notaire
instrumentant par un rapport d’évaluation du 28 mai 1998 de ERNST &amp; YOUNG, Réviseurs d’entreprises, société
anonyme établie rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

30447

Le rapport d’évaluation de ERNST &amp; YOUNG comprend les conclusions suivantes:
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of Directors of KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. in relation to the contribution in
kind results in a value which corresponds at least in number and par value to the 1,000,000 preference shares of par
value USD 2 each and the 180,226 class A ordinary shares of par value USD 2 each (USD 2,360,452).»

Le rapport d’évaluation de ERNST &amp; YOUNG restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de

l’enregistrement, en même temps.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société. Les statuts ont désormais la teneur suivante:

«Article préliminaire - Définitions

«Loi de 1915» signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle qu’elle a été

modifiée;

«agissant de concert» a la signification prévue par la loi anglaise sur les fusions et rachats d’entreprises (UK City Code

on Takeovers and Mergers);

«Convention» signifie la convention d’actionnaires en date du 28 février 1998 conclue entre (1) la Société, (2) les

Directeurs (tels que définis ci-dessous), (3) ELECTRA FLEMING LIMITED et (4) les Souscripteurs (tels que définis ci-
dessous) et tels que cette même Convention pourra être amendée ou modifiée de temps en temps;

«Offre Appropriée» a la signification prévue dans la Convention;
«Statuts» signifie les statuts de KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.;
«Notification de Suivi» a la signification prévue dans la Convention;
«connecté», dans le contexte de déterminer si une personne est connectée à une autre, sera déterminé par l’article

839 du Code des impôts de Grande-Bretagne;

«Trust des Employés» signifie tout trust constitué par la Société au bénéfice des employés de la Société et/ou de

toutes filiales de celle-ci;

«Sortie» signifie une Vente, une Cotation ou un Remboursement de Capital;
«Année Financière» signifie une période comptable de 12 mois (excepté pour la première période) pour laquelle la

Société prépare ses comptes conformément aux dispositions de la Loi de 1915;

«Groupe» signifie la Société ou toute société qui serait une filiale de la Société, une société holding rattachée à la

Société ou une filiale d’une telle société holding;

«Détenteur» signifie toute(s) personne(s) qui lors de la durée pendant laquelle elle(s) est/sont inscrite(s) au registre

des actionnaires de la Société sont les détenteurs d’une action du capital de la Société;

«Prix d’Emission» signifie, concernant les actions du capital de la Société, la somme globale libérée (ou créditée

comme étant libérée) en relation avec la valeur nominale de celle-ci et toute prime d’émission y applicable;

«Licence» signifie la licence d’origine et l’accord exclusif de distribution conclu le 28 février 1998 entre la Société et

Concentra Corporation;

«Cotation» signifie l’admission de toute part représentative de la Société à la Liste Officielle de la Bourse de Londres

ou aux opérations sur le Marché d’Investissement Alternatif de la Bourse de Londres, ou son admission à, ou son autori-
sation par l’autorité compétente sur, tout marché équivalent ou similaire de toute juridiction;

«Règles d’Admission à la Cote» signifie les règles de la Bourse de Londres prises en application de la Partie IV de la

loi anglaise sur les services financiers de 1986 (UK Financial Services Act 1986);

«Obligations» a la signification prévue dans la Convention;
«Directeurs» a la signification prévue dans la Convention;
«Plan d’Option» signifie le plan d’option sur des actions adopté par la Société le 28 mai 1998;
«Actions Ordinaires» signifie les Actions Ordinaires «A», les Actions Ordinaires «B», les Actions Ordinaires «C» et

les Actions Ordinaires «D» émises, de temps en temps;

«Actions Privilégiées» a la signification prévue dans la Convention;
«Date de Rachat» signifie la date à laquelle les Actions Privilégiées sont rachetées;
«Comité de Rémunération» a la signification prévue dans la Convention;
«Remboursement de Capital» signifie le remboursement du capital suite à une liquidation ou à une vente de tout ou

d’une partie substantielle des avoirs de la Société;

«Vente» signifie le transfert (au sens de l’article 7.2 des Statuts) (suite à une ou plusieurs opérations ) d’actions de la

Société, ayant pour effet que toute personne (ou personnes connectées les unes aux autres, ou personnes agissant de
concert) obtiendrait le contrôle ou pourrait augmenter le contrôle au-delà d’un nombre d’actions de la Société qui
confèrerait ainsi 50 % ou plus des droits de vote normalement disponibles lors des assemblées générales des
actionnaires de la Société à la condition qu’il n’y ait pas de vente résultant d’un transfert tel que décrit à l’article 13(2)
de la Convention.

Dénomination - Siège social - Durée - Objet social

Art. 1

er

.  Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KNOWLEDGE
TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. (ci-après, la «Société»).

Art. 2.  Siège social. 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires statuant en conformité avec l’article 18.6.1 ci-après.

30448

L’adresse du siège social peut être transférée au sein de la ville de Luxembourg par simple résolution du conseil

d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).

2.2. Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, mais non au Royaume-Uni.

2.3. En cas de survenance ou de survenance imminente d’événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société
le mieux placé pour le faire suivant les circonstances.

Art. 3.  Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  Objet. La Société a pour objet la détention et la gestion de propriété intellectuelle, la gestion de porte-

feuilles et la protection et la concession de licences de propriété intellectuelle. La Société peut aussi prendre des parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que l’acquisition par voie d’achat, de souscription et de toute autre manière, ainsi que le transfert par achat, échange ou
de toute autre manière d’actions, d’obligations, ou de tout autre titre, et la possession, l’administration, la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise.

La Société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération et faire tout investissement qu’elle considère néces-

saire ou utile pour l’accomplissement de son objet social.

Capital social - Actions

Art. 5.  Capital Social. 5.1. Le capital social est fixé à USD 2.395.452 (deux millions trois cent quatre-vingt-quinze

mille quatre cent cinquante-deux US dollars), représenté par 1.197.726 (un million cent quatre-vingt-dix-sept mille sept
cent vingt-six) actions d’une valeur nominale de USD 2 (deux US dollars) chacune. Le capital social est divisé en
1.000.000 (un million) d’actions privilégiées (ci-après, les «Actions Privilégiées») et 197.726 (cent quatre-vingt-dix-sept
mille sept cent vingt-six) actions ordinaires «A» (ci-après, les Actions Ordinaires «A»), avec les droits y attachés et
soumises aux restrictions quant à la cessibilité telles que prévues dans les Statuts et la Convention.

5.2. Le capital social autorisé est fixé à USD 2.843.140 (deux millions huit cent quarante-trois mille cent quarante US

dollars) constitué de 1.000.000 (un million) d’Actions Privilégiées, 197.726 (cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent
vingt-six) «Actions Ordinaires» «A», 117.026 (cent dix-sept mille vingt-six) actions ordinaires «B» (ci-après, Actions
Ordinaires «B»), 6.818 (six mille huit cent dix-huit) actions ordinaires «C» (ci-après, «Actions Ordinaires» «C») et
100.000 (cent mille) actions ordinaires «D» (ci-après, «Actions Ordinaires» «D» avec les droits y attachés et soumises
aux restrictions quant à la cessibilité telles que prévues dans les Statuts et la Convention.

5.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit dans les limites du capital social

autorisé (tel que décrit à l’article 5.2 ci-dessus) pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent
acte notarié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en procédant à la création et à l’émission de 117.026
(cent dix-sept mille vingt-six) nouvelles Actions Ordinaires «B», 6.818 (six mille huit cent dix-huit) nouvelles Actions
Ordinaires «C» et 100.000 (cent mille) nouvelles Actions Ordinaires «D» qui constitueront une rentrée ou une contri-
bution en espèces ou en nature et en déterminant les conditions d’une telle émission et le montant de toute prime
d’émission à payer sur de telles actions et en renonçant, pour et de la part des détenteurs d’Actions Privilégiées et/ou
Actions Ordinaires «A», aux droits de souscriptions préférentielles, dont la renonciation est expressément consentie
par les détenteurs d’Actions Privilégiées et d’Actions Ordinaires «A».

Lorsque le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital social souscrit en application du présent article 5.3,

il devra prendre les mesures nécessaires pour modifier les Statuts afin de prendre acte de l’augmentation du capital social
souscrit. Le Conseil d’Administration est autorisé à prendre les mesures nécessaires ou à permettre les mesures
nécessaires pour l’exécution et la publication de telles modifications conformément à la Loi de 1915.

Au-delà du capital social autorisé, le capital social souscrit peut être augmenté (par l’émission de nouvelles Actions

Ordinaires «A», Actions Ordinaires «B», Actions Ordinaires «C», Actions Ordinaires «D» ou Actions Privilégiées) ou
réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société délibérant comme prévu dans les modifications
des Statuts conformément à l’article 18.6.1 des Statuts.

Art. 6.  Actions. 6.1 Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par l’inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du Conseil

d’Administration ainsi que par un autre administrateur ou par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagé.

Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment à la discrétion

du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans la
même proportion et au même moment.

30449

6.2 Actions Ordinaires «A», «B», «C» ou «D» et Actions Privilégiées - Revenus
6.2.1. Sous réserve du paiement de tous les dividendes dus sur les Actions Privilégiées, les détenteurs d’Actions

Ordinaires «A», «B» et «C» auront le droit de recevoir des dividendes et en relation avec chaque Année Financière,
dans la mesure où ces dividendes sont déclarés et que ces dividendes sont distribués entre les trois catégories d’actions
et dans les proportions:

         C       

72.5:22.5:

C + 259.084

(C étant le nombre d’Actions Ordinaires «C» en circulation au moment du paiement des dividendes concernés)

respectivement et ainsi entre chaque action de chaque catégorie respective. Les Actions Ordinaires «D» confèrent un
droit aux dividendes, sous réserve de l’article 6.4.3.

6.2.2. Les Actions Privilégiées confèrent aux détenteurs (en tant que catégorie), sous réserve des Documents Finan-

ciers, à partir de la date à laquelle l’action concernée est attribuée et entièrement libérée par rapport à son Prix
d’Emission jusqu’à la Date de Remboursement concernée inclue lors de chaque Année Financière, le droit de recevoir,
prioritairement à tout autre paiement de dividendes fait aux détenteurs de toutes les autres actions représentatives du
capital social (mais sous réserve du paiement de tous les dividendes accumulés et arriérés sur les Actions Privilégiées de
chaque Année Financière antérieure), un dividende préférentiel fixe et cumulatif (ci-après, le «Dividende Fixe») sur
chaque Action Privilégiée (qui seront payés aux détenteurs concernés dans les trente jours précédant l’assemblée
générale des actionnaires de la Société décidant du Dividende Fixe en relation avec l’Année Financière ayant pris fin le
30 juin précédent) au taux approprié par année sur le Prix d’Emission. Le Taux Approprié est le suivant:

Quant à l’Année Financière prenant fin

Taux Approprié (pour cent)

30 juin 1999

6

30 juin 2000

6

30 juin 2001

8

30 juin 2002

8

30 juin 2003

10

30 juin 2004

10

Années Financières Subséquentes

12

et est payé, dans chacun des cas, net après toute déduction ou retenue conformément à la loi.

6.2.3. Les Actions Privilégiées ne confèrent aucun autre droit de participation aux bénéfices de la Société.
6.3. Actions Rachetables
6.3.1. La Société a le droit de racheter, en tout ou partie, des Actions Privilégiées impayées ou entièrement libérées

conformément à l’article 49-8 de la Loi de 1915.

6.3.2. Les Actions Privilégiées en circulation seront rachetées entièrement dès la survenance du premier des deux

événements suivants, à savoir la Vente ou la Cotation.

Autrement, toutes les Actions Privilégiées seront rachetées le 1

er 

juin 2005.

6.3.3. Dans le cas où la Société se trouve dans l’impossibilité de racheter entièrement à la Date de Rachat, les Actions

Privilégiées dont le rachat est dû à cette date, la Société devra racheter autant d’Actions Privilégiées que possible,
conformément à la réglementation applicable au Luxembourg et devra par la suite racheter le solde dès que possible.

6.3.4. Les actions Privilégiées qui doivent être rachetées en application de l’article 6.3.3. doivent être sélectionnées de

telle sorte et de façon aussi parfaite que possible, que le nombre d’Actions Privilégiées détenu par chaque actionnaire
concerné soit réduit, par un tel rachat, dans la même proportion.

6.3.5. La société devra transmettre aux Détenteurs des Actions Privilégiées une notification préalable par écrit les

informant d’une prochaine Date de Rachat, laquelle (i) dans le cas d’un rachat tombant dans le champ d’application des
articles 6.3.1. et 6.3.2. (2

ème

alinéa), ne sera pas inférieure à 21 jours, (ii) dans le cas d’une Cotation, ne sera pas inférieure

à 21 jours avant la date prévue pour la Cotation et (iii) dans le cas d’une Vente, ne sera pas inférieure à 21 jours avant
la date prévue pour la Vente.

6.3.6.
(a) Toute notification relative à une prochaine Date de Rachat devra spécifier (i) le nombre des Actions Privilégiées à

racheter, (ii) la date fixée pour le Rachat (ou si date n’est pas connue, la date prévue du Rachat) et (iii) l’endroit et la date
où les certificats pour de telles Actions Privilégiées doivent être présentées aux fins de rachat.

(b) A la Date de Rachat, chacun des détenteurs des actions qui doivent être rachetées sera obligé de fournir à la

Société (à l’endroit indiqué dans la notification) les certificats d’actions à racheter qui sont détenues par celui-ci afin de
pouvoir annuler ces actions ou fournir une indemnité (acceptée par le Conseil d’Administration) pour tout certificat qui
aura été perdu.

La Société retiendra les fonds de rachat jusqu’à la remise du certificat ou le paiement d’une indemnité et le détenteur

d’Actions Privilégiées ne sera pas autorisé à percevoir des intérêts relatifs aux sommes qui seraient retenues en vertu
du présent article, si le détenteur ne fournit ni le certificat ni l’indemnité prévue.

(c) Lors de la remise des certificats d’actions, la Société payera au détenteur concerné (ou dans le cas de co-déten-

teurs d’actions à rembourser à celui qui figure en premier sur le registre des actionnaires) la somme due à celui-ci au
titre de l’action (telle que prévu à l’article 6.3.7.) en échange de la délivrance d’une quittance en bonne et due forme.

(d) Dans le cas où le certificat remis à la Société comprend des Actions Privilégiées qui ne sont pas rachetables à la

Date de Rachat, un nouveau certificat d’Actions Privilégiées sera émis au détenteur concerné (ou selon le cas, aux déten-
teurs) dès que possible après la remise du certificat initial, et en tous cas, dans un délai de 14 jours courant dès la
délivrance de celui-ci à la Société.

30450

6.3.7. Il sera payé, au moment du rachat de chaque Action Privilégiée, une somme égale au Prix d’Emission de celle-

ci, plus toutes les sommes cumulées au titre du Dividende Fixé en application de l’article 6.2 ci-dessus.

63.8. A partir de toute Date de Rachat, le Dividende Fixe (en relation uniquement avec toute Action Privilégiée à

racheter à cette date) ne portera plus intérêt, sauf lorsque, sur présentation des certificats d’Actions Privilégiées, ou sur
versement d’une indemnité (dans une forme acceptée par le Conseil d’Administration) en cas de perte de certificats, le
rachat des actions et le paiement du Dividende Fixe sont relusés ou ne sont pas effectués pour d’autres raisons.

6.4. Sortie
6.4.1. Dans le cas où une Sortie a lieu et la Valeur Boursière est inférieure ou égale au Montant Objectif Premier, les

Actions Ordinaires «B» seront rachetées au pair de telle sorte que suite à un tel rachat, il y ait 61.363 Actions Ordinaires
«B» en circulation, mais aucun autre rachat n’aura lieu conformément aux Statuts de la Société.

6.4.2. Dans le cas où une Sortie a lieu et la Valeur Boursière à la Sortie excède le Montant Objectif Primaire, les

rachats suivants auront lieu immédiatement avant la Sortie:

(i) les Actions Ordinaires «A» seront rachetées au pair de telle sorte qu’immédiatement à la suite du rachat, les

rachats cités ci-dessous aux paragraphes (ii) et (iii) et l’Exercice de l’Option, les Actions Ordinaires «A» restantes auront
une valeur globale (au prix par action utilisé pour calculer la Valeur Boursière) égale à:

 72.5 

 52.5 

USD  (

x Objectif Premier) +  ([         ]x Valeur Excédante);

100

100

(ii) les Actions Ordinaires B» seront rachetées au pair de telle sorte que suite à un tel rachat, il reste 61.363 Actions

Ordinaires «B» en circulation;

(iii) les Actions Ordinaires «C» seront rachetées au pair, ainsi qu’il en résultera pour les Actions Ordinaires «C»

restantes, représentant le pourcentage N des Actions Ordinaires émises après un tel rachat (et les rachats en application
des paragraphes (i) et (ii) cités ci-dessus et l’Exercice de l’Option) ainsi qu’elles l’étaient, immédiatement avant les rachats
concernés,

N étant:

        C        
C + 259.084

(C étant le nombre d’Actions Ordinaires «C» en circulation immédiatement avant les rachats décrits dans cet article

6.4); et

(iv) toutes fractions de toute Action Ordinaire concernée seront arrondies au nombre entier le plus proche.
6.4.3. Suite aux rachats décrits aux paragraphes 6.4.1 et 6.4.2 ci-dessus, les Actions Ordinaires «A», Actions

Ordinaires «B», Actions Ordinaires «C» et Actions Ordinaires «D» auront les mêmes droits et rang, pari passu quant
au revenu, droits au remboursement de capital et votes.

6.4.4. Les actions qui doivent être rachetées conformément à l’article 6.4.1 seront sélectionnées de telle sorte et aussi

parfaitement que possible, que le nombre d’Actions Ordinaires «A», d’Actions Ordinaires «B» ou (éventuellement)
d’Actions Ordinaires «C» de chaque détenteur concerné, soit réduit par un tel rachat dans la même proportion.

6.4.5. Dans cet article 6.4.:
(a) «Investissement» signifie les 197.726 (cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent vingt-six) Actions Ordinaires «A»

et 1.000.000 (un million) d’Actions Privilégiées souscrites par les Souscripteurs et toutes les Obligations souscrites par
ces derniers à la date de constitution de la Société ou à une date postérieure;

(b) «Mouvement de Trésorerie» signifie
(i) toutes sommes souscrites ou prêtées par les souscripteurs à tout membre du Groupe au jour de la constitution

de la Société ou à une date postérieure (y compris par voie d’Investissement) et les Souscripteurs seront considérés
avoir prêté à la Société une somme de USD 18.654.000 à la Date de Finalisation en vertu de la Garantie;

(ii) toutes restitutions, intérêts, rachats et dividendes payés par la Société en relation avec l’Investissement, à tout

moment entre la Date de Finalisation et la Sortie (et à chaque date à laquelle la responsabilité maximale est réduite en
application de la Garantie, la Société sera considérée avoir restitué aux Souscripteurs une somme égale à la réduction
concernée à cette date);

(iii) la valeur de toutes les Actions Ordinaires «A» au moment de la Sortie (calculée telle que décrite sous la définition

de Valeur Boursière) qui sera considérée comme un paiement par la Société à la date de la Sortie;

(iv) tous paiements faits par la Société à ELECTRA INVESTMENT TRUST PLC conformément aux conditions de la

Contre-Indenmité; et

(v) la valeur des Actions Privilégiées à la date de la Sortie (dans la mesure où elles ne sont pas rachetées alors) étant

un prix égal à celui qui est payable à leur rachat.

Aux fins de cette définition, tous les Mouvements de Trésorerie décrits seront calculés avant déduction de taxe, et

les sommes reçues comprennent toutes déductions ou retenues en raison de taxe et, en cas de dividendes et autres
distributions, une somme égale à toute avance sur impôt sur les sociétés ou équivalent, payé par la Société et qui peut-
être attribué au dividende ou à la distribution.

(c) «Date de Finalisation» a la signification prévue dans la Convention;
(d) «Contre-Indemnité» signifie la contre-indemnité contractée par la Société en faveur de ELECTRA INVESTMENT

TRUST PLC le 28 mai 1998;

(e) «Valeur Excédante» signifie la somme par laquelle la Valeur Boursière excède le Montant Objectif Premier;
(f) «Garantie» a la signification prévue dans la Convention;

30451

(g) «IRR» signifie le taux annuel en pourcentage qui, lorsqu’il est appliqué comme réduction aux Mouvements de

Trésorerie calculé quotidiennement et payé à chaque anniversaire de la Date de Finalisation, donne une Valeur Présente
Net de zéro pour ces Mouvements de Trésorerie;

(h) «Cotation» signifie l’admission de toute part représentative de la Société à la Liste Officielle de la Bourse de

Londres ou aux opérations sur le Marché d’Investissement Alternatif de la Bourse de Londres, ou son admission à, ou
son autorisation par l’autorité compétente à effectuer des opérations de bourse sur tout marché équivalent ou similaire
de toute juridiction;

(i) «Valeur Présente Nette» signifie le total net et réduit des Mouvements de Trésorerie à la Date de Finalisation

calculé ainsi que stipulé ci-dessus;

(j) «Valeur» signifie:
(i) dans le cas d’une Cotation, le prix par action (exprimé en livres sterling) auquel les Actions Ordinaires de la Société

sont offertes, en relation avec la Cotation (en cas d’offre de vente, étant le prix souscrit (ou le cas échéant, le prix
minimum offert), et dans le cas d’un placement, étant le prix du placement) et dans chacun des cas le nombre d’Actions
Ordinaires de la Société en circulation suite à la Cotation (mais en excluant toutes Actions Ordinaires émises par la
Société au moment de la Cotation afin de procurer de nouvelles ressources);

(ii) lorsqu’une Sortie a lieu immédiatement avant une Vente, le montant global de la Vente exprimé comme un prix

au comptant (que ce montant soit réglé au comptant, en actions, en obligations ou en une combinaison de ces derniers
ou autrement) payé conformément à un accord ou à une offre d’acquérir la totalité du capital actions ordinaires de la
Société (ou lorsque la Vente comprend une partie seulement du capital actions ordinaires de la Société, le montant qui
aurait été payé si la totalité du capital actions ordinaires émis avait été acquis au même prix par action que les actions
comprises dans la Vente);

(iii) dans le cas d’un remboursement de capital, le montant égal à la somme totale payée par les détenteurs des

Actions Ordinaires suite à l’aliénation par voie de dividendes, dividende sur liquidation ou montant d’une vente en
relation avec des Actions Ordinaires acquises par la Société comprenant toute taxe de crédit y relative;

(k) «Exercice de l’Option» signifie l’émission de toutes actions qui seraient émises lors d’une Sortie conformément

aux conditions du Plan d’Option;

(l) «Montant Objectif Premier» signifie la Valeur Boursière nécessaire pour effectuer une Sortie (sachant que 72,5

pour cent d’une telle Valeur Boursière est attribuée aux détenteurs d’Actions Ordinaires «A») pour résulter dans un
IRR de 30 pour cent; et

(m) «Souscripteurs» a la signification prévue dans la Convention.
6.4.6. Les stipulations de l’article 6.3.6 s’appliquent mutatis mutandis à tout rachat d’actions en application de cet

Article 6.4.

Transfert d’Actions

Art. 7.  Généralités. 7.1. Aucun transfert d’actions du capital de la Société ne pourra avoir lieu à moins qu’il ne soit

effectué en conformité avec les dispositions des Statuts et que le cessionnaire ait, si cela est requis par les dispositions
de la Convention ou autrement, signé au préalable une déclaration d’acceptation en application de la Convention.

Sous cette réserve, le Conseil d’Administration approuvera tout transfert effectué à moins que (i) l’inscription du

transfert permette l’inscription d’un transfert d’actions sur lequel la Société a un privilège ou que (ii) le Conseil d’Admi-
nistration soit autrement autorisé à refuser d’inscrire un tel transfert en application des Statuts.

7.2 Pour les besoins des Statuts, ce qui suit est considéré (la liste n’est pas limitative) comme un transfert effectué par

un détenteur d’actions de la Société:

(a) toute instruction (par voie de renonciation ou autrement) donnée par un détenteur ayant droit de se voir

attribuer ou transférer des actions et, qu’une action soit transférée ou attribuée au bénéfice d’une autre personne que
lui-même, et

(b) toute vente ou autre cession de toute action (y compris tout droit de vote y relatif), (i) effectuée ou non par le

détenteur en question, (ii) contre paiement ou à titre gratuit, et (iii) réalisée ou non par un acte écrit.

7.3 Transferts Autorisés
7.3.1. Tout détenteur, personne morale, est en droit de transférer tout ou partie de ses actions à toute autre

personne morale qui est actuellement sa filiale ou sa société holding ou une autre filiale de sa société holding (toute
personne morale précitée étant une «Société du Groupe»). Si une Société du Groupe alors qu’elle est détentrice
d’actions cesse d’être une Société du Groupe en rapport avec la première personne morale détenant les actions à l’issue
d’une attribution ou d’un transfert effectué en conformité avec l’article 7.3. (autrement que suivant l’article 7.3.1.), cette
Société du Groupe devra, avant l’écoulement d’un délai de 21 jours, transférer les actions détenues par elle à la première
personne morale ou toute autre Société du Groupe de la première personne morale.

7.3.2. Toute Action Ordinaire ou Action Privilégiée peut être transférée par une entité qui est conseillée ou dont les

fonds sont gérés par ELECTRA FLEMING LIMITED ou par tout détenteur d’Actions Ordinaires «A» (ci-après, le
«Cédant EF») à toute autre entité (ou un détenteur nominee ou un détenteur trustee de l’entité concernée) qui est
conseillée ou gérée par le même conseiller ou gérant que le Cédant EF (ou par sa société holding ou une filiale de sa
société holding) ou à toute personne qui est gérant ou détenteur trustee du Cédant EF ou à tout détenteur d’unités dans
le Cédant EF ou à tout partner d’une limited partnership qui est general partner ou dont le general partner est le
conseiller ou le gérant du Cédant EF (ou partnership dans laquelle le conseiller ou le gérant du Cédant EF est partner)
ou au profit de tout employé ou tout gérant ou conseiller de l’entité concernée.

7.3.3. Sous réserve des présentes dispositions, tout détenteur, personne physique (le «Membre Initial») pourra trans-

férer tout ou partie de ses actions ou tous droits y attachés, quelle qu’en soit la contre-valeur, à son époux(se) (ou un(e)
époux(se) d’après le concept de common law en droit anglais), son/ses beau(x)-enfant(s) et/ou sa descendance par le

30452

sang ou par adoption et/ou au trustee(s) (les «Trustees») d’un trust familial établi au profit d’un ou plusieurs cédants,
son époux(se) (ou un(e) époux(se) d’après le concept de common law en droit anglais), son/ses beau(x)-enfant(s), ou sa
descendance linéaire par le sang ou l’adoption, dont le détenteur est le constituant (settlor) (chacun étant un
«Cessionnaire Autorisé»). Un Cessionnaire Autorisé peut transférer toutes actions à un autre Cessionnaire Autorisé.

7.3.4. Le Membre Initial ou les Trustees pourront (i) transférer tout ou partie de leurs actions à une société dans

laquelle ils détiennent la totalité du capital social et laquelle est contrôlée par eux-mêmes à condition que la société en
question alors qu’elle était actionnaire de la Société cesse de l’être, elle devra dans un délai de 21 jours transférer les
actions détenues par elle au Membre Initial ou aux Trustees ou vers une société dans laquelle le Membre Initial ou les
Trustees détiennent la totalité du capital social ou (ii) transférer tout ou partie de ces actions vers le Membre Initial ou
vers tout autre Cessionnaire Autorisé.

7.3.5. Tout détenteur peut à tout moment transférer tout ou partie de ses actions à toute personne à condition

d’obtenir l’autorisation préalable écrite des détenteurs de 95 % (quatre-vingt-quinze pour cent) de la valeur nominale du
capital social représenté par les Actions Ordinaires.

7.3.6. Toute action détenue par ou pour le compte d’une société d’investissement de trust (telle que définie dans les

Règles de Cotation) qui est cotée à la Bourse de Londres et peut être transférée à une autre société d’investissement
de trust (un «Cessionnaire»):

(a) dont les actions sont ainsi cotées; et
(b) laquelle est gérée par la même société de gestion que le Cédant ou par une société holding d’une telle société de

gestion ou une filiale d’une telle société holding.

A la condition que si les conditions ci-dessus relatives au Cessionnaire cessent d’être remplies alors celui-ci devra,

dans un délai de 21 jours, transférer les actions, préalablement transférées à lui conformément à l’article 7.3.6., à la
société d’investissement de trust initiale ou une autre société qui devra remplir les conditions (a) et (b) de l’article 7.3.6.

7.3.7. Toutes actions qui sont détenues par ou pour le compte d’un fonds d’investissement collectif (au sens de

l’article 75 du UK Financial Services Act 1986) peuvent être transférées aux participants (au sens du même article, tel
qu’il est modifié ou remplacé) du fonds en question.

7.3.8. Tout détenteur peut transférer des actions à un détenteur nominee ou trustee de ce détenteur ou tout

détenteur nominee ou trustee peut à tout moment transférer toutes actions à cette personne(s) à la condition que la
propriété économique ne passe pas par l’entremise de ce transfert et que seul le propriétaire juridique (ou son repré-
sentant) peut voter lors d’assemblées générales des actionnaires de la Société.

7.3.9. Toute action peut être transférée suite à l’acceptation d’une Offre Appropriée ou suite à une Notification de

Suivi.

7.3.10 Toute action peut-être transférée si simultanément ou antérieurement à un tel transfert une Notification de

Suivi a été signifiée.

7.4. Préemption
7.4.1. Tout détenteur souhaitant transférer des actions (le «Vendeur») autrement que suivant l’article 7.3. devra

notifier ce souhait par écrit (l’«Avis de Transfert») à la Société en indiquant:

(a) le nombre et la catégorie(s) d’actions qu’il souhaite transférer (les «Actions en Vente»);
(b) le nom de tout tiers auquel il propose de vendre les Actions en Vente et le prix auquel les Actions en Vente seront

vendues (ou si il n’y a pas de tiers, le prix auquel le Vendeur souhaite vendre les Actions en Vente (le «Prix de
Transfert»); et

(c) si l’Avis de Transfert est soumis à la condition que toutes les Actions en Vente soient à vendre suivant l’offre ci-

après et si tel n’est pas le cas, si l’Avis de Transfert est soumis à la condition que les différentes catégories d’actions
comprises dans les Actions en Vente doivent être vendues dans les mêmes proportions dans lesquelles elles se trouvent
les unes par rapport aux autres. En l’absence des stipulations précitées, le transfert ne sera pas considéré comme condi-
tionnel.

7.4.2. L’Avis de Transfert, une fois donné en conformité avec les Statuts, ne saurait être retiré sauf si le Vendeur est

obligé de faire ou de faire en sorte qu’une Offre Appropriée soit faite et qu’il se trouve dans l’impossibilité de procurer
une telle offre. Dans ce cas de figure, le Vendeur sera autorisé à retirer l’Avis de Transfert avant la réalisation de tout
transfert sans que cela n’engage la responsabilité de quiconque.

7.4.3. L’Avis de Transfert devra désigner la Société comme mandataire du Vendeur pour la vente des Actions en

Vente au Prix de Transfert.

(a) Dans le cas où le Vendeur est un membre de la Direction (telle que définie ci-après), le Conseil d’Administration,

avec l’autorisation du Comité de Rémunération, sera autorisé à inviter les personnes suivantes à acquérir les Actions en
Vente qui sont des Actions Ordinaires au Prix de Transfert:

(i) tout administrateur ou tout employé à temps complet ou toute personne non membre de la direction du Groupe

ou toute personne à laquelle est offerte ou à laquelle va être offerte un tel emploi (auquel cas l’acceptation d’une telle
invitation est conditionnelle à son entrée en fonction comme employé); ou

(ii) un trust d’Employés; ou
(iii) tout détenteur d’Actions Ordinaires «A» à condition que le détenteur concerné entreprend d’offrir tout ou partie

des Actions en Vente aux personnes citées ci-dessus au (i) si le Comité de Direction le demande (à un prix n’excédant
pas le Prix de Transfert) et dans la mesure où il n’a pas vendu toutes les Actions de Transfert dans les six mois de l’invi-
tation suite à de telles offres, il devra émettre un Avis de Transfert (dans lequel le Prix de Transfert n’est pas supérieur
au prix de transfert cité ci-dessus au (a).

(b) Toute invitation en ce sens sera faite sous la condition:
(i) qu’elle soit faite dans un délai de 14 jours à partir de la date de l’Avis de Transfert. Elle devra être acceptée ou

rejetée (et si elle n’est pas acceptée elle sera supposée rejetée) dans un délai supplémentaire de 14 jours; et

30453

(ii) que si l’invitation n’est pas faite ou acceptée en relation avec toutes les Actions en Vente, et l’Avis de transfert est

soumis à la condition de l’article 7.4.1 .(c), alors l’acceptation dépendra du solde des Actions en Vente vendues confor-
mément aux stipulations sur la préemption décrites ci-dessous dans cet article 7.4. Toute acceptation sera faite sous la
condition que le solde des Actions en Vente sera vendu conformément aux dispositions relatives à la préemption de
l’article 7.4., dans le cas où l’offre n’est pas faite ou acceptée en rapport avec toutes les Actions en Vente, et que l’Avis
de Transfert a été soumis à la condition de l’article 7.4.1 .(c).

(c) La Société devra dès que possible suivant réception d’un Avis de Transfert, ou si postérieurement, suivant une

invitation et l’acceptation (si celle-ci n’est pas entièrement acceptée) en application de l’article 7.4.3.(a) ci-dessus,
informer chaque détenteur d’actions de la Société, par la voie d’un avis écrit, que les Actions en Vente sont disponibles.
Elles devra également les informer du Prix de Vente dans les mêmes conditions. Un tel avis devra inviter chaque
détenteur à confirmer par écrit dans un délai de 42 jours (délai courant à partir de la date spécifiée dans l’avis), s’il est
disposé à acheter des Actions en Vente et si oui, combien d’Actions en Vente il souhaite obtenir.

Les Actions en Vente d’une catégorie particulière spécifiée en la colonne (1) ci-après seront considérées comme

proposées en premier lieu à tous les autres détenteurs (autres que le Vendeur) tel que défini dans les lignes correspon-
dantes à la colonne (2) ci-après, en priorité à toutes autres classes d’actions. Dans la mesure où une telle offre ne devrait
pas être acceptée par de telles personnes, cette offre sera traitée comme ayant été faite à tous les autres détenteurs de
la catégorie des actions définies en colonne (3) dans l’ordre de priorité tel que prévu pour l’acceptation:

(1)

(2)

(3)

Actions en Vente

Offertes en 1

er

à

Offertes en 2

ème

à

Actions Ordinaires «A»

Actions Ordinaires «A»

Actions Ordinaires «B»

Actions ordinaires «B»

Actions Ordinaires «B»

Actions ordinaires «B»

Actions ordinaires «C»

Actions Ordinaires «B»

Actions Ordinaires «C»

Actions Privilégiées

Actions privilégiées

Actions Ordinaires «A»

Le terme «Direction» signifie au sens de l’article 7.4., les employés ou administrateurs de la Société ou toute filiale de

celle-ci (ou Trustees en relation avec ces personnes). Ce terme signifie également toute(s) personne(s) ou leurs
nominees auxquelles des actions préalablement détenues par une telle personne ont été transférées (par une telle
personne ou autrement) en application de l’article 7.3 (autre que l’article 7.3.8.) et ceci comprenant un Cessionnaire
Autorisé.

(d) Les Actions en Vente devront être offertes à chaque classe de personnes faisant l’objet d’une offre à des condi-

tions telles qu’en cas de concours, les Actions en Vente soient vendues aux détenteurs acceptant l’offre en proportion
(aussi parfaite que possible) égale à leur détention telle qu’elle existe au sein de la classe ou des classes auxquelles une
telle offre est faite (le «Droit Proportionnel»).

Il doit être libre à chaque détenteur de spécifier s’il est disposé à acheter plus d’actions que son Droit Proportionnel

ne le lui permet (les «Actions en Excès») et, auquel cas, le détenteur devra déclarer le nombre d’Actions en Excès.

(e) Le Conseil d’Administration devra en relation avec chaque offre faite aux catégories de personnes mentionnées

dans les colonnes (2) et (3) (tout compris), à l’issue de l’expiration de l’offre à produire en application du présent article
(ou plus tôt si toutes les Actions en Vente ont été acceptées), attribuer les Actions en Vente de la façon suivante:

(i) si le nombre total des actions demandées est inférieur ou égal au nombre disponible d’Actions en Vente, la Société

devra attribuer le nombre d’Actions en Vente en conformité avec la demande; ou

(ii) si le nombre total des actions demandées est plus élevé que les Actions en Vente disponibles, alors chaque

détenteur se verra attribuer son Droit Proportionnel (ou proportionnellement moins d’Actions en Vente qu’il n’a
demandé). Les demandes pour les Actions en Excès devront être attribuées en conformité avec de telles demandes ou,
dans le cas d’offres concurrentes entre détenteurs, à chaque détenteur faisant la demande d’Actions en Excès dans la
proportion des actions (de la classe en question) détenues par la personne qui fait la demande d’Actions en Excès, à
condition qu’un tel détenteur ne se voit pas attribuer des Actions en Excès supérieures à sa demande; et la Société devra
dans tous les cas, immédiatement notifier une telle attribution (un «Avis d’Attribution») au Vendeur et à toutes
personnes à qui des Actions en Vente ont été attribuées (un «Membre Demandeur») et la Société devra spécifier dans
cet Avis d’Attribution, la date et l’heure (cette date et cette heure ne pourront dépasser de 14 jours la date de l’Avis
d’Attribution) auxquelles la vente des actions aura lieu.

La vente des Actions en Vente ne pourra être autorisée ou effectuée par le Conseil d’Administration si un tel transfert

oblige le Vendeur à obtenir la présentation d’une Offre Appropriée en conformité avec l’article 13 de la Convention, et
qu’une telle offre n’ait été faite ou acceptée.

(f) Sous réserve de l’application de l’article (h) ci-dessous, le Vendeur sera obligé, lors du paiement du Prix de

Transfert, de transférer les Actions en Vente comprises dans l’Avis de Distribution aux Membres Demandeurs y
nommés aux lieux et horaires y précisés. S’il ne s’y conforme pas, le président du Conseil d’Administration en exercice
de la Société, ou à défaut du président, l’un des administrateurs, ou toute autre personne valablement nommée par une
résolution du Conseil d’Administration à cette fin, sera considérée comme le mandataire représentant valablement le
Vendeur. Par voie de conséquence, tous les pouvoirs lui seront conférés et il devra appliquer et exécuter au nom et
pour le compte du Vendeur un transfert des Actions en Vente au Membre Demandeur et tout administrateur pourra
recevoir et donner une décharge au nom du Vendeur pour les sommes d’argent ainsi perçues. Cette personne pourra
également inscrire le nom du Membre Demandeur dans le registre des actionnaires de la Société en tant que nouveau(x)
détenteur(s).

Le Conseil d’Administration devra payer sans délai au nom de la Société le prix d’achat sur un compte bancaire séparé

et gardera cette somme en trust (sans que des intérêts ne courent sur ce montant) pour compte du Vendeur jusqu’à ce
que celui-ci délivre les certificats pour les actions en question (ou une indemnité dans une forme acceptée par le Conseil 

30454

d’Administration dans le cas où le certificat a été perdu) à la Société; dès que cette condition est remplie, le Vendeur
sera payé.

(g) L’Avis d’Attribution devra contenir une référence relative à ce qui suit ainsi qu’une invitation supplémentaire,

valable pendant un délai de 28 jours, destinée à permettre aux personnes auxquelles des Actions en Vente ont été attri-
buées de demander des Actions en Vente supplémentaires et demander la réalisation de ces ventes, en conformité avec
le présent article mais sous réserve du respect des conditions du présent article) dans le cas où le Vendeur aura inclus
dans l’Avis de Transfert une disposition selon laquelle aucune Action en Vente ne sera vendue si toutes les Actions en
Vente ne sont pas vendues ou encore si le nombre total des actions demandées par les Membres Demandeurs est
inférieur au nombre des Actions en Vente.

(h) Le Vendeur peut, à tout moment, dans un délai de trois mois après avoir reçu confirmation de la Société selon

laquelle la clause de préemption n’a plus d’effets, transférer toutes Actions en Vente (lesquelles n’ont pas été vendues)
à toute(s) personne(s) à un prix qui ne pourra être inférieur au Prix de Transfert dans le cas où toutes les Actions en
Vente ne sont pas vendues en application du présent article, à condition que:

(i) le Conseil d’Administration soit autorisé à refuser l’inscription du cessionnaire proposé dans la mesure où le

Conseil d’Administration a des raisons de penser qu’il représente une personne étant un concurrent de la Société et/ou
de ses filiales à condition cependant que le Conseil d’Administration ne disposera pas de cette faculté si l’effet d’un tel
transfert obligerait le Vendeur à obtenir ou faire en sorte que soit faite une Offre Appropriée en conformité avec la
clause 13 de la Convention et qu’une telle offre a été faite et réalisée ou que le transfert a été fait suivant l’acceptation
d’une Notification de Suivi;

(ii) le Vendeur ne sera pas autorisé à vendre, sauf s’il a obtenu l’autorisation de 95 % (quatre-vingt-quinze pour cent)

des détenteurs de la valeur nominale d’actions ordinaires représentant le capital social de la Société (tel que décrit à
l’article 7.3.4. ci-dessus), une partie seulement des Actions en Vente aux personnes indiquées dans l’Avis de Transfert,
dans le cas où le Vendeur stipule dans l’Avis de Transfert que les Actions en Vente ne seront pas cédées si la totalité de
celles-ci ne peuvent être cédées;

(iii) toute vente ainsi réalisée est à considérer comme une vente bona fide et le Conseil d’Administration peut raison-

nablement exiger que les Actions en Vente soient vendues en application d’une vente bona fide, à condition que le
montant en question ne soit pas inférieur au Prix deTransfert sans réduction, rabais ou autre diminution de quelque
sorte que ce soit. Si cette condition n’est pas remplie, le Conseil d’Administration pourra refuser d’inscrire les instru-
ments de transfert; et

(iv) le Conseil d’Administration devra refuser l’inscription du cessionnaire proposé si un tel transfert oblige le vendeur

à se procurer une Offre Appropriée en conformité avec la clause 13 de la Convention, jusqu’à ce qu’une telle offre a été
faite et réalisée.

(i) Lorsque les détenteurs de 50 % (cinquante pour cent) d’Actions Ordinaires détenues par la Direction ont donné

avis qu’ils prévoient d’appliquer l’article 7.4.3.(i), alors ils peuvent (lorsque les Actions en Vente sont des Actions
Ordinaires non détenues par la Direction) pendant une période ne dépassant pas 42 jours à partir du jour où l’avis en
l’espèce a été émis conformément à l’article 7.4.3., obtenir d’une autre personne (l’«Offrant Alternatif») une offre (qui
liera les parties si elle est acceptée) à acquérir toutes les Actions en Vente qui auraient pu être acceptées par la
Direction à un prix non inférieur au Prix de Transfert. Dans des circonstances où un Offrant Alternatif fait une telle
offre, alors le Vendeur sera obligé soit (à son choix) de garder soit de transférer les Actions en Vente à l’Offrant Alter-
natif. Le Vendeur sera libre de vendre et de transférer à tout moment trois mois après la période visée ci-après, les
Actions en Vente en application de l’article 7.4.3.(h), dans les cas où les détenteurs de 50 % (cinquante pour cent) des
Actions Ordinaires détenues par la Direction ont donné un avis conformément à l’article 7.4.3.(i) mais ne fournissent
pas d’offre pendant la période prévue.

7.5. Nouvelles Actions
La Société devra, avant l’émission de nouvelles actions (autres que suivant la clause 2 de la Convention) ou d’autres

instruments financiers (convertibles) qui constitueraient alors une partie du capital social de la Société (formé d’Actions
Ordinaires), offrir à des fins de souscription à chaque détenteur d’actions du capital social de la Société (formé d’Actions
Ordinaires) telle proportion de nouvelles actions ou instruments à ce détenteur que la valeur nominale globale d’actions
du capital social de la Société précité détenu par ce détenteur préalablement à l’émission de telles actions, égale à la
valeur nominale du total du capital social de la Société préalablement à une telle émission de nouvelles actions ou
instruments financiers. Toute offre faite par la Société en application du présent article sera faite selon les mêmes termes
et conditions que le paiement et autrement que l’émission du reste des nouvelles actions ou instruments.

Toute offre de ce genre sera ouverte pour l’acceptation par les actionnaires pour une période de 42 jours courant à

partir de la date d’envoi de l’offre.

Direction - Surveillance

Art. 8.  Nomination et révocation des Administrateurs. 8.1. La Société est administrée par un Conseil

d’Administration comprenant au moins 3 membres et au plus 8 membres, qui seront nommés, conformément à l’article
8.1 par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant pas excéder six ans.

Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment (ad nutum) et à la seule discrétion de l’Assemblée

Générale des Actionnaires.

8.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
8.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

30455

Art. 9.  Réunion du Conseil d’Administration. 9.1 Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses

membres (le «Président»).

Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions

du Conseil d’Administration. Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre
administrateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

9.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil. Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration.
Excepté dans les cas d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le
délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés. Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation. Il peut être renoncé à la convo-
cation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation
spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une planification de réunions préala-
blement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs autres administrateurs à condition toutefois qu’au moins deux

administrateurs soient présents lors de la réunion.

Toutes réunions du Conseil d’Administration doivent être tenues au Luxembourg, à moins que le Président n’en

décide autrement. Mais elles ne peuvent jamais être tenues au Royaume-Uni.

9.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres

(comprenant au moins un membre, lequel n’est pas résident du Royaume-Uni) est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises. En cas de partage des voix, la voix du Président est

prépondérante. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax
ou télex. La date d’une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.4. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à la délibération du Conseil concernée.

A l’assemblée générale suivante des actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans

lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la Société et prendront en compte de tels faits.

Au cas où un quorum (de présence) du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts,

les décisions prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et
votants à cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 10.  Décisions du Conseil d’Administration. 10.1. Les délibérations du Conseil sont constatées par des

procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

10.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 11.  Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du
Conseil d’Administration.

Art. 12.  Pouvoirs - Délégation de pouvoirs. 12.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses

pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées
et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

12.2. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un administrateur, ou toute

autre personne nommée par le Conseil d’Administration. La nomination d’un membre du Conseil d’Administration au
Comité de Direction nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

12.3. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, ou la signature unique de tous fondés de pouvoir spéciaux auquel de tels pouvoirs de signature ont été
conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.

12.4 En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de la

personne à laquelle la gestion journalière a été confiée.

Art. 13.  Indemnisation. La Société doit indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,

30456

procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur
de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé
responsable pour négligence grave ou mauvaise gestion volontaire; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement
réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller
légal selon lequel la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le droit
à une indemnité n’exclut pas l’exercice d’autres droits.

Art. 14.  Contrôle. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux

comptes, qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires de la Société.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat qui ne peur excéder 6 années et ils maintiendront leur mandat jusqu’à la
nomination de leur successeur. Les commissaires aux comptes sont rééligibles, mais ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par simple résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 15.  Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires

régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de
1915. Elle peut également ratifier des actes en relation avec des opérations de la Société.

Art. 16.  Assemblée Générale annuelle, Autres Assemblées Générales.

16.1 L’Assemblée Générale

annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le
deuxième mercredi du mois d’août à 10.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

16.2 D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent être tenues aux lieu et place spécifiés dans les convoca-

tions respectives.

Art. 17.  Variation des Droits. Lorsque le capital social de la Société est divisé en différentes classes d’actions,

alors les droits spéciaux attachés à de telles classes d’actions ne pourront être modifiés ou abrogés uniquement (i) avec
le consentement des détenteurs de plus de trois quarts de cette classe d’actions, ou (ii) avec l’autorisation prévue dans
une résolution prise au sein d’une assemblée générale extraordinaire spéciale concernant les détenteurs de cette classe
d’actions. Les règles contenues dans les Statuts relatives aux assemblées générales de la Société (et sur les procédures
et votes) s’appliqueront, mutatis mutan:tis, à la tenue des assemblées spéciales des détenteurs de classes d’actions parti-
culières.

Art. 18.  Procédure et vote. 18.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil

d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

18.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à délibération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

18.3 Tout actionnaire peut agir à toute assemblée générale, en nommant par un écrit ou un téléfax, câble, télégramme

ou télex, comme mandataire une autre personne qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.

Le Conseil d’Administration fixera toutes autres conditions requises pour prendre part aux assemblées générales à

condition que les actionnaires soient traités de façon égale.

18.4 Chaque action donne droit à une voix.
18.5 Excepté dans les cas prévus par la loi et sans préjudice des dispositions de l’article 18.6 ci-dessous, les résolu-

tions des assemblées générales dûment convoquées seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires
présents et votants, sans qu’un quorum de présence ne soit requis.

18.6 
18.6.1 Des résolutions sur les matières suivantes nécessitent un quorum de présence de 50 % (cinquante pour cent)

et ne seront adoptées qu’à une majorité de deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés:

(i) modifications des Statuts, sans préjudice des dispositions de l’article 18.6.2 ci-dessous;
(ii) augmentation ou diminution du capital social;
(iii) approbation des comptes annuels;
(iv) affectation des résultats;
(v) nomination du/des commissaires aux comptes; et
(vi) nomination et révocation des administrateurs.
18.6.2 Des résolutions sur les matières suivantes nécessitent un quorum de présence de 50 % (cinquante pour cent)

et ne seront adoptées qu’à une majorité de 90 % (quatre-vingt-dix pour cent) des votes des actionnaires présents ou
représentés:

30457

(i) changement de l’objet social de la Société;
(ii) toute augmentation de capital social (y compris une augmentation de capital suite à l’émission de valeurs

mobilières relatives au capital) de la Société à laquelle un ou plusieurs actionnaires n’ont pas le droit de participer au
prorata de leur participation dans la Société;

(iii) liquidation de la Société et nomination et détermination des pouvoirs des liquidateurs; et
(iv) cession complète des actifs de la Société.
18.7 Le Président de l’assemblée générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

Président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par deux membres du Conseil d’Administration et par tout

actionnaire qui en fait la demande.

Dans le cas où des délibérations de l’assemblée générale doivent être certifiées, les copies ou extraits à produire en

justice ou ailleurs doivent être signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d’Administration.

Année Financière - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 19.  Année Financière. L’année financière de la Société commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de chaque

année, sauf la première année financière qui commence à la présente date et finit le 30 juin 1998.

Art. 20.  Comptes annuels. 20.1 Chaque année, à la fin de l’Année Financière, le Conseil d’Administration dresse

les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la loi.

20.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle ordinaire le bilan

et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l’examen du commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport.

20.3 Le bilan, le compte des profits et des pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire

aux comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’assemblée générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 21.  Répartition des bénéfices. 21.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des

profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

21.2 Chaque année cinq pour cent du profit net seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cesse d’être obliga-

toire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social souscrit.

21.3 Sans préjudice des articles ci-dessus, les dividendes dus seront distribués à l’heure et au lieu fixé par le Conseil

d’Administration et dans les limites décidées par l’assemblée générale des actionnaires.

21.4 Des acomptes sur dividende peuvent être versés par le Conseil d’Administration sous réserve des conditions

prescrites par la Loi de 1915.

21.5 L’assemblée générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social, conformément à l’article 69-1 de la Loi de 1915.

Dissolution - Liquidation

Art. 22.  Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale, en délibérant confor-

mément aux conditions exigées par l’article 18.6.2. des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou
plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Toutes les dettes qui seront dues en application de l’article 6.2 seront payées conformément aux dispositions du

présent article 22. Les avoirs de la Société qui resteront disponibles pour la distribution aux détenteurs après le
paiement de toutes autre dettes et engagements de la Société (et les coûts, frais, dépenses résultant de toute liquidation)
seront appliqués de la manière suivante:

(i) premièrement, en payant aux détenteurs d’Actions Privilégiées tous les arriérés impayés relatifs à tout Dividende

Fixe;

(ii) deuxièmement, en payant aux détenteurs d’Actions Privilégiées, le Prix d’Emission de ces Actions;
(iii) troisièmement, en payant aux détenteurs d’Actions Ordinaires, le Prix d’Emission de ces Actions; et
(iv) finalement, en distribuant le solde, de façon égale, entre les détenteurs des Actions Ordinaires.
Aux fins de l’article 22:
(i) tout paiement aux détenteurs d’une classe d’actions particulière sera fait en proportion du nombre d’actions de la

classe respective détenue par chacun d’eux; et

(ii) tout paiement fait en rapport avec des arriérés ou accumulation d’intérêts de Dividendes Fixes non payés seront

ramenées à (et en y incluant) la date de paiement et seront payées indifféremment des bénéfices (s’il y en a) dégagés par
la Société et indifféremment au fait que des arriérés ou des sommes accumulées sont dues et payables conformément
aux articles 6.2. et/ou 6.4. des Statuts.

Si, dans le cadre de la procédure de liquidation, les liquidateurs réalisent un actif transféré, vendu ou contribué à la

Société par un actionnaire existant ou un membre du groupe de cet actionnaire, tel actionnaire ou membre du groupe
de cet actionnaire aura un droit de premier refus pour acquérir cet actif au prix et aux termes et conditions qu’un
acheteur intéressé serait prêt à payer. Si l’offre faite par un acheteur intéressé est autre qu’en numéraire, l’évaluation de
la contre-valeur en numéraire de ce bien sera déterminée par le dernier commissaire aux comptes de la Société.

Les liquidateurs devront notifier par envoi recommandé les termes et conditions et, le cas échéant, l’équivalent en

numéraire, aux actionnaires jouissant d’un droit de premier refus à leur dernière adresse mentionnée dans le registre
des actionnaires et ces actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours pour déclarer leur accord d’acquérir ces 

30458

actifs aux conditions et termes fixés (et contre l’équivalent en numéraire, le cas échéant) par envoi recommandé à
l’adresse de la Société.

Disposition Générale

Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi de 1915.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Aux fins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social à concurrence du montant de USD 2.487.022 (deux

millions quatre cent quatre-vingt-sept mille vingt-deux US dollars) est évalué à quatre-vingts millions cinq cent vingt-sept
mille six cents (90.527.600,-) francs Iuxembourgeois.

<i>Frais

Les contributions en nature citées aux paragraphes à la Quatrième Résolution représentant 100 % (cent pour cent)

du capital émis de la Société qui est constituée dans la Communauté Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de
la loi du 19 décembre 1971 qui dispose sur les exemptions en matière d’impôt sur le capital.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de LUF 180.000 (cent
quatre-vingt mille) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Dusemon, M. Lalève, H. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26214/230/1575)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

NOSSDRUGIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 39.748.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 24 juin 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Monsieur Romain Zimmer est révoqué en sa qualité d’administrateur de la société NOSSDRUGIS S.A., à partir du

24 juin 1998.

En remplacement de Monsieur Romain Zimmer, Madame Corinne Parmentier, employée privée, demeurant à Yutz,

2, rue des Marguerites, est nommée administrateur de la société NOSSDRUGIS S.A. à partir du 24 juin 1998.

2. Monsieur Jonas Th. Sigurdsson est révoqué en sa qualité d’administrateur de la société NOSSDRUGIS S.A. à partir

du 24 juin 1998.

En remplacement de Monsieur Jonas Th. Sigurdsson, Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant à Schiff-

lange, 20, rue de Kayl, est nommée administrateur de la société NOSSDRUGIS S.A., à partir du 24 juin 1998.

3. LUXREVISION, S.à r.l., est révoquée en sa qualité de commissaire aux comptes de la société NOSSDRUGIS S.A.,

à partir du 24 juin 1998.

4. Le siège social de la société est transféré au 6, avenue du X Septembre, L-2250 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26428/323/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

NOUVELLES INITIATIVES, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place d’Argent.

R. C. Luxembourg B 51.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

(26429/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30459

ORIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Arend

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(26430/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

ORTHOS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-5887 Hespérange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 39.478.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

(26431/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

PAMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(26432/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

PAMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.454.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 mai 1998 que Mme Geneviève

Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange, Belgique, a été appelée aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26433/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SAMACA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SAMACA FINANCE S.A.

Signature

(26454/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30460

P.B.I. S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 6.128.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 mai 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société P.B.I. S.A., HOLDING que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Le profit qui s’élève à LUF 1.204.314,- est reporté.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour P.B.I. S.A. HOLDING

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Managing Director

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26436/683/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, en juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(26437/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

PICKELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PICKELS HOLDING S.A.

Signature

(26438/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

POLCON GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(26440/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30461

PLUMPTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PLUMPTON S.A.

Signature

(26439/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

POROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.061.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>POROS S.A.

Signature

(26441/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

POYEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>POYEL HOLDING S.A.

Signature

(26442/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

RIDDINTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>RIDDINTON S.A.

Signature

(26447/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

PRITHVI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.851.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 15 juin 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société PRITHVI HOLDINGS S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

30462

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l, en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Du profit qui s’élève à USD 219.336,- un montant de USD 10.967,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRITHVI HOLDINGS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26443/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

ROBUMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(26448/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

RTL PLUS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.737.

—

<i>Auszug aus einem Beschluss der Gesellschafterversammlung der RTL PLUS S.A., Luxemburg, vom 12. Mai 1998

Die Gesellschafter der RTL PLUS S.A. haben am 12. Mai 1998 einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Jahresabschluss der RTL PLUS S.A., Luxembourg zum 31. Dezember 1997 für das Geschäftsjahr vom 1. Januar

1997 bis zum 31. Dezember 1997 wird mit einer Bilanzsumme von LUF 6.787.328,- und einem Jahresüberschuss von 
LUF 319.617,-, testiert von KPMG AUDIT Société Civile, festgestellt.

2. Den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung an die Aktionäre
(Valuta 29.05.1998) ……………………………………………………………………

LUF 320.000,00

Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………

LUF     2.420,00

LUF 322.420,00

3. Der Generaldirektion wird für das Geschäftsjahr 1997 Entlastung erteilt.
4. Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 1998 wird die KPMG AUDIT, Société Civile

bestellt.

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 22. Juni 1998.

Dr. M. Kühn.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1998, vol. 509, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26449/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.504.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 30 avril 1998, Monsieur Jean Thyssen, comptable,

demeurant à Junglinster, a été nommé commissaire, en remplacement du commissaire sortant.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SACE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26452/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30463

ALBISOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 11, rue Marguerite de Busbach.

R. C. Luxembourg B 10.135.

La société a été constituée par acte du notaire Hyacinthe Glaesener de résidence à Luxembourg, en date du

10 avril 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 119 du 12 août 1972.
Les statuts ont été modifiés comme suit: - acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 janvier 1975,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 62 du 4 avril 1975 et suivant acte reçu
par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 22 août 1997, publié au Mémorial C numéro 715
du 22 décembre 1997.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juin 1998

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juin 1998, est nommé administrateur-délégué M. Paul-

François Cierniak, demeurant à L-6990 Rameldange, 39, rue Principale.

Sont nommés administrateurs:
M. Paul Cierniak, demeurant à L-1269 Luxembourg, 11, rue Marguerite de Busbach;
M. Philippe Cierniak, demeurant à L-1269 Luxembourg, 11, rue Marguerite de Busbach.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26518/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

S.A. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(26451/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SAFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.776.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mars 1998

Acceptation des deux démissions des anciens Administrateurs.
Acceptation de la démission de l’ancien Commissaire aux Comptes.
Acceptation de la nomination de Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner, Administrateurs en

remplacement des précédents. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2.000.

Acceptation de la nomination de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes, en remplacement du

précédent. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2000.

Le siège social est transéré au 3, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société

<i>SAFE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26453/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(26455/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30464

SARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SARCOS S.A.

Signature

(26456/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SARTENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

Signature.

(26457/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SAUMAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SAUMAREZ S.A.

Signature

(26458/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(26459/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SIPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SIPALUX S.A.

Signature

(26462/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30465

SIDERGIE INTERNATIONAL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

Signature.

(26460/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SIMFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.597.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

Signature.

(26461/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SLIVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.045.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 mai 1998 que les actionnaires et

administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
M. Jarmo Sakari Rapala, Administrateur A;
M. Jorma Juhani Kasslin, Administrateur A;
M. Jaap Everwijn, Administrateur B;
Mme Jolande Klijn, Administrateur.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
M. Fons Mangen.
Décharge accordée à l’Administrateur A, M. Jorma Juhani Kasslin pour la période du 1

er

janvier 1998 au 1

er

avril 1998.

2) Acceptation de la démission de l’Administrateur A, M. Jorma Juhani Kasslin avec effet au 1

er

avril 1998.

3) Décision de changer le nombre d’administrateurs de 4 à 3.
4) Election de M. Jarmo Sakari Rapala, Administrateur A, M. Jaap Everwijn, Administrateur B, Mme Jolande Klijn,

Administrateur B en tant qu’administrateurs.

5) Election de M. Fons Mangen en tant que Commissaire aux Comptes.
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

7) Du profit qui s’élève à USD 1.040.301, un montant de USD 7.000 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SILVER CAPITAL INVESTORS N.V. S.A.

J. Klijn

J. Everwijn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26463/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SOFIREC, Société Anonyme.

Siège social: 4042 Esch-sur-Alzette, 82-86, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 15.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

(26469/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30466

SOBERAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SOBERAL S.A.

Signature

(26464/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(26465/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.248.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(26466/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SODAMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.855.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 71, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Lors de l’assemblée du 12 juin 1998, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

Signature.

(26468/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(26472/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30467

SOCOPRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Viaduc.

R. C. Luxembourg B 58.625.

Constituée par-devant le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg,

28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le 21 mars 1997.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 27 juin 1998

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 27 juin 1998 qu’en vertu de l’article 2 des statuts, les associés

décident d’ouvrir une succursale en France.

<i>Première résolution

Il a été décidé d’ouvrir une succursale en France à l’adresse suivante: 9, rue Sainte Eulalie à F-57700 Hayange.

<i>Deuxième résolution

Le responsable de cette succursale est M. Pierre Spagnulo, gérant de la société.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette au siège social, date qu’en tête de la présente.
Signé: A. Dos Santos Ferreira, J. Domingo Da Silva Soares, P. Spagnulo.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26467/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SO. PA. F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour SO. PA. F. INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(26470/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 34.381.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 mai 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et adminis-
trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Per Hagstedt, M. Peter Paul Spoor.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
M. Peter Paul Spoor.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
ERNST &amp; YOUNG.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Per Hagstedt, M. Peter Paul Spoor en tant qu’administrateurs.
3) Le conseil d’administration a élu M. Peter Paul Spoor en tant qu’administrateur-délégué de la société sur autori-

sation des actionnaires.

4) Election de ERNST &amp; YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Le profit qui s’élève à LUF 42.788 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26471/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30468

TELECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Limpach, 99, rue Centrale.

R. C. Luxembourg B 7.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(26473/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

TEL-PHONE EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, route de Luxembourg.

—

Par la présente, Monsieur P. Wagner démissionne de la société au 31 juillet 1997, pour motifs personnels.

P. Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26474/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

T.H.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(26475/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

TRIPLE-PRO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.205.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 avril 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société TRIPLE-PRO GROUP S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Elecation de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) La profit qui s’élève à BEF 443,829 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRIPLE-PRO GROUP S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26478/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30469

TRANSAC-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(26476/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

TRANSAC-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 61.281.

—

<i>Composition actuelle du Conseil d’administration

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, Administrateur.
- ARMOR S.A., Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26477/504/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

TST INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(26479/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

UNITED COMMERCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(26480/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

VALTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.379.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 6, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour la société VALTA HOLDING S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(26482/036/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30470

VALIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(26481/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

VEKA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

Signature.

(26483/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2018 Luxembourg.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 6, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

WARDLEY ASIA PCIFIC INVESTMENTS LIMITED SICAV.

(26484/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

3 A FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.068.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société 3 A FINANCES S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, le 2
juillet 1997, publié au Mémorial Recueil C, numéro 582 du 24 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Anique Klein, économiste, demeurant à Ernster,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Vancheri, comptable, demeurant à B-Ans.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Donatella Lecci, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
l. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital autorisé d’un montant de trois milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois

(3.500.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix milliards de francs luxembourgeois (10.000.000.000,-
LUF) à un montant de treize milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois (13.500.000.000,- LUF), représenté
par un million quatre-vingt mille actions (1.080.000) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembour-
geois (12.500,- LUF) chacune et suite à cette résolution, modification de l’article 5 des statuts.

2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à un montant de treize milliards cinq cents millions de francs luxem-

bourgeois (13.500.000.000,- LUF) et de donner à l’article 5 des statuts la teneur suivante:

30471

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à treize milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois (13.500.000.000,-), repré-

senté par un million quatre-vingt mille (1.080.000) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal

de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 juin 1998, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Klein, A. Vancheri, D. Lecci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 juin 1998, vol. 461, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 juin 1998.

A. Lentz.

(26128/221/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

3 A FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.068.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 juin 1998.

A. Lentz.

(26129/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

3 A INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.074.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société 3 A INVEST S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, le 2 juin
1997, publié au Mémorial Recueil C, numéro 471 du 29 août 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Anique Klein, économiste, demeurant à Ernster,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Vancheri, comptable, demeurant à B-Ans.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Donatella Lecci, employée privée, demeurant à Strassen.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital autorisé d’un montant de trois milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois

(3.500.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois milliards de francs luxembourgeois (3.000.000.000,-
LUF) à un montant de six milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois (6.500.000.000,- LUF), représenté par
six millions cinq cent mille (6.500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune et suite à cette résolution, modification de l’article 3 des statuts.

2) Divers.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

30472

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à un montant de six milliards cinq cents millions de francs luxembour-

geois (6.500.000.000,- LUF) et de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté à six milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois

(6.500.000.000,-), représenté par six millions cinq cent mille (6.500.000) actions d’une valeur nominale mille francs
luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l’assemblée

générale extraordinaire du 10 juin 1998 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux
actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Klein, A. Vancheri, D. Lecci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 juin 1998, vol. 461, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 juin 1998.

A. Lentz.

(26130/221/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

3 A INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.074.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 juin 1998.

A. Lentz.

(26131/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

ZLINCONSULT INTERNATIONAL DE LUXEMBOURG GMBH IMPORT - EXPORT.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 53.104.

—

Les bilans au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin

1998, vol. 509, fol. 3, case 12, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

(26486/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30473

WELSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour réquisition

I. Vermeulen

(26485/635/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

LUXEMBOURG VILLE EUROPEENNE DE LA CULTURE 1995, As.b.l.

Siège social: L-2912 Luxembourg, 20, Montée de la Pétrusse.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 29 juin 1998

L’assemblée générale de l’association, composée de plus de deux tiers des membres, a pris à l’unanimité les décisions

suivantes:

A) Le bilan de clôture définitif est approuvé. Après apurement du passif, il reste un excédent de 11.705.241,- francs.
B) Il est décidé d’affecter l’excédent, déduction faite des frais de la liquidation, au Fonds culturel national, établis-

sement public créé par une loi du 4 mars 1982, qui utilisera ces ressources dans l’intérêt du financement de projets
culturels réalisés par l’agence luxembourgeoise d’action culturelle a.s.b.l.

C) L’association est déclarée dissoute avec effet immédiat.
D) Le comité directeur est chargé de la liquidation définitive de l’association. Il affectera l’excédent aux fins décidées

par l’assemblée générale et veillera aux publications légales. En cas de difficultés inattendues, il fera rapport à une
assemblée générale extraordinaire qu’il convoquera.

E) Coordonnées des liquidateurs:
Représentants du Gouvernement luxembourgeois:
- Mme Erna Hennicot-Schoepges, Ministre de la Culture, demeurant à Walferdange;
- M. Guy Dockendorf, chargé de la direction du Ministère de la Culture, demeurant à Diekirch;
- M. Gaston Gengler, conseiller de Gouvernement honoraire, demeurant à Roodt-sur-Syre;
- M. Jeannot Waringo, directeur de l’inspection générale des finances, demeurant à Mensdorf.
Représentants de la Ville de Luxembourg:
- Mme Lydie Wurth-Polfer, bourgmestre, demeurant à Luxembourg;
- M. Pierre Frieden, échevin, demeurant à Luxembourg;
- M. Jean Schmitt, secrétaire général adjoint, demeurant à Luxembourg;
- M. Thierry Kuffer, directeur des finances, demeurant à Luxembourg.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

Mme L. Wurth-Polfer

Mme Erna Hennicot Schoepges

<i>Vice-Président

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26487/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

ADECO, S.à r.l., Société Immobilière Internationale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.807.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu

1. - Madame Adriana Faltoyano Eliad, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. - Madame Michelle Faltoyano Eliad, directrice commerciale, demeurant à Luxembourg.
Ces comparantes ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les comparantes sub 1. et 2. sont les seules associées de la société à responsabilité limitée ADECO S.à r.l, Société

Imobilière Internationale, Société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 17A, boulevard Royal,
constituée suivant acte reçu par le notaire André Prost, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23
septembre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 259 du 13 novembre 1980,
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars
1997, publié au Mémorial C numéro 514 du 22 septembre 1997,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 17.807.
II. - Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associées,
comme suit:

30474

1) à Madame Adriana Faltoyano Eliad, préqualifiée, quatre-vingt-quinze parts sociales ………………………………………………

95

2) à Madame Michelle Faltoyano Eliad, préqualifiée, cinq parts sociales …………………………………………………………………………

 5

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
III. - Les associées représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire à

laquelle elles se considèrent comme dûment convoquées et à l’unanimité des voix elles prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de donner à la société une durée indéterminée et de modifier en conséquence l’article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

Les associées confirment le libellé actuel de l’article 8 des statuts, stipulant que Madame Adriana Faltoyano Eliad,

préqualifiée, est gérante statutaire de la société avec le pouvoir d’engager celle-ci en toutes circonstances par sa seule
signature.

IV. - Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-neuf mille francs (frs. 29.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, toutes les associées en étant solidairement
tenues envers le notaire.

V. - Les comparantes élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elles connue aux comparantes, connues du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, toutes ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: A. Faltoyano Eliad, M. Faltoyano Eliad, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 juin 1998.

T. Metzler.

(26132/222/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

ADECO, S.à r.l., Société Immobilière Internationale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.807.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 juin 1998.

T. Metzler.

(26133/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.074.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société CAPITAL VENTURE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, le
2 juillet 1997, publié au Mémorial Recueil C, numéro 582 du 24 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Anique Klein, économiste, demeurant à Ernster, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Alexandre Vancheri, comptable, demeurant à B-Ans.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Donatella Lecci, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital autorisé d’un montant de trois milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois

(3.500.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux milliards de francs luxembourgeois (2.000.000.000,-
LUF) à un montant de cinq milliards cinq cent millions de francs luxembourgeois (5.500.000.000,- LUF), représenté par
cinq millions cinq cents mille (5.500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune et suite à cette résolution, modification de l’article 3 des statuts.

2) Divers
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

30475

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires ont eu
connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à un montant de cinq milliards cinq cents millions de francs luxem-

bourgeois (5.500.000.000,- LUF) et de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté à cinq milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois

(5.500.000.000,- LUF), représenté par cinq millions cinq cent mille (5.500.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capaital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date d’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication du procès-verbal de l’assemblée

générale extraordinaire du 10 juin 1998 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux
actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Klein, A. Vancheri, D. Lecci et A. Lentz.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 juin 1998.

A. Lentz

<i>Notaire

Enregistré à Remich, le 15 juin 1998, vol. 461. fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

(26142/221/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.074.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 26 juin 1998.

A. Lentz

<i>Notaire

(26143/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

AUSTRALASIAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.560.

Acte constitutif publié à la page 24269 du Mémorial C n° 506 du 8 octobre 1996.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 11, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26528/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30476

EURO-SALAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 5, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 48.085.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Manuel Dias, délégué commercial, demeurant à B-6637 Warnach, 23A, rue du Village;
2) Monsieur Fernando Jorge Rodrigues, chauffeur-représentant, demeurant à L-2414 Luxembourg, 29, Raspert;
3) Monsieur Joao Luis Gomes, secrétaire, demeurant à L-4530 Differdange, 13, avenue Charlotte;
4) Madame Elisabeth Hehn-Monet, secrétaire, demeurant à F-57330 Kanfen, 102A, rue de Gaulle.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:

I. - Le comparant sub 1) est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle EURO-

SALAISONS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, Abattoir d’Hollerich, rue de l’Abattoir, constituée suivant acte reçu
par le notaire Urbain Tholl, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 9 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 425 du 29 octobre 1994, et modifiée suivant acte reçu par le notaire
Camille Mines, de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 3 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 409 du 23 août
1996,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 48.085.

II. - Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant à l’associé unique, Monsieur Manuel
Dias, préqualifié.

III. - Le comparant sub 1), représentant comme seul associé, l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et à l’unanimité des voix il a pris les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf

mille francs (frs. 4.899.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-) à cinq
millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs (frs. 5.399.000,-) par l’émission de quatre mille huit cent quatre-
vingt-dix-neuf (4.899) nouvelles parts sociales du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de leur souscription.

<i>Souscription

Les quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (4.899) nouvelles parts sociales ont à l’instant été souscrites comme

suit:

- par Monsieur Manuel Dias, préqualifié, trois mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………… 3.299
- par Monsieur Fernando Jorge Rodrigues, préqualifié, huit cents parts sociales ………………………………………………………

800

- par Monsieur Joao Luis Gomes, préqualifié, quatre cents parts sociales ……………………………………………………………………

400

- par Madame Elisabeth Hehn-Monet, préqualifiée, quatre cents parts sociales …………………………………………………………  400

Total: quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales…………………………………………………………………………………… 4.899

<i>Libération

Toutes les quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (4.899) nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées

comme suit:

- par Madame Elisabeth Hehn-Monet, préqualifiée, par un versement en espèces de quatre cent mille francs (frs.

400.000,-) sur le compte bancaire de la société, de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement;

- par Monsieur Manuel Dias, préqualifié, par l’apport et la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et

immédiatement exigible jusqu’à concurrence de trois millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs (frs.
3.299.000,-) existant au profit de Monsieur Manuel Dias, préqualifié, et à charge de la société, ce qui entraîne l’annulation
de la créance à concurrence du montant apporté;

- par Monsieur Fernando Jorge Rodrigues, préqualifié, par l’apport et la conversion en capital d’une créance certaine,

liquide et immédiatement exigible jusqu’à concurrence de huit cent mille francs (frs. 800.000,-) existant au profit de
Monsieur Fernando Jorge Rodrigues, préqualifié, et à charge de la société, ce qui entraîne l’annulation de la créance à
concurrence du montant apporté.

- par Monsieur Joao Luis Gomes, préqualifié, par l’apport et la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et

immédiatement exigible jusqu’à concurrence de quatre cent mille francs (frs. 400.000,-) existant au profit de Monsieur
Joao Luis Gomes, prequalifié, et à charge de la société, ce qui entraîne l’annulation de la créance à concurrence du
montant apporté.

Les comparants reconnaissent mutuellement l’existence et la réalité des montants de ces créances, lesquelles ont été

prouvées au notaire instrumentant par une situation intérimaire établie au 31 mai 1998 et par un certificat émanant de
la FIDUCIAIRE DES P.M.E. daté de ce jour, lesquels documents resteront annexés aux présentes, après avoir été signés
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être enregistrés avec elles.

30477

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs (frs. 5.399.000,-), repré-

senté par cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (5.399) parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Manuel Dias, délégué commercial, demeurant à B-6637 Warnach, 23A, rue du Village, trois mille 

sept cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 3.799

2) Monsieur Fernando Jorge Rodrigues, chauffeur-représentant, demeurant à L-2414 Luxembourg, 29, Raspert, 

huit cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

3) Monsieur Joao Luis Gomes, secrétaire, demeurant à L-4530 Differdange, 13, avenue Charlotte, quatre cents 

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

4) Madame Elisabeth Hehn-Monet, secrétaire, demeurant à F-57330 Kanfen, 102A, rue de Gaulle, quatre cents 

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  400

Total: cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales……………………………………………………………………………………… 5.399
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Manuel Dias, préqualifié, comme seul gérant de la société, avec le pouvoir

de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 5, rue Pletzer,

et de modifier en conséquence l’article 2 (premier alinéa) des statuts comme suit:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Bertrange.»
IV. - Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

quatre-vingt-dix mille francs (frs. 90.000,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.

V. - Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: M. Dias, J. Rodrigues, J. L. Gomes, E. Hehn-Monet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 55, case 7. – Reçu 48.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 juin 1998.

T. Metzler.

(26177/222/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

EURO-SALAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 5, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 48.085.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 juin 1998.

T. Metzler.

(26178/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

DE MAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HORIZON HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 juin 1998.
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve,

ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 juin 1998.

30478

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DE MAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille XEU (32.000,- XEU) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent XEU (100,- XEU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

30479

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de novembre à onze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) HORIZON HOLDING S.A., prénommée: cent soixante actions ……………………………………………………………………………… 160
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., prénommée: cent soixante actions …………………………………………………………………… 160
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille XEU (32.000,- XEU) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig.
b) Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Arpea, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 49, case 6. – Reçu 13.010 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

F. Baden.

(26494/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

30480

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