30241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 631

4 septembre 1998

S O M M A I R E

AAA Services S.A., Luxembourg……………………… page

30266

Age International S.A., Luxembourg …………………………

30259

Agenor S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

30281

Amsit S.A., Luxembourg……………………………………………………

30271

Anchor International S.A., Luxembourg……………………

30281

Anderman S.C.I., Esch-sur-Alzette ………………………………

30258

Anicks, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

30281

Anina S.C., Luxembourg ……………………………………………………

30281

Argos S.A., Luxembourg……………………………………………………

30282

Arnetoise S.A., Luxembourg……………………………………………

30282

Bruly S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30288

Constructions   Métalliques   Guy   Gardula   S.A.,

Pontpierre ……………………………………………………………………………

30269

Denare S.A., Strassen …………………………………………………………

30282

Digital Planet Venture S.A., Luxembourg ………………

30263

D.O.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30286

Eurobras S.A., Luxembourg ……………………………………………

30274

Euromess S.A., Luxembourg……………………………………………

30288

Evertime S.A., Luxembourg ……………………………………………

30285

Face S.A., Mersch …………………………………………………

30242

,

30243

F.B. Lux. Trading S.A., Luxembourg……………………………

30243

Fenzi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30242

Fiduciaire Portic S.A., Luxembourg ……………………………

30242

Finance Organizations S.A., Luxembourg…………………

30282

Financière Covest S.A., Luxembourg …………………………

30245

Financière Internationale S.A., Luxembourg …………

30243

Flagstaff S.A., Luxembourg ………………………………………………

30285

Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg…………

30284

Force Cash Conseil S.A., Luxembourg ………………………

30247

Force Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………………

30247

Games, S.à r.l., Hostert (Niederanven)………………………

30248

Gedena S.A., Luxembourg ………………………………………………

30286

Giffin Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

30245

Granom S.A.H., Luxembourg …………………………………………

30247

Guineu Immobles S.A., Luxembourg …………………………

30247

Haulux AG, Luxemburg ……………………………………………………

30277

Holding Bergheij S.A., Senningerberg…………………………

30246

Hortense S.A., Luxembourg ……………………………………………

30285

IBC  International  (Luxembourg)  S.A.,  Luxembg

30283

I.C.F.D.A.I. S.A. ………………………………………………………………………

30244

I.F.D.C., International Finance Development Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

30283

Oberon S.A., Luxembourg ………………………………………………

30286

Orissa Finance S.A., Luxembourg …………………………………

30286

Paribas Institutions, Sicav …………………………………………………

30287

Plastic Européen S.A., Luxembourg ……………………………

30285

R.S.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

30284

Saint Clair International S.A., Luxembg ……

30250

,

30251

S.C.I. Davelli, Dudelange……………………………………

30248

,

30249

Sevilla Holding S.A., Luxembourg…………………………………

30249

Silverlake S.A., Luxembourg……………………………………………

30252

Sobara Holding S.A., Luxembourg ………………………………

30287

Socars S.C.I., Mersch …………………………………………

30249

,

30250

Sodefi S.A., Luxembourg …………………………………………………

30287

Soporgest S.A., Luxembourg …………………………………………

30252

Souvenance Holding S.A., Luxembourg ……………………

30252

Station Essence Garnie, S.à r.l., Dudelange

30254

,

30255

St. Barth Financière S.A., Luxembourg ……………………

30284

Strategic Fund, Sicav, Senningerberg …………………………

30254

Summit Capital Holdings S.A., Luxembg

30253

,

30254

Thekor S.A., Bertrange ………………………………………………………

30255

Uni 92/98 ……………………………………………………………………………………

30259

Union of Advanced Technologies S.A., Luxembg

30261

United Cargo Logistic, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

30256

United Labels S.A., Luxembourg …………………………………

30257

Van Cauter, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

30257

Ventos S.A., Luxembourg …………………………………………………

30247

Visorlux S.A., Bertrange ……………………………………………………

30257

Wanklyn S.A., Luxembourg ……………………………………………

30288

Yellow Insurance S.A., Luxembourg ……………………………

30259

Zita S.A., Luxembourg ………………………………………………………

30265

FENZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(26183/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

FIDUCIAIRE PORTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.

R. C. Luxembourg B 8.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26184/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

FACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.

R. C. Luxembourg B 60.462.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FACE S.A., ayant son siège

social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 655 du 24 novembre 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 60.462.

L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Christina Maria Simoes Vidal, employée privée,

demeurant à Leudelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Elisabeth Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gregory Vandenbussche, administrateur de société, demeurant à

Heisdorf.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège vers L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.
2.- Modification afférente de l’article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«

Art. 2. (premier alinéa) Le siège social est établi à Mersch.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être sousmise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, aprés avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayants été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution l’assemblée décide de modifier l’article 2 premier alinéa comme suit:
«Art. 2. (premier alinéa) Le siège social est établi à Mersch.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

30242

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 18.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Simoes Vidal, Schaack, Vandenbussche, P. Deckers.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 juin 1998.

P. Decker

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26180/206/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

FACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.

R. C. Luxembourg B 60.462.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

(26181/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.444.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 juin 1998

Présents:

Mme Luisella Moreschi
Melle Angela Cianrelli
Melle Sandrine Klusa

Le Conseil d’Administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur Melle Sandrine Klusa.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions

de l’article 51) alinéa 3. de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter M. Paolo Colombo aux fonctions d’administrateur
en son remplacement.

D’autre part, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de nommer M. Paolo Colombo, Adminis-

trateur-Délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Moreschi

A. Cinarelli

S. Klusa

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508 fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26188/744/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

F.B. LUX. TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.562.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.B. LUX. TRADING S.A.,

avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de
résidence à Echternach, le 27 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 507 du 9 octobre 1996 et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 55.562.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

30243

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnnaires présents ou représentés se reconnaisent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
3) Détermination des pouvoirs des liquidateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amenés le

conseil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’assemblée

prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa reponsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de pouvoirs qu’il déterminera pour la durée qu’il fixe.

A moins de délégation spéciale, tous actes engageant la société en liquidation, même les actes auxquels un officier

public ou ministériel prête son concours, sont signés par le liquidateur qui n’a pas à justifier vis-à-vis de tiers, d’une
délibérations préalable du collège de liquidation.

Les émoluments du liquidateur seront fixés après la remise de son rapport.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comprants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Vanderkerken, M. Hoffmann, S. Still et A. Lentz.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 juin 1998.

A. Lentz

Enregistré à Remich, le 15 juin 1998, vol. 461, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(26182/221/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

I.C.F.D.A.I. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.757.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

<i>tenue en date du 25 juin 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le jeudi vingt-cinq juin à 10.00 heures.
Le Conseil d’Administration s’est réuni au siège social de la société.
Sont présents ou représentés:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseurs d’entreprises, demeurant à Bettange sur Mess.
- Madame Christel Henon, Avocate, demeurant à Luxembourg.
Est absent ou excusé:
- Monsieur Karl Horsburg
La séance est présidée par Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, lequel constate que les Administrateurs présents ou

représentés réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer sur les
questions figurant à l’ordre du jour:

- dénonciation du siège social de la société anonyme I.C.F.D.A.I. S.A
- pouvoirs à donner.
Le Conseil d’Administration délibère comme suit sur la question figurant à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Pour des raisons de convenance personnelle, le Conseil d’Administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE

GESTION EUROPEENNE S.A. a décidé de dénoncer avec effet immédiat le siège social de la société anonyme
I.C.F.D.A.I. S.A, laquelle société a été constitué en date du 2 décembre 1996 suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, et est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B, sous le numéro 58.757.

Cette résolution, mise à voix, est adoptée à l’unanimité.

30244

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration délègue tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet

d’accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise à voix, est adoptée à l’unimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. Il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été

signé par les Administrateurs.

<i>Le Conseil d’Administration

J. Zeimet                C. Henon

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26185/720/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

FINANCIERE COVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.646.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508,

fol. 98, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

Signature

<i>Un administrateur

(26186/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

FINANCIERE COVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.646.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue en date du 22 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 22 juin 1998 que:
1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée décide d’appeler aux fonctions d’administra-

teurs pour un terme d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31
août 1998:

- Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg.
- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, 

L-1724 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de réélire comme Commissaire

aux Comptes pour un nouveau terme d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes arrêtés au 31 août 1998, la société TMF LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26187/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

GIFFIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.984.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Sami W. Sidawi, demeurant à Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, P.O. Box 2436, représenté par Mademoi-

selle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration , sous seing privé, donnée
à Abu Dhabi, le 28 mars 1998, laqeulle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentaire, annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante ès qualité, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que la société anonyme GIFFIN HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 20.984, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 18 novembre 1983, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 366 du 14 décembre 1983,

30245

- que le capital social de la société anonyme GIFFIN HOLDINGS S.A., s’élève actuellement à trent-cinq mille dollars

US (35.000,- USD), représenté par trois cent cinquante (350) actions de cent dollars US (100,- USD) chacune,
entièrement libérées,

- que le comparant Monsieur Sami W. Sidawi est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions de la

société anonyme GIFFIN HOLDINGS S.A.,

- que par la présente, le comparant Monsieur Sami W. Sidawi prononce la dissolution anticipée de la Société, avec

effet immédiat,

- que le comparant Monsieur Sami W. Sidawi, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme GIFFIN HOLDINGS

S.A., déclare que tous les actifs ont été  réalisés et que tous les passifs de ladite Société ont été réglés entièrement ou
dûment provisionnés,

- que le comparant Monsieur Sami W. Sidawi requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à

d’éventuels passifs actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement
assumer solidairement avec la Société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu,

- que l’activité de la Société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée,

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société,
- qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actions de la Société, ainsi que des certificats des actions,
- que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société.
Et à l’instant la soussignée à présenté au notaire instrumentant le registre des actions et les certificats des actions qui

ont été annulés en sa présence.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Rocha, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 1998, vol. 503, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expedition conforme délivrée sur papiers libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 25 juin 1998.

J. Gloden

(26193/213/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 23.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 juin 1998.

HOLDING BERGHEIJ S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(26198/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 23.623.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 mai 1998.

L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat se terminant à

l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1998:

- Madame Bernadette Ritz, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange.
Monsieur François Winandy, conseilller juridique, Luxembourg est nommé commissaire pour la durée d’une année,

son mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1998.

Senningerberg, le 24 juin 1998.

Certifié sincère et conforme

HOLDING BERGHEIJ S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26199/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30246

FORCE CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

BANQUE PRIVEE

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Succursale de Luxembourg

V. Jean                          F. Nilles

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(26189/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

FORCE CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

BANQUE PRIVEE

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Succursale de Luxembourg

V. Jean                          F. Nilles

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(26190/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

GRANOM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.814.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 19 février 1991

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 26 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

GRANOM S.A.

Signature

(26194/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

GUINEU IMMOBLES S.A.

Société anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-Délégué

(26197/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

VENTOS S.A.

Société anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-Délégué

(26290/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30247

GAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Hostert (Niederanven), 116, rue Andethana.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 2 juin 1998,

enregistré à Capellen en date du 4 juin 1998, vol. 412, fol. 98. case 2.

- que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société se trouve réparti de la manière suivante:
Mademoiselle Graça Fernandes-Macedo, femme de charge, demeurant à Luxembourg, 20, rue de Strasbourg, 100

parts sociales

Total: Cent (100) parts sociales
- que l’associée unique a accepté la démission de Mademoiselle Ingrid Engel, employée privée, demeurant à Dippach,

73 route de Luxembourg, en qualité de gérante technique de la prédite société et lui a accordé décharge pour l’accom-
plissement de son mandat.

Puis, Mademoiselle Graça Fernandes-Macedo, prénommée, a déclaré vouloir continuer ladite société sous la forme

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’associée unique.
Capellen, le 24 juin 1998

Pour extrait conforme

M. Thyes-Walch

Le présent extrait signé par M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son

confrère dûment empêché.
(26191/203/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

GAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Hostert (Niederanven), 116, rue Andethana.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 juin 1998.
(26192/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

S.C.I. DAVELLI, Société Civile Immobilière,

(anc. S.C.I. JEAN ET ROLAND DAVELLI, Société Civile Immobilière).

Siège social: L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Davelli, commerçant, demeurant à Dudelange, 106, rue Révérend Père Jacques Thiel.
2. Monsieur Roland Davelli, commerçant, demeurant à Dudelange, 9, rue Ry Boisseaux.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
Que la société civile immobilière S.C.I. JEAN ET ROLAND DAVELLI, avec siège social à L-3510 Dudelange, 5-11, rue

de la Libération, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie
le 5 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 260 du 2 juin 1993, avec un
capital social fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de mille francs (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Que les parts sociales ont été souscrites comme suit par:

1. Monsieur Jean Davelli, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Roland Davelli, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Que Monsieur Jean Davelli, prénommé, déclare avoir cédé et transporté, sous la garantie légale de droit à Madame

Corinne Roger, sans état particulier, épouse de Monsieur Roland Davelli, demeurant à Dudelange, 9, rue Ry Boisseaux,
ici présente et ce acceptant, une (1) part sociale et à Monsieur Roland Davelli prénommé, quarante-neuf (49) parts
sociales.

Suite aux cessions qui précèdent, qui sont acceptées au nom de la société par ses gérants Messieurs Jean et Roland

Davelli prénommés, l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 5. paragraphe 2. Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. Madame Corinne Roger, sans état particulier, épouse de Monsieur Roland Davelli, demeurant à Dudelange,

9, rue Ry Boisseaux, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 

2. Monsieur Roland Davelli, commerçant, demeurant à Dudelange, 9, rue Ry Boisseaux, quatre-vingt-dix-neuf

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99 

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»

30248

Monsieur Jean Davelli, prénommé, déclare alors se démettre de ses fonctions de gérant de la société.
Cette démission est acceptée par tous les associés qui accordent décharge pleine et entière au gérant.
Monsieur Roland Davelli, prénommé, est nommé nouveau gérant de la société.
Les associés décident encore de changer la dénomination de S.C.I. JEAN ET ROLAND DAVELLI, en S.C.I. DAVELLI

et de donner à l’article 1

er

des statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de S.C.I. DAVELLI.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: J. Davelli, R. Davelli, C. Roger, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 juin 1998, vol. 461, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 juin 1998.

A. Lentz.

(26267/221/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

S.C.I. DAVELLI, Société Civile Immobilière,

(anc. S.C.I. JEAN ET ROLAND DAVELLI, Société Civile Immobilière).

Siège social: L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 juin 1998.

A. Lentz.

(26268/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

SEVILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.559.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 novembre 1997

- Réélection de H. Moors, A. Paulissen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs de la société.
- Election de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en

tant que Commissaire aux Comptes de la société.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Certifié sincère et conforme

SEVILLA HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26270/694/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

SOCARS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Gregory Vandenbussche, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de

Reinach,

agissant en sa qualité:
1.- de président de la société anonyme de droit de l’Etat du Delaware BUSH INTERNATIONAL GROUP COMPANY

INC., établie et ayant son siège social à Dover-Delaware (USA) 15, Loockermanstreet;

2.- de mandataire de Monsieur Pierre Pirot, administrateur de sociétés, demeurant à B-7011 Ghlin, Résidence la

Prairie 21;

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Ghlin le 10 juin 1998.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire ce qui suit:
Que ses prédits mandants sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société civile

SOCARS S.C.I. établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

30249

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 631 du 11 novembre 1997.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les résolutions prises par les associés à

l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Luxembourg à L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les comparants décident de modifier l’article 3, premier alinéa des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Mersch.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de quinze mille francs
(15.000,- LUF).

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Vandenbussche, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 juin 1998.

P. Decker.

(26275/206/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

SOCARS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(26276/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

SAINT CLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.379.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT CLAIR INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 63.379, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 février 1998,
en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, demeurant à Woippy/France.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Véronique Monner, demeurant à Arlon/Belgique.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion avec effet immédiat du capital social souscrit et libéré d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (Luf 1.250.000,-) en trente-six mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 36.000,-).
2. En conséquence de la décision à prendre en application du point 1. à l’ordre du jour, modification de la valeur
nominale des actions représentatives du capital social de la société de façon que le capital social souscrit de la société de

30250

trente-six mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 36.000,-) sera représenté par trois cent soixante (360) actions
de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune, entièrement libérées.

3. Conversion avec effet immédiat du capital autorisé de la société de dix millions de francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,-) en deux cent soixante-douze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 272.000,-), et modification de
la valeur nominale des actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune à cent dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 100,-).

4. Modification des premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir à la date de ce jour le capital social souscrit d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en dollars des Etats-Unis d’Amérique.

Suite à cette résolution, l’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social

et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en USD.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions représentatives du

capital social de la société de façon que le capital social souscrit de la société de trente-six mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 36.000,-) soit représenté par trois cent soixante (360) actions d’une valeur nominale de cent dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir avec effet immédiat le montant du capital autorisé de la société de dix millions de

francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) en deux cent soixante-douze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
272.000,-), et de modifier la valeur nominale des actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune à cent
dollars des Etats-Unis d’amérique (USD 100,-).

<i>Quatrième et dernière résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier les premier et quatrième alinéas de l’article 5

des statuts , lesquels auront la teneur suivante:

Art. 5.  (premier alinéa). Le capital social de la société est fixé à trente-six mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 36.000,-) représenté  par trois cent soixante (360) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 100,-) chacune.

Art. 5.  (quatrième alinéa). Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent soixante-douze mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 272.000,-) représenté par deux mille sept cent vingt actions (2.720) d’une valeur nominale
de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: D. C. Opelaar, R. Galiotto, V. Monner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juin 1998.

P. Bettingen.

(26264/202/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

SAINT CLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.379.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 24 juin 1998.

P. Bettingen.

(26265/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30251

SILVERLAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 26.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SILVERLAKE S.A.

C. Schmitz     M. Lamesch

<i>Administrateurs

(26272/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

SILVERLAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 26.453.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 avril 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

SILVERLAKE S.A.

C. Schmitz     M. Lamesch

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26273/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

SOPORGEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.866.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

<i>Pour SOPORGEST, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

J.-M. Schiltz

(26277/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

SOUVENANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.556.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 avril 1998

Le Conseil d’Administration prend note et accepte la démission de Monsieur Lucien Ernster comme administrateur

et décide de nommer Monsieur Joël Murcia en remplacement.

Monsieur Joël Murcia terminera le mandat de Monsieur Ernster qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire à tenir en 1999.

Senningerberg, le 24 juin 1998.

Certifié sincère et conforme

SOUVENANCE HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26278/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30252

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.530.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SUMMIT CAPITAL

HOLDINGS S.A. avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 20 mai 1998, dont un

extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, pour être formalisé avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial Recueil C page 31649 de 1997 et les statuts furent modifiés par
acte du notaire instrumentant en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial Recueil C page 1016 de 1998 et par
acte du notaire instrumentant en date du 12 février 1998, en cours de publication, et a actuellement un capital souscrit
de un million trois cent mille dollars des Etats-Unis (1.300.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions privilégiées
de la classe A et par trois cents actions ordinaires de la classe B d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
(1.000,- USD) chacune, entièrement libérées.

2. L’article trois des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis (10.000.000,- USD) qui sera représenté par mille

cinq cents (1.500) actions privilégiées de la classe A d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD)
chacune et de huit mille cinq cents (8.500) actions ordinaires de la classe d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis (1.000,- USD) chacune.

En outre, le conseil d’administration est, pendant un période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieur un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé, en sa réunion du 20 mai 1998, de réaliser

une deuxième tranche du capital autorisé à concurrence de trois millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis
(3.500.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de un million trois cent mille dollars des Etats-Unis (1.300.000,-
USD) à quatre millions huit cent mille dollars des Etats-Unis (4.800.000,- USD) par la création et l’émission de trois mille
cinq cents (3.500) actions nouvelles ordinaires de la classe B d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
(1.000,- USD) chacune, et ce avec suppression expresse du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels,
et a accepté la souscription et la libération moyennant versements en espèces:

- de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles ordinaires de la classe B par la société PRATTEN INTERNA-

TIONAL LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,

- de mille (1.000) actions nouvelles ordinaires de la classe B par la société THOR PROPERTIES LTD, établie et ayant

son siège social à Tortola, BVI,

de sorte que la somme de trois millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (3.500.000,- USD) se trouve dès à

présent à la disposition de la société anonyme SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre millions huit cent mille dollars des Etats-Unis

(4.800.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions privilégiées de la classe A et par trois mille huit cents (3.800)
actions ordinaires de la classe B, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune,
entièrement libérées.»

Suit la traduction anglaise:

«The share capital is set at four million eight hundred thousand US dollars (4,800,000.- USD), represented by one

thousand (1,000) special A class shares and by three thousand eight hundred (3,800) ordinary B class shares, of a par
value of one thousand US dollars (1,000.- USD) each, fully paid-up.»

<i>Evaluation

Pour le besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de cent vingt-huit millions six

cent vingt-cinq mille francs (128.625.000,-).

30253

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ un million quatre cent vingt mille francs luxembourgeois (1.420.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Chorfi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 juin 1998.

G. Lecuit.

(26282/220/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.530.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 juin 1998.

G. Lecuit.

(26283/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 35.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 3 juin 1998

-Aucun dividende ne sera distribué pour l’année se terminant au 31 décembre 1997.
- Messrs Louk de Wilde (Président), Michel Bernasconi, Maurice Girod, Etienne Olivet, Jean Schouwers et Mme

Bernadette Ritz sont nommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle
des actionnaires de 1999.

- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG est nommé Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se

terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 juin 1998.

STRATEGIC FUND, SICAV

J. Schouwers

<i>Administrateur

(26281/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

STATION ESSENCE GARNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 125, rue Ste Barbe.

R. C. Luxembourg B 63.722.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Sylvie Garnie, indépendante, demeurant à L-3416 Dudelange, 125, rue Ste Barbe.
Laquelle comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité STATION ESSENCE, S.à r.l., avec

siège social à L-3416 Dudelange, 125, rue Ste Barbe, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de
résidence à Luxembourg en date du 6 mars 1998, non encore publié au Mémorial, dont la capital social est fixé à cinq
cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La comparante déclare prodécer à une modification des statuts et prendre la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société à pour objet l’exploitation de stations de service situées notamment à Dudelange, route de

Luxembourg, ainsi qu’à Rumelange, rue de Martyrs ou à tout autre endroit où ces points d’exploitation pourraient
éventuellement être transférés ultérieurement. L’exploitation des stations comprend l’achat et la vente d’essences, lubri-
fiants, produits d’entretien pour voitures, journaux périodiques, livres, articles de toilette, articles pour fumeurs, articles
de confiserie, crèmes glacées préfabriquées, bibeloterie, boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que toutes opéra-
tions commerciales, financières, mobilières, immobilière et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet
ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

30254

La société peut ouvrier des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, ainsi que constituer des

sociétés ou prendre des participations dans des sociétés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger poursuivant une activité
similaire à la sienne.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays à la comparante, elle a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Garnie, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 juin 1998, vol. 461, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 juin 1998.

A. Lentz.

(26279/221/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

STATION ESSENCE GARNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 125, rue Ste Barbe.

R. C. Luxembourg B 63.722.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 juin 1998.

A. Lentz.

(26280/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

THEKOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: 8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 27 mai

1998, enregistrà à Capellen en date du 2 juin 1998, vol. 412, fol 94, case 11.

- que l’assemblée générale extraordinaire a accepté la démission de:
a) Madame Viviane Deroije, demeurant à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains, en sa qualité d’administrateur de

la société.

b) Monsieur E. Guido Wathion, demeurant à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains, en sa qualité d’administrateur

de la société.

c) Madame Colette Tits, demeurant à B-3700 Tongres, 47, Putstraat, en sa qualité d’administrateur-délégué de la

société.

Décharge est donnée aux administrateurs démissionnaires.
- que l’assemblée générale extraordinaire a nommé pour une période de six ans:
a) Monsieur Roger Ernots, administrateur de société, demeurant à NL-4461 XL Goes/Pays-Bas, 149A, Graafstraat.
b) Madame Jeannette Hillebrand, administrateur de société, demeurant à NL-4461 XL Goes/Pays-Bas, 16, Bankert-

straat.

c) Madame Isabelle Knaepen, administrateur de société, demeurant à NL-4461 XL Goes.
- que l’assemblée a décidé de nommer Monsieur Roger Ernots, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué de la

prédite société.

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Bridel à Bertrange et en conséquence l’alinéa 2 de l’article

1

er

aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est fixé à Bertrange.»
- que l’adresse du siège social est fixée à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

Capellen, le 22 juin 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

Le présent extrait est signé par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement

de son confrère dûment empêche.

M. Thyes-Walch.

(26284/203/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

THEKOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: 8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 juin 1998.
(26285/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30255

UNITED CARGO LOGISTIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 20.05.1998

Zwichen den Unterzeichneten
A1

MEDICON SAH, mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxemburg)

hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun. … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …  401 Anteile
einerseits und
B1

Kosik Peter, wohnhaft zu SK-Palarikovo

andererseits wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen:
MEDICON SAH, vorbenannt unter A1 überträgt an
B1

Kosik Peter, vorbenannt

welcher annimmt und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.
abzüglich Abtretungen an MEDICON SAH des Herrn
D1 Lelkes Igor, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

- 2 Anteile

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1

MEDICON SAH, mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxemburg)

hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun. … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …  401 Anteile
B1

Kosik Peter, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C1

Hozmann Jozef, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3 Anteile

C2

Kriz Frantisek, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3 Anteile

C3

Riska Martin, vorbenannt… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C4

Gubrica Josef, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C5

Fitos Lajos, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C6

Chovanek Jan, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

7 Anteile

C7

Danis Viliam, vorbenannt… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3 Anteile

C8

Knap Milan, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C9

Simon Imrich, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C10 Szabados Tibor, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C11 Vary Jozef, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3 Anteile

C12 Capka Milan, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

4 Anteile

C13 Dobrozemsky Jaroslav, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3 Anteile

C14 Drenina Karol, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3 Anteile

C15 Heger Josef, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

4 Anteile

C16 Kralovic Anton, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3 Anteile

C17 Patazy Imrich, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3 Anteile

C18 Sabo Jan, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3 Anteile

C19 Zrun Josef, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3 Anteile

C20 Supek Jaroslav, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3 Anteile

C21 Agaciak Waldemar, vorbenannt… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C22 Kacerek Pavel, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3 Anteile

C23 Pollak Istvan, vorbenannt… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C24 Braun Vaclav, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C25 Batromij Stanislav, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C26 Wiederman Julius, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C27 Suba Istvan, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C28 Bodis Ladislav, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C29 Jakubkovic Vladimir, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C30 Kulcsar Jan, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C31 Kvacek Jan, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C32 Biroscak Peter, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C33 Bures Vaclav, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C34 Cerny Andrej, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C35 Gorka Antonin, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C36 Jerakeb Jiri, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C37 Uhel Radek, Jozef, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2 Anteile

C38 Vaclavik Stanislav, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …      2 Anteile

500 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig den Herrn
B1

Kosik Peter, vorbenannt

als administrativen Geschäftsführer.
Der administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl

Kralowetz jun. verpflichten.

Herr Karl Kralowetz jun. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.
Es folgen 2 Unterschriften.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 1998, vol. 310, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Signature.

(26287/000/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30256

VAN CAUTER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 52.610.

—

Dénomination de la société VAN CAUTER
Forme Juridique

Société à responsabilité limitée

Registre de commerce

Section B numéro 52.610

Siège

4, avenue J.-P. Pescatore

L-2324 Luxembourg

Date de l’inscription

le 18 octobre 1995

Objet de l’acte

Transfert siège social.
Le siège social est transféré au
21, rue des Jardiniers
L-1835 Luxembourg

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26289/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

VISORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 27 mai

1998, enregistré à Capellen en date du 2 juin 1998, vol. 412, fol. 94, case 12,

- que l’assemblée générale extraordinaire a décidé de transférer le siège social de Bridel à Bertrange et en consé-

quence la première phrase de l’article 2 aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange.»
- que l’assemblée générale extraordinaire a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8041 Bertrange, 224, rue des

Romains.

Capellen, le 22 juin 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

Le présent extrait est signé par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement

de son confrère dûment empêché.

M. Thyes-Walch

<i>Notaire

(26291/203/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

VISORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26292/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

UNITED LABELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.562.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED LABELS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 13 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 95 du 11 avril 1989.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Brigitte Porco, employée privée, demeurant à Lintgen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur Carlo Damgé, diplômé HEC Lausanne, Bereldange, comme liquidateur avec les pouvoirs

les plus étendus prévus par les articles 144 et ss des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

30257

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur, Monsieur Carlo Damgé, diplômé HEC Lausanne, demeurant à

Bereldange.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le

cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, B. Porco, P. Marx, G. Lecuit.
Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juin 1998.

G. Lecuit

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26288/220/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

ANDERMAN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 90-92, rue des Remparts.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai, les soussignés:
1. Anderegg Françoise, aide-soignante, demeurant à B-1970 Bruxelles, 7, avenue Brueghel, boîte 34
2. Wattiez Anne-Marie, consultante, demeurant à B-1348 Ottignies, 22, Cours du Bia Bouquet
3. Mangelinckx Bernard, conseiller, demeurant à B-1348 Ottignies, 22, Cours du Bia Bouquet
ont constitué entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de ANDERMAN S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant

à la majorité des voix des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 5. La capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-) représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. Mademoiselle Anderegg Françoise, préqualifiée, quarante parts sociales …………………………………………………………………… 40
2. Madame Wattiez Anne-Marie, préqualifiée, trente parts sociales ………………………………………………………………………………… 30
3. Monsieur Mangelinckx Bernard, préqualifié, trente parts sociales…………………………………………………………………………………  30
Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

30258

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession de parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liqui-
dation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exerice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’ils passent.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée

générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois 3/4 de toutes les parts existantes.
Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire et nomment gérants de la société: Mesdames

Anderegg et Wattiez et Monsieur Mangelinckx, prénommés.

Le siège de la société est établi à L-4303 Esch-sur-Alzette, 90-92, rue des Remparts.
La société est engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1998.

F. Anderegg                   A.-M. Wattiez                    B. Mangelinckx

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1998, vol. 309, fol. 96, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26297/000/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

UNI 92/98.

—

AUFLÖSUNG

Gemäss Artikel 26 des Sonderreglements wird der Laufzeitfonds zum 28. September 1998 aufgelöst. Die Auszahlung

der Anteilinhaber erfolgt ab dem 29. September 1998 unter Vorlage der Anteilscheine bei der Depotbank des Fonds,
der DG BANK LUXEMBOURG S.A. oder bei allen im Verkaufsprospekt genannten Zahlstellen. Nach Abschluss des
Liquidationsverfahrens wird der nicht erhobene Liquidationserlös in Luxemburger Franken umgerechnet und für
Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge
verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort gegen Vorlage der Anteilscheine angefordert werden.

Luxemburg, den 20. August 1998.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35554/685/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.729.

AGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.710.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

YELLOW INSURANCE S.A., dont le siège est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.729,

30259

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juillet 1996,

publié au Mémorial C numéro 532 du 19 octobre 1996.

Monsieur Sergio Vandi, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date

du 31 juillet 1998;

dénommée ci-après «la société absorbante»,
d’une part,
2) Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

AGE INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 55.710,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juillet 1996,

publié au Mémorial C numéro 531 du 19 octobre 1996.

Madame Vania Migliore-Baravini, préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d’adminis-

tration en date du 31 juillet 1998;

dénommée ci-après «la société absorbée»,
d’autre part,
ces deux sociétés, constituées conformément à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes

subséquents.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

1. La société YELLOW INSURANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-

bourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 55.729, au capital
social de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) divisé en 400 (quatre cents) actions au porteur d’une
valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) entièrement libérées, détient l’intégralité (100%) des
actions représentant la totalité du capital social de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) et donnant
droit de vote de la société AGE INTERNATlONAL S.A., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est
établi à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, immatriculée au Registre de Commerce B N

o

55.710, au capital social de

LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 1.000 (mille) actions nominatives d’une valeur
nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées. Aucun autre
titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées (encore
appelées sociétés fusionnantes).

2. La société anonyme YELLOW INSURANCE S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner confor-

mément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes
subséquents avec la société anonyme AGE INTERNATIONAL S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption
de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 31 juillet 1998.

4. Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui

fusionnent.

5. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu’ils peuvent obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des parts du capital

souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer sur
l’approbation de la fusion;

8. A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera 9.

Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

<i>Formalités

12. La société absorbante:
-  effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

30260

<i>Remise de titres

Lors de la réalision définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutif et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie ...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

J. Delvaux.

(35358/208/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.949.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société anonyme UNION OF ADVANCED

TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d’une résolution prise par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 9 juin 1998.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphée ne varietur par le

comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La société UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

Norbert Müller de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 février 1998, publié au Mémorial C numéro 320 du 7 mai
1998.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à DEM 100.000,- (cent mille mark allemands) représenté par 100

(cent) actions, d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille mark allemands) chacune.

3. Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à DEM 5.000.000,- (cinq millions de mark

allemands) représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille mark allemands)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions avec
ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter l’article 5 des statuts à la modification intervenue en même temps.

4. En sa réunion du 9 juin 1998, le conseil d’administration de ladite société a décidé de réaliser une augmentation de

capital à concurrence de DEM 150.000,- (cent cinquante mille mark allemands) pour porter le capital social ainsi du
montant actuel de DEM 100.000,- (cent mille mark allemands) à DEM 250.000,- (deux cent cinquante mille mark 

30261

allemands) par l’émission de 150 (cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille mark
allemands) chacune.

5. Le conseil d’administration a admis à la souscription des 150 nouvelles actions la société ADVANCED COMMU-

NICATION SYSTEMS S.A. Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de DEM 150.000,-

(cent cinquante mille mark allemands) de sorte que ladite somme se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

6. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 alinéa 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à DEM 250.000,- (deux cent cinquante mille mark allemands) représenté par 250

(deux cent cent cinquante) actions d’une valeur nominale de DEM 1.000,- (mille mark allemands) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de LUF 90.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que, sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version
anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite en langue française et anglaise, le comparant connu du notaire a signé avec le notaire le présent

acte.

<i>The English translation is following

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, this eleventh day of the month of June.
Before Us Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mister Jean-Paul Goerens, lawyer, living in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., a

joint-stock Company having its registered office in L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
pursuant to a resolution of the board of directors of said company passed in a meeting dated 9 June 1998.

A certified copy of the minutes of this meeting, signed ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearer acting in his said capacity has required the notary to state his declarations as follows:
1.- UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A. has been incorporated pursuant to a deed of Maître Norbert

Müller, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 2nd February 1998, published in the Mémorial C number 320 of 7th May
1998.

2.- The corporate capital of the Company is at present fixed at DEM 100,000.- (one hundred thousand Deutschmark)

represented by 100 (one hundred) shares of a par value of DEM 1,000.- (one thousand Deutschmark) each.

3.- Pursuant article 5 of the articles of incorporation, the authorized capital is fixed at DEM 5,000,000.- (five million

Deutschmark), to be divided into 5,000.- (five thousand) shares with a par value of DEM 1,000.- (one thousand
Deutschmark) each.

The board of directors is authorised with or without consent of all or part of the shareholders, during a period of five

years after the date of publication of the articles of incorporation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board
of directors may determine. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the
company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payement for shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in
the legally required form by the board of directors, article 5 of the articles of incorporation is, as a consequence, to be
adjusted to this amendment.

4.- In its meeting on 9 June 1998, the board of directors has decided to increase the capital of the Company by an

amount of DEM 150,000.- (one hundred and fifty thousand Deutschmark) in order to bring the capital from its present
amount of DEM 100,000.- (one hundred thousand Deutschmark) to DEM 250,000.- (two hundred and fifty thousand
Deutschmark) by the creation and the issue of 150 new shares with a par value of DEM 1,000.- (one thousand
Deutschmark) each.

5.- The board of directors has admitted ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A. at the subscription for 150

new shares. The justifying document of the subscription has been given to the undersigned notary who expressly
acknowledges it.

The new shares subscribed by ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A. have been fully paid-up by payment

in cash of DEM 150,000.- (one hundred and fifty thousand Deutschmark) that such sum is from now on at the free
disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

6.- As a consequence of such increase of capital the first sentence of Article 5 of the articles of incorporation is

amended and now shall read as follows:

30262

«The capital of the company is fixed at DEM 250,000.- (two hundred and fifty thousand Deutschmark) represented

by 250 (two hundred fifty) shares of a par value of DEM 1,000.- (one thousand Deutschmark) each fully paid-up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at LUF 90,000.- (ninety thousand Luxembourg francs).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same, appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Done in Esch-sur-Alzette on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the appearer signed together with the notary the present deed.
Signé: Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1998, vol. 842, fol. 28, case 4. – Reçu 30.943 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1998.

N. Muller

(26286/224/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

DIGITAL PLANET VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme DIGITAL PLANET S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 4 juin 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) Monsieur Claude Faber, prénommé.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIGITAL PLANET VENTURE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante millions de lires italiennes (550.000.000,- LIT) divisé en cinq

mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- LIT) chacune, entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

30263

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a
été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin de chaque année à

9.00 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à indiquer dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société DIGITAL PLANET S.A., prénommée, cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 5.499
2) Monsieur Claude Faber, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 200.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

30264

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paolo Guglielmo Ainio, dirigeant, demeurant à I-Milano; il est nommé président du conseil d’administration.
b) Monsieur Carlo Corrado Umberto Gualandri, dirigeant, demeurant à I-Milano.
c) Madame Evelyn Hasler, employée privée, demeurant à CH-Lugano.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FARDAFID S.A., avec siège social à CH-Lugano.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
3) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 71, case 3. – Reçu 115.198 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 1998.

J.-P. Hencks.

(26299/216/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

ZITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.760.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZITA S.A. avec siège social à

L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen;

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C Numéro 536 du 22 octobre 1996;

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 55.760.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Biwer,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
1.- Décision de prononcer la dissolution de la société.
2.- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire instrumentaire en date du 3 avril 1998 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

III.- Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée générale insérés dans les journaux suivants:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 320 du 7 mai 1998 et Numéro 374 du 23 mai 1998,
- au Lëtzbuerger Journal du 7 mai 1998 et du 23 mai 1998, et
- au Tageblatt du 7 mai 1998 et du 23 mai 1998.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle liste de présence après avoir été signée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire.

V.- Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

VI.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de prononcer la dissolution de la société ZITA S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

30265

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société anonyme FIN CONTROLE S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 11, rue Aldringen.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ 25.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Mesenburg, S. Rocha, P. Ceccotti, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 juin 1998, vol. 347, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 25 juin 1998.

H. Beck

<i>Notaire

(26294/201/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

AAA SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 2A, boulevard P. Eyschen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding AAA MANAGEMENT LTD, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, ici repré-

sentée par son directeur Monsieur Peter Milne, comptable, demeurant à Aspelt,

2) Monsieur Siegfried Kohm, gérant de société, demeurant à Niederbrombach,
3) Monsieur Yves Stiwer, employé privé, demeurant à Aspelt,
lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les personnes prémentionnées et toutes les personnes physiques et morales qui à l’avenir

pourront devenir propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la désignation de AAA SERVICES, Société Anonyme.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

executifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le commerce de biens mobiliers et immobiliers qu’elle peut créer, acquérir, détenir,

exploiter, échanger, vendre et céder en tout ou en partie, à titre onéreux ou gratuit, directement ou indirectement,
seule ou avec d’autres personnes ou sociétés, dans toutes les formes autorisées par la loi.

La société a par ailleurs pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra réaliser toutes opérations financières et notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option

d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation. Elle peut conseiller des tiers

30266

pour la constitution de sociétés à Luxembourg et à l’étranger, pour la constitution d’un patrimoine mobilier et
immobilier, pour le financement et l’assurance. Elle pourra gérer des sociétés dont elle n’est pas elle-même actionnaire
ou associée. Elle peut représenter des tiers pour la commercialisation de leurs produits.

Elle pourra émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles, dans le cadre de la poursuite de son objet

social.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les actions pourront être émises sous la forme nominative ou au porteur. Les actionnaires pourront

demander à tout moment la conversion de leurs titres dans une forme ou dans l’autre. Les actions peuvent être émises
en titres représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action ou par titre en ce qui concerne les droits attachés aux

actions. Si un même titre devait appartenir à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits
accordés aux actionnaires jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant le propriétaire du titre. La
société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les mandats des administrateurs sont toujours révocables par elle et renouvelables.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera à la nomination définitive d’un remplaçant.

L’assemblée générale fixe la rémunération des membres du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, les administrateurs présents désigneront un autre membre
du conseil pour le remplacer.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, lettre

circulaire, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Art. 10. Les administrateurs et commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engage-

ments de la société en raison de leur gestion. Ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l’exercice de leur mandat.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par tous les membres ayant pris

part aux réunions.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux que la société sera appelée à produire seront certifiés conformes à

l’original par la signature du président ou celle de deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration, de gestion ou de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans ses compétences tous les actes qui ne
rentrent pas expressément par la loi ou les statuts dans la compétence de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prevues par la

loi.

Art. 14. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des statuts.

Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs membres du

conseil d’administration qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le premier administrateur-délégué
sera désigné par l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs ou gérants, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 16. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est action-
naire ou créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si, la société
est informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’est pas responsable
pour négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef
de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

30267

Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale qui fixe aussi leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Assemblée générale

Art. 18. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente la totalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider des affaires sociales. Elle est convoquée dans les formes et délais prevus par la loi. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la

convocation le 3

ème

mercredi du mois d’avril de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se reunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée à la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social
ou des droits de vote attachés aux actions émises.

Art. 21. Chaque action donne droit à un vote. Chaque actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non, sauf les limitations prévues par la loi.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des pertes et profits.
Il tient ces pièces avec un rapport de gestion au moins un mois avant l’assemblée générale annuelle à la disposition des

commissaires aux comptes.

Art. 24. L’excédent des recettes sur les charges et amortissements forme le bénéfice net de la société. Sur ce

bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de reserve légal. Ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la reserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra être repris jusqu’à son entière recons-
titution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de reserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 26. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 22, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société AAA MANAGEMENT LIMITED, prénommée, six cent vingt-six actions ……………………………………………

626

2) Monsieur Siegfried Kohm, prénommé, trois cent douze actions ………………………………………………………………………………

312

3) Monsieur Yves Stiwer, prénommé, trois cent douze actions………………………………………………………………………………………  312

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 70.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1 ) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Siegfried Kohm, gérant de société, demeurant à Niederbrombach; il est nommé président du conseil

d’administration et administrateur-délégué;

b) La société KOHM, GmbH, avec siège social à Niederbrombach;
c) Monsieur lgor Greindl, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué seront exercés à titre gratuit et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

30268

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
3) Le siège social est établi à L-1480 Luxembourg, 2A, boulevard Paul Eyschen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Milne, S. Kohm, Y. Stiwer, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 7, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

J.-P. Hencks.

(26295/216/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 70A, route de l’Europe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société GARDULA INVEST S.A., avec siège social à L-4155 Esch-sur-Alzette, 30, rue Léon Jouhaux,
ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Guy Gardula, ci-après nommé;
b) Madame Brigitte Jouaville, ci-après nommée;
2.- Monsieur Guy Gardula, chef d’entreprise, demeurant à L-4155 Esch-sur-Alzette, 30, rue Léon Jouhaux;
3.- Madame Brigitte Jouaville, chef d’entreprise, épouse de Guy Gardula, demeurant à L-4155 Esch-sur-Alzette, 30,

rue Léon Jouhaux.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.

.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY

GARDULA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pontpierre.
Au cas où des évènements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la conception, la fabrication, le commerce, l’installation, la réparation et l’entretien de

toutes constructions et d’éléments métalliques ainsi que toutes activités et toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales et financières se rattachant  directement ou indirectement à cet objet ou facilitant sa réalisation.

La société peut aussi prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

assurer leur gestion, acquérir des brevets ou des licences de toutes sortes, les gérer et les mettre en valeur et octroyer
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF).

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriètaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Si un actionnaire veut céder des actions à un tiers, il doit en informer le conseil d’administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la société les certificats des actions dont la cession est projetée.

L’avis de transfert contiendra:
- le nom et l’adresse du cessionnaire;
- le nombre d’actions à céder, et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions.

30269

Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d’administration informera les actionnaires par écrit de

l’avis de transfert qu’il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l’avis dans la
proportion de leur participation actuelle dans la société.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l’avis du conseil d’administration informer la société par écrit:
- qu’il exerce sont droit d’acquérir tout ou une partie des actions au prix spécifié dans l’avis de transfert spécifié, ou
- qu’il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n’aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l’avis de

transfert pourront être cédées à la personne indiquée dans l’avis.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai, à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er 

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

30270

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société GARDULA INVEST S.A.,prénommée, sept cent cinquante actions ……………………………………………………

750

2) Monsieur Guy Gardula, prénommé, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

125

3) Madame Brigitte Jouaville, prénommée, cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………    125
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versmeents en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000, LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Guy Gardulla, chef d’entreprise, demeurant à L-4155 Esch-sur-Alzette, 30, rue Léon Jouhaux;
2) Madame Brigitte Jouaville, chef d’entreprise, épouse de Guy Gardula, demeurant à L-4155 Esch-sur-Alzette, 30, rue

Léon Jouhaux.

3) Monsieur Michel Molitor, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2003.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de

Beggen.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-4390 Pontpierre, 70A, route de l’Europe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gardula, Jouaville, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 juin 1998, vol. 412, fol. 94, case 7. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 juin 1998.

A. Weber

<i>Notaire

(26298/236/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

AMSIT, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Daniel Boujo, Managing Director, demeurant Avenue De Fré, 191, Bruxelles-Uccle (Belgique),
2. - Monsieur Pascal Desart, General Manager, demeurant rue du Ry de Potte, 24, Rochefort (Belgique).
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

30271

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMSIT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute opération commerciale et de services au Luxembourg et à l’étranger, se

rapportant de près ou de loin aux technologies de l’information, l’informatique «hard» et «soft», les télécommunications
et toutes technologies se rapportant à la communication.

Elle a également pour objet le conseil en matière de taxation directe et indirecte, d’opérations de douane, de régle-

mentation communautaire et le traitement de ces sujets sur support informatique; la mise à disposition d’experts pour
l’ensemble de ces matières.

Elle a également pour objet l’achat et la vente, le louage, la gestion et l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers et des sociétés, et de tout ce qui s’y rapporte directement ou indirectement.

La société a également pour objet l’engineering, les conseils et l’expertise.
La société pourra effectuer en général toutes actions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières ayant un rapport direct ou indirect avec sa raison sociale ou qui pourraient en faciliter entièrement ou partiel-
lement la réalisation.

Elle peut participer par mise de fonds, fusion, souscription ou autres interventions auprès de toutes sociétés

existantes ou à constituer, tant à Luxembourg qu’à l’étranger et dont l’objet est équivalent ou similaire au sien. Elle peut
en assurer la gestion.

Cette énumération est explicative et non limitative et doit être comprise dans le sens le plus large.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

30272

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué ou par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Les assemblées générales qui n’ont pas pour objet de modifier les statuts délibèrent valablement quelque soit le

montant du capital représenté, les décisions étant prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Les assemblées générales qui ont pour objet de modifier les statuts ne délibèrent valablement que si la moitié (1/2)

au moins du capital est représentée, les décisions statutaires étant prises à la majorité au moins des deux tiers (2/3) des
voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque annee.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Daniel Boujo, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Pascal Desart, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………  625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

30273

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2. - Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

1999:

a. Monsieur Daniel Boujo, Managing Director, demeurant à Bruxelles-Uccle (Belgique);
b. Monsieur Pascal Desart, General Manager, demeurant à Rochefort (Belgique);
c. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
3. - Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
4. - Est appelée aux fonctions de Commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 1999:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Daniel Boujo, préqualifié, Monsieur Pascal Desart et Monsieur

Maurice Houssa, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Pascal Desart, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société

sous sa seule signature pour la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. Boujo, P. Desart, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 108S, fol. 69, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

R. Neuman.

(26296/226/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

EUROBRAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 juin 1998;
2. La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2

juin 1998.

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROBRAS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

30274

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

- toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
En outre, la société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière,

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations,
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet,

- avoir un établissement commercial ouvert au public,
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,- LUF), divisé en

deux mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter
le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou
sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq
ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément
à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre Ill.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans les

rapports avec les administrations publiques.

30275

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai, à 9.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., prénommée, mille deux cents actions ……………

1.200

2) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille deux cents

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1.200

Total: deux mille quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

2.400.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires susindiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

30276

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe;

2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
4) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée généraleannuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 juin 1998, vol. 412, fol. 101, case 2. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 juin 1998.

A. Weber.

(26300/236/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

HAULUX AG, Aktiengesellschaft

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtsswohnitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. TRUSTINVEST LIMITED, eine irische Gesellschaft mit Sitz in Dublin 2, Irland,
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Luc Hansen, M.Sc. International Banking and Financial Studies, wohnhaft in

Luxemburg,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
2. Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern,
handelnd in eigenem Namen, sowie im Namen von
3. Herrn Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur gegen-

gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt. Vorgenannte Personen
ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu
beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HAULUX AG gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

30277

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktive verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-

schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt DEM 6.000.000,- (sechs Millionen Deutsche Mark),

eingeteilt in 6.000 (sechstausend) Aktien mit einem Nominalwert von je DEM 1.000,- (eintausend Deutsche Mark).

Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf DEM 100.000.000,- (hundert Millionen

Deutsche Mark) festgesetzt, eingeteilt in 100.000 (hunderttausend) Aktien mit einem Nominalwert von je DEM 1.000,-
(eintausend Deutsche Mark).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 12. Juni 2003 das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unver-
züglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss

bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

30278

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Juni jeden Jahres um 15.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anheften, zu suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird. Im Falle, wo eine Aktie vom Nutzniesser und vom Eigentümer ohne Nutzniessungs-
recht gehalten wird, so steht ausschliesslich dem Nutzniesser das Stimmrecht bei der Generalversammlung zu.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jehresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Im Falle wo eine Aktie von Nutzniesser und Eigentümer ohne Nutzniessungsrecht gehalten wird, stehen dem

Nutzniesser die Dividenden sowie die nicht ausgeschütteten Gewinne zu.

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

30279

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 1999 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 6.000 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
<i>Aktionär

<i>Aktienanzahl

<i>gezeichnetes

<i>Kapital in DEM

1) TRUSTINVEST Ltd. ………………………………………………………………………………………………

5.998

5.998.000

2) Herr John Seil …………………………………………………………………………………………………………

1

1.000

3) Herr Henri Grisius…………………………………………………………………………………………………

        1

       1.000

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

6.000.000

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe durch Sacheinlage von Wertpapieren, dessen Wert auf DEM

6.000.351,- (sechs Millionen dreihunderteinundfünfzig Deutsche Mark) geschätzt wird, eingezahlt. Die Wertpapiere
stehen der Gesellschaft zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.

Gemäss Artikel 26-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften wurde die Sacheinlage von einem

Bericht eines Wirtschaftsprüfers, H.R.T. REVISION, mit Sitz in Luxemburg, 32, rue J.P. Brasseur, am 10. Juni 1998
bestätigt. Die Schlussfolgerung des Berichts lautet wie folgt:

«<i>Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de DEM 6.000.351,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 6.000 actions, d’une valeur nominale de DEM 1.000,- chacune, de HAULUX AG, à émettre en
contrepartie.»

Der Bericht bleibt, nachdem er von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert

worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf eine Million dreihundertsiebzigtausend Luxemburger Franken (1.370.000,- LUF).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf einhun-

dertdreiundzwanzig Millionen siebenhundertvierundsiebzigtausendsechshundertneunzig Luxemburger Franken
(123.774.690,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-

sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

a. Herr John Seil, vorgenannt, Vorsitzender,
b. Herr Henri Grisius, vorgenannt,
c. Herr Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxemburg.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingang erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: L. Hansen, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juin 1998, vol. 405, fol. 92, case 12. – Reçu 1.237.747 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 29. Juni 1998.

E. Schroeder.

(26302/228/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30280

AGENOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 30.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

<i>Pour le compte de AGENOR S.A. HOLDING

FIDUPLAN S.A.

Signature

(26310/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

AGENOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 30.010.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires sur l’exercice 1997 en date du 2 juin 1998

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice 1997 au montant de LUF 379.718,- à nouveau.
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des membres du conseil d’administration et du commissaire aux

comptes pour un nouveau terme de 1 an.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26311/752/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.823.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle du 4 mai 1998

Correction du point 6 de la notification de l’assemblée générale annuelle du 4 mai 1998 déposée au registre de

commerce le 27 mai 1998 et concernant les comptes au 31 décembre 1996 comme suit:

Le profit qui s’élève à NLG 11.623 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANCHOR INTERNATIONAL S.A.

<i>Pour FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26313/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

ANICKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 4, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

Signature

<i>Administrateur

(26314/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

ANINA, Société civile particulière.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(26315/504/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30281

ARGOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(26316/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

ARNETOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.499.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>24 septembre 1998 à 16.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

Signature

I  (03626/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration

FINANCE ORGANIZATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.354.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 septembre 1998 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03694/696/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DENARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 17.841.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 septembre 1998 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1997.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

I  (03698/698/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

30282

IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.765.

—

The Shareholders of IBC INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on September <i>24, 1998 at 2.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report (from Management &amp; from Statutory Auditor);
2. Approval of the annual accounts and dividend distribution;
3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their services;
4. Appointment of the Directors and the Statutory Auditor;
5. Redemption by the company of its own shares;
6. Proposed Communications Committee;
7. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares one

clear day before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than one clear day before the Meeting.

Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the

registered office.
I  (03719/710/24)

<i>The Board of Directors.

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.124.

—

L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 27 août 1998 n’ayant pas été régulièrement constituée et

n’ayant donc pas pu délibérer sur l’ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum nécessaire requis, les actionnaires
sont priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 octobre 1998 à 11.30 heures à l’immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la société:

1. Article 1:  Suppression et remplacement de l’alinéa 4 par «La société est constituée pour une durée indéter-

minée.»;

2. Article 3: Insertion d’un nouvel alinéa à la suite de l’alinéa 3:

«Un actionnaire pourra céder ses actions seulement dans les conditions suivantes:
a) avec le consentement préalable écrit du conseil d’administration de la société, ou;
b) aux actionnaires existants, ou;
c) à un tiers par un avis écrit («l’Avis de Cession») indiquant le nombre d’actions et le prix par action au Conseil
d’Administration qui devra faire suivre l’Avis de Cession aux autres actionnaires. L’Avis de Cession est irrévocable.
A la réception de l’Avis de Cession, les actions sont censées être offertes au rachat par les autres actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital de la société au minimum au prix d’acquisition indiqué dans
l’Avis de Cession, qui doivent exercer ce droit de préemption dans les trente (30) jours suivant réception de l’Avis
de Cession; dans le cas contraire le Conseil d’Administration consentira à la cession au minimum au prix d’acqui-
sition indiqué dans l’Avis de Cession endéans soixante (60) jours suivant la date limite fixée (30) jours pour
l’exercice du droit de préemption.»

3. Article 3: Insertion d’un nouvel alinéa à la suite de l’alinéa 4:

«En cas d’augmentation de capital, par apport en numéraire, les actions doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représente leurs actions.»

4. Article 4, alinéa 3: Annulation des mots «et le ou les commissaires réunis».
5. Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation des articles suivants.

Décision de nommer M. George A. Robb, Directeur Général de ASSET MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY

PLC («AMIC»), résidant à The Cedars Compton Way, Moor Park Farnham, G.-B. Surrey GU10 1QY, en tant qu’admi-
nistrateur de INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY S.A. en abrégé I.F.D.C.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
I  (03730/006/39)

<i>Le Conseil d’Administration.

30283

R.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.888.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03491/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ST. BARTH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.837.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (03493/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 49.628.

—

Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FRONTIER FUND («the Company»), that the

ANNUAL GENERAL MEETING

will be held at the registered office of the Company at European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Tuesday <i>22 September 1998 à 11.00 a.m. or at any adjournment thereof
for the purpose of deliberating and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Submission and approval of the Annual Report for the financial year ended 30 April 1998.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 April 1998.
4. Election of Directors and Auditor.
5. Allocation of profits for the financial year ended 30 April 1998.
6. Any Other Business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the Shareholders present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit bearer share certificates five

working days prior to the meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting may use the prescribed form of proxy (available at the

registered office of the Company) and return it at the latest by close of business on the day preceding the meeting to
the Company, either by post to the Company at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888
Luxembourg, or by facsimile on +352 3410 2107.

August 1998.

I  (03693/644/31)

<i>By Order of the Board of Directors.

30284

EVERTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.391.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03484/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLAGSTAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.840.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 septembre 1998 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03486/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.641.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 septembre 1998 à 14.00 heures, au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (03487/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLASTIC EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.832.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (03489/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

30285

GEDENA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.066.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 septembre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03396/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORISSA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.529.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 septembre 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03405/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OBERON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.821.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03459/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.O.P. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03481/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

30286

SODEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>15 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapports du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et au 30 juin 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (03510/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.821.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1997
2) Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 1997
3) Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1997
4) Approbation des comptes.
5) Affectation des résultats.
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes
7) Divers.

II  (03547/280/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 41.025.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société,
10A, boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>17 septembre 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 juin 1998.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 1998.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1998 et répartition bénéficiaire.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au 30 juin 1998.
5. Composition du Conseil.
6. Renouvellement du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 2

septembre 1998.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 9 septembre 1998, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- au Luxembourg:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA, 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles

Les propriétaires d’actions nominatives doivent pour le 16 septembre 1998, informer par écrit (lettre ou procuration)

le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.
II  (03590/755/27)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

30287

EUROMESS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.992.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03482/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WANKLYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.702.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03494/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRULY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.857.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 septembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03393/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

30288

---

Document Outline

S O M M A I R E

FENZI S.A.

FIDUCIAIRE PORTIC S.A.

FACE S.A.

FACE S.A.

FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.

F.B. LUX. TRADING S.A.

I.C.F.D.A.I. S.A.

FINANCIERE COVEST S.A.

FINANCIERE COVEST S.A.

GIFFIN HOLDINGS S.A.

HOLDING BERGHEIJ S.A.

HOLDING BERGHEIJ S.A.

FORCE CASH

FORCE CASH CONSEIL S.A.

GRANOM S.A.

GUINEU IMMOBLES S.A.

VENTOS S.A.

GAMES

GAMES

S.C.I. DAVELLI

S.C.I. DAVELLI

SEVILLA HOLDING S.A.

SOCARS S.C.I.

SOCARS S.C.I.

SAINT CLAIR INTERNATIONAL S.A.

SAINT CLAIR INTERNATIONAL S.A.

SILVERLAKE S.A.

SILVERLAKE S.A.

SOPORGEST

SOUVENANCE HOLDING S.A.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.

STRATEGIC FUND

STATION ESSENCE GARNIE

STATION ESSENCE GARNIE

THEKOR S.A.

THEKOR S.A.

UNITED CARGO LOGISTIC

VAN CAUTER

VISORLUX S.A.

VISORLUX S.A.

UNITED LABELS S.A.

ANDERMAN S.C.I.

UNI 92/98. 

YELLOW INSURANCE S.A.

AGE INTERNATIONAL S.A.

UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A.

DIGITAL PLANET VENTURE S.A.

ZITA S.A.

AAA SERVICES

CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA S.A.

AMSIT

EUROBRAS S.A.

HAULUX AG

AGENOR S.A. Holding

AGENOR S.A. Holding

ANCHOR INTERNATIONAL S.A.

ANICKS

ANINA

ARGOS S.A.

ARNETOISE S.A.

FINANCE ORGANIZATIONS S.A.

DENARE S.A.

IBC INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

I.F.D.C.

R.S.M. S.A.

ST. BARTH FINANCIERE S.A.

FLEMING FRONTIER FUND

EVERTIME S.A.

FLAGSTAFF S.A.

HORTENSE S.A.

PLASTIC EUROPEEN S.A.

GEDENA

ORISSA FINANCE

OBERON

D.O.P. HOLDING

SODEFI S.A.

SOBARA HOLDING S.A.

PARIBAS INSTITUTIONS

EUROMESS

WANKLYN S.A.

BRULY