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30193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 630

4 septembre 1998

S O M M A I R E

A.M.P. S.A., Luxembourg …………………………………… page

30239

Grosvenor First European Property Investments

S.A., Luxembourg……………………………………………

30194

30206

Knowledge Technologies International (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ……………………………

30219

30222

Komaco International Holding S.A., Senninger-

berg…………………………………………………………………………………………

30223

Lamas Participations S.A., Senningerberg ………………

30223

(La) Milanese, S.à r.l., Dudelange …………………

30222

30223

Nautor’s Swan International S.A., Luxembourg ……

30206

New Communications Participations S.A., Luxbg

30224

New Spirit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

30224

Nikos Investment S.A., Luxembourg …………………………

30214

Nipa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30216

Norda S.A., Luxembourg …………………………………

30224

30226

Nover Jackson Holding S.A. ……………………………………………

30227

Novinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

30227

NSR Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

30226

Oscar Luxe S.A., Luxembourg ………………………………………

30227

Pars Financial S.A., Luxembourg …………………

30229

30230

Participations Techniques S.A., Luxembourg ………

30230

Pivot Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30230

Point Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………………

30233

Porphyroc S.A., Luxembourg …………………………………………

30231

Prodex S.A.H., Luxembourg …………………………………………

30231

Radar Holding S.A., Luxembourg…………………………………

30231

Ririlux S.A., Luxembourg …………………………………

30234

30239

Rumianca International S.A., Luxembourg ……………

30240

Sace Holding S.A., Luxembourg……………………………………

30240

Scandinavian Investments S.A., Luxembourg ………

30240

Serecolux S.A., Luxembourg …………………………………………

30240

Zethos International S.A., Luxembourg……………………

30193

ZETHOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 41.912.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ZETHOS INTERNATIONAL S.A. qui

s’est tenue en date du 2 juin 1998 au siège social que:

1. L’Assemblée décide de révoquer les mandats des anciens administrateurs, à savoir Messieurs Stefano Reina, Luca

Alessandro Albera et Mario Gabriele Albera.

2. L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement des anciens administrateurs par nomination de Monsieur Serge

Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à
Luxembourg et Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, dont le mandat arrivera à
échéance lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, avec effet

immédiat.

4. La société DEBELUX AUDIT, S.à r.l. ayant présenté sa démission de son poste de commissaire aux comptes, il est

décidé de pourvoir à son remplacement en nommant en qualité de commissaire pour une durée échéant lors de la tenue
de l’assemblée générale ordinaire de 1999, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26293/520/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 60.935.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company GROSVENOR FIRST EUROPEAN

PROPERTY INVESTMENTS S.A., having its registered office in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituted
by a deed of the undersigned notary, on September 10th, 1997, published in the Memorial, Recueil C no 723 of
December 30th, 1997; the articles of association were amended by a deed of the undersigned notary of December 4th,
1997, published in the Memorial Recueil C no 194 of March 31st, 1998.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,

acting as chairman and appointing Mrs Karin François, private employee, residing in B-Arlon, as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutineer Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to state that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of

1,174,476,600.- FRF (one billion one hundred and seventy-four million four hundred and seventy-six thousand six
hundred French francs) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and
decide on all subjects mentioned on the agenda without prior convening notices.

The agenda of the meeting is following:
1. Amendment of article 4 of the articles of association that shall henceforth have following language:
«The object of the corporation is to make investments directly or indirectly through its subsidiary undertakings, and

to take and hold and transfer by sale, exchange or otherwise participations in any form whatsoever in any Continental
European undertakings which are property companies and in property businesses and to make direct investments in
properties located in Continental Europe (which expression shall not include the United Kingdom, the Republic of
Ireland or the Channel Islands) and to manage, control and develop its investments and participations and to assist such
companies, undertakings and businesses in the enhancement and development of their property assets.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee and take any measure and carry

out any operation which it may deem useful to the accomplishment and development of its purpose.»

2. Amendment of article 5 of the articles of association that shall henceforth have following language:
«5.1. The corporate capital is set at 1,174,476,600.- FRF (one billion one hundred and seventy-four million four

hundred and seventy-six thousand six hundred French francs) divided into 11,744,766 (eleven million seven hundred and
forty-four thousand seven hundred and sixty-six) shares with a par value of 100.- FRF (one hundred French francs) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
5.2. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the register of shareholders

provided that, subject to the provisions of Articles 5.3. and 5.4. below, no transfer of shares by a shareholder (the
«Selling Shareholder») shall be registered unless the transferee shall have agreed to become a party to any shareholder
agreement then existing amongst the shareholders in the corporation and the following provisions shall have been
complied with:

(A) The Selling Shareholder shall serve on the other Shareholders (the «Offerees») and on the corporation a written

notice signed by or on behalf of the Selling Shareholder (a «Sale Notice») offering to sell, assign or transfer the whole or
part of its Shares to the Offerees and the corporation (the «Offered Shares»).

(B) Each Sale Notice shall specify the price, terms and conditions at which the Selling Shareholder would be willing to

agree to a sale of the Offered Shares to the Offerees and the corporation.

(the «Offer Period») and shall be irrevocable without the consent of the Offerees.

(D) If the Board so resolves, the corporation may serve a notice (a «Purchase Intention Notice») on the Selling

Shareholder within the Offer Period accepting the offer of the Offered Shares, whereupon the Selling Shareholder shall
be bound to accept the repurchase of the Offered Shares by the corporation in accordance with the Sale Notice.

(E) If any of the Offerees serve a written notice on the Selling Shareholder within the Offer Period accepting the offer

of all the Offered Shares (a «Purchase Intention Notice»), the Selling Shareholder shall, unless obliged to sell them to the
corporation pursuant to paragraph (D) above, be bound to dispose of all the Offered Shares to the Offereee so
accepting to purchase them in accordance with the Sale Notice. Where more than one Offeree serves a Purchase
Intention Notice accepting the offer in aggregate of all the Offered Shares, such Offerees shall, subject to paragraph (D)
above, purchase the Selling Shareholders’ Shares pro rata to their existing shareholdings (as between themselves) unless
they shall agree otherwise.

(F) If no Offeree nor the corporation accepts the offer in the Sale Notice during the Offer Period then the Selling

30194

Party Offer within such three month period which it wishes to accept, it shall, before doing so, notify the Offerees and
the corporation of the Third Party Offer within such three month period which notification shall confirm the Sellers’s
wish to accept the Third Party Offer, enclose a true copy of the Third Party Offer and shall (inter alia) specify the identity
of the third party Offeror (the «Third Party»), the price (the «Price») and other terms upon which the Third Party
proposes to buy the Offered Shares. For a period of twelve working days from and after its receipt of such notification,
or, if applicable, and if later, the date on which the Price is determined as hereinafter provided, the Offerees and the
corporation shall have the exclusive right and option to purchase the whole of such Shares at and for the price and upon
the terms and conditions set out in the Third Party Offer. Such option may be exercised at any time during the said
twelve working day period by any one or more Offerees or the corporation entering into a binding irrecoverable
commitment to acquire the Selling Shareholders, Shares at the Price and upon such other terms and conditions as set
out in the Third Party Offer.

(O) If all or part of the consideration offered by the Third Party in the Third Party Offer comprises non-cash consi-

deration, then for the purposes of calculating the Price, there shall be substituted for such non-cash consideration such
amount as shall equal the cash equivalent of such non-cash consideration as agreed between the Selling Shareholder and
the Board or in default of agreement by the Independent Valuer. Such expert shall act as an expert and not as an
arbitrator and his decision shall be final and binding upon the Seller and the Offeree or the corporation as the case may
be.

(H) If none of the Offerees nor the corporation shall have exercised the option last referred to in paragraph (F) within

the period specified therein, the Selling Shareholder may sell its Shares to the Third Party within 30 days after the
expiration of the said period provided that such sale shall not be at a price less than the price stated in the Third Party
Offer or on terms and conditions materially less advantageous to the Selling Shareholder than those stated in the Third
Party Offer. If the sale and transfer of the Shares is not completed within 30 days after the expiration of the said period,
the relevant Shares shall again become subject to the provisions of this article 5.2. For the purposes of this paragraph,
the Offerees shall be deemed to have approved the Third Party within the period of twelve working days specified in
paragraph (E) unless, within that same period, Offerees holding Shares representing not less than 51 per cent of all
Shares held by the Offerees notify the Selling Shareholder in writing that they disapprove of the Third Party and, save
where they may on reasonable grounds object to doing so, stating the reasons for such disapproval. For the avoidance
of doubt, a Selling Shareholder may not sell its Shares to a Third Party unless that Third Party has been approved (or is
deemed to have been approved) by the Offerees who shall not unreasonably withhold such approval.

(I) If a Purchase Intention Notice is served pursuant to paragraph (D) or (E) or the option last referred to in paragraph

(F) is exercised in accordance with paragraph (F), the Selling Shareholder and the Offeree or, as the case may be, the
corporation shall be bound to complete the sale and purchase within 28 days of the service of the notice or the exercise
of the option, as the case may be.

(J) Any transfer of Shares made in breach of the provisions hereof shall be null and void and unenforceable against the

corporation and the Shareholders, and shall not be registered in the corporation’s register of shareholders, unless and
until the relevant procedures set out in these Articles have been complied with.

5.3. Notwithstanding the provisions of Article 5.2. but subject always to the provisions of Article 5.4. below:
(A) any shareholder will be authorised to sell, assign, transfer or otherwise dispose of or deal with the whole of its

shares to an Associated Company subject to notice first having been given to the other shareholders and such
Associated Company having agreed to become a party to any shareholder agreement then existing amongst the
shareholders in the corporation.

For the purposes hereof, «Associated Company» means in relation to a company, a direct or indirect subsidiary from

time to time of the ultimate holding company of such company or such ultimate holding company and, in the case of a
shareholder which is ultimately owned by a sovereign or an agency of a sovereign, any company directly or indirectly
owned by such sovereign or agency and such sovereign or agency.

(B) any shareholder may pledge the whole of its shares to a bank or financial institution or Associated Company

provided that (i) in the case of a pledge to an Associated Company, the pledging shareholder shall comply with the terms
of any shareholder agreement then existing amongst the shareholders in the corporation and (ii) in case of a pledge to
a bank or financial institution or Associated Company, any such pledgee shall agree to become a party to any shareholder
agreement then existing amongst the shareholders in the corporation as if they were a shareholder.

5.4. Notwithstanding the foregoing provisions of this Article 5, no transfer of shares resulting in GROSVENOR

OVERSEAS HOLDINGS LIMITED («GROSVENOR») and its Associated Companies together owning 50 per cent, or
less of the shares shall be permitted without the prior written consent of shareholders holding not less than 51 per cent
of all shares not owned by GROSVENOR and its Associated Companies (such consent not to be unreasonably
withheld).»

3. Amendment of article 6 of the articles of association that shall henceforth have following language:
«The corporation is managed by a board of directors composed of at least eight members (unless shareholders unani-

mously determine a lower number which may however not be less than three) and not more than ten members.

Any person, other than the shareholders of the corporation as at the date of adoption of these Articles and any of

their respective Associated Companies from time to time, who acquire 10 per cent or more of all shares in issue shall
be entitled to nominate one director to be appointed to the Board of directors, provided that where any such new
appointment or any change in the number of directors nominated by any shareholder occurs, any shareholder and its
Associated Companies together holding more than 50 per cent of all shares in issue shall be entitled to nominate
additional directors to be appointed to the board of directors so that the number of directors nominated by such
shareholder is more than one half of the total number of directors.

30195

If any person nominated proposed by a shareholder for a directorship is not appointed as a director, the shareholder

concerned may until a nominee has been appointed make further proposals for such appointment to the general meeting
at that same general meeting.

Each of the shareholders shall be entitled at any time to require the removal or substitution of any director nominated

by it and, provided it continues to hold the requisite percentage of shares, to nominate a replacement for any director
so removed.

If any shareholder and its Affiliates dispose of all their shares or cease to hold shares comprising 10 per cent or more

of the total shares in issue, such shareholder shall procure the resignation of all directors at the time holding office by
reason of their nomination by such shareholder. If GROSVENOR and its Affiliates cease to hold at least 70 per cent of
the total shares in issue, it shall procure the resignation of such number of directors at the time holding office by reason
of their nomination by GROSVENOR as will result in the number of such directors being equal to the number arrived
at by dividing by 12.5 the new percentage of such holding of shares, rounded down to the nearest whole number but
subject always to the proviso that the number of directors appointed by any shareholder holding more than 50 per cent
of all shares in issue shall be more than one half of the total number of directors. If PARIS PROPERTIES PRIVATE
LIMITED and its Affiliates cease to hold at least 20 per cent of the total shares in issue, it shall procure the resignation
of such number of directors at the time holding office by reason of their nomination by it as will result in the number of
such directors being equal to the number arrived at by dividing by 12.5 the new percentage of such holding of shares,
rounded down to the nearest whole number.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and shall be eligible for re-election. The

directors may be removed at any time by the general meeting of shareholders provided however that in such case the
shareholder who nominated the removed director may at that same meeting make proposals as provided for above for
the appointment of a replacement director provided that it continues to hold the requisite percentage of shares.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining members

of the board cannot fill any such vacancy but a general meeting of shareholders must be called forthwith if so required
in order to fill any such vacancy in accordance with the provisions of this Article.»

4. Amendment of article 7 of the articles of association that shall henceforth have following language:
«The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time one director so requests in writing.
Unless it is not reasonably practicable, at least 28 days, written notice of a board meeting shall be given to all

directors, such notice to be accompanied by a paper setting out in such detail as may be reasonably practicable in the
circumstances the subject matter of the meeting.

The quorum necessary for the transaction of the business of the board shall be three directors present in person, or

represented by another director present in person, or present by telephone with one of the attending directors holding
a proxy, being at least one director nominated by each shareholder holding (together with its Associated Companies)
20 per cent, or more of the issued shares and at least two directors nominated by any shareholder which together with
its Associated Companies holds more than 50 per cent of the issued shares.

Resolutions of the board shall unless otherwise provided by law or in these Articles be by a simple majority vote of

the directors present or represented at the meeting. Any director present at a meeting may represent more than one
absent director. In case of equality of votes, the chairman of the meeting shall have a casting vote.»

5. Amendment of article 9 of the articles of association that shall henceforth have following language:
«The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole signature

of the managing director.»

6. Suppression of article 10 of the articles of association.
7. Adjunction of a third paragraph to article 15 (becoming article 14) that shall have following language:
«Except as may otherwise be agreed unanimously by the Board or by the shareholders in writing, and subject to the

provisions of any applicable law and to the constitution and to the working capital and legal reserve requirements of the
corporation and its Associated Companies and any company in which any such company invests, the full amount of the
corporation’s audited net income after taxation in each financial year shall be distributed to shareholders by way of
dividend as soon as reasonably practicable after the corporation’s accounts have been approved by the Board and,
subject as aforesaid and to the extent within its power, the corporation shall endeavour to procure that the aggregate
annual amount of any dividends paid to it by any Associated Company is the full amount of such company’s audited net
income after taxation in each financial year subject to retention of such sums as may be required for working capital and
any legal reserve requirements.»

8. Amendment of article 16 (becoming article 15) that shall henceforth have following language:
«The corporation may be dissolved by resolution of the general meeting of shareholders. The board of directors then

in office will carry out the liquidation as liquidator. The rules governing the appointment and the procedures and powers
of the board of directors prior to liquidation will continue to apply following the appointment pursuant to this Article
of the board of directors as liquidator.»

9. Renumbering of article 11 and subsequent articles of the articles of association comprising henceforth a total of 16

articles.

The shareholders, meeting having approved the chairman’s statement and being validly constituted and convened, it

deliberated and, by separate and unanimous vote, passed the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to amend article 4 of the articles of association that shall henceforth have following

language:

30196

«Art. 4. The object of the corporation is to make investments directly or indirectly through its subsidiary underta-

kings, and to take and hold and transfer by sale, exchange or otherwise participations in any form whatsoever in any
Continental European undertakings which are property companies and in property businesses and to make direct invest-
ments in properties located in Continental Europe (which expression shall not include the United Kingdom, the Republic
of Ireland or the Channel Islands) and to manage, control and develop its investments and participations and to assist
such companies, undertakings and businesses in the enhancement and development of their property assets.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee and take any measure and carry

out any operation which it may deem useful to the accomplishment and development of its purpose.»

Second resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the articles of association that shall henceforth have following

language:

«Art. 5. 5.1. The corporate capital is set at 1,174,476,600.- FRF (one billion one hundred and seventy-four million

four hundred and seventy-six thousand six hundred French francs) divided into 11,744,766 (eleven million seven
hundred and forty-four thousand seven hundred and sixty-six) shares with a par value of 100.- FRF (one hundred French
francs) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

(A) The Selling Shareholder shall serve on the other Shareholders (the «Offerees») and on the corporation a written

(B) Each Sale Notice shall specify the price, terms and conditions at which the Selling Shareholder would be willing to

agree to a sale of the Offered Shares to the Offerees and the corporation.

(the «Offer Period») and shall be irrevocable without the consent of the Offerees.

(D) If the Board so resolves, the corporation may serve a notice (a «Purchase Intention Notice») on the Selling

(E) If any of the Offerees serve a written notice on the Selling Shareholder within the Offer Period accepting the offer

(F) If no Offeree nor the corporation accepts the offer in the Sale Notice during the Offer Period then the Selling

Shareholder may, for a period of three months following the expiration of the Offer period, solicit bona fide written
offers from third parties (a «Third Party Offer») to acquire the Offered Shares. If the Selling Shareholder receives a Third
Party Offer within such three month period which it wishes to accept, it shall, before doing so, notify the Offerees and
the corporation of the Third Party Offer within such three month period which notification shall confirm the Sellers’s
wish to accept the Third Party Offer, enclose a true copy of the Third Party Offer and shall (inter alia) specify the identity
of the third party Offeror (the «Third Party»), the price (the «Price») and other terms upon which the Third Party
proposes to buy the Offered Shares. For a period of twelve working days from and after its receipt of such notification,
or, if applicable, and if later, the date on which the Price is determined as hereinafter provided, the Offerees and the
corporation shall have the exclusive right and option to purchase the whole of such Shares at and for the price and upon
the terms and conditions set out in the Third Party Offer. Such option may be exercised at any time during the said
twelve working day period by any one or more Offerees or the corporation entering into a binding irrecoverable
commitment to acquire the Selling Shareholders, Shares at the Price and upon such other terms and conditions as set
out in the Third Party Offer.

(G) If all or part of the consideration offered by the Third Party in the Third Party Offer comprises non-cash consi-

(H) If none of the Offerees nor the corporation shall have exercised the option last referred to in paragraph (F) within

30197

Offer or on terms and conditions materially less advantageous to the Selling Shareholder than those stated in the Third
Party Offer. If the sale and transfer of the Shares is not completed within 30 days after the expiration of the said period,
the relevant Shares shall again become subject to the provisions of this article 5.2. For the purposes of this paragraph,
the Offerees shall be deemed to have approved the Third Party within the period of twelve working days specified in
paragraph (E) unless, within that same period, Offerees holding Shares representing not less than 51 per cent of all
Shares held by the Offerees notify the Selling Shareholder in writing that they disapprove of the Third Party and, save
where they may on reasonable grounds object to doing so, stating the reasons for such disapproval. For the avoidance
of doubt, a Selling Shareholder may not sell its Shares to a Third Party unless that Third Party has been approved (or is
deemed to have been approved) by the Offerees who shall not unreasonably withhold such approval.

(I) If a Purchase Intention Notice is served pursuant to paragraph (D) or (E) or the option last referred to in paragraph

(F), the Selling Shareholder and the Offeree or, as the case may be, the corporation shall be bound to complete the sale
and purchase within 28 days of the service of the notice or the exercise of the option, as the case may be.

(J) Any transfer of Shares made in breach of the provisions hereof shall be null and void and unenforceable against the

corporation and the Shareholders, and shall not be registered in the corporation’s register of shareholder, unless and
until the relevant procedures set out in these Articles have been complied with.

For the purposes hereof, «Associated Company» means in relation to a company, a direct or indirect subsidiary from

(B) any shareholder may pledge the whole of its shares to a bank or financial institution or Associated Company

5.4. Notwithstanding the foregoing provisions of this Article 5, no transfer of shares resulting in GROSVENOR

Third resolution

The general meeting resolves to amend article 6 of the articles of association that shall henceforth have following

language:

«Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least eight members (unless

shareholders unanimously determine a lower number which may however not be less than three) and not more than
ten members.

Any person, other than the shareholders of the corporation as at the date of adoption of these Articles and any of

If any person nominated proposed by a shareholder for a directorship is not appointed as a director, the shareholder

concerned may until a nominee has been appointed make further proposals for such appointment to the general meeting
at that same general meeting.

Each of the shareholders shall be entitled at any time to require the removal or substitution of any director nominated

by it and, provided it continues to hold the requisite percentage of shares, to nominate a replacement for any director
so removed.

If any shareholder and its Affiliates dispose of all their shares or cease to hold shares comprising 10 per cent or more

30198

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and shall be eligible for re-election. The

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining members

Fourth resolution

The general meeting resolves to amend article 7 of the articles of association that shall henceforth have following

language:

«The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time one director so requests in writing.
Unless it is not reasonably practicable, at least 28 days’ written notice of a board meeting shall be given to all

directors, such notice to be accompanied by a paper setting out in such detail as may be reasonably practicable in the
circumstances the subject matter of the meeting.

The quorum necessary for the transaction of the business of the board shall be three directors present in person, or

represented by another director present in person, or present by telephone, with one of the attending directors holding
a proxy, being at least one director nominated by each shareholder holding (together with its Associated Companies)
20 per cent, or more of the issued shares and at least two directors nominated by any shareholder which together with
its Associated Companies holds more than 50 per cent of the issued shares.

Resolutions of the board shall unless otherwise provided by law or in these Articles be by a simple majority vote of

Fifth resolution

The general meeting resolves to amend article 9 of the articles of association that shall henceforth have following

language:

«Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director.»

Sixth resolution

The general meeting decides to suppress article 10 of the articles of association.

Seventh resolution

The general meeting decides to add a third paragraph to article 15 (becoming article 14) that shall have following

language:

«Art. 15. Third paragraph. Except as may otherwise be agreed unanimously by the Board or by the shareholders

in writing, and subject to the provisions of any applicable law and to the constitution and to the working capital and legal
reserve requirements of the corporation and its Associated Companies and any company in which any such company
invests, the full amount of the corporation’s audited net income after taxation in each financial year shall be distributed
to shareholders by way of dividend as soon as reasonably practicable after the corporation’s accounts have been
approved by the Board and, subject as aforesaid and to the extent within its power, the corporation shall endeavour to
procure that the aggregate annual amount of any dividends paid to it by any Associated Company is the full amount of
such company’s audited net income after taxation in each financial year subject to retention of such sums as may be
required for working capital and any legal reserve requirements.»

Eighth resolution

The general meeting resolves to amend article 16 (becoming article 15) that shall henceforth have following language:
«Art. 16. The corporation may be dissolved by resolution of the general meeting of shareholders. The board of

directors then in office will carry out the liquidation as liquidator. The rules governing the appointment and the proce-
dures and powers of the board of directors prior to liquidation will continue to apply following the appointment
pursuant to this Article of the board of directors as liquidator.»

Ninth resolution

The general meeting decides to renumber article 11 and subsequent articles of the articles of association comprising

henceforth a total of 16 articles, so that article 10 becomes article 9, article 11 becomes article 10, article 12 becomes
article 11, article 13 becomes article 12, article 14 becomes article 13, article 15 becomes article 14, article 16 becomes
article 15 and article 17 becomes article 16.

Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present deed,

are estimated at one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (150,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

30199

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence a Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GROSVENOR FIRST EUROPEAN

PROPERTY INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituée par acte
notarié du notaire soussigné le 10 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

723 du 30 decembre 1997;

les statuts ont été modifiés suivants acte du noatire soussigné en date du 4 décembre 1997, publié au Memorial Recueil
C numéro 194 du 31 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Karin Francois, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch/Alzette.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, aprés avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de

1.174.476.600,- FRF (un milliard cent soixante-quatorze millions quatre cent soixante-seize mille six cents francs
français) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider
valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 4 des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«La Société a pour objet la réalisation d’investissements, soit directement soit indirectement, par l’intermédiaire de

ses filiales, ainsi que la prise, la détention et la cession par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises européennes continentales qui soient des sociétés
immobilières, de même que dans des affaires immobilières, et la réalisation d’investissements directs dans des biens
immobiliers sis en Europe Continentale (cette expression n’incluant ni le Royaume-Uni, ni la République d’Irlande, ni les
îles Anglo-Normandes), ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ses investissements et participations et
l’assistance à ces sociétés, entreprises et affaires en vue de I’amélioration et du développement de leurs avoirs immobi-
liers.

La Société pourra contracter des emprunts, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties, prendre toutes

mesures et réaliser toutes opérations susceptibles de favoriser l’accomplissement et le développement de son objet.»

2. Modification de l’article 5 des statuts qui sera désormais Iibellé comme suit:
«5.1. Le capital social est fixé à 1.174.476.600.- FRF (un milliard cent soixante-quatorze millions quatre cent soixante-

seize mille six cents francs français), représenté par 11.744.766 (onze millions sept cent quarante-quatre mille sept cent
soixante-six) actions d’une valeur nominale de 100.- FRF (cent francs français) chacune.

Les actions pourront être émises, au choix du propriétaire, sous forme de certificats unitaires ou de certificats repré-

sentatifs de deux ou de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions, ce dans la mesure et conformément aux dispositions

prévues par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué conformément aux exigences légales.
5.2. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec son inscription au registre des actionnaires, sauf que, sous

réserve des dispositions prévues aux articles 5.3. et 5.4. ci-dessous, aucun transfert d’actions opéré par un actionnaire
(I’«Actionnaire Cédant») ne sera enregistré, à moins que le cessionnaire n’ait accepté d’adhérer à une quelconque
convention d’actionnaires pouvant exister au moment donné entre les actionnaires de la Société et que les dispositions
suivantes aient été satisfaites:

(A) L’Actionnaire Cédant notifiera aux autres Actionnaires (les «Destinataires de l’Offre») et à la Société un avis écrit,

signé par ou au nom de l’Actionnaire Cédant («Avis de Vente»), par lequel il offre de vendre, de céder ou de transférer
tout ou partie de ses actions aux Destinataires de l’Offre et à la Société (les «Actions Offertes»).

(3) Tout Avis de Vente devra spécifier le prix, les termes et les conditions auxquels l’Actionnaire Cédant serait

disposé à accepter la vente des Actions Offertes aux Destinataires de l’Offre et à la Société.

signification de I’Avis de Vente (la «Période de l’Offre») et sera irrévocable sans l’approbation des Destinataires de
l’Offre.

(D) Sur résolution du Conseil d’Administration, la Société pourra notifier un avis («Avis d’Intention d’Achat») à

I’Actionnaire Cédant endéans la Période de l’Offre, déclarant son acceptation de l’offre relative aux Actions Offertes,
suite à quoi l’Actionnaire Cédant sera tenu d’accepter le rachat par la Société des Actions Offertes conformément à
l’Avis de Vente.

30200

(E) Au cas où un des Destinataires de l’Offre notifierait un avis écrit à I’Actionnaire Cédant au cours de la Période de

I’Offre, déclarant son acceptation d’acquérir la totalité des Actions Offertes («Avis d’Intention d’Achat»), I’Actionnaire
Cédant sera obligé, à moins d’être contraint de les vendre à la Société conformément au paragraphe (D) ci-dessus, de
céder la totalité des Actions Offertes au Destinataire de I’Offre acceptant de les acheter conformément à l’Avis de
Vente. Au cas où plusieurs Destinataires de I’Offre notifieraient un Avis d’Intention d’Achat par lequel ils acceptent
I’offre globale de toutes les Actions Offertes, ces Destinataires de l’Offre devront, conformément au paragraphe (D) ci-
dessus et sauf stipulation contraire acquérir les Actions de l’Actionnaire Cédant au prorata du nombre d’actions qu’ils
détiennent entre eux.

(F) Faute par les Destinataires de I’Offre et par la Société d’accepter I’offre reprise dans l’Avis de Vente pendant la

Période de I’Offre, l’Actionnaire Cédant pourra, pendant une période de trois mois à compter de l’expiration de la
Période de l’Offre, solliciter bona fide des offres écrites de tierces personnes («Offre d’un Tiers») qui souhaiteraient
acquérir les Actions Offertes. Au cas où, pendant cette période de trois mois, l’Actionnaire Cédant recevrait une Offre
d’un Tiers qu’il souhaiterait accepter, il devra au préalable notifier l’Offre du Tiers aux Destinataires de l’Offre et à la
Société endéans une telle période de trois mois, laquelle notification devra confirmer l’intention du Cédant d’accepter
l’Offre du Tiers, inclure une copie conforme de l’Offre du Tiers et (entre autres) spécifier I’identité du tiers offrant (le
«Tiers»), le prix (le «Prix») et les autres conditions auxquelles le Tiers propose d’acheter les Actions Offertes. Pendant
une période de douze jours ouvrables à compter de la réception d’une telle notification, ou le cas échéant et si elle devait
être postérieure, à compter de la date de fixation du Prix de la manière prévue ci-après, les Destinataires de l’Offre et
la Société auront le droit et l’option exclusifs d’acquérir la totalité de ces Actions au prix et selon les termes et condi-
tions fixés dans l’Offre du Tiers. Cette option pourra être exercée à tout moment pendant ladite période de douze jours
ouvrables par un ou plusieurs Destinataire(s) de l’Offre ou par la Société, qui s’engagent ainsi irrévocablement à acquérir
les Actions de l’Actionnaire Cédant au Prix et selon les autres termes et conditions prévus dans l’Offre du Tiers.

(G) Au cas où tout ou partie du prix offert par le Tiers dans son Offre porterait sur une compensation en nature, il

faudra, aux fins du calcul du Prix, substituer à cette compensation en nature un montant correspondant à I’équivalent en
numéraire de cette compensation, tel que convenu entre l’Actionnaire Cédant et le Conseil ou, à défaut d’accord, tel
que fixé par I’expert commissaire-priseur. Cet expert agira en tant qu’expert et non en tant qu’arbitre, et sa décision
sera définitive et obligatoire pour le Cédant et pour le Destinataire de I’Offre ou la Société, respectivment.

(H) Au cas où aucun des Destinataires de l’Offre ni la Société n’auraient exercé le droit d’option mentionné au

paragraphe (F) endéans la période y précisée, l’Actionnaire Cédant pourra vendre ses Actions au Tiers dans les 30 jours
qui suivent l’expiration de ladite période, à condition qu’une telle vente ne se fasse pas à un prix inférieur au prix indiqué
dans I’Offre du Tiers ou selon des termes et des conditions matériellement moins avantageuses pour I’Actionnaire
Cédant que ceux mentionnés dans I’Offre du Tiers. Au cas où la vente et le transfert des Actions n’auraient pas été
réalisés dans les 30 jours qui suivent I’expiration de Iadite période, les Actions en question seront à nouveau soumises
aux dispositions du présent article 5.2. Aux fins du présent paragraphe, les Destinataires de I’Offre seront réputés avoir
approuvé le Tiers à I’expiration de la période de douze jours ouvrables mentionnée au paragraphe (E), à moins que les
Destinataires de l’Offre détenant des Actions représentant au moins 51 pour cent de toutes les Actions détenues par
les Destinataires de l’Offre n’avertissent I’Actionnaire Cédant endéans cette même période par écrit qu’ils n’approuvent
pas le Tiers, en indiquant, à moins d’avoir des motifs raisonnables pour refuser de le faire, les raisons d’une telle désap-
probation. En vue d’écarter tout doute, aucun Actionnaire Cédant ne pourra vendre ses Actions à un Tiers sans que
celui-ci n’ait été approuvé (ou soit censé avoir été approuvé) par les Destinataires de l’Offre, lesquels ne pourront
refuser une telle approbation sans motif raisonnable.

(I) En cas de notification d’un Avis d’Intention d’Achat conformément aux paragraphes (D) ou (E) ou lorsque I’option

mentionnée en dernier lieu au paragraphe (F) est exercée conformément au paragraphe (F), l’Actionnaire Cédant et le
Destinataire de l’Offre ou, selon le cas, la Société seront obligés de réaliser la vente et de procéder à I’acquisition dans
les 28 jours qui suivent la notification de l’avis ou, selon le cas, I’exercice de l’option.

(J) Tout transfert d’Actions réalisé en violation des présentes dispositions sera nul et non avenu et non opposable à

la Société et aux Actionnaires, et ne sera pas inscrit au registre des actionnaires de la Société, à moins que et jusqu’à ce
que les procédures appropriées décrites aux présents Articles aient été respectées.

5. 3.Nonobstant les dispositions de l’article 5.2., mais sous réserve de l’article 5.4. énoncé ci-dessous:
(A) tout actionnaire sera autorisé à vendre, céder, transférer ou aliéner de toute autre manière ou négocier la totalité

de ses actions à une société liée, à condition d’en avoir informé au préalable les autres actionnaires et pourvu qu’une
telle société liée ait accepté d’adhérer à une quelconque convention d’actionnaires pouvant exister au moment donné
entre les actionnaires de la Société. Aux fins de la présente, le terme «société liée», en rapport avec une société, signifie
une filiale directe ou indirecte à un moment donné de la société holding mère de cette société ou cette société holding
mère-même, et, dans le cas d’un actionnaire détenu en fin de compte par une société de contrôle ou une succursale
d’une société de contrôle, toute société directement ou indirectement détenue par cette société de contrôle ou
succursale, et cette société de contrôle ou succursale.

(B) tout actionnaire pourra nantir la totalité de ses actions à une banque ou à un établissement financier ou à une

société liée pourvu que (i) en cas de nantissement à une société liée, l’actionnaire gageur respecte les modalités d’une
quelconque convention d’actionnaires pouvant exister au moment donné entre les actionnaires de la Société et que (ii)
en cas de nantissement à une banque ou à un établissement financier ou à une société liée, le créancier gagiste accepte
d’adhérer à une quelconque convention d’actionnaires pouvant exister au moment donné entre les actionnaires de la
Société comme s’il était lui-même actionnaire.

5.4. Nonobstant les dispositions énoncées précédemment au présent article 5, aucun transfert entraînant une

30201

au moins 51 pour cent de toutes les actions non détenues par GROSVENOR et ses sociétés liées (un tel accord ne
pouvant être refusé sans motif raisonnable) .

3. Modification de I’article 6 des statuts qui sera désormais Iibellé comme suit:
«La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins huit membres (à moins que les

actionnaires ne fixent à l’unanimité un nombre moins élevé qui ne pourra toutefois pas être inférieur à trois) et au
maximum de dix membres.Toute personne autre que les actionnaires de la Société au moment de l’adoption des
présents statuts et d’une quelconque de ses sociétés liées respectives à un moment donné, qui acquiert au moins dix
pour cent de toutes les actions émises sera autorisée à désigner un administrateur à nommer au Conseil d’Adminis-
tration, étant entendu qu’en cas d’une quelconque nouvelle nomination ou modification du nombre des administrateurs
désignés par un quelconque actionnaire, tout actionnaire et ses sociétés liées détenant ensemble plus de 50 pour cent
de l’ensemble des actions émises seront autorisés à désigner des administrateurs supplémentaires à nommer au Conseil
d’Administration de manière à ce que le nombre d’administrateurs désignés par un tel actionnaire représente plus de la
moitié du nombre total des administrateurs.

Au cas où une personne précise proposée par un actionnaire pour un poste d’administrateur ne serait pas nommée

administrateur, l’actionnaire en question pourra, avant la nomination d’un autre candidat, soumettre des propositions
supplémentaires pour une telle nomination à I’assemblée générale lors de cette même assemblée générale.

Chacun des actionnaires pourra à tout moment exiger la révocation ou le remplacement de tout administrateur

nommé par ses soins, et, à condition qu’il continue à détenir le pour centage d’actions requis, désigner un suppléant pour
un quelconque administrateur ainsi révoqué.

Au cas où un actionnaire et ses sociétés affiliées aliéneraient toutes leurs actions ou cesseraient de détenir des actions

représentant au moins dix pour cent de toutes les actions émises, cet actionnaire devra pourvoir à la démission de tous
les administrateurs en fonction au moment donné du fait de leur désignation par Iedit actionnaire. Au cas où
GROSVENOR et ses sociétés affiliées cesseraient de détenir au moins 70 pour cent de toutes les actions émises, elles
devront obtenir la démission d’un nombre d’administrateurs en fonction au moment donné du fait de leur désignation
par GROSVENOR de manière à obtenir un nombre d’administrateurs égal au nombre obtenu en divisant le nouveau
pour centage d’actions détenues par 12,5, arrondi au nombre entier inférieur, toutefois toujours sous réserve que le
nombre d’administrateurs désignés par un quelconque actionnaire détenant plus de 50 pour cent de toutes les actions
émises soit supérieur à la moitié du nombre total des administrateurs. Au cas où PARIS PROPERTIES PRIVATE LIMITED
et ses sociétés affiliées ces seraient de détenir au moins 20 pour cent de toutes les actions émises, elles devront obtenir
la démission d’un nombre d’administrateurs en fonction au moment donné du fait de leur désignation par leurs soins de
manière à obtenir un nombre d’administrateurs égal au nombre obtenu en divisant le nouveau pour centage d’actions
détenues par 12,5, arrondi au nombre entier inférieur.

Les administrateurs seront nommés pour un terme ne pouvant dépasser six ans; ils seront rééligibles. Les administra-

teurs pourront être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, sous réserve toutefois que dans
un tel cas l’actionnaire ayant désigné I’administrateur révoqué puisse lors de la même assemblée soumettre des propo-
sitions tel que prévu ci-dessus en vue de la nomination d’un administrateur suppléant; à condition de détenir toujours le
pourcentage d’actions requis. En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, de départ à la retraite
ou pour toute autre raison, les administrateurs restants ne pourront pas pourvoir à cette vacance, mais devront, le cas
échéant, convoquer incessamment une assemblée générale des actionnaires en vue de pourvoir à cette vacance confor-
mément aux dispositions prévues au présent Article.»

4. Modification de l’article 7 des statuts qui sera désormais Iibellé comme suit:
«Le Conseil d’administration désignera un président en son sein. Le Conseil d’administration se réunit sur convo-

cation du président aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent.

Il devra être convoqué chaque fois qu’un administrateur en formule la demande par écrit. Sauf impossibilité raison-

nable, tous les administrateurs seront convoqués par écrit moyennant préavis de 28 jours, laquelle convocation devra
s’accompagner d’un document exposant le sujet principal de la réunion de manière aussi détaillée que possible au vu des
circonstances.

Le quorum nécessaire pour délibérer des affaires du Conseil est de trois administrateurs personnellement présents

ou représentés par un autre administrateur personnellement présent ou présent par téléphone alors qu’un des adminis-
trateurs présents à la réunion est en possession d’une procuration, dont au moins un administrateur nommé par chaque
actionnaire détenant (ensemble avec ses sociétés liées) au moins 20 pour cent des actions émises et au moins deux
administrateurs nommés par tout actionnaire détenant ensemble avec ses sociétés liées plus de 50 pour cent des actions
émises. Sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les présents statuts, les résolutions du Conseil seront adoptées
à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Tout administrateur présent à une
réunion pourra représenter plusieurs administrateurs absents. En cas de partage des voix, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.»

5. Modification de l’article 9 des statuts qui sera désormais Iibellé comme suit:
«La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué.»

6. Suppression de I’article 10 des statuts.
7. Ajout d’un troisième paragraphe à I’article 15 (devenant article 14) qui sera Iibellé comme suit:
«Sauf convention contraire arrêtée à l’unanimité par le Conseil ou par les actionnaires par écrit, et sous réserve des

dispositions légales en vigueur, de la constitution, et des exigences en matière de fonds de roulement et de réserve légale
de la Société, de ses sociétés liées et de toute société dans laquelle une telle société pourrait investir, l’intégralité du
revenu net après impôts de la Société, vérifié par expert-comptable, sera lors de chaque exercice distribué aux action-
naires sous forme de dividendes dès que possible après l’approbation des comptes de la Société par le Conseil et, sous

30202

réserve de ce qui précède et dans les limites de ses pouvoirs, la Société s’efforcera de faire en sorte que le montant
global annuel des dividendes qui lui sont payés par une quelconque société liée corresponde lors de chaque exercice au
montant total du revenu net après impôts d’une telle société, vérifié par expert-comptable, sous réserve des montants
non distribués devant être affectés au fonds de roulement ou à une quelconque réserve légale.»

8. Modification de l’article 16 (devenant article 15) qui sera désormais libellé comme suit:
«La Société pourra être dissoute par résolution de I’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration

en fonction au moment donné procédera à la liquidation en tant que liquidateur. Les règles valables pour la désignation,
les procédures et les attributions du Conseil d’administration avant la Iiquidation vaudront également après la
nomination du Conseil d’administration en tant que liquidateur conformément au présent article.»

9. Renumérotation des articles 11 et suivants des statuts comptant désormais 16 articles au total.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 4. La Société a pour objet la réalisation d’investissements, soit directement soit indirectement par I’intermé-

diaire de ses filiales, ainsi que la prise, la détention et la cession par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises européennes continentales qui soient des
sociétés immobilières, de même que dans des affaires immobilières, et la réalisation d’investissements directs dans des
biens immobiliers sis en Europe Continentale (cette expression n’incluant ni le Royaume-Uni, ni la République d’Irlande,
ni les îles Anglo-Normandes), ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ses investissements et participa-
tions et l’assistance à ces sociétés, entreprises et affaires en vue de l’amélioration et du développement de leurs avoirs
immobiliers.

La Société pourra contracter des emprunts, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties, prendre toutes

mesures et réaliser toutes opérations susceptibles de favoriser l’accomplissement et le développement de son objet.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera désormais Iibellé comme suit:
«Art. 5. 5.1. Le capital social est fixé à 1.174.476.600,- FRF (un milliard cent soixante-quatorze millions quatre cent

soixante-seize mille six cents francs français), représenté par 11.744.766 (onze millions sept cent quarante-quatre mille
sept cent soixante-six) actions d’une valeur nominale de 100,- FRF (cent francs français) chacune.

Les actions pourront être émises, au choix du propriétaire, sous forme de certificats unitaires ou de certificats repré-

sentatifs de deux ou de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La Société pourra procéder au rachat de sespropres actions, ce dans la mesure et conformément aux dispositions

prévues par la loi.

réserve des dispositions prévues aux articles 5.3. et 5.4. cidessous, aucun transfert d’actions opéré par un actionnaire
(l’«Actionnaire Cédant») ne sera enregistré, à moins que le cessionnaire n’ait accepté d’adhérer à une quelconque
convention d’actionnaires pouvant exister au moment donné entre les actionnaires de la Société et que les dispositions
suivantes aient été satisfaites:

(A) L’Actionnaire Cédant notifiera aux autres Actionnaires (les «Destinataires de l’Offre») et à la Société un avis écrit,

signé par ou au nom de l’Actionnaire Cédant («Avis de Vente»), par lequel il offre de vendre, de céder ou de transférer
tout ou partie de ses actions aux Destinataires de I’Offre et à la Société (les «Actions Offertes»).

(B) Tout Avis de Vente devra spécifier le prix, les termes et les conditions auxquels l’Actionnaire Cédant serait

disposé à accepter la vente des Actions Offertes aux Destinataires de l’Offre et à la Société.

signification de l’Avis de Vente (la «Période de I’Offre») et sera irrévocable sans l’approbation des Destinataires de
l’Offre.

(D) Sur résolution du Conseil d’Administration, la Société pourra notifier un avis («Avis d’Intention d’Achat») à

l’Actionnaire Cédant endéans la Période de I’Offre, déclarant son acceptation de l’offre relative aux Actions Offertes,
suite à quoi l’Actionnaire Cédant sera tenu d’accepter le rachat par la Société des Actions Offertes conformément à
l’Avis de Vente.

(E) Au cas où un des Destinataires de I’Offre notifierait un avis écrit à l’Actionnaire Cédant au cours de la Période de

l’Offre, déclarant son acceptation d’acquérir la totalité des Actions Offertes («Avis d’Intention d’Achat»), l’Actionnaire
Cédant sera obligé, à moins d’être contraint de les vendre à la Société conformément au paragraphe (D) ci-dessus, de
céder la totalité des Actions Offertes au Destinataire de l’Offre acceptant de les acheter conformément à l’Avis de
Vente. Au cas où plusieurs Destinataires de l’Offre notifieraient un Avis d’Intention d’Achat par lequel ils acceptent
l’offre globale de toutes les Actions Offertes, ces Destinataires de I’Offre devront, conformément au paragraphe (D) ci-
dessus et sauf stipulation contraire acquérir les Actions de I’Actionnaire Cédant au prorata du nombre d’actions qu’ils
détiennent entre eux.

(F) Faute par les Destinataires de I’Offre et par la Société d’accepter l’offre reprise dans l’Avis de Vente pendant la

Période de I’Offre, I’Actionnaire Cédant pourra, pendant une période de trois mois à compter de l’expiration de la
Période de I’Offre, solliciter bona fide des offres écrites de tierces personnes («Offre d’un Tiers») qui souhaiteraient
acquérir les Actions Offertes. Au cas où, pendant cette période de trois mois, l’Actionnaire Cédant recevrait une Offre

30203

d’un Tiers qu il souhaiterait accepter, il devra au préalable notifier l’Offre du Tiers aux Destinataires de l’Offre et à la
Société endéans une tell période de trois mois, laquelle notification devra confirmer l’intention du Cédant d’accepter
I’Offre du Tiers, inclure une copie conforme de l’Offre du Tiers et (entre autres) spécifier l’identité du tiers offrant (le
«Tiers») , le prix (le «Prix») et les autres conditions auxquelles le Tiers propose d’acheter les Actions Offertes. Pendant
une période de douze jours ouvrables à compter de la réception d’une telle notification, ou le cas échéant et si elle devait
être postérieure, à compter de la date de fixation du Prix de la manière prévue ci-après, les Destinataires de l’Offre et
la Société auront le droit et l’option exclusifs d’acquérir la totalité de ces Actions au prix et selon les termes et condi-
tions fixés dans l’Offre du Tiers. Cette option pourra être exercée à tout moment pendant Iadite période de douze jours
ouvrables par un ou plusieurs Destinataire(s) de l’Offre ou par la Société, qui s’engagent ainsi irrévocablement à acquérir
les Actions de l’Actionnaire Cédant au Prix et selon les autres termes et conditions prévus dans l’Offre du Tiers.

(G) Au cas où tout ou partie du prix offert par le Tiers dans son Offre porterait sur une compensation en nature, il

faudra, aux fins du calcul du Prix, substituer à cette compensation en nature un montant correspondant à l’équivalent en
numéraire de cette compensation, tel que convenu entre l’Actionnaire Cédant et le Conseil ou, à défaut d’accord, tel
que fixé par l’expert commissaire-priseur. Cet expert agira en tant qu expert et non en tant qu’arbitre, et sa décision
sera définitive et obligatoire pour le Cédant et pour le Destinataire de l’Offre ou la Société respectivement.

(H) Au cas où aucun des Destinataires de l’Offre ni la Société n’auraient exercé le droit d’option mentionné au

paragraphe (F) endéans la période y précisée, l’Actionnaire Cédant pourra vendre ses Actions au Tiers dans les 30 jours
qui suivent l’expiration de ladite période, à condition qu’une telle vente ne se fasse pas à un prix inférieur au prix indiqué
dans l’Offre du Tiers ou selon des termes et des conditions matériellement moins avantageuses pour I’Actionnaire
Cédant que ceux mentionnés dans l’Offre du Tiers. Au cas où la vente et le transfert des Actions n’auraient pas été
réalisés dans les 30 jours qui suivent I’expiration de Iadite période, les Actions en question seront à nouveau soumises
aux dispositions du présent article 5.2. Aux fins du présent paragraphe, les Destinataires de I’Offre seront réputés avoir
approuvé le Tiers à l’expiration de la période de douze jours ouvrables mentionnée au paragraphe (E), à moins que les
Destinataires de l’Offre détenant des Actions représentant au moins 51 pour cent de toutes les Actions détenues par
les Destinataires de I’Offre n’avertissent l’Actionnaire Cédant endéans cette même période par écrit qu’ils n’approuvent
pas le Tiers, en indiquant, à moins d’avoir des motifs raisonnables pour refuser de le faire, les raisons d’une telle désap-
probation. En vue d’écarter tout doute, aucun Actionnaire Cédant ne pourra vendre ses Actions à un Tiers sans que
celui-ci n’ait été approuvé (ou soit censé avoir été approuvé) par les Destinataires de l’Offre, Iesquels ne pourront
refuser une telle approbation sans motif raisonnable.

(I) En cas de notification d’un Avis d’Intention d’Achat conformément aux paragraphes (D) ou (E) ou lorsque l’option

mentionnée en dernier lieu au paragraphe (F) est exercée conformément au paragraphe (F), l’Actionnaire Cédant et le
Destinataire de l’Offre ou, selon le cas, la Société seront obligés de réaliser la vente et de procéder à l’acquisition dans
les 28 jours qui suivent la notification de l’avis ou, selon le cas, I’exercice de l’option.

(J) Tout transfert d’Actions réalisé en violation des présentes dispositions sera nul et non avenu et non opposable à

5.3. Nonobstant les dispositions de l’article 5.2., mais sous réserve de l’article 5.4. énoncé ci-dessous:
(A) tout actionnaire sera autorisé à vendre, céder, transférer ou aliéner de toute autre manière ou négocier la totalité

Aux fins de la présente, le terme «société Iiée», en rapport avec une société, signifie une filiale directe ou indirecte à

un moment donné de la société holding mère de cette société ou cette société holding mère-même, et, dans le cas d’un
actionnaire détenu en fin de compte par une société de contrôle ou une succursale d’une société de contrôle, toute
société directement ou indirectement détenue par cette société de contrôle ou succursale, et cette société de contrôle
ou succursale.

(B) tout actionnaire pourra nantir la totalité de ses actions à une banque ou à un établissement financier ou à une

5.4. Nonobstant les dispositions énoncées précédemment au présent article 5, aucun transfert entraînant une

détention globale de 50 pour cent au maximum des actions par GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED
(«GROSVENOR») et ses sociétés liées ne pourra être autorisé sans I’accord écrit préalable des actionnaires détenant
au moins 51 pour cent de toutes les actions non détenues par GROSVENOR et ses sociétés liées (un tel accord ne
pouvant être refusé sans motif raisonnable).»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins huit membres (à moins que

les actionnaires ne fixent à l’unanimitê un nombre moins élevé qui ne pourra toutefois pas être inférieur à trois) et au
maximum de dix membres.Toute personne autre que les actionnaires de la Société au moment de l’adoption des
présents statuts et d’une quelconque de ses sociétés liées respectives à un moment donné, qui acquiert au moins dix
pour cent de toutes les actions émises sera autorisée à désigner un administrateur à nommer au Conseil d’Adminis-
tration, étant entendu qu’en cas d’une quelconque nouvelle nomination ou modification du nombre des administrateurs

30204

désignés par un quelconque actionnaire, tout actionnaire et ses sociétés liées détenant ensemble plus de 50 pour cent
de l’ensemble des actions émises seront autorisés à désigner des administrateurs supplémentaires à nommer au Conseil
d’Administration de manière à ce que le nombre d’administrateurs désignés par un tel actionnaire représente plus de la
moitié du nombre total des administrateurs.

Au cas où une personne précise proposée par un actionnaire pour un poste d’administrateur ne serait pas nommée

Chacun des actionnaires pourra à tout moment exiger la révocation ou le remplacement de tout administrateur

nommé par ses soins, et, à condition qu’il continue à détenir le pourcentage d’actions requis, désigner un suppléant pour
un quelconque administrateur ainsi révoqué.

Au cas où un actionnaire et ses sociétés affiliées aliéneraient toutes leurs actions ou cesseraient de détenir des actions

représentant au moins dix pour cent de toutes les actions émises, cet actionnaire devra pourvoir à la démission de tous
les administrateurs en fonction au moment donné du fait de leur désignation par Iedit actionnaire. Au cas où
GROSVENOR et ses sociétés affiliées cesseraient de détenir au moins 70 pour cent de toutes les actions émises, elles
devront obtenir la démission d’un nombre d’administrateurs en fonction au moment donné du fait de leur désignation
par GROSVENOR de manière à obtenir un nombre d’administrateurs égal au nombre obtenu en divisant le nouveau
pourcentage d’actions détenues par 12,5, arrondi au nombre entier inférieur, toutefois toujours sous réserve que le
nombre d’administrateurs désignés par un quelconque actionnaire détenant plus de 50 pour cent de toutes les actions
émises soit supérieur à la moitié du nombre total des administrateurs. Au cas où PARIS PROPERTIES PRIVATE LIMITED
et ses sociétés affiliées ces seraient de détenir au moins 20 pour cent de toutes les actions émises, elles devront obtenir
la démission d’un nombre d’administrateurs en fonction au moment donné du fait de leur désignation par leurs soins de
manière à obtenir un nombre d’administrateurs égal au nombre obtenu en divisant le nouveau pour centage d’actions
détenues par 12,5, arrondi au nombre entier inférieur.

Les administrateurs seront nommés pour un terme ne pouvant dépasser six ans; ils seront rééligibles. Les administra-

teurs pourront être révoqués à tout moment par I’assemblée générale des actionnaires, sous réserve toutefois que dans
un tel cas l’actionnaire ayant désigné I’administrateur révoqué puisse lors de la même assemblée soumettre des propo-
sitions tel que prévu ci-dessus en vue de la nomination d’un administrateur suppléant; à condition de détenir toujours le
pour centage d’actions requis. En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, de départ à la retraite
ou pour toute autre raison, les administrateurs restants ne pourront pas pourvoir à cette vacance, mais devront, le cas
échéant, convoquer incessamment une assemblée générale des actionnaires en vue de pourvoir à cette vacance confor-
mément aux dispositions prévues au présent Article.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 7. Le Conseil d’administration désignera un président en son sein. Le Conseil d’administration se réunit sur

convocation du président aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent.

Il devra être convoqué chaque fois qu’un administrateur en formule la demande par écrit. Sauf impossibilité raison-

Le quorum nécessaire pour délibérer des affaires du Conseil est de trois administrateurs personnellement présents

Sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les présents statuts, les résolutions du Conseil seront adoptées à la

majorité simple des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Tout administrateur présent à une réunion
pourra représenter plusieurs administrateurs absents. En cas de partage des voix, la voix du Président de la réunion sera
prépondérante.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui sera désormais Iibellé comme suit:
«Art. 9. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 10 des statuts.

Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un troisième paragraphe à I’article 15 (devenant article 14) qui sera Iibellé comme suit:
«Art. 15. Sauf convention contraire arrêtée à l’unanimité par le Conseil ou par les actionnaires par écrit, et sous

réserve des dispositions légales en vigueur, de la constitution, et des exigences en matière de fonds de roulement et de
réserve légale de la Société, de ses sociétés liées et de toute société dans laquelle une telle société pourrait investir,
l’intégralité du revenunet après impôts de la Société, vérifié par expert-comptable, sera lors de chaque exercice distribué
aux actionnaires sous forme de dividendes dès que possible après I’approbation des comptes de la Société par le Conseil
et, sous réserve de ce qui précède et dans les limites de ses pouvoirs, la Société s’efforcera de faire en sorte que le
montant global annuel des dividendes qui lui sont payés par une quelconque société liée corresponde lors de chaque

30205

exercice au montant total du revenu net après impôts d’une telle société, vérifié par expert-comptable, sous réserve des
montants non distribués devant être affectés au fonds de roulement ou à une quelconque réserve légale.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 (devenant article 15) qui sera désormais Iibellé comme suit:
«Art. 16. La Société pourra être dissoute par résolution de I’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil

d’administration en fonction au moment donné procédera à la Iiquidation en tant que liquidateur. Les règles valables
pour la désignation, les procédures et les attributions du Conseil d’administration avant la Iiquidation vaudront
également après la nomination du Conseil d’administration en tant que Iiquidateur conformément au présent article.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles 11 et suivants des statuts comptant désormais 16 articles au total de

sorte que l’article 10 devient l’article 9, l’article 11 devient l’article 10, l’article 12 devient l’article 11, l’article 13 devient
l’article 12, l’article 14 devient l’article 13, l’article 15 devient l’article 14, l’article 16 devient l’article 15 et l’article 17
devient l’article 16.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et cnarges incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire sous signé qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Lahyr, K. François, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 1998.

G. Lecuit.

(26195/220/814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 60.935.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 1998.

G. Lecuit.

(26196/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société dénommée SALPA SAS DI LEONARDO FERRAGAMO & C, avec siège social à Florence,
2) Monsieur Peter Fazer, administrateur de société, demeurant à Helsinki (Finlande),
3) La société dénommée TERAFO S.p.a., avec siège social à Milan,
lesquels sont tous ici représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Mademoiselle Emanuela Brero, chef de service, demeurant à Luxembourg et Monsieur Gustave

Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,

en vertu de trois procurations données à Florence, Milan et Helsinki les 25 mai et 22 mai 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A.

30206

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-cinq millions sept cent mille francs luxembourgeois

(LUF 85.700.000,-) représenté par quatre-vingt-cinq mille sept cents (85.700) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 350.000.000,-) représenté

par trois cent cinquante mille (350.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration. est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 mai 2003, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-

30207

mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de I’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Les règles ci-dessus édictées ne s’appliquent pas en cas de transfert d’actions à des sociétés dans lesquelles un

actionnaire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui, directement ou indirectement,
contrôlent plus de 50% de l’actionnariat de l’actionnaire vendeur; dans ce cas, une telle société devra en retour se
soumettre aux mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les
actions au cédant si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Le transfert d’actions à des membres de la famille du cédant est également libre.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

30208

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans Ies formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de Iiquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mercredi du

mois de juin à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de juin en 1999. A titre de

disposition transitoire aux dispositions de l’article neuf, le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt et un, le premier exercice social commence le jour

de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-trois, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1998.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

30209

1) La société SALPA SAS DI LEONARDO FERRAGAMO & C, préqualifiée, soixante-quatre mille deux cent

soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 64.275

2) Monsieur Peter Fazer, préqualifié, douze mille huit cent cinquante-cinq actions ……………………………………………… 12.855
3) La société TERAFO S.p.a, préqualifiée, huit mille cinq cent soixante-dix actions ………………………………………………

8.570

Total: quatre-vingt-cinq mille sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………… 85.700
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre-

vingt-cinq millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 85.700.000,-), augmentée d’une prime d’émission au
montant total de quatre-vingt-cinq millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 85.700.000,-), se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat
bancaire, qui le constate expressément.

Cette somme sera inscrite à un compte spécial «prime d’émission», sur lequel porteront Ies droits de tous les

associés.

Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à un
million huit cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 1.820.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

snivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Leonardo Ferragamo, directeur d’entreprise, demeurant à Florence,
b) Monsieur Peter Fazer, administrateur de société, demeurant à Helsinki,
c) Monsieur Giuseppe Visconti, avocat, demeurant à Milan,
d) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
e) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG, avec siège social à Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VIl. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française, suivi d’une traduction anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Suit la traduction en langue anglaise:

Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1) The company named SALPA SAS DI LEONARDO FERRAGAMO & C, with registered office in Firenze, Italy,
2) Mr Peter Fazer, director, residing in Helsinki, Finland,
3) The company named TERAFO S.p.A, with registered office in Milano, Italy,
all represented by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme with registered office in

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed in the trade register of commerce of Luxembourg
under section B and the number 13.859, represented by:

Miss Emanuela Brero, chef de service, residing in Luxembourg, and Mr Gustave Stoffel, directeur-adjoint, residing in

Luxembourg,

by virtue of three proxies given in Firenze, Milano and Helsinki on May 25 and May 22, 1998.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among those parties here present a Luxembourg Corporation in the form of a

société anonyme.

Under the name of NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A.

30210

Art. 2. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be provisionally trans-
ferred abroad, and until such time as the situation becomes normalized. This measure will not affect the nationality of
the Company which will remain luxembourgish, notwithstanding the provisional transfer of the registered office.

Such declaration on the transfer of the registered offices shall be effected by the management of the Company

according to the provisions in force in the country where the seat has been transferred.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in either Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them as well
as any other operation which is directly or indirectly linked to its purpose, and, among others, to borrow with or
without guarantee and in any currency, by means of the issuance of bonds which may also be convertible and/or subor-
dinated and through the issuance of notes and to grant to enterprises in which the Company has an interest.

In other words the company can make any commercial or financial activity on any movable or immovable assets which

is directly or indirectly related to its purpose, in order to facilitate ist achievement.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
lt can be dissolved by decision of the extraordinary general meeting in accordance with the rules governing the

amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 5. The subscribed capital is set at eighty-five million seven hundred thousand Luxembourg Francs

(LUF 85,700,000.-), represented by eighty-five thousand seven hundred (85,700) shares with a par value of one thousand
Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorised capital is fixed at three hundred and fifty million Luxembourg Francs (LUF 350,000,000.-), represented

by three hundred and fifty thousand (350,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-)
each.

The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders in general meeting adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation. In
these circumstances the capital may be increased only after the publication of the authorised capital.

The board of directors is authorised, during a period of five years ending on May 25, 2003, to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. These increases of capital may be subscribed and
shares issued with or without issue of the share premium, paid up in cash, in kind or by compensation with certain
borrowings which need to be certain liquid and immediately extinguishable vis-à-vis the company, or even by the incor-
poration of available accumulated profits or of share premium, as shall be determined by the board of directors. The
board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right of subscription to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

Art. 6. The shareholder who wishes to sell all or part of his shareholding, the heir or heirs of the deceased

shareholder shall inform the board of directors by registered mail, indicating the number of shares they wish to sell, the
price required and the name, status and address of the person interested in the purchase of the shares.

This letter must equally contain the irrevocable offer until the expiry of the period hereafter preseen, to sell the

actions concerned to the other shareholders at the indicated price, which must not exceed the net value of the share,
confirmed by an expert from an audit firm.

In the case where the eventual buyer wishes to acquire the total shares for sale and the total only, the registered

letter of the transferor must expressly state this.

In the fortnight after the receipt of this letter, the board of directors must inform the other shareholders of the

proposition of transfer, by registered letter. Those having a preferential right for acquiring the shares, proportionally to
the number of shares which they own.

The shareholder which intends to exercise his pre-emption right must inform the board of directors within one

month of reception of the letter informing of the transfer offer, failure to do so will forfeit his preferential right.

Within a fortnight of the expiry of the last terms, the board of directors will inform the shareholders having exercised

their preferential right of the number of shares upon which no preferential right has been exercised, requiring them to
indicate within the month their interest to acquire all or some of these shares.

In the case where the entirety of the shares and only the entirety is to be transferred, the board of directors must

again advise the shareholders that failure to repurchase by those which a/or the company of the totality of shares, the
seller will be free to chose the buyer for the entirety of the shares he wishes to transfer.

Within the fortnight of the expiry of these additional terms, the board of directors will address to the shareholder

wishing to transfer his shares respectively to the heir or heirs of the deceased shareholder, a registered letter indicating
the name of the shareholders whom intend to exercise their preferential right, and the number of shares which they
accept to transfer, or, in default, the number of shares they will repurchase themselves.

Upon receipt of this letter, the shareholder, respectively the heir or the heirs, will be free to transfer to the trans-

feree indicated in their transfer offer, the shares which were offered to transfer and which were not repurchased by the
other shareholders of the company, seeing the same entirety of the shares if this is the choice of the proposer buyer,

30211

in the measure where the choice will be probably communicated by the board of directors to the different shareholders,
as indicated hereabove.

Meanwhile it will be able to be departed to the assembly the written procedures here above under the hypothesis

that a meeting will be convened to the unanimous of the other types of procedure, which will act in the transfers of
actions or the consequences of the death of a shareholder.

The regulations here above decreed, do not apply to the transfer of shares to companies in which the shareholder

holds directly or indirectly more than 50% or a company which, directly or indirectly, controls, more than 50% of the
shares of the selling shareholder, in this case, the company must be submitted to the same transfer regulations and to
the same restrictions, and the transferee must again transfer the shares to the transferor if the transferor does not fulfil
all of the conditions stipulated in the first paragraph of this phrase.

The transfer of shares to members of the family is equally without restriction.

Art. 7. The Company recognizes only one holder per share. If a share belongs to several holders or if it is subject to

usufruit or a lien, the Company has the faculty to suspend the rights attached to it until one person has been designated
as being the sole holder of rights.

Art. 8. The Company is managed by a board comprising at least three members, shareholders or not and is

committed by the joint signatures of two directors.

The operations of the Company are controlled by one or more statutory auditors, shareholders or not.
The directors and statutory auditors are appointed by the shareholders in general meeting, which determines their

number and the duration of their mandate which it may revoke at any time. They may be re-elected.

Their mandate cannot, except by reappointment, exceed a duration of six years. Terminating immediately after the

ordinary general meeting of the year of the termination of their mandate.

In case of vacancy of the mandate of a director who was appointed by the general assembly, the directors remaining

in office and so appointed, have the right to appoint provisionally a replacement director, in this case, the general
assembly appoints the replacement director definitely.

Art. 9. The board of directors may appoint a president among its members. It may appoint one or more vice presi-

dents. In case of impediment of the president or of a vice president, the director appointed to this effect by the other
directors acts as his replacement.

Art. 10. The board of directors meets upon convening notice issued by the president of the board or by one vice-

president or by two directors.

Meetings occur at the place, on the day and at the time designated in the convening notice.
The board of directors can only validly deliberate if fifty percent at Ieast of the members participate to the delibe-

ration and vote personally or through proxy, in writing, by telex or facsimile. A proxy can only be granted to another
director. A director may represent several of his colleagues.

Art. 11. Deliberations of the board of directors are inscribed in the minutes which are signed by two directors.
Art. 12. The board of directors possesses the widest powers to make all administration and organisation acts which

are of interest to the Company. Anything which is not explicitly a matter for the general meeting in accordance with the
law or governed by the present Articles of Incorporation, comes within its competence.

In particular, it can, without this enumeration being exhaustive, negotiate and conclude any contract or deed required

to be executed for all activities and operations which are of interest to the Company, to decide on any contribution,
transfer, subscription, partnership, association, participation, and financial intervention pertaining to the above opera-
tions, to receive any amounts due to the Company, to give valid receipt, to effect or authorise any withdrawal, transfer,
alienation of funds, of interest, of credits or of securities belonging to the Company.

It can borrow or lend at short or long term, even through the issuance of bonds with or without guarantee; these

bonds can, upon prior authorisation by the general assembly be converted into shares.

Art. 13. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the

Company’s business, either to a management committee composed or not by members of the board, or to one or more
directors, general managers or other agents who can be shareholders or not.

The board determines the conditions of the performance of the powers granted by it to the signatories appointed by

the board as well as the special remuneration granted to these delegations of power. If such delegation is granted to a
member of the board of directors, the preliminary approval is required from the general meeting.

The board can also grant all special powers to one or more mandatories of its choice, directors or not.

Art. 14. The general meeting other than the ordinary general meeting will be held either at the registered office of

the company, or at a place notified in the convocation by the board of directors.

The agenda of the ordinary general meetings is decided by the board of directors. The agenda must be notified in the

convocation.

The ordinary annual general meeting and the ordinary general meetings convened in an extraordinary manner take

decisions by the majority of the members present or represented.

Art. 15. The general meeting has the broadest powers to execute or ratify all acts which are of interest to the

Company.

Art. 16. The positive surplus of the balance sheet under deduction of the overhead expenses and exploitation costs,

the social security charges and the required depreciations constitutes the profit of the Company.

From the profit so determined, five per cent is deducted and affected to the constitution of a legal reserve, this

deduction ceases to be mandatory once this reserve has attained ten per cent of the capital. The allocation to be granted
to the balance of the profit will be determined annually upon proposal of the board of directors by the general meeting.

30212

This allocation may include the distribution of dividends, the creation and constitution of a reserve, provision, carry

forward, as well as the depreciation of the capital without the expressed capital being reduced.

Dividends which may be attributed are paid at the place and at the time fixed by the board of directors.
The general assembly can authorise the board to pay dividends in any other currency than the one expressed in the

balance sheet and to fix solely the exchange rate of the dividend into the currency of the effective payments.

The board of directors may effect advance payments of dividends pursuant to the conditions and according to the

conditions set by law.

Art. 17. The general meeting hears the report of the directors and the statutory auditors and discusses the balance

sheet.

After approval of the balance sheet, the general meeting votes separately on the discharge to be granted to directors

and statutory auditors.

This discharge is valid only if the balance sheet does not contain omissions nor false statements which might dissi-

mulate the actual situation of the Company, and, as far as actions are concerned which are performed beyond the
Articles of Incorporation only to the extent these have been specially indicated in the convening notice.

Art. 18. The extraordinary general assembly may, upon proposal by the board of directors, amend the Articles of

Incorporation of the Company.

Convening notices are sent pursuant to the format prescribed by the ordinary general assembly.
The extraordinary general assemblies are regularly held and can only deliberate validly to the extent they are

composed by shareholders or special proxies who represent at least one half of the capital and that the agenda notifies
the statutory modifications proposed in the arisen case, the text of which affects the article or the form of the company.

If this first condition is not met, a new general assembly may be convened by the board of directors, under the same

statutory form. This convening notice respects the date and the voting result of the preceding assembly.

The second meeting deliberates validly if a quorum is present.
In the two meetings, the resolutions, in order to be valid, should cast two thirds of the votes of the shareholders

present or represented.

Art. 19. The general ordinary or extraordinary meeting can meet and validly decide, even without prior convening

notice, if all shareholders are present or represented and agree to deliberate with respect to the items specified in the
agenda.

Art. 20. At any time, the extraordinary meeting may, upon proposal of the board of directors, pronounce the disso-

lution of the Company.

In the case of dissolution of the Company, the extraordinary general meeting regulates the modalities of the liqui-

dation and appoints one or more liquidators who have as task to realise the movable and immovable assets of the
Company and to extinguish the liabilities.

From the net assets forthcoming from the liquidation after payment of liabilities, a sum shall be retained to reimburse

the paid-in capital of the non-depreciated capital, the balance shall be divided into a pro rata between the shareholders.

Art. 21. The accounting year starts the first of January and ends the thirty first December of each year.
Art. 22. The general meeting will be held with all rights in the commune of the registered office, the first Wednesday

of the month of June at 12.00 o’clock. If this day is a bank holiday it will be held on the first working day following, at the
same time.

Art. 23. Each year, the board of directors will establish the balance sheet and the profit and loss account. The

required depreciations are to be made.

Art. 24. With regard to all items which are not regulated by the present Articles of Incorporation, the parties refer

to the provisions of the law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as amended.

Temporary Dispensations

The first general meeting of the shareholders will be held on the first Wednesday in the month of June in 1999. In

respect of the temporary dispensation of article 9, the first president of the board of directors is named by the general
assembly of shareholders being held immediately after the incorporation.

In accordance with the temporary dispensation of article twenty one, the first accounting period of the company will

begin on the day of ist incorporation and will end on December 31st, 1998.

In accordance with the temporary dispensation of article twenty-three, the board of directors will establish the

balance sheet and the profit and Ioss account for the first time in 1998.

Subscription and payment of the Capital

The articles of the company being established, those here present subscribe to all of the shares representing the

entirety of the subscribed capital, as follows:

1. The company SALPA SAS DI LEONARDO FERRAGAMO & CO, prequalified, sixty-four thousand

two hundred and seventy-five shares………………………………………………………………………………………………………………………… 64,275 shares

2. Mr Peter Fazer, prequalified, twelve thousand eight hundred and fifty-five shares ……………………………… 12,855 shares
3. The company TERAFO S.p.A. prequalified, eight thousand five hundred and seventy shares ……………

8,570 shares

Total: eighty-five thousand seven hundred shares …………………………………………………………………………………………… 85,700 shares

All these shares being entirely free by transfer in cash in the sum of eighty-five million seven hundred thousand

Luxembourg Francs (85,700,000.-) increased by a share premium of a total amount of eighty-five million seven hundred

30213

thousand Luxembourg Francs (LUF 85,700,000.-) which is at present at the free disposal of company, in this way being
justified by a notarised deed, by way of a bankers certificate that expressly states.

This amount will be placed onto a special «share premium» account, which carnes the rights of all the associates.

Declaration - Charges - Assessment

The undersigned notary declares to have verified the previewed conditions according to article twenty-six of the law

of August 10th, 1915, that which ultimately modifies and expressly states its accomplishment

The amount, at least approximate of fees, expenses, remuneration or charges, in whatever form, which are incurred

or placed at the charge of the company by way of its incorporation, is approximately estimated at one million eight
hundred and twenty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,820,000.-).

Extraordinary General Meeting

The prequalified parties, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting. After agreeing that the present meeting is genuinely
convened, and take the following unanimous resolutions:

1. The number of directors is set at five and those of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Leonardo Ferragamo, company director, residing in Firenze,
b) Mr Peter Fazer, director, residing in Helsinki, Finland,
c) Mr Giuseppe Visconti, lawyer, residing in Milano,
d) Mr Gustave Stoffel, joint director, resident in Luxembourg.
e) Mr Federico Franzina, senior manager, resident in Luxembourg.
3. The length of the mandate of the directors is fixed at one (1) year and will end at the first annual general meeting

to be held in 1999.

4. The following was appointed as auditor:
KPMG, with registered office in Luxembourg
5. The length of the mandate of auditor is fixed at one (1) year and will end at the first annual general meeting to be

held in 1999.

6. The address of the Company is fixed in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
7. The meeting authorizes the board of directors to delegate the powers of the daily management to one or more of

its members.

Enacted in Luxembourg dated as indicated in the heading of the present deed.
And after reading, and interpretation given to those present, all known by their usual name, surname, status and

residence, those present have signed with the notary, the present minute.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Signé: E. Brero, G. Stoffel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 108S, fol. 39, case 6. – Reçu 857.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 juin 1998.

P. Bettingen.

(26110/202/528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

NIKOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

ici représentée par Monsieur Maarten van de Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 juin 1998,
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Maarten van de Vaart, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de NlKOS lNVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

30214

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le cinq mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

30215

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………

625

2) Monsieur Maarten van de Vaart, préqualifié, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à Neuhäusgen;
b) Monsieur Maarten van de Vaart, préqualifié;
c) Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège de la société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Van De Vaart, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 41, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26112/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

NIPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Etienne Minvielle, médecin, demeurant à F-75005 Paris (France), 1, rue Gay-Lussac,
ici représenté par Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à L-5680

Dalheim, 27, Kettengaass,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2) Monsieur Emile Vogt, prénommé, agissant en son nom personnnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NIPA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

30216

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions de francs français (8.000.000,- FRF), représenté par huit cents (800)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle à laquelle leur

mandat vient à échéance.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le Conseil d’Administration se réunit sur
la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux

réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmé par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du Conseil d’Administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits dont production sera faite seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

30217

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent en raison de leur gestion aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leurs
fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mars à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 20. L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

Art. 21. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par celui

qui le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit le scrutateur.
Art. 22. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes en suivant à cet égard les dispositions légales.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges généralement quelconques incombant à la société en raison de sa

constitution, sont évalués à environ cinq cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (590.000,- LUF).

30218

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-neuf millions deux cent trente-trois mille

huit cent quatre-vingts francs luxembourgeois (49.233.880,- LUF).

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Etienne Minvielle, prénommé, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………… 799
2.- Monsieur Emile Vogt, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………

Total: huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit millions de

francs français (8.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, demeurant à Schoenfels, Montée de la Bergerie,
- Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim, 27, Kettengaass,
- Monsieur Marc Weinand, Ingénieur I.C.N., demeurant à Tuntange, 1, rue des Champs.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

statutaire de l’année 2004.

Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 juin 1998, vol. 405, fol. 91, case 1. – Reçu 492.339 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juin 1998.

E. Schroeder.

(26113/228/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 64.812.

—

In the year nineteen hundred ninety-eight, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg City, was held an extraordinary

general meeting of the shareholders of the Luxembourg incorporated Société Anonyme, KNOWLEDGE TECHNO-
LOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-
bourg (the «Company»), incorporated on 28th May, 1998, pursuant to a notarial deed recorded by the undersigned
notary.

The meeting begins at 3.00 p.m. and is chaired by Maître Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Esch-sur-

Alzette, who appoints as secretary Ms. Marion Lalève, lawyer, residing in Luxembourg. The meeting elects as scrutineer
Maître Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this notarial deed, to be filed with the registration authorities.

30219

II. - It appears from the attendance list that all the 1,180,226 (one million one hundred eighty thousand two hundred

twenty-six) ordinary shares, representing the entire subscribed share capital of the Company, are present or repre-
sented at the meeting. The meeting decides to waive the convening notices. The meeting is thus regularly constituted
and can validly deliberate on the agenda, of which all the shareholders have been informed before the meeting.

III. - The agenda of the meeting is the following:
1. Increase in the subscribed share capital of the Company by USD 2,575,548 (two million five hundred seventy-five

thousand five hundred forty-eight US dollars) from its present amount of USD 2,360,452 (two million three hundred
sixty thousand four hundred fifty-two US dollars) to USD 4,936,000 (four million nine hundred thirty-six thousand US
dollars) by way of creation and issue of 1,287,774 (one million two hundred eighty-seven thousand seven hundred
seventy-four) new ordinary shares in the Company, having a par value of USD 2.00 (two US dollars) each.

2. Waiver by the two current shareholders of the Company of their preferential subscription right.
3. Acceptance of the subscription by and the issue to KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., a

company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, of 1,287,774 (one million two hundred
eighty-seven thousand seven hundred seventy-four) new ordinary shares in the Company.

4. Amendment of article 5.1. of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the proposed increase

in the share capital of the Company.

IV. - After deliberation, the meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company by USD 2,575,548 (two million five hundred

seventy-five thousand five hundred forty-eight US dollars) from its present amount of USD 2,360,452 (two million three
hundred sixty thousand four hundred fifty-two US dollars) to USD 4,936,000 (four million nine hundred thirty-six
thousand US dollars) by way of creation and issue of 1,287,774 (one million two hundred eighty-seven thousand seven
hundred seventy-four) new ordinary shares in the Company, having a par value of USD 2.00 (two US dollars) each.

Second resolution

The meeting decides to waive the preferential subscription right (droit préférentiel de souscription) of the two

present shareholders of the Company, namely ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS, acting by its general
partners, ELECTRA FLEMING GP (Unquoted UK Limited) and E.F. NOMINEES LIMITED.

√ Third resolution

The meeting accepts the subscription by and the issue to KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.,

a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, of 1,287,774 (one million two hundred
eighty-seven thousand seven hundred seventy-four) ordinary shares in the Company and KNOWLEDGE TECHNO-
LOGIES INTERNATIONAL S.A., duly represented by Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given in Luxembourg on 28th May, 1998 (which will be annexed to the attendance list) has
declared to subscribe to 1,287,774 (one million two hundred eighty-seven thousand seven hundred seventy-four) shares
in the Company, having a par value of USD 2.00 (two US dollars) each and to pay them up immediately in cash up to the
amount of USD 2,575,548 (two million five hundred seventy-five thousand five hundred forty-eight US dollars).

The amount of USD 2,575,548 (two million five hundred seventy-five thousand five hundred forty-eight US dollars) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

Fourth resolution

The meeting decides to amend article 5.1. of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the present

increase in the share capital of the Company.

New article 5.1. reads now as follows:
« Art. 5. 5.1. The subscribed share capital is set at USD 4,936,000 (four million nine-hundred thirty-six thousand US

dollars) represented by 2,468,000 (two million four hundred sixty-eight thousand) ordinary shares of a par value of USD
2.00 (two US dollars) each, all fully paid-up having the rights attached thereto, and subject to the transfer restrictions,
as set out in the Articles.»

Valuation of the increased share capital

For the purposes of registration with the Luxembourg tax authority, the increase in the share capital in an amount of

USD 2,575,548 (two million five hundred seventy-five thousand five hundred forty-eight US dollars) is valued at ninety-
three million seven hundred forty-nine thousand nine hundred forty-seven (93,749,947.-) Luxembourg francs.

Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatever, which the Company

incurs or for which it is liable for reason of the presently stated increase in the share capital is estimated at
approximately LUF 1.000.000,- (one million Luxembourg francs).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.30 pm.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing persons
and in the case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereas, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

30220

Suit Ia traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ia société, anonyme de droit luxembourgeois

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2134 Luxem-
bourg, 58, rue Charles Martel (ci-après, la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
28 mai 1998.

La séance est présidée par Maître Gilles Dusemon, avocat, résidant à Esch-sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire

Mademoiselle Marion Lalève, juriste, résidant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Henri Wagner, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée, ainsi
que les procurations, au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. - Il résulte de cette liste de présence que les 1.180.226 (un million cent quatre-vingt mille deux cent vingt-six)

actions, représentant l’intégralité du capital souscrit de la Société sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire et les actionnaires renoncent aux formalités de convocation, ayant connaissance de
l’ordre du jour, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence du montant de USD 2.575.548 (deux millions cinq

cent soixante-quinze mille cinq cent quarante-huit US dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 2.360.452
(deux millions trois cent soixante mille quatre cent cinquante-deux US dollars) au montant de USD 4.936.000 (quatre
millions neuf cent trente-six-mille US dollars) par l’émission de 1.287.774 (un million deux cent quatre-vingt-sept mille
sept cent soixante-quatorze) nouvelles actions ordinaires de la Société, avec une valeur nominale de USD 2 (deux US
dollars) chacune.

2. Renonciation de la part des deux actionnaires actuels de la Société à leur droit préférentiel de souscription.
3. Acceptation de la souscription par et de l’émission à KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, de 1.287.774 (un million deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent
soixante-quatorze) nouvelles actions ordinaires de la Société.

4. Modification de l’article 5.1. des statuts de la Société, de façon à refléter l’augmentation proposée du capital social

de la Société.

IV. - Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence du montant de USD 2.575.548 (deux millions cinq

cent soixante-quinze mille cinq cent quarante-huit US dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 2.360.452
(deux millions trois cent soixante mille quatre cent cinquante-deux US dollars) au montant de USD 4.936.000 (quatre
millions neuf cent trente-six mille US dollars) par l’émission de 1.287.774 (un million deux cent quatre-vingt-sept mille
sept cent soixante-quatorze) nouvelles actions ordinaires de la Société avec une valeur nominale de USD 2 (deux US
dollars) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de renoncer au droit préférentiel de souscription des deux actionnaires actuels, à savoir,

ELECTRA FLEMING PRIVATE EQUITY PARTNERS agissant par ses general partners, ELECTRA FLEMING GP
(Unquoted UK Limited) et E.F. NOMINEES LIMITED.

Troisième résolution

L’assemblée accepte la souscription par et l’émission à KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, de 1.287.774 (un million deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent
soixante-quatorze) nouvelles actions ordinaires de la Société et KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL
S.A., dûment représentée par Maître Henri Wagner, précité, en vertu d’une procuration accordée à Luxembourg, le 28
mai 1998 (qui sera annexée à la liste de présence) a déclaré souscrire à 1.287.774 (un million deux cent quatre-vingt-
sept mille sept cent soixante-quatorze) actions de la Société, avec une valeur nominale de USD 2 (deux US dollars)
chacune et de libérer immédiatement en espèces à concurrence de USD 2.575.548 (deux millions cinq cent soixante-
quinze mille cinq cent quarante-huit US dollars).

La somme de USD 2.575.548 (deux millions cinq cent soixante-quinze mille cinq cent quarante-huit US dollars) est à

la libre disposition de la Société, tel qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, de façon à refléter la présente augmentation du

capital de la Société.

Le nouvel article 5.1 a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 5.1. Le capital social est fixé à USD 4.936.000 (quatre millions neuf cent trente-six mille US dollars), repré-

senté par 2.468.000 (deux millions quatre cent soixante-huit mille) actions ordinaires avec une valeur nominale de USD
2 (deux US dollars) chacune, intégralement libérées avec les droits y attachés et soumises aux restrictions quant à la
cessibilité telles que prévues dans les Statuts.»

30221

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social à concurrence du montant de USD 2.575.548

(deux millions cinq cent soixante-quinze mille cinq cent quarante-huit US dollars) est évaluée à quatre-vingt-treize
millions sept cent quarante-neuf mille neuf cent quarante-sept (93.749.947.) francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de LUF 1.000.000,- (un
million de francs luxembourgeois).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue

anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction
française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 33, case 7. – Reçu 945.226 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(26215/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 64.812.

—

A. Schwachtgen.

(26216/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

LA MILANESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 35.294.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Alponse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Davelli, ouvrier, demeurant à L-3419 Dudelange, 41, rue Alphonse Benoît.
2) Monsieur Roland Davelli, commerçant, demeurant à L-3430 Dudelange, 9, rue Ry Boisseaux.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations et résolutions comme

suit:

I. La société à responsabilié limitée LA MILANESE, S.à r.l., a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant à la date du 16 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 147 du 25 mars 1991 et dont
les statuts ont été modifiées suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 30 décembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 173 du 21 avril 1993.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et détenues comme suit:

1) Monsieur Jean Davelli, prénommé, cinquante (50) parts sociales, et
2) Monsieur Roland Davelli, prénommé, cinquante (50) parts sociales.
II. Les comparants Messieurs Jean et Roland Davelli sont les seuls et uniques associés de ladite société et se réunissant

en assemblée générale extraordinaire, ils prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer l’adresse de la société de L-3590 Dudelange, 39, place de l’Hôtel de Ville à L-3510

Dudelange, 5-11, rue de la Libération.

Cession de parts

L’associé Monsieur Jean Davelli préqualifié, déclare alors avoir cédé à Monsieur Roland Davelli prénommé ses

cinquante (50) parts sociales.

Suite à cette cession, Monsieur Roland Davelli prénommé, est devenu associé unique de la société et déclare conférer

à la société le caractère d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

En conséquence de la cession qui précède, l’article 6 aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent parts sociales (100)

de cinq mille francs (5.000,-) chacune, entièrement libérées et détenues par l’associé unique Monsieur Roland Davelli,
vendeur, demeurant à L-3430 Dudelange, 9, rue Ry Boisseux.

30222

Deuxième résolution

L’associé unique décide d’ajouter aux statuts de la société un article supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un
procès-verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les
conditions normales.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Davelli, R. Davelli et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 juin 1998, vol. 461, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papiers libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 juin 1998.

A. Lentz

Notaire

(26219/221/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

LA MILANESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 35.294.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

juin 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Remich, le 26 juin 1998.

A. Lentz

Notaire

(26220/221/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 56.715.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 avril 1998

Le Conseil d’Administration prend note et accepte la démission de Monsieur Lucien Ernster comme administrateur

et décide de nommer Monsieur Joël Murcia en remplacement.

Monsieur Joël Murcia terminera le mandat de Monsieur Ernster qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire à tenir en 1998.

Senningerberg, le 24 juin 1998.

Certifié sincère et conforme

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

M. Backes

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508 fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26217/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 63.180.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 avril 1998

Le Conseil d’Administration prend note et accepte la démission de Monsieur Lucien Ernster comme administrateur

et décide de nommer Monsieur Joël Murcia en remplacement.

Monsieur Joël Murcia terminera le mandat de Monsieur Ernster qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire à tenir en 1998.

Senningerberg, le 24 juin 1998.

Certifié sincère et conforme

LAMAS PARTICIPATIONS S.A.

M. Backes

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508 fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26218/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30223

NEW SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Charlotte Van Rijckevorsel-Zurstrassen, demeurant à Mensdorf, ici représentée par Monsieur Carlo Arendt,
laquelle a déclaré céder par les présentes ses 10 parts sociales de la NEW SPIRIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg,

constituée par acte notarié du 22 avril 1991, publié au Mémorial C page 18041/91,

à Monsieur Carlo Arendt, superviseur d’administration, demeurant à Luxembourg, lequel accepte. La cession a eu lieu

au prix de la valeur nominale.

Suite à cette cession, Monsieur Carlo Arendt est devenu l’unique propriétaire de toutes les parts sociales et en consé-

quence, la société est devenue une société unipersonnelle.

Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Arendt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1998, vol. 842, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 juin 1998.

G. d’Huart.

(26243/207/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

NEW COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.242.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 août 1997.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 26 juin 1998, vol. 501, fol. 2, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
juin 1998.

NEW COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26242/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

NORDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.654.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDA S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 21 mai 1984, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 172 du 28 juin 1984.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Brigitte Porco, employée privée, demeurant à Lintgen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Karin François, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts pour donner à la société une durée illimitée.
2. Augmentation du capital à concurrence de LUF 20.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 21.250.000,- par l’émission de 2.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription de 1.000 actions nouvelles par Monsieur Carlo Damgé et libération par versement en espèces de LUF

10.000.000,-.

4. Souscription de 1.000 actions nouvelles par Monsieur Paul Marx et libération par versement en espèces de LUF

10.000.000,-.

30224

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à LUF 21.250.000,- représenté par 2.125 actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,-

chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»
6. Suppression des mots «avec approbation du commissaire et» dans la dernière phrase de l’article 8 des statuts.
7. Suppression de l’article 12 des statuts relatif aux actions de garantie des administrateurs.
8. Suppression de la dernière phrase de l’article 13 des statuts relative aux actions de garantie des commissaires.
9. Adjonction d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 16 des statuts: «Par décision de l’assemblée générale des action-

naires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres que ceux que la loi et les statuts interdisent de distribuer, peuvent
être affectés à l’amortissement du capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de
celles-ci, désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé soit réduit.»

10. Suppression des mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme,» au deuxième alinéa de l’article 17

des statuts.

11. Changement de la numérotation des articles.
12. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
13. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de donner à la société une durée illimitée de sorte que l’article 3 des statuts aura la teneur

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (21.250.000,- LUF) par l’émission de deux
mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et libération

Sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Carlo Damgé, diplômé HEC Lausanne, demeurant à Bereldange,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 mai 1998,
lequel déclare souscrire mille (1.000) actions nouvelles.
2. Monsieur Paul Marx, prénommé,
lequel déclare souscrire mille (1.000) actions nouvelles.
Les deux mille (2.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte

que la somme de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (21.250.000,-

LUF) représenté par deux mille cent vingt-cinq (2.125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.

30225

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «avec approbation du commissaire et» dans la dernière phrase de l’article

8 des statuts.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 12 des statuts relatif aux actions de garantie des administrateurs.

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 13 des statuts relative aux actions de garantie des

commissaires.

Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article 16 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 16. in fine
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres que ceux que la

loi et les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de remboursement
au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé soit
réduit.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme,» au deuxième

alinéa de l’article 17 des statuts.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de changer la numérotation des articles.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux cent soixante mille francs (260.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, B. Porco, K. François, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 45, case 5. – Reçu 200.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 24 juin 1998.

G. Lecuit.

(26244/220/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

NORDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.654.

—

G. Lecuit.

(26245/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

NSR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD (15.158,26)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

Signature.

(26249/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30226

NOVER JACKSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.408.

—

La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. décide de renoncer avec effet au 20 avril 1998 à la domiciliation de la société

NOVER JACKSON HOLDING S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26246/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

NOVER JACKSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.408.

—

Messieurs Aloyse Scherer jr et Enzo Liotino ont pris la décision de démissionner avec effet au 20 avril 1998 comme

Administrateur de la société.

La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. a pris la décision de démissionner avec effet au 20 avril 1998 comme

Commissaire aux Comptes de la société.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26247/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 1998 qu’il est à noter de lire l’adresse

du siège social au

16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
et non pas
16, boulevard Royal, L-2535 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour réquisition - Modification

Pour la Société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 508, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26248/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

OSCAR LUXE, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jérôme Guez, Licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
Lequel comparant a remis au notaire instrumentant, l’exemplaire d’un procès-verbal du 20 mai 1998, concernant la

société anonyme OSCAR LUXE, lequel, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé et constatant:

1. - que Monsieur Alain Paternotte, directeur commercial, demeurant à F-91320 Wissous, 15, rue Guillaume

Bigourdan,

était actionnaire et propriétaire de sept cents actions nominatives (700) de mille deux cent cinquante francs (1.250)

de nominal chacune,

2. - et que Madame Laure Belvisi, juriste, demeurant à F-75016 Paris, 113bis, rue de la Tour, était actionnaire et

propriétaire de trois cents actions nominatives (300) de mille deux cent cinquante francs (1.250) de nominal chacune,

de la société anonyme dénommée OSCAR LUXE, avec siège social à L-1941 Luxembourg Résidence Béatrix, 241,

route de Longwy, au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégra-
lement souscrit et libéré à concurrence de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-),

30227

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 3 avril 1997,

numéro 2415 de son répertoire, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1997, volume 97S, folio 86 case 5, en cours de publi-
cation au Mémorial, Recueil C.

Aux termes du prédit procès-verbal, Monsieur Alain Paternotte, prédit et Madame Laure Belvisi, prédite, ont procédé

à l’acte de cession d’actions nominatives, comme ci-après indiqué:

Cession d’actions

I. - Monsieur Alain Paternotte, prédit, a cédé et transporté sous les garanties de droit, à compter du 20 mai 1998, à

Monsieur Jean-Yves Naudet, directeur, demeurant à F-93220 Gagny, 53, rue Jules Guesde, qui a accepté, les quatre cents
actions nominatives (400) sur les sept cents actions nominatives (700) de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs
chacune, lui appartenant dans la société anonyme OSCAR LUXE.

II. - Madame Laure Belvisi, prédite, a cédé et transporté sous les garanties de droit, à compter du 20 mai 1998, à

Monsieur Guy Beccavin, directeur, demeurant à Conde Sainte Librairie/France, 16, rue Maréchal de Lattre de Tassigny,
qui a accepté, les trois cents actions nominatives (300) sur les trois cents actions nominatives (300) de mille deux cent
cinquante (1.250,-) francs chacune, lui appartenant dans la société anonyme OSCAR LUXE.

III. - Messieurs Gérard Naudet et Guy Beccavin, cessionnaires prénommés, sont propriétaires à compter rétroacti-

vement du 20 mai 1998 des actions cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à
partir de cette date.

Ils sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
IV. - Mention de ces cessions d’actions nominatives seront portées sur le registre des actions nominatives de la

société dénommée OSCAR LUXE, prédite.

V. - De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Alain Paternotte, prédit, trois cents actions ………………………………………………………………………………

300 actions

2. - Monsieur Jean-Yves Naudet, prédit, quatre cents actions …………………………………………………………………………

400 actions

3. - Monsieur Guy Beccavin, prédit, trois cents actions …………………………………………………………………………………… 300 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Assemblée générale extraordinaire

Le procès-verbal du 20 mai 1998, dont il est question ci-avant, constate également que toutes les actions étaient

représentées à l’assemblée générale extraordinaire, qui a décidé valablement sans convocation préalable sur les points
figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre
du jour portant sur les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a accepté à compter rétroacti-

vement du 20 mai 1998, savoir:

1. - les démissions de:
a) Monsieur Alain Paternotte, prédit;
b) Madame Laure Belvisi, prédite;
de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et donne quitus de sa gestion jusqu’au 20 mai 1998 à

Madame Laure Belvisi. Le quitus de la gestion de Monsieur Alain Paternotte, ne lui sera accordé que lorsque les comptes
sociaux auront été ou non approuvés par l’assemblée générale ordinaire.

2. - et la démission de Monsieur Alain Paternotte, prédit, de sa fonction d’administrateur-délégué.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de nommer comme

nouveaux administrateurs à partir rétroactivement du 20 mai 1998, savoir:

a) Monsieur Jean-Yves Naudet, prédit;
b) Monsieur Guy Beccavin, prédit;
leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

Conseil d’administration

De ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
a) Monsieur Jean-Yves Naudet, prédit;
b) Monsieur Guy Beccavin, prédit;
c) et la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, avec siège social à L-3378 Livange, c/o

ITP SA, centre d’affaires «le 2000»;

constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le

notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial, Receuil Spécial C,
numéro 250, du 25 juin 1994;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai

1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 410, du 28 août 1995;

modifiée (modification de la dénomination sociale INTERNATIONAL TRADE PARTNERS) en vertu d’un acte reçu

par le prédit notaire André Schwachtgen, en date du 15 novembre 1996, numéro 908 de son répertoire, enregistré à
Luxembourg le 25 novembre 1996, volume 94S, folio 58, en cours de publication au Mémorial, Recueil C;

30228

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juillet 1997,
numéro 1096 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997, volume 834, folio 27, case 3 en cours

de publication au Mémorial, Recueil C;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 octobre 1997, numéro 1807 de son

répertoire, en cours de publication au Mémorial, Recueil C.

Réunion du conseil d’administration

Aux termes du même procès-verbal, les administrateurs se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé

comme administrateur-délégué, à compter rétroactivement du 20 mai 1998, Monsieur Guy Beccavin, prédit,

en vertu du prédit procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 20 mai 1998.
Le mandat de l’administrateur-délégué, prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1998, vol. 842, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1998.

N. Muller.

(26250/224/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

PARS FINANCIAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SFAI LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.314.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARS FINANCIAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 34.314, constituée sous la dénomination de ZIGNAGO INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 juin 1990, publié au Mémorial C, numéro 11 du 12
janvier 1991. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 15 mai 1998, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à

Thionville (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date de clôture de l’exercice social au 30 novembre.
2) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le dernier jeudi du mois de mai.
3) Modification y relative des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux cent cinquante mille (250.000) actions représentatives de

l’intégralité du capital social d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires représentés se recon-
naissant dument convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

30229

Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer la date de clôture de l’exercice social au 30 novembre et de modifier par consé-

quent l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le dernier

jeudi du mois de mai de chaque année et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article huit des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à

11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ferretti, S. Citti, G. Kettmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 108S, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

P. Frieders.

(26251/212/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

PARS FINANCIAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SFAI LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.314.

—

P. Frieders.

(26252/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.849.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 16 mars 1990.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 juin 1998.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26253/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

PIVOT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 44.706.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion d’administration tenue en date du 25 mai 1998 que M. Francis Welscher a

été nommé administrateur de la société en remplaçant M. Lars Ingwersen, de sorte que son mandat se terminera après
l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour la société

Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26255/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30230

PORPHYROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.348.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 84, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour la société

Signature

(26257/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

RADAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 46.643.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion d’administration tenue en date du 18 juin 1998 que Mme Edmée Hinkel a été

nommée administrateur de la société en remplaçant M. Lars Ingwersen, de sorte que son mandat se terminera après
l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26259/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

PRODEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Corina Gavril, docteur en médecine, demeurant en Roumanie 5500 Bacau, 10 Strada Primaverii.
Actionnaires et propriétaires actuels: Monsieur Pascal Scheer, étudiant, demeurant à L-7790 Bissen, 1, rue Camille

Biver, de soixante quinze actions nominatives (75) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) de nominal chacune et
Madame Corina Gavril, prédite, de vingt-cinq actions nominatives (25) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) de
nominal chacune de la société anonyme holding dénommée PRODEX S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,
avenue de la Gare, au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), intégralement souscrit et
libéré en espèces à concurrence du quart de leur valeur, soit de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
(312.500,-),

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 janvier 1998, numéro 36 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998, volume 838, folio 42, case 12, en cours de publication au
Mémorial, Recueil C.

Le comparant sub-nommé a procédé à l’acte de cession d’actions nominatives, objet des présentes.

Cession d’actions:

I. - Suivant cession d’actions sous seing privé, en date du 8 juin 1998, dont l’original demeura annexé au présent acte,

après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, Monsieur Pascal Scheer, prédit, a
cédé et transporté sous les garanties de droit, à la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED,
avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,

pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,
non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 21 août 1995 à Dublin,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3

juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10, case
5,

30231

ici présente ce acceptant, les soixante-quinze actions nominatives (75) sur les soixante quinze actions nominatives

(75) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) de nominal chacune, lui appartenant dans la société anonyme PRODEX
S.A.

II. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, cessionnaire prénommée, est propriétaire à

compter d’aujourd’hui des actions cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir
de cette date.

Elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
III. - La mention de cette cession d’actions nominatives sera portée sur le registre des actions nominatives de la

prédite société.

IV. - De ce qui précède, il y a lieu de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, soixante-quinze actions 75 actions
2. - Et Madame Corina Gavril, prédite, vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………… 25 actions
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence du quart de leur valeur, soit de la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs (312.500,-), de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-)
est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.

Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Patrick Arama, administrateur de sociétés,
demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Corina Gavril, prédite.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement;

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission d’un administrateur.
2. - Nomination d’un nouvel administrateur.
3. - Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
4. - Libération du solde du capital social.
5. - Modification de l’article 3 des statuts.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter rétroactivement

du 8 mai 1998, la démission de Monsieur Pascal Scheer, prédit, de ses fonctions d’administrateur de la prédite société et
lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel

administrateur à partir rétroactivement du 8 mai 1998, Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés,
demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB Channel Islands.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2002.

Conseil d’administration

De ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration est actuellement composé comme suit:
1) Madame Corina Gavril, prédite;
2) et Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, GY9 OSB Channel

Islands;

3) et Monsieur James William Grassick, prédit.

Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-délégué,

Madame Corina Gavril, prédite.

Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué, prendront fin lors de l’assemblée générale statutaire de

l’année 2002.

30232

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la prédite société se

trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix de libérer le solde du capital

social à concurrence de la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), par le versement en
espèces de la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier

l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, soixante-quinze actions 75 actions
2. - Madame Corina Gavril, prédite, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………… 25 actions
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille francs (35.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: C. Gavril, R. Arama, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1998, vol. 842, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1998.

N. Muller.

(26258/224/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

POINT IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 46, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 58.529.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Kayser, directeur-gérant, demeurant à L-4323 Ersange, 6, rue de Moutfort,
2.- Monsieur Pierre Wagner, commerçant, demeurant à L-8216 Mamer, 48, rue de Bertrange.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée POINT IMMOBILIERE, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, 46, rue Auguste Charles, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-
sur-Alzette, le 21 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340 du 1

juillet 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 58.529.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant
aux associés, comme suit:

1.- Monsieur Claude Kayser, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Pierre Wagner, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
III.- La Société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet

immédiat.

Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent que la Société a été liquidée aux droits des parties

avant la date de ce jour, et ils s’engagent à régler tout passif pouvant éventuellement exister, ainsi que les frais des
présentes.

30233

IV.- Décharge est donnée à Messieurs Claude Kayser et Pierre Wagner, préqualifiés, de leur fonction de gérants de

la Société.

V.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société, à Luxembourg, 46, rue Auguste Charles.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: C. Kayser, P. Wagner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 juin 1998.

T. Metzler.

(26256/222/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

RIRILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. RIRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.894.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A comparu:

SCHRODER VENTURES MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, ayant son siège social à Barfield House, St Julian’s

avenue, St Peter Port, Guernsey.

Lequel comparant est ici représenté par Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxem-

bourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 3 juin 1998,
laquelle pocuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- qu’il est le seul associé actuel de la société RIRILUX, S.à r.l., constituée par acte notarié du 20 mars 1995 publié au

Mémorial Recueil C numéro 357 du 1

août 1995;

- que la société RIRILUX, S.à r.l. a un capital souscrit et entièrement libéré d’un million de francs luxembourgeois

(1.000.000,- LUF) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune;

- qu’aux termes d’une cession sous seing privé datée du 2 juin 1998, l’associé unique a cédé une part de la société

RIRILUX, S.à.r.l. d’un montant nominal de cinq francs suisses (5,- CHF) pour le prix de cinq francs suisses (5,- CHF), le
tout sous la condition suspensive que la monnaie d’expression du capital soit modifiée de francs luxembourgeois en
francs suisses.

Une copie de ladite cession d’une part restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, après avoir été

signée ne varietur, par les comparants et le notaire soussigné.

L’associé, représenté comme dit ci-avant, a ensuite pris la résolution suivante:

Résolution

L’associé unique décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital de francs luxembourgeois (LUF) en

francs suisses (CHF) au taux de change égal à 24,93 LUF et de conférer une valeur nominale de 5,- CHF par part sociale.

L’associé décide également de changer tous les comptes dans les livres de la société de francs luxembourgeois en

francs suisses.

Suite à cette résolution, le capital social est fixé à quarante mille deux cent soixante-dix francs suisses (40.270,- CHF)

représenté par huit mille cinquante-quatre (8.054) actions d’une valeur nominale de cinq francs suisses (5,- CHF)
chacune.

D’autre part, suite à cette conversion, la condition suspensive, sous laquelle la cession d’une part susvantée se trouvait

placée, s’est réalisée.

Ladite cession est donc devenue parfaite, de sorte que le cessionnaire, DOYLE ADMINISTRATION, avec siége social

à Guernsey, est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part lui cédée.

Ensuite, les associés, savoir:
1. SCHRODER VENTURES MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant,
2. DOYLE ADMINISTRATION, préqualifiée, ici représentée par Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique,

demeurant à Luxembourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 3 juin 1998, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

30234

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

mille sept cent trente francs suisses (3.499.730,- CHF) pour le porter de son montant actuel de quarante mille deux cent
soixante-dix francs suisses (40.270,- CHF) à trois millions cinq cent quarante mille francs suisses (3.540.000,- CHF) par
l’émission de six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante-six (699.946) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de cinq francs suisses (5,- CHF) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

Souscription et libération

Est alors intervenu aux présentes l’associé majoritaire, SCHRODER VENTURES MANAGERS (GUERNSEY)

LIMITED, préqualifié et représenté comme dit ci-avant,

laquelle société déclare souscrire les six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante-six (699.946) parts

sociales nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible
détenue par l’associé à l’encontre de RIRILUX, S.à.r.l. à concurrence de trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
mille sept cent trente francs suisses (3.499.730,-).

La preuve de la créance de l’associé a été donnée au notaire instrumentant par un certificat établi en date du 3 juin

1998 par le gérant et une copie d’une lettre de change (Promissory note) datée au 3 juin 1998, ainsi que par le rapport
dont il est question ci-après.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en

celle de société anonyme, de changer sa dénomination actuelle en RIRILUX S.A., et de convertir les parts sociales en
actions, le tout sur le vu du rapport établi, conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et
notamment aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par DELOITTE & TOUCHE, réviseur d’entre-
prises, Luxembourg, et qui conclut comme suit:

«The description of the contribution in kind in relation to the transformation of RIRILUX, S.à.r.l. into a société

anonyme is in accordance with the normal conditions of precision and clarity.

On the basis of the work performed, we have no other observations to make and the value of the contribution in kind

corresponds at least to CHF 3,540,000.- represented by 708,000 shares, with a par value of CHF 5.-.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

En conséquence de ce qui précède, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et auront

désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIRILUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent quarante mille francs suisses (3.540.000,- CHF) représenté

par sept cent huit mille (708.000) actions d’une valeur nominale de cinq francs suisses (5,- CHF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs suisses (5.000.000,- CHF) qui sera représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq francs suisses (5,- CHF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts et représentée comme dit ci-avant.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

30235

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait

30236

toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Suit la traduction anglaise, laquelle prévaudra

en cas de divergence entre la version française et anglaise des statuts:

«Title I: Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of RIRILUX S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at three million five hundred and fourty thousand Swiss

francs (3,540,000.- CHF) represented by eight thousand fifty-four (8,054) shares with a par value of five Swiss francs (5.-
CHF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at five million Swiss francs (5,000,000.- CHF) to be divided into one

million (1,000,000) shares with a par value of five Swiss francs (5.- CHF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares. Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

30237

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Tuesday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidatoin

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter les statuts en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent

trente francs suisses (3 .499.730,- CHF) est estimée à quatre-vingt-six millions sept cent trente-trois mille huit cent neuf
francs (86.733.809,- LUF).

30238

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Ch. Akkerman, M. Van Oort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 46, case 3. – Reçu 866.183 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 juin 1998.

G. Lecuit.

(26260/220/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

RIRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.894.

—

Minutes of the extraordinary shareholders’ meeting of RIRILUX S.A.

This day, the 3rd day of June 1998, an extraordinary meeting of shareholders of the Luxembourg company by the

name of RIRILUX S.A. with registered office in Luxembourg was held.

The meeting of shareholders is presided by Mr Teunis Christiaan Akkerman.
The chairman designates as secretary Ms Marjoleine van Oort.
The meeting of shareholders designates as scrutineer Mr Gé van der Fits.
The shareholders represented at the meeting by proxies in writing and the number of shares held by these

shareholders have been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholders represented;
this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau,
will remain attached to the present deed.

The chairman declares the following:
I. Pursuant to the above mentioned attendance list, seven hundred and eight thousand shares, representing the entire

issued capital of the company of three million five hundred forty thousand Swiss francs (CHF 3,540,000.-), are duly
represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the
different items of the agenda, without prior convening notices.

Agenda:

1. Appointment of directors and accountant of RIRILUX S.A. in connection with the transformation of the company

from an S.à r.l. into an S.A.

The above has been considered as correct by the meeting of shareholders.

Thereafter the meeting of shareholders has considered itself as validly formed and after deliberation has unanimously

adopted the following resolution:

Resolution

lt has been decided to appoint as directors of RIRILUX S.A.:
- Mr John Mary Marren, residing in Guernsey;
- Mr Paul Clifford Arlotte, residing in Guernsey;
- Mr Laurence MC Nairn, residing in Guernsey.
GUERNSEY INTERNATIONAL FUND MANAGERS GUERNSEY LIMITED was appointed accountant of the

company.

No further points on the agenda, the chairman hereupon closes the extraordinary shareholders’ meeting.

Luxembourg, June 3, 1998.
Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 juin 1998.

G. Lecuit.

(26261/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

A.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 17.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1998.

Signature.

(26312/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1998.

30239

RUMIANCA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1998.

Pour RUMIANCA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

J.-M. Schiltz

(26262/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

SACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.504.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 26 avril 1994.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 26 juin 1998, vol. 509, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 juin 1998.

SACE HOLDING S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26263/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

SCANDINAVIAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 34.658.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’administration tenue en date du 15 juin 1998 que Mme Edmée Hinkel a

été nommée administrateur de la société en remplacement de EUROSKANDIC S.A., de sorte que son mandat se
terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26266/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

SERECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.134.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26269/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

30240

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S O M M A I R E

ZETHOS INTERNATIONAL S.A.

GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A.

NAUTOR’S SWAN INTERNATIONAL S.A.

NIKOS INVESTMENT S.A.

NIPA S.A.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL Luxembourg S.A.

LA MILANESE

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

LAMAS PARTICIPATIONS S.A.

NEW SPIRIT

NEW COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS

NORDA S.A.

NSR HOLDING S.A.

NOVER JACKSON HOLDING S.A.

NOVINVEST HOLDING S.A.

OSCAR LUXE

PARS FINANCIAL S.A.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES

PIVOT HOLDING S.A.

PORPHYROC S.A.

RADAR HOLDING S.A.

PRODEX S.A.

POINT IMMOBILIERE

RIRILUX S.A.

A.M.P. S.A.

RUMIANCA INTERNATIONAL S.A.

SACE HOLDING S.A.

SCANDINAVIAN INVESTMENTS S.A.

SERECOLUX S.A.