29617

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 618

28 août 1998

S O M M A I R E

Alternative  Asset  Management  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page

29618

Banif  Renta  Fuja  Multidivisa  Management S.A.

29635

Basinco Group S.A., Luxembourg ………………………………

29656

Belca S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29655

Benodec S.A., Luxembourg ……………………………………………

29660

Big Apple Company S.A., Luxembourg ……………………

29659

Buco-Pol S.A., Olm ……………………………………………

29635

,

29638

Capricorn Holding S.A., Luxembourg ………………………

29661

Catel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29660

CDE S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29661

Cinamon Investments S.A., Luxembourg ………………

29663

Citimarkets, Fonds Commun de Placement …………

29621

COMETA, Compagnie des Métaux S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29658

Dwelling Holding S.A., Luxembourg …………………………

29657

Ecopol S.A., Luxembourg…………………………………………………

29662

Entreprise  Générale  de  Construction  Manuel

Cardoso, S.à r.l., Luxembourg …………………

29638

,

29640

Exclusive Carpets, S.à r.l., Schengen …………………………

29640

Financière des Trois Rois S.A., Luxembourg …………

29641

Financière Naturam S.A., Luxembourg ……………………

29659

Finvast S.A., Luxembourg ………………………………

29642

,

29643

FMG Mir, Sicav, Luxembourg…………………………………………

29656

G.F.H. S.A., Luxembourg …………………………………………………

29658

Goma-Fin Holding S.A., Luxembourg ………

29643

,

29644

Holding de Jouas S.A., Luxembourg ……………………………

29658

HSBC  Institutional Client Funds, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

29633

,

29635

Hypo Capital Management Investmentgesellschaft

Luxembourg S.A. ……………………………………………………………

29631

Hypo-Classic, Hypo-Dynamik, Hypo-System, Fonds

Communs de Placement ……………………………………………

29632

INSTITUTIONAL CASH, KBC Institutional Cash,

Sicav, Luxembourg …………………………………………

29628

,

29629

International Holiday S.A., Luxembourg …………………

29641

Inter Stratégie, Sicav, Luxembourg ……………………………

29663

Janes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29662

Jarre S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29660

Jones & Fox International S.A., Foetz ………………………

29657

KBC  Institutional  Cash  Conseil S.A.H.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

29629

,

29630

Kerguelen S.A., Luxembourg …………………………………………

29659

K Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ……

29661

LBE S.A., Luxembourg ………………………………………………………

29662

Maritime Trading S.A., Luxembourg …………………………

29664

Office Services S.A., Luxembourg ………………………………

29657

Pastel S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

29644

Rispoll Investment Holding S.A., Luxembourg ……

29652

Signet Investments S.A., Luxembourg ………………………

29647

Société Financière L. Dapt S.A., Luxembourg ………

29659

Sohat Holding S.A., Luxembourg …………………………………

29656

Tiavand S.A., Luxembourg ………………………………………………

29661

Tissart S.A., Luxembourg…………………………………………………

29662

Ultracalor Corp S.A., Senningerberg …………………………

29656

Wilpet Holding S.A., Luxembourg ………………………………

29658

ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitze in Mersch, Großherzogtum

Luxemburg.

Sind erschienen:

1) COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., eine Gesellschaft nach Luxemburger Recht mit Sitz in 11, rue Notre-

Dame, Luxemburg, vertreten mittels einer Vollmacht durch Herrn Adrien Ney, geschäftsführender Direktor, wohnhaft
in Consdorf.

2) ATLAS VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH mit Sitz in Hohe Straße 8, D-40213 Düsseldorf,

vertreten mittels einer Vollmacht durch Herrn Klaus Tjaden, geschäftsführender Direktor, wohnhaft in Hostert.

Die Vollmachten wurden von allen erschienenen Personen und dem Notar unterzeichnet und wurden der vorlie-

genden Urkunde zum Zweck der Einregistrierung beigebogen.

Die Erschienenen haben den unterzeichneten Notar gebeten, die Gründungsurkunde einer Gesellschaft zu dokumen-

tieren, welche die Gründer untereinander bilden und für die sie folgende Satzung vereinbart haben:

Art. 1.  Es wird andurch eine Aktiengesellschaft (die «Gesellschaft») zwischen den Komparenten und unter Einschluß

aller künftigen Aktieninhaber gegründet. Die Gesellschaft führt den Namen ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A.

Art. 2.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Verwaltung eines Luxemburger Organismus für gemeinsame Anlagen im Sinne

des Gesetzes vom 30. März 1988 namens HIGH-NOON sowie die Verwaltung des Vermögens und der Aktivitäten
dieses Organismus für gemeinsame Anlagen.

Die Gesellschaft kann auch ihr eigenes Vermögen verwalten sowie alle Handlungen tätigen und Maßnahmen treffen,

die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, im Sinne des Gesetzes vom
30. März 1988 betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen und vorbehaltlich sonstiger Gesetze.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Geschäftszweige oder andere Büros

können entweder in Luxemburg oder im Ausland durch Beschluß des Verwaltungsrates eingerichtet werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesell-
schaftssitz zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend in das Ausland verlegt werden und zwar
solange diese Ereignisse fortdauern; diese provisorische Maßnahme hat keinen Einfluß auf die Staatsangehörigkeit der
Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die Luxemburger Staatsangehörigkeit
beibehält. Die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten können in diesem Falle eine solche Verlegung
des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital wird auf fünf Millionen (5.000.000,-) Luxemburger Franken festgesetzt; es ist einge-

teilt in fünfhundert (500) nennwertlose Aktien, die voll eingezahlt sind.

Art. 6.  Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Sämtliche ausgegebenen Aktien werden im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, welches bei der

Gesellschaft hinterlegt bleibt.

Jeder Aktieninhaber ist verpflichtet, seine Adresse bei der Gesellschaft zu hinterlegen. Sämtliche Notizen und

Anzeigen, welche die Gesellschaft an die Aktieninhaber richtet, werden an jene Adresse geschickt, die im Aktienregister
vom Aktieninhaber angegeben wurde.

Art. 7.  Das Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluß der Hauptversammlung erhöht oder reduziert werden. Die

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden gemäß den Bestimmungen von Artikel 23 betreffend die Änderung
dieser Satzung genommen.

Art. 8.  Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung vertritt die Aktieninhaber der Gesellschaft als

Ganzes. Der Gesellschafterversammlung stehen sämtliche Befugnisse zu, die durch das Gesetz vorgeschrieben sind.

Art. 9.  Die jährliche Gesellschafterversammlung findet in Übereinstimmung mit dem Gesetz am zweiten Mittwoch

des Monats November um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufungsmitteilung angege-
benen Ort statt, und dies zum ersten Mal im Jahre 1999. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag in Luxemburg, so tritt
die Gesellschafterversammlung erst am darauffolgenden Werktag ein. Die jährliche Gesellschafterversammlung kann
außerhalb Luxemburgs einberufen werden, wenn im alleinigen nicht anfechtbaren Ermessen des Verwaltungsrates Ereig-
nisse höherer Gewalt dies erforderlich machen.

Andere Gesellschafterversammlungen können an anderen Plätzen und zu einer anderen Zeit stattfinden, so wie es der

jeweiligen Einberufungsmitteilung spezifiziert ist.

Vorbehaltlich sonstiger Bestimmungen dieser Satzung sind die Vorschriften des Gesetzes über die Beschlußfähigkeit

und die Einberufungsfristen maßgeblich.

Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.
Jeder Aktieninhaber hat das Recht, sich in einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten aufgrund

einer Vollmacht durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie vertreten zu lassen.

Soweit die Vorschriften des Gesetzes nicht entgegenstehen, erfolgen die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der

Stimmen, die an der Beschlußfassung teilnehmen.

29618

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung festzu-

legen.

Art. 10. Die Gesellschafterversammlung wird vom Verwaltungsrat oder vom Kommissar durch Mitteilung, in der die

Tagesordnung aufgeführt ist, einberufen. Die Einberufungsmitteilung ist spätestens 8 Tage vor dem Stattfinden der
Gesellschafterversammlung durch eingeschriebenen Brief an die Aktieninhaber an die im Register eingetragene Adresse
zu senden.

Wenn auf der Gesellschafterversammlung sämtliche Aktieninhaber anwesend oder vertreten sind und erklären, daß

sie Kenntnis von der für die Gesellschafterversammlung vorgeschlagene Tagesordnung erhalten haben, kann die Gesell-
schafterversammlung auch ohne vorherige, in vorstehender Weise beschriebene Einberufungsmitteilung oder sonstige
vorherige Veröffentlichung, stattfinden.

Art. 11.  Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, die nicht

Aktieninhaber sein müssen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die Jahreshauptversammlung bis zur nächstfolgenden Jahres-

hauptversammlung gewählt und bleiben solange im Amt, bis ihre Nachfolger durch Wahl bestimmt wurden und die für
dieses Amt erforderlichen Voraussetzungen erfüllt haben. Die Verwaltungsratsmitglieder können von Gesellschafter-
versammlung jederzeit mit oder ohne Angabe von Gründen abberufen werden. Wird der Posten eines Verwaltungs-
ratsmitglieds frei, kann ein neues Verwaltungsratsmitglied gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ernannt werden. In
diesem Falle wird die Wahl dieses Verwaltungsratsmitgliedes definitiv durch die erste nächstfolgende Gesellschafterver-
sammlung bestätigt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das ein ausscheidendes Mitglied des Verwaltungsrates ersetzt, wird für die

verbleibende Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds ernannt.

Art. 12.  Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; der Verwaltungsrat kann auch einen

oder mehrere stellvertretende Vorsitzende bestimmen. Er kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Verwaltungs-
ratsmitglied zu sein braucht und der für die Protokollführung der Sitzung des Verwaltungsrats und der Hauptver-
sammlung verantwortlich ist. Der Verwaltungsrat tritt zusammen auf Einberufung des Vorsitzenden oder auf Einberufung
von zwei Verwaltungsratsmitgliedern; der Sitzungsort ist in der Einberufungsmitteilung angegeben.

Der Verwaltungsratsvorsitzende oder in seiner Abwesenheit ein stellvertretender Vorsitzender führt den Vorsitz in

jeder Gesellschafterversammlung und jeder Verwaltungsratssitzung. Der stellvertretende Vorsitzende wird mit der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen in der Gesellschafterversammlung oder in der Verwaltungsratssitzung bestellt.

Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit einen Hauptgeschäftsführer, einen Verwaltungsdirektor oder andere

leitende Angestellte berufen, welche für die Ausführung des Zweckes der Gesellschaft notwendig sind. Eine solche
Berufung kann jederzeit durch den Verwaltungsrat abberufen werden. Die leitenden Angestellten müssen weder Verwal-
tungsratsmitglied noch Aktieninhaber sein. Vorbehaltlich der durch diese Satzung auferlegten Beschränkungen haben die
leitenden Angestellten die Rechte und Pflichten, die vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.

Die schriftlichen Einberufungen einer Verwaltungsratssitzung werden mindestens 24 Stunden vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird. Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder, per Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie kann auf die Einberufung verzichtet werden. Es bedarf keiner speziellen Einberufung für
Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch Beschluß des Verwaltungsrates festgelegt wurden.

Jedes verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder

Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Vorbehaltlich der nachstehenden Bestimmungen kann der Verwaltungsrat nur gültig beraten und ist nur beschlußfähig,

wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder erschienen (dies kann auch durch Konferenzgespräch erfolgen) oder vertreten ist.
Jeder Beschluß wird durch die Mehrheit der anwesenden oder der durch diese vertretenen abstimmenden Mitglieder
gefaßt.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluß, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet ist,

gültig und rechtsverbindlich. Ein solcher Beschluß kann in einem oder mehren Schriftstücken per Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie gefaßt werden.

Art. 13.  Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates sind vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, durch

den stellvertretenden Vorsitzenden der Versammlung zu unterschreiben.

Die Abschriften oder Auszüge, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates, oder von dem Sekretär, oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.

Art. 14.  Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, welche zur

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckdienlich sind. Sämtliche Rechte, die durch das Gesetz oder
diese Satzung nicht ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, stehen dem Verwaltungsrat zu.

Dem Verwaltungsrat steht insbesondere das Recht zu, die Gesellschafts- und Verwaltungspolitik der Gesellschaft

sowie die Verwaltungspolitik des Vermögens der Organismen für gemeinsame Anlage, die sie verwaltet, zu bestimmen.

Art. 15.  Durch die Tatsache, daß ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellte der Gesellschaft oder

mehrere dieser Personen Beteiligungen an einer anderen Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen besitzt bzw.
besitzen, oder ein Verwaltungsratsmitglied Gesellschafter, leitender Angestellter in einer anderen Gesellschaft oder in
einem anderen Unternehmen ist, wird ein zwischen der Gesellschaft und der anderen Gesellschaft oder dem anderen
Unternehmen geschlossener Vertrag oder abgeschlossenes Geschäft nicht unwirksam oder in sonstiger Weise beein-
trächtigt. Ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft, welcher die Stellung eines Verwal-
tungsratsmitglieds, Gesellschafters, leitenden oder sonstigen Angestellten in dieser Gesellschaft oder in diesem Unter-
nehmen einnimmt, wird nicht durch diese Tatsache von der Abstimmung über einen Beschluß ausgeschlossen werden.

29619

Hat ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem

Geschäft der Gesellschaft, hat er dies dem Verwaltungsrat zur Kenntnis zu bringen. Er wird aus diesem Grunde von der
Abstimmung über einen Beschluß ausgeschlossen. Ferner ist der nächsten Gesellschafterversammlung hierüber Bericht
zu erstatten.

Art. 16.  Die Gesellschaft ist berechtigt, ein Verwaltungsratsmitglied oder einen leitenden Angestellten sowie deren

Erben, Testamentsvollstrecker und Erbschaftsverwalter für Kosten zu entschädigen, die im Zusammenhang mit einem
Rechtsstreit oder einem Verfahren entstanden sind in welchen er aufgrund seiner gegenwärtigen oder früheren Funktion
als Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft als Partei auftritt oder aufgetreten ist. Gleiches
gilt, wenn sich die Parteistellung aus der Funktion als Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter einer anderen
Gesellschaft ergibt sofern die Gesellschaft Anteilinhaberin oder Gläubigerin der anderen Gesellschaft ist und diese zu
Ersatzleistung nicht verpflichtet ist. Eine Entschädigung ist ausgeschlossen, wenn in dem Rechtsstreit oder Verfahren das
Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte durch rechtskräftige Entscheidung für vorsätzliches oder fahrläs-
siges Verhalten haftbar gemacht wird. Im Falle eines Vergleichs wird die Entschädigung nur gezahlt, wenn durch
Gutachten eines Rechtsberaters feststeht, daß der Antragsteller in den durch diesen Vergleich aufgedeckten Punkten
eine derartige Pflichtverletzung nicht begangen hat. Das vorstehend beschriebene Recht auf Entschädigung schließt die
Geltendmachung etwaiger weiterer Ansprüche nicht aus.

Art. 17. Die Gesellschaft wird durch gemeinschaftliche Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder durch

gemeinschaftliche Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes und einer anderen ordnungsgemäß bevollmächtigten
Person oder in anderer vom Verwaltungsrat festgelegter Weise verpflichtet.

Art. 18. Die Aufsicht der Gesellschaft, inklusive die Buchhaltung und die Einreichung der Steuererklärungen und

andere vom Gesetz vorgeschriebene Berichte, obliegt einem Kommissar. Mit Ausnahme des erstgenannten Kommissars,
wird der Kommissar von der Gesellschafterversammlung gewählt und bleibt solange im Amt, bis sein Nachfolger durch
Wahl bestimmt wurde und die für dieses Amt erforderlichen Voraussetzungen erfüllt hat. Der Kommissar kann jederzeit
durch die Gesellschafterversammlung mit oder ohne Angabe von Gründen abberufen werden.

Art. 19.  Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates September und endet mit dem letzten Tag des

Monates August. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. August 1999.

Art. 20.  Von dem ausgewiesenen Reingewinn sind fünf Prozent abzuziehen zur Speisung der gesetzlichen Rücklage.

Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt sobald diese Rücklage ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat, so wie
es in Artikel 5 dieser Satzung vorgeschrieben ist oder wenn das Gesellschaftskapital von Zeit zu Zeit erhöht oder
reduziert wird, so wie es in Artikel 7 dieser Satzung vorgeschrieben ist.

Die Gesellschafterversammlung kann, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, den restlichen Gewinn von Zeit zu Zeit an

die Aktieninhaber als Dividende verteilen, sei es in der Form von Geldauszahlungen oder in der Form von Aktien.
Aktien, die der Gesellschaft gehören, können nicht an der Austeilung von Dividenden oder an dem Abwicklungsgewinn
beteiligt werden.

Der Verwaltungsrat kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen einen Vorschuß auf

Dividende auszahlen. Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an welchem ein solcher Vorschuß
ausgezahlt wird.

Art. 21.  Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Abwickler (Liquidatoren) ernannt. Zu Abwicklern

können sowohl natürliche als auch juristische Personen bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesell-
schafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt.

Art. 22.  Vorbehaltlich sonstiger Vorschriften dieser Satzung sind für die Abänderung dieser Satzung die Vorschriften

des Gesetzes über die Beschlußfähigkeit und die Einberufungsfristen maßgeblich.

Art. 23.  Für alle Punkte, welche nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze, sowie das Gesetz
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlage, sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des

Gesetzes von zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die 500 Aktien wie folgt zu zeichnen:
1. COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, vertreten durch Herrn Adrien Ney, vorge-

nannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499 Aktien

2. ATLAS VERMÖGENSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, vorgenannt, vertreten durch Herrn

Klaus Tjaden, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Aktie

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von LUF 5.000.000,-, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen und Honorare welche der Gesellschaft in irgendeiner Form durch gegen-

wärtige Gründung entstehen auf LUF 150.000,- Franken geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sogleich sind die erschienenen Parteien zu einer ersten außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammenge-

treten, zu der sie erklären, formgerecht geladen zu sein und haben jeweils einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

29620

I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf festgelegt.
Folgende Personen sind zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt für eine Dauer die nach der ordentlichen Gesell-

schafterversammlung im Jahre 1999 endet:

1) Herr Adrien Ney, Geschäftsführender Direktor der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg;
2) Herr Tom Loesch, Avocat der Kanzlei LOESCH &amp; WOLTER, Luxemburg;
3) Herr Horst Bennin, Prokurist der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg;
4) Herr Wolfgang Lang, Head of Treasury der COMMERZBANK AG, Frankfurt;
5) Herr Thomas Vogelbusch, Abteilungsdirektor der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.
II) Als Kommissar der Gesellschaft wird ernannt für eine Dauer die nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung

im Jahre 1999 endet:

PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
III) Aufgrund von Artikel 12 der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes, wird der Verwaltungsrat andurch

ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche
Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen.

IV) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, 11, rue Notre-Dame.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Ney, K. Tjaden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 août 1998, vol. 406, fol. 43, case 4. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. August 1998.

E. Schroeder.

(34156/228/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

CITIMARKETS, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

These Management Regulations of the Mutual Investment Fund («Fonds Commun de Placement») CITIMARKETS,

and any future amendments thereto, occurring in accordance with Article 14 below, shall govern the legal relations
between:

(i) The Management Company CITIMARKETS S.A., a joint stock company with its registered office in Luxembourg at

58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, («The Management Company»),

(ii) the Depository Bank, CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company with its registered office in Luxem-

bourg at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, («the Depository Bank») and

(iii) the subscribers and holders of CITIMARKETS units («the Unitholders») who shall accept these Management

Regulations by the acquisition of such units.

Art. 1. The Fund.  CITIMARKETS («the Fund») as a mutual investment fund under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg is an unincorporated co-proprietorship of the securities and other assets of the Fund, managed for the
account and in the exclusive interest of its co-owners (the «Unitholders) by CITIMARKETS S.A., a company incorpor-
ated as a «société anonyme» under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. In the
relation between Unitholders, each portfolio (as defined hereafter) will be deemed to be a separate entity.

The Fund has a number of segregated investment portfolios issuing separate classes of units (the «portfolios»).
The rights of the Unitholders of one portfolio are fully independent of the rights of the Unitholders participating in

the other portfolios.

The assets of all portfolios shall be held by the Depository Bank and are separated from those of the Management

Company. The Board of Directors may decide to add further portfolios as well as liquidate any one single portfolio.

Art. 2. The Management Company.  The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the Management

Company, which has its registered office in Luxembourg.

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations of Article 4 below, in managing the

Fund on behalf of the Unitholders; in particular it shall be entitled to buy, sell, subscribe for, exchange and receive any
securities and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the Fund’s assets. The Management
Company may from time to time buy from or sell to members of the CITICORP GROUP wherein so doing would be in
the best interests of the Unitholders.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance

with the limitations set out in Article 4 below. The Board of Directors of the Management Company may avail itself of
the services of an investment manager. The Board of Directors may also entrust the managers or employees of the
Management Company with the day-to-day execution of the investment policy and the general management of the
Fund’s assets. The Management Company may, in general, call on information services, consultants and other services;
the Board of Directors of the Management Company will decide if the fees thus incurred will be borne by the Fund or
the Management Company itself.

The Management Company may decide to create within each portfolio two or more sub-portfolios whose assets will

be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the portfolio concerned but where either (i) a
specific sales and redemption charge structure or hedging policy is applied to each sub-portfolio or (ii) different

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management and/or administration charges are applied to each sub-portfolio. The Management Company may decide to
limit the issue of units in any sub-portfolio to certain investors qualifying for subscribing in any such sub-portfolio
because of their status, the minimum amount they invest or for qualifying under any other criteria determined by the
board of directors and disclosed in the offering documents. In case where a Unitholder of a sub-portfolio ceases, for any
reason, to qualify under the aforesaid criteria applicable to the sub-portfolio concerned, the Management Company may,
subject to one month prior notice to the Unitholder concerned, convert such Unitholders, units into another sub-
portfolio of the same portfolio using the net asset values per unit of the respective sub-portfolios. The prior notice set
forth in the preceding notice may not be less than one month and the relevant Unitholders may request redemption of
their units, free of any charge, before the conversion becomes effective. The offering documents of the Fund will specify
the details of each sub-portfolio.

In order to achieve a more efficient management of each portfolio’s assets, the Management Company may decide to

create one or more joint investments accounts for the purpose of pooling part or all of the assets which are common
in nature of two or more portfolios. The joint investment accounts are an internal structure of the Fund and they are
not directly accessible for investment by the Unitholders.

The Management Company shall be entitled to an annual management fee, accrued daily and paid monthly based on

the average net asset value of the sub-portfolio.

Art. 3. The Depository Bank.  The Management Company shall appoint the Depository Bank, and pursuant to this

Article has appointed CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company organised under Luxembourg law with
its registered office in Luxembourg. Either the Management Company or the Depository Bank may terminate this
contract at any time in writing upon three months’ notice. The Management Company may, however, only dismiss the
Depository Bank when a new Depository Bank takes over the functions and responsibilities of a Depository Bank as laid
down in these Management Regulations within two months from the date of having given notice. After its dismissal the
Depository Bank must also guarantee to carry out its functions as long as is necessary for the transfer of the Fund’s total
assets to the new Depository Bank.

In the event of the Depository Bank giving notice, the Management Company shall be obliged to appoint a new

Depository Bank to take over the function and responsibilities of the Depository Bank in accordance with these
Management Regulations. In this case the duties of the Depository Bank shall continue until the Fund’s assets have been
transferred to the new Depository Bank.

The Fund’s assets, i.e. all liquid assets and securities, shall be held by the Depository Bank on behalf of the Unitholders.
With the approval of the Management Company and under its own responsibility, the Depository Bank may entrust

banks abroad with the deposit of securities of the respective portfolios, if the securities are listed or dealt on the
respective foreign market or can only be delivered abroad.

The Depository shall carry out all operations concerning the day-to-day administration of the assets of the Fund.
The Depository must moreover:
- ensure that the sale, issue, redemption, cancellation and conversion of units effected on behalf of the Fund by the

Management Company are carried out in accordance with the law and these Management Regulations,

- ensure that the value of units is calculated in accordance with the law and these Management Regulations,
- carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with the law or these Management

Regulations,

- ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual time

limits,

- ensure that the income of the Fund is applied in accordance with these Management Regulations.
The Depository Bank may only draw on the Fund’s assets or make payments to third parties for the Fund by order

of the Management Company and within the scope of these Management Regulations.

The Depository Bank shall be entitled to charge safekeeping fees out of the assets of the Fund, corresponding to the

usual rates charged by the banks in Luxembourg. In the context of their respective roles, the Management Company and
the Depository Bank must act independently and solely in the interest of the Unitholders.

Art. 4. Investment Objective, Policy and Restrictions.  A) Investment Objective
Each portfolio will aim to maximise total return subject to prudent risk diversification and control; bond portfolios

will seek returns through opportunities for both current income and capital appreciation whilst the equity portfolios will
have a growth orientation.

B) Investment Policy
The Fund will not invest in security markets or security issues where the level and quality of fundamental investment

research together with the degree of liquidity in the market or the specific issue suggests that the portfolio would be
exposed to excessive risk relative to the underlying markets.

Investment in fixed income and floating rate securities will only be made in securities issued by first-class borrowers

or guaranteed by first-class guarantors.

In accordance with the Investment Restrictions (see Article 4 C) of these Management Regulations), the Management

Company is authorised:

- to employ techniques and instruments relating to transferable securities providing that these techniques and

instruments are used for the purpose of efficient portfolio management;

- to employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the

management of the assets and liabilities of the Fund.

These techniques and instruments relating to transferable securities and to protect against exchange risks are more

fully described in the Sales Prospectus.

29622

The Management Company may borrow for each portfolio on a temporary basis and only under exceptional circum-

stances up to a maximum of 10 % of a portfolio’s total net assets.

The above Investment Objective and Policy does not constitute a guarantee of performance.
C) Investment Restrictions
1. The investments of the Fund must consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a European Union («EU») Member State;
b) transferable securities dealt on another regulated market in an EU Member State which operates regularly and is

recognised and open to the public;

c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a non EU Member State or dealt on another

regulated market in a non EU Member State which operates regularly and is recognised and open to the public provided
that the choice of stock exchange or market is in the Americas, Europe and Middle East, Asia, Oceania or Africa;

d) new issues of transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public, provided
that the choice of stock exchange or market is in the Americas, Europe and Middle East, Asia, Oceania or Africa;

- such admission is secured within a year of issue.
2. However:
a) Each portfolio may invest up to 10 % of its net assets in transferable securities other than those referred to in

paragraph 1);

b) each portfolio may invest up to 10 % of its net assets in debt instruments which are, because of their character-

istics, considered to be equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value
which can be accurately determined at any time;

c) the Fund may not acquire either precious metals or certificates representing them;
d) the total of the investments referred to in a) and b) may not under any circumstances amount to more than 10 %

of the net assets of each portfolio;

e) each portfolio may hold ancillary liquid assets;
f) each portfolio may invest no more than 10 % of its net assets in transferable securities issued by the same body;

unless h) or j) below are adhered to;

g) the total value of the transferable securities held by each portfolio in each issuing body in which it invests more than

5 % of its net assets must not exceed 40 % of the value of its net assets;

h) the limit of 10 % foreseen in f) can be raised to a maximum of 35 % if the transferable securities are issued or

guaranteed by an EU Member State, by its local authorities, by a government in Western Europe, North America, Japan,
Australia or New Zealand or by public international bodies of which one or more EU Member States are members;

i) the transferable securities referred to in h) are not included in the calculation of the limit of 40 % laid down in g).

The limits set out in f) and h) may not be aggregated and, accordingly, investments in transferable securities issued by
the same issuing body effected in accordance with f) and h) may not, in any event, exceed a total of 35 % of the net assets
of each portfolio; unless j) is adhered to;

j) each portfolio may raise the limits foreseen in g) and h) to 100 %, provided that the transferable securities are issued

or guaranteed by a member state of the EU, by its local authorities, by a government in Western Europe, North
America, Japan, Australia and New Zealand or by public international bodies of which one or more EU member states
are members and the portfolio holds a minimum of six different issues. The securities falling within one issue may not
exceed 30 % of the total value of the holdings in each portfolio.

k) while ensuring observance of the principle of risk-spreading, each portfolio needs not to follow the restrictions in

f), g), h) and j) for six months following the date of their authorisation;

l) each portfolio may invest up to 5 % of its net assets in units or shares of the openended type of undertakings for

collective investments in transferable securities within the meaning of the Council Directive of 20. XII. 1985
(85/611/EEC). Investments in the units or shares of a collective investment undertaking managed by the same
management company or by any other management company with which the management company is linked by
common management or control or by a substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of a
collective investment undertaking specialised in investment in a specific geographical area or economic sector. No fees
or costs, other than administration and custody will be charged on the assets invested in units or shares of a collective
investment undertaking managed by the same management company or by any other company with which the
management company is linked;

m) the fund may not invest in collective investment undertakings which have as objective investments in other

collective investment undertakings;

n) the Fund may not acquire any shares carrying voting rights which would enable it to exercise significant influence

over the management of an issuing body;

o) the Fund may not acquire more than:
- 10 % of the non-voting shares of any single issuing body;
- 10 % of the debt securities of any single issuing body;
- 10 % of the units of any single collective investment undertaking;
the limits laid down in the second and third indent may be disregarded at the time of acquisition if, at that time, the

gross amount of the debt securities or the net value of the shares issued cannot be calculated;

p) n) and o) do not apply in respect of:
1. transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State or its local authorities;

29623

2. transferable securities issued or guaranteed by a government in Western Europe, North America, Japan, Australia

or New Zealand;

3. transferable securities issued by public international bodies of which one or more EU Member States are members;
q) the Fund need not comply with the limits laid down in this Article when exercising subscription rights attaching to

transferable securities which form part of its assets;

r) if the limits referred to in this Article 4 C 2) are exceeded for reasons beyond the control of the Fund or as a result

of the exercise of subscription rights (as laid down in q)), future sales of securities should give priority to remedying the
situation, taking due account of the interests of its Unitholders;

s) the Fund may not pledge or otherwise mortgage any of the Fund’s assets, or transfer or assign them for the purpose

of guaranteeing a debt;

t) the Fund may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties;
u) the Fund may not acquire transferable securities which are not fully paid, except where this is part of local market

practice, primarily new issues;

v) the Fund may not carry out uncovered sales of transferable securities;
w) the Fund may not acquire securities which are bound by contractual provisions (letter stocks);
x) the Fund is authorised to employ techniques and instruments for the purpose of efficient portfolio management

and protection against exchange risk as defined above under the Investment Policy.

The Management Company may impose any other investment restrictions at any time in the interest of the

Unitholders whenever necessary to comply with the laws and requirements of those countries where the Fund units are
offered.

D) Pooling of Assets
The Fund may decide to create one or more joint investment accounts (a «JIA» or collectively «JIAs») and to

contribute all or part of the assets of two or more portfolios to one or more JIAs.

The Management Company shall determine at the creation of a JIA the category and type of assets which may be

contributed to such JIA as well as all other criteria such assets must comply with. Portfolios may contribute to a JIA only
those assets commonly fulfilling these conditions. A portfolio may contribute up to 100 per cent of its assets to one or
more JIAs. Contributions to or withdrawals from a JIA may be effected at any time deemed appropriate for such
portfolio.

Any such JIA shall first be formed by transferring to it cash or other assets from each of the contributing portfolios.

Thereafter the Fund may from time to time make further transfers to the JIA. It may also transfer assets from a JIA to a
contributing portfolio, up to the amount of the participation of the relevant contributing portfolio.

The assets contributed to a JIA shall be managed in accordance with the investment objectives, policies and

restrictions of each of the contributing portfolios.

The participation of a portfolio in each JIA shall be determined by reference to a notional unit (the «accounting unit»)

of equal value issued separately by each JIA. At the creation of a JIA, the Management Company shall determine the initial
value of the accounting unit and shall allocate to each portfolio participating in such JIA a number of accounting units
having an aggregate value equal to the value of the assets contributed. The value of an accounting unit shall be obtained
by dividing the net asset value of the JIA by the number of outstanding units of such JIA.

When additional assets are contributed to or withdrawn from a JIA, the allocation of units to the concerned portfolio

will be increased or reduced as the case may be by a number of units determined by dividing the value of the assets
contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a contribution is made in cash, it will be treated for the
purpose of this calculation as reduced by an amount which the Fund considers appropriate to reflect fiscal charges and
dealing and purchase costs which may be incurred by investing the cash concerned; in the case of cash withdrawal, a
corresponding addition will be made to reflect costs which may be incurred in realising assets of the relevant JIA.

Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied to the same JIA from which it

was derived and on each revaluation of an asset the increase or diminution in value shall be applied to the relevant JIA.

The management company may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require.

The Management Company may appropriate an asset from one JIA to another if for any reason (including, but not

limited to a creditor proceeding against certain assets of the Fund) a liability would but for such appropriation not have
been borne wholly or partly in the manner determined by the Management Company under Article 4 of the Management
Regulations.

All decisions to transfer assets or liabilities to or from a JIA shall be notified forthwith by telex, telefax or in writing

to the Depository Bank referred to in Article 3 of the Management Regulations stating the date and time at which the
transfer decision was made.

The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of a JIA at any time and the net asset value of the

JIA shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of Article 8 of the Management Regulations
provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or
withdrawal.

Dividends, interest and other distributions of an income nature received in respect of the assets in a JIA shall be

applied to the JIA and cause the respective net assets to increase. On dissolution of the Fund or the closure of a JIA, the
assets in such JIA will (subject to the claims of creditors) be allocated to the portfolios in proportion to their respective
participation in such JIA.

All assets in a given JIA shall remain at all times the undivided co-ownership of the portfolios having contributed to

such JIA.

29624

Art. 5. Issuing of Units.  Units for each portfolio shall be issued by the Management Company on each Valuation

Day (the day upon which the Net Asset Value is calculated (see Article 8 below)). Units will be registered upon payment
of the issue price to the Depository Bank. Unitholders are only co-proprietors of the portfolio in which they hold units.
Units shall be issued by the Management Company denominated in the currency of the respective portfolio.

The Management Company may appoint third parties as agent for the sale of units, and likewise may entrust a third

party with the exclusive sale thereof.

The Management Company shall observe the laws and requirements of the countries in which units are offered. To

comply with such requirements the Management Company may impose additional conditions on the distribution of units
outside Luxembourg which may be reflected in the Sales Prospectus in those countries. The Management Company may,
at any time and at its own discretion, suspend or limit the issue of units for a particular period or indefinitely for
individuals or corporate bodies in particular countries or areas. The Management Company may exclude certain
individuals or corporate bodies from the purchase of units when such a measure is necessary to protect the Unitholders
and the Fund in its entirety.

Moreover, the Management Company may refuse subscription applications at its own discretion and at any time

redeem units held by Unitholders prohibited from acquiring or holding units.

<i>Subscriptions in kind

In addition to the offering of units against payment in cash, the Management Company may accept, at its complete

discretion, subscriptions against the transfer of securities, provided that these comply with the investment policy and
restrictions of the relevant portfolio. Any expenses incurred as a result of these transactions will be borne directly by
the investor.

Such transactions will only be considered valid if reviewed and approved by the auditors of the fund. A report will be

issued detailing the securities transferred, their respective market values on the day of transfer and the number of units
issued. Such report will be available at the office of the Management Company. Units will only be issued upon receipt by
the Depository Bank of the securities transferred by the investor.

Art. 6. Issue Price.  The issue price for each class of unit is based on the net asset value per unit of the corres-

ponding portfolio, as calculated on each Valuation Day (as defined in the Sales Prospectus) provided the application, if
accepted, is received at the office of the Distributor or Transfer Agent on the Dealing Day (as defined in the Sales
Prospectus) before 8 a.m. Luxembourg time. Each investor may directly subscribe for units of the Fund without using
the services of the Distributor or Transfer Agent, by sending an application to the Fund.

Payment of the subscription proceeds must be made to the Depository Bank within five banking business days in

Luxembourg after the application has been received.

A subscription charge of up to 1 % of the net asset value may be applied, when considered appropriate by the

Management Company to any subscription of units. This additional charge will reflect the fiscal charges and dealing costs
incurred on purchasing securities and other assets for the portfolio, and with the aim of protecting the existing
Unitholders of the portfolio from carrying said costs and charges. The collected amount is retained in the relevant
portfolio for the benefit of the remaining investors.

In case the applications are not received by 8 a.m. Luxembourg time on the Dealing Day units will be offered at the

net asset value per unit as determined on the next Valuation Day.

A maximum sales commission of 5 % of the issue price in addition to any issuance or sales taxes incurred may be

charged.

Art. 7. Ownership of Units.  Subject to local law in countries where units are offered, ownership of units shall be

evidenced by a written confirmation of the registration in the register of units. Units may be issued in fractions up to
three decimal places.The Management Company may split or consolidate the units in the interest of the Unitholders.

Art. 8. Net Asset Value.  The net asset value per unit of each sub-portfolio shall be determined by dividing the

total net asset value attributable to such sub-portfolio by the total number of units in circulation of that sub-portfolio.
Portfolios not undergoing «daily» valuations shall have the net asset value of their sub-portfolios determined at least
bi-monthly. The day on which the net asset value is calculated shall be referred to as the Valuation Day.

The net asset value of each sub-portfolio shall be expressed in the currency of that portfolio.
The value of the assets of each sub-portfolio is determined as follows:
1. Securities listed on an official exchange or dealt on another regulated market which operates regularly and is

recognised and open to the public, are valued on the basis of the last known sales price. If the same security is quoted
on different markets, the quotation of the main market for this security will be used.

2. Non-listed securities and securities which are listed or dealt on a regulated market but in respect of which the last

sales price is not representative of the fair value, are valued on the basis of their probable sales price as determined with
prudence and in good faith by the Board of Directors of the Management Company.

3. Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest.
In addition, appropriate provisions will be made to account for the fees charged to the Fund as well as for accrued

income on investments.

Whenever a foreign exchange rate is needed in order to determine the net asset value of a portfolio, the last known

foreign exchange middle rate will be used.

In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, such as hidden credit risk, the Management Company is entitled to use other generally
recognised valuation principles, which can be examined by an auditor in order to reach a proper valuation of the Fund’s
total assets.

29625

For the purpose of establishing the consolidated annual reports, the total net assets of the Fund shall be expressed in

US dollars and shall correspond to the total assets less the total liabilities of the Fund. The report shall comprise specific
information on each portfolio as well as consolidated information on the Fund.

Art. 9. Suspension of Valuation of the Net Asset Value and of the Issue, Redemption and Conversion

of Units for one or all of the portfolios.  The Management Company may temporarily suspend calculation of the net
asset value of each portfolio and hence the issue, redemption and conversion of units when:

a) a market which is the basis for the valuation of a major part of a portfolio’s assets is closed, or when trading on

such a market is limited or suspended;

b) a political, economic, military, monetary or other emergency beyond the control, responsibility or influence of the

Management Company makes the disposal of a portfolio’s assets impossible under normal conditions;

c) disruption of the communications network or any other reason makes it impossible to determine the value of a

considerable part of a portfolio’s assets;

d) owing to limitations on the exchange transactions or other transfers of assets, the business transactions become

impractical for a portfolio, or where it can be objectively demonstrated that purchases and sales of a portfolio’s assets
cannot be effected at normal rates.

Art. 10. Redemption.  Unitholders may request redemption of their units on any Dealing Day (see Article 6 above)

at the redemption price established on the applicable Valuation Day provided the redemption applications are received
at the office of the Distributor or Transfer Agent before 8.00 a.m. Luxembourg time. Each investor may directly redeem
units of the Fund without using the services of the Distributor or Transfer Agent, by sending an application to the Fund.
For redemption applications received after 8.00 a.m., or when determination of the redemption price has been
suspended, the redemption price for that class of unit is determined on the next Valuation Day.

Depending on the performance of the relevant portfolios the redemption price may be higher or lower than the

purchase price paid.

In case of a significant volume of redemption requests for any given Dealing Day, the Management Company may

decide that part or all such requests for redemption be deferred until the corresponding assets have been sold.

A redemption charge of up to 1 % of the net asset value may be applied, when considered appropriate by the

Management Company to any redemption of units. This additional charge will reflect the fiscal charges, dealing and
realisation costs which would have been incurred on the assumption that the corresponding amount of securities and
other assets comprised in the portfolio had been realised on the date of the calculation at prices equal to their respective
values, and with the aim of protecting the remaining Unitholders of the portfolio from carrying said costs and charges.
The collected amount is retained in the relevant portfolio for the benefit of the remaining investors.

The collected amounts accrue to the relevant portfolio and are immediately reinvested.
Unless expressly stated in the Sales Prospectus no commissions, other than those referred to above, will be charged

by the Sales Representative upon redemption of Fund units.

Under normal conditions, the Management Company must ensure sufficient liquidity in the Fund’s assets so that upon

receipt of the redemption application, payment for the redemption of units can be effected by the Depository Bank
within delays stipulated in the Sales Prospectus

The Depository Bank is obliged to make payments within five banking business days in Luxembourg after the

determination of the redemption price unless there are any specific statutory provisions such as foreign exchange
restrictions, or any circumstances beyond the Depository Bank’s control which makes it impossible to transfer the
redemption value to the country where the redemption was requested. Moreover, with the agreement of the
Management Company, the Depository Bank may, in case of significantly large redemption applications, delay payment
of the redemption price until it has sold the corresponding assets.

Art. 11. Expenses of the Fund.  The following expenses are borne directly by the Fund:
1. The Management Company will charge, in respect of each portfolio (or each sub-portfolio, if applicable),

management, Depository and administrative fees which, in aggregate, will not exceed 4 % per annum of the net assets of
each portfolio (or sub-portfolio).

2. Correspondent fees of the Depository Bank.
3. Standard brokerage and bank charges incurred by the Fund’s business transactions.
4. The expenses of establishing each portfolio will be amortised over a period of 5 years.
5. Other expenses incurred in the Fund’s operations by the Management Company or the Depository Bank, including

auditing fees for the Fund, the preparing and printing of semi-annual and annual reports and the Sales Prospectus in the
English language, notices to Unitholders, director’s fees and expenses, the costs of any additional services rendered and
expenses incurred related to the Fund’s day-to-day activities and in general the costs of any steps taken in the interest
of the Unitholders.

6. Any additional non-recurrent fees, including legal advice, incurred for exceptional steps taken in the interest of the

Unitholders may be amortised over a period of 5 years.

7. A tax of 0.06 % per annum is imposed on the net assets of the Fund by the Grand Duchy of Luxembourg,

calculated quarterly on the basis of the net asset value on the last day of the quarter.

All recurring expenses are directly charged to the Fund’s assets, whereas other expenses may be amortised over a

period of 5 years.

In the case where any of the above-mentioned expenses of the Fund cannot be considered as being attributable to a

particular portfolio, such expenses shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset value of each portfolio.

When the Fund incurs any of the above-mentioned expenses which relate to any particular portfolio or to any action

taken in connection with a particular portfolio, such expense shall be allocated to the relevant portfolio.

29626

If there has been created, as more fully described in article 1, within the same portfolio two or several sub-portfolios,

the allocation rules set out in the preceding paragraphs shall apply, mutatis mutandis, to such sub-portfolios.

All liabilities, whatever portfolio they are attributable to, shall be binding upon the Fund as a whole.
Art. 12. Business Year, Audit.  The Fund’s business year shall end on March 31st each year. The annual statement

of account of the Management Company shall be audited by the statutory auditor of the Management Company and the
Fund’s annual report by an auditor appointed by the Management Company.

Art. 13. Distributions.  The Management Company may determine annually, after the fiscal year end of the Fund,

if and to what extent the Fund will pay dividends out of the net income and net realised gains available for distribution.

Dividends not collected within five years from the pay-date will lapse and will accrue to the relevant portfolio.
The Depository Bank will act as a paying agent.
Art. 14. Amendments to these Management Regulations.  The Management Company may amend these

Management Regulations in full or in part at any time in the interests of the Unitholders and with the consent of the
Depository Bank.

Amendments shall take effect 5 days after their publication in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Art. 15. Announcements.  The net asset value per unit and the issue, redemption and conversion price per unit

shall be made known by the registered office of the Management Company every banking business day in Luxembourg.

The audited annual business report, which shall be published within 4 months following the close of the accounting

year, and all interim reports, which shall be published within two months following the close of the relevant period shall
be available to Unitholders at the registered offices of the Management Company, the Depository Bank and all selling
agents.

Amendments to the Management Regulations and notices to Unitholders, including notices about the suspension of

the calculation of the net asset value and of the redemption of units, the liquidation of the Fund or the closing as well as
merger of any one single portfolio, shall be published in the newspapers of countries where units are offered or sold, or
communicated via any other means deemed appropriate by the Board of Directors of the Management Company.

Art. 16. Duration of the Fund, Dissolution.  There is no limit to the duration of the Fund; the Fund may however

be liquidated or any of its portfolios closed or merged.

The Fund may be liquidated
a) upon decision of the Management Company following changes in the economic or political environment. Notice of

the contemplated liquidation must be given to Unitholders concerned prior to the decision of liquidation of the Fund as
deemed appropriate by the Management Company. During the period leading up to the decision of the liquidation, the
redemption price will reflect all estimated expenses and costs. After the decision of the liquidation by the Management
Company, no units will be issued, redeemed or converted.

b) in any of the other cases provided for by Article 21 of the law of March 30, 1988 relating to collective investment

undertakings. As soon as the event giving rise to liquidation occurs, no units will be issued, redeemed or converted.
Notice must be given without delay by the Management Company or the Depository Bank.

The notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and in at least

three Luxembourg and foreign newspapers with appropriate distribution to be determined by the Management
Company or the Depository Bank, one of which should be a newspaper issued in Luxembourg.

In the event of liquidation, the net liquidation proceeds of the Fund, will be distributed to Unitholders in proportion

to their respective holdings in the underlying portfolios as at the date of liquidation in accordance with the law of March
30, 1988. Liquidation proceeds which cannot be distributed to Unitholders shall be deposited at the close of liquidation
with the «Caisse des Consignations» for a period of 30 years.

Notice of the closure of a portfolio or portfolios must be given to the Unitholders concerned prior to the date of

closure. No units of the portfolio or portfolios will be issued, redeemed or converted after the date of decision of the
closure by the Management Company and the Depository Bank. Notice to Unitholders of the respective portfolio will
be given in accordance with «Announcements» (see above). The Management Company will redeem the outstanding
units and reimburse the Unitholders in proportion to their respective holdings as at the date of the closure. Proceeds
which are not claimed from the Depository Bank within six months of the completion of the closure, will be deposited
with the «Caisse des Consignations» for a period of 30 years.

The Management Company and the Depository Bank may decide to merge two or more portfolios of the Fund as

well as merge one or more portfolios of the Fund into another Luxembourg Part I Fund. Prior notice will be given to
Unitholders of the respective portfolios in accordance with «Announcements» (see above). Following the decision to
merge, no more units of the respective portfolios will be issued. Unitholders not wishing to participate in the merger
may request reimbursement of their respective holdings during a period of one month following publication of the
Notice, by contacting the Management Company in writing and will be reimbursed, free of charge, at the applicable net
asset value determined on the day such instructions are deemed to have been received.

Unitholders, their heirs and any other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.
Art. 17. Expiry of Claims. Unitholders’ claims against the Management Company or the Depository Bank shall

cease to be valid 5 years after the date of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 18. Applicable Law, Jurisdiction and Language of Reference.  The District Court of Luxembourg shall

have jurisdiction over any disputes between the Unitholders, the Management Company, the shareholders thereof and
the Depository Bank, and Luxembourg law shall apply. The Management Company and the Depository Bank
nevertheless submit themselves and the Fund to the jurisdiction of any country in which units are offered and sold, in
respect of claims by Unitholders solicited by sales agents appointed in the respective country.

29627

The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Depository Bank nevertheless admit the use of translations approved by them, into the languages of countries in which
units are offered and sold, and these shall be binding in respect of such units sold to investors in those countries.

Art. 19. Conversion of Units.  Unitholders may request conversion of units of one portfolio to units of another

sub-portfolio or vice versa on any Dealing Day in Luxembourg (see Article 8 above), using the issue price and
redemption price of the respective portfolio established on the relevant common Valuation Day upon receipt at the
office of the Distributor or Transfer Agent of an application for conversion. Each investor may at any time directly
convert units of the Fund without using the services of the Distributor or Transfer Agent, by sending an application to
the Fund. The Management Company will determine the applicable foreign exchange at the time of conversion. For
conversion applications received after 8 a.m. on any Dealing Day, the net asset value per unit as determined on the next
common Valuation Day will be used. If conversion requests would lead to a significant volume of redemptions in any
single portfolio on any Dealing Day, the Management Company may apply a conversion fee of up to 1 % of the net asset
value per unit in favour of the portfolio from which conversion is requested and/or decide to defer part or all conversion
requests in the same manner as described in the Management Regulations with regard to redemptions.

These Management Regulations shall come into effect on September 2, 1998.

CITIMARKETS S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>The Management Company

<i>The Depository Bank

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34199/014/457)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

INSTITUTIONAL CASH, KBC INSTITUTIONAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. KB CASH FUND).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable KB CASH

FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 39.266, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 janvier 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 76 du 6 mars 1992 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 15 du 9 janvier 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Léonie Brachmond, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Leitz, employé privé, demeurant à Echternach.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux

actionnaires nominatifs en date du 9 juillet 1998, ainsi que par des avis publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 467 du 26 juin 1998
numéro 514 du 13 juillet 1998
b) au Luxemburger Wort
du 26 juin 1998
du 13 juillet 1998
c) au Tageblatt
du 26 juin 1998
du 13 juillet 1998
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Modification de la dénomination de la Société.
2. Addition d’une dénomination abrégée et la possibilité d’utiliser la dénomination complète et abrégée ensemble ou

séparément.

3. Modification des statuts pour refléter les modifications décidées.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les cent quatre-vingt-onze mille deux cent vingt et une (191.221) actions

en circulation, quarante-quatre mille cinq cents (44.500) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

29628

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 22 juin 1998 et que le quorum pour délibérer sur les points de l’ordre du jour n’était
pas atteint.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société de KB CASH FUND en KBC INSTITUTIONAL CASH.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter la dénomination abrégée INSTITUTIONAL CASH et de prévoir la possibilité d’utiliser

la dénomination complète et abrégée ensemble ou séparément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article premier des statuts et le premier alinéa

de l’article vingt-huit des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une Société

constituée sous la forme de société anonyme de droit luxembourgeois et soumise au régime des sociétés d’investis-
sement à capital variable, dénommée KBC INSTITUTIONAL CASH, en abrégé INSTITUTIONAL CASH.

Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Art. 28. Premier alinéa.  Pour le choix de ses placements et l’orientation de sa politique de placement, la Société

se fera assister par KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL, une société anonyme de droit luxembourgeois, en vertu
d’un contrat d’une durée de dix ans, renouvelable.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Brachmond, M. Leitz, V. Vouaux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 109S, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34274/200/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

INSTITUTIONAL CASH, KBC INSTITUTIONAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. KB CASH FUND).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34275/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL, Société Anonyme Holding,

(anc. KB CASH FUND CONSEIL).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.267.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KB CASH FUND CONSEIL ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 39.267, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 janvier 1992 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 76 du 6 mars 1992.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Madame Léonie Brachmond, employée privée, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Leitz, employé privé, demeurant à Echternach.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 9 juillet 1998.

29629

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société de Conseil de KB CASH FUND CONSEIL en KBC INSTITUTIONAL

CASH CONSEIL.

2. Modification dans les statuts de la société de Conseil de la dénomination de KB CASH FUND CONSEIL en KBC

INSTITUTIONAL CASH CONSEIL.

3. Modification dans les statuts de la Société de Conseil de la dénomination de la Sicav KB CASH FUND en KBC

INSTITUTIONAL CASH.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, huit

cents (800) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée Générale après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société de KB CASH FUND CONSEIL en KBC INSTITU-

TIONAL CASH CONSEIL.

En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée KBC INSTITUTIONAL

CASH CONSEIL.

<i>Deuxième résolution

Suite à la modification de la dénomination de la Sicav KB CASH FUND en KBC INSTITUTIONAL CASH, l’Assemblée

décide de remplacer la dénomination KB CASH FUND par KBC INSTITUTIONAL CASH au troisième article, premier
alinéa, et aux articles quinze et dix-huit qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 3. Premier alinéa.  La société a pour objet de donner des conseils et des avis relatifs à la gestion des avoirs

de la SICAV KBC INSTITUTIONAL CASH ainsi qu’à la promotion de cette SICAV en vertu d’un contrat d’une durée
de dix ans, renouvelable. Elle peut également assister la SICAV dans la gestion, l’administration et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.

Art. 15. Quatrième alinéa.  Le montant d’une distribution ne peut être fixé qu’en tenant compte et en proportion

du nombre net des actions de la SICAV KBC INSTITUTIONAL CASH émises au courant de l’exercice social par l’inter-
médiaire des actionnaires. Est considéré comme nombre net: le nombre des actions émises moins le nombre des actions
rachetées.

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toutefois, la société ne pourra résilier ou
modifier le contrat conclu entre elle-même et la SICAV KBC INSTITUTIONAL CASH ainsi que l’article trois des
présents statuts, pour autant que cet article fasse état de ce contrat, que par décision de l’Assemblée générale composée
d’un nombre d’actionnaires représentant trois quarts au moins du capital social et dont deux tiers au moins approuvent
la résiliation ou la modification.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Brachmond, M. Leitz, V. Vouaux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 109S, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34276/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

KBC INSTITUTIONAL CASH CONSEIL, Société Anonyme Holding,

(anc. KB CASH FUND CONSEIL).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.267.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34277/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

29630

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.,

Aktiengesellschaft.

—

<i>Änderung des Verwaltungsreglements verschiedener von der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT

<i>LUXEMBOURG S.A. in der Form von fonds communs de placement verwalteter Sondervermögen

Die HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. hat mit Zustimmung der

Depotbank beschlossen, das erstmals am 25. Juli 1991 am Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
veröffentlichte und für die Fonds

HYPO LUX INTERBOND

HYPO LUX CUMRENT 99

HYPO DM-RENT

HYPO OSTEUROPA

HYPO DM-KURZ

HYPO DEUTSCHLAND GARANTIE 12/1999

HYPO ECO TECH

HYPO EMERGING MARKETS GARANTIE 06/2001

HYPO TOP EUROPA

HYPO JAPAN GARANTIE 06/2000

HYPO DM-CASH PLUS

HYPO DEUTSCHLAND GARANTIE 03/2001

HYPO DOLLAR-CASH

HYPO DM-BOND PLUS 99

HYPO NEW HORIZON

HYPO TELE-GLOBAL

HYPO DOLLAR-BOND

HYPO EMERGING RENT 12/2001

HYPO EURO-BOND

HYPO EUROTOP GARANTIE 10/2001

HYPO DM-GARANTIE

HYPO US-SKYLINE

HYPO AMERICA

HYPO DM-PRO CASH 99

HYPO DM-THESAURENT

TOP WELT GARANTIE 04/2003

HYPO GREATER CHINA

HYPO DOLLAR-SKYLINE

HYPO EMERGING RENT

NEW GLOBAL EMERGING MARKETS

HYPO DM TECHNO-RENT

EMERGING BOND

HYPO EXPERT-RENT
geltende Verwaltungsreglement, dessen letzte Änderung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 17.

April 1996 veröffentlicht wurde in seinen Artikeln 6 sowie 11 zu ändern, um der Änderung der Abrechnungsmodalitäten
von Zeichnungs- bzw. Rücknahmeanträgen von Anteilen Rechnung zu tragen.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 6 lautet wie folgt:

«Art. 6.  Ausgabe von Anteilen.
Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Verwaltungsreglements durch Zeichnung und

Zahlung des Ausgabepreises Anteile eines Fonds erwerben.

Der Anteilzeichner hat als Kaufpreis einen Betrag (den «Ausgabepreis») zu zahlen, der dem Inventarwert der Anteile

des entsprechenden Bewertungstages gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements entspricht, zuzüglich einer
Verkaufsprovision, deren Höhe im Sonderreglement des entsprechenden Fonds festgelegt ist. Der Ausgabepreis der auf
DM lautenden Fonds ist innerhalb von drei Bewertungstagen nach Eingang des Zeichnungsantrages (unter Einschluss des
Tages des Eingangs des Zeichnungsantrages) bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer der im Verkaufsprospekt aufge-
führten Zahlstellen und der Ausgabepreis der auf eine andere Währung als die DM lautenden Fonds innerhalb von vier
Bankarbeitstagen nach Eingang des Zeichnungsantrages (unter Einschluss des Tages des Eingangs des Zeichnungsan-
trages) bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen in der Fonds-
währung des entsprechenden Fonds, welche im Sonderreglement festgelegt ist, zahlbar.

Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments definiert) bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis dieses Bewertungstages
abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 12.00 Uhr eingehen, werden zum Ausgabepreis des nächsten Bewer-
tungstages abgerechnet. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im
Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und durch Übergabe von Anteilzertifikaten gemäss
Artikel 8 des Verwaltungsreglements in entsprechender Höhe übertragen. Entsprechendes gilt für Anteilbestätigungen.

Schalteraufträge werden auch nach 12.00 Uhr eines Bankarbeitstages noch mit dem bis zu diesem Zeitpunkt geltenden

Inventarwert berechnet, sofern nicht besondere Umstände für diesen Tag eine erhebliche Änderung des Inventarwertes
erwarten lassen.

Alle ausgegebenen Anteile eines Fonds haben gleiche Rechte.
Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Verkaufsprovisionen vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten

Vertriebsstellen die Anteile mit der dort höchstzulässigen Verkaufsprovision verkaufen.

Der Ausgabepreis kann sich um Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern anfallen, in

denen Anteile verkauft werden, erhöhen.

Soweit Ausschüttungs- und/oder Rücknahmepreisbeträge eines dem Verwaltungsreglement unterliegenden Fonds

unmittelbar zum Erwerb von Anteilen eines dem Verwaltungsreglement unterliegenden Fonds verwendet werden, kann
ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt gewährt werden.»

Der geänderte Wortlaut von Artikel 11 lautet wie folgt:

«Art. 11.  Rücknahme von Anteilen.
Die Anteilinhaber sind berechtigt, an jedem Bewertungstag die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Rücknahme-

anträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements
bestimmt) bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Inventarwert (wie in Artikel 9 des Verwal-
tungsreglements bestimmt) dieses Bewertungstages abgerechnet.

29631

Rücknahmeanträge, welche nach 12.00 Uhr eingehen, werden zum Inventarwert des nächsten Bewertungstages

abgerechnet.

Die Zahlung des Rücknahmepreises der auf DM lautenden Fonds erfolgt innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach

Eingang des Rücknahmeantrages (unter Einbeziehung des Tages des Eingangs des Rücknahmeantrages) bei der Verwal-
tungsgesellschaft oder einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen und die Zahlung des Rücknahmepreises
der auf eine andere Währung als die DM lautenden Fonds erfolgt innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Eingang des
Rücknahmeantrages (unter Einbeziehung des Tages des Eingangs des Rücknahmeantrages) bei der Verwaltungsgesell-
schaft oder einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen gegen Übergabe der Anteilzertifikate, soweit solche
Anteilzertifikate ausgegeben wurden. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank
berechtigt, umfangreiche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des betreffenden
Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Fall erfolgt die Rücknahme gemäss den Bestimmungen des letzten
Absatzes von Artikel 9 des Verwaltungsreglements zum dann geltenden Inventarwert.

Der Rücknahmepreis wird in der Fondswährung des jeweiligen Fonds vergütet. Mit der Auszahlung des Rücknahme-

preises erlischt der entsprechende Anteil.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertberechnung

gemäss Artikel 10 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inventarwert-
berechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche

Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises
in das Land des Antragstellers verbieten oder einschränken.»

Vorstehende Änderungen treten zum 17. August 1998 in Kraft.

Ausgefertigt in drei Exemplaren, in Luxemburg, am 4. August 1998.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35095/250/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

HYPO-CLASSIC, HYPO-DYNAMIK, HYPO-SYSTEM, Fonds Communs de Placement.

—

Die Verwaltungsgesellschaft der in Form von fonds communs de placement gemäss Teil II des Gesetzes vom 30. März

1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen aufgelegten
Investmentfonds HYPO-CLASSIC, HYPO-DYNAMIK und HYPO-SYSTEM, die HYPO CAPITAL MANAGEMENT
INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., hat mit Zustimmung der Depotbank, der HYPOBANK INTER-
NATIONAL S.A. beschlossen, das Verwaltungsreglement dieser Fonds, welches erstmals am 11. November 1993 im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations veröffentlicht und dessen letzte Änderung im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations vom 24. Juli 1996 veröffentlicht wurde, in seinen Artikeln 6 und 11 zu ändern, um
der Umänderung der Abrechnungsmodalitäten von Zeichnungs- und Rücknahmeanträgen von Anteilen Rechnung zu
tragen.

Eine konsolidierte Fassung des Verkaufsprospektes mit Verwaltungs- und Sonderreglements in der jeweils aktuellen

Fassung ist am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, bei der Depotbank sowie bei allen Zahlstellen erhältlich.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 6 des Verwaltungsreglements lautet wie folgt:

«Art. 6.  Ausgabe von Anteilen.
Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Verwaltungsreglements durch Zeichnung und

Zahlung des Ausgabepreises Anteile eines Fonds erwerben.

Daneben können Anteile über den Geregelten Markt an der Bayerischen Börse, München, erworben werden.
Der Anteilzeichner hat als Kaufpreis einen Betrag (den «Ausgabepreis») zu zahlen, der dem Inventarwert der Anteile

des entsprechenden Bewertungstages gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements entspricht, zuzüglich einer
Verkaufsprovision, deren Höhe im Sonderreglement des entsprechenden Fonds festgelegt ist. Der Ausgabepreis ist
innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Eingang des Zeichnungsantrages bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer
Zahlstelle in der Fondswährung des betreffenden Fonds, welche im entsprechenden Sonderreglement festgelegt ist,
zahlbar.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen im Sonderreglement des jeweiligen Fonds gelten für die Abrechnung von

Zeichnungsanträgen folgende Grundsätze:

(a). Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungs-

reglements definiert) eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis dieses Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsan-
träge, welche nach 12.00 Uhr eingehen, werden zum Ausgabepreis des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Die
Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesell-
schaft von der Depotbank zugeteilt.

(b). Schalteraufträge werden auch nach 12.00 Uhr eines Bankarbeitstages noch mit dem bis zu diesem Zeitpunkt

geltenden Inventarwert berechnet, sofern nicht besondere Umstände für diesen Tag eine erhebliche Änderung des
Inventarwertes erwarten lassen.

Alle ausgegebenen Anteile eines Fonds haben gleiche Rechte.

29632

Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Verkaufsprovisionen vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten

Vertriebsstellen die Anteile mit der dort höchstzulässigen Verkaufsprovision verkaufen. Der Ausgabepreis kann sich um
Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern anfallen, in denen Anteile verkauft werden,
erhöhen.

Soweit Ausschüttungs- und/oder Rücknahmepreisbeträge eines diesem Verwaltungsreglement unterliegenden Fonds

unmittelbar zum Erwerb von Anteilen eines dem Verwaltungsreglement unterliegenden Fonds verwendet werden, kann
ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt gewährt werden.»

Der geänderte Wortlaut von Artikel 11 des Verwaltungsreglements lautet wie folgt:

«Art. 11.  Rücknahme von Anteilen.
Die Anteilinhaber sind berechtigt, an jedem Bewertungstag die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen.
Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen im Sonderreglement des jeweiligen Fonds gelten für die Berechnung des

Rücknahmepreises folgende Grundsätze:

(a). Rücknahmeanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungs-

reglements definiert) eingegangen sind, werden zum Inventarwert (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert)
dieses Bewertungstages abgerechnet.

(b). Rücknahmeanträge, welche nach 12.00 Uhr eingehen, werden zum Inventarwert des nächsten Bewertungstages

abgerechnet.

Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt spätestens drei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag

gegen Ausbuchung der entsprechenden Anteile. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die
Depotbank berechtigt, umfangreiche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des betref-
fenden Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss den Bestimmungen des
letzten Absatzes von Artikel 9 des Verwaltungsreglements zum dann geltenden Inventarwert.

Der Rücknahmepreis wird in der Fondswährung des jeweiligen Fonds vergütet. Mit der Auszahlung des Rücknahme-

preises erlischt der entsprechende Anteil.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertberechnung

gemäss Artikel 10 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inventarwert-
berechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche

Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises
in das Land des Antragstellers verbieten oder einschränken.»

Vorstehende Änderungen treten zum 17. August 1998 in Kraft.

Ausgefertigt in drei Exemplaren, in Luxemburg, am 4. August 1998.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Depotbank

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35096/250/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 58.549.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth day of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS SICAV (the

«Corporation»), a Luxembourg société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 7,
rue du Marché-aux-Herbes, incorporated by deed of the undersigned notary on the 27th March 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 24th April 1997.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Roger Wansart, Manager, residing in Luxembourg, acting as

chairman.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marie Dominique Gordon, Manager, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Adam Glover, Manager, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed by the

shareholders or their proxies, by the bureau of the meeting and by the undersigned notary; the attendance list and the
proxies will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

II. It appears from the said attendance list that all the shares of the Corporation issued and outstanding, are repre-

sented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda,
of which the shareholders have been informed before the meeting and of which they waive notice.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. To change the definition of an «Eligible State» so as to include all the countries of Central America and to amend

Article 16 of the Articles of Incorporation accordingly.

29633

2. To amend Article 21, third paragraph, to replace «5 %» by «10 %».
After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolutions:
1. The general meeting resolves to change the definition of an «Eligible State» so as to include all the countries of

Central America and to amend Article 16 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«For this purpose an «Eligible State» shall mean a member State of the Organisation for the Economic Cooperation

and Development («OECD»), and all other countries of Europe, North America, Central America, South America,
Africa, Asia and Australasia.»

2. The general meeting resolves to amend Article 21, third paragraph, so as to read as follows:
«The Company, on receiving on any Dealing Day requests to redeem Shares amounting to 10 per cent or more of

the total number of Shares then in issue in any Sub-Fund shall not be bound to redeem on any Dealing Day or in any
period of seven consecutive dealing days, in case of daily valuations, or in any period of three consecutive Dealing Days,
in case of weekly valuations, and then not until the next following dealing day more than 10 % of the number of Shares
of any Sub-Fund in issue on such day and for this purpose a conversion from Shares of any Sub-Fund shall be treated as
a redemption of such Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Corporation as a result of

this document are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.- LUF).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any divergency
between the English and French texts, the English text will be binding.

In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS SICAV (la

«Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-
Herbes, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 mars 1997 dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 avril 1997.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte par Monsieur Roger Wansart, Manager, demeurant à Luxembourg,

agissant en tant que Président.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie Dominique Gordon, Manager, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Adam Glover, Manager, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont enregistrés sur la liste de présence signée

par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le
notaire instrumentaire; cette liste de présence et les procurations resteront attachées à l’original de ce procès-verbal
pour être enregistrées avec lui.

II. Il résulte de la liste de présence que, toutes les actions émises et en circulation de la Société sont représentées à

l’assemblée, qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points mis à l’ordre du
jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée et pour laquelle ils ont renoncé à une lettre
de convocation.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la définition d’un «Etat Eligible» pour y inclure tous les pays d’Amérique Centrale et la modification

conséquente de l’Article 16 des Statuts.

2. Modification de l’Article 21, troisième alinéa, des Statuts et substitution de «5 pour cent» par «10 pour cent».
Après délibération, l’assemblée générale adapte à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale décide de modifier la définition d’un «Etat Eligible» pour y inclure tous les pays de l’Amérique

Centrale et de modifier l’article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«A ces fins, un «Etat Eligible» signifiera un pays membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economiques («OCDE») et tous autres pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique Centrale, d’Amérique du Sud,
d’Afrique, d’Asie et d’Australasie.»

2. L’assemblée générale décide de modifier le montant maximum de rachat tel que prévu par l’article 21 paragraphe

trois des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Si lors d’un Jour de Transaction la Société reçoit des ordres de rachat pour plus de 10 pour cent ou un nombre plus

grand des Actions émises dans un Sous-Fonds, elle ne sera pas tenue de racheter lors d’un quelconque jour de
transaction ou d’une quelconque période de sept Jours de Transaction consécutifs, en cas d’évaluation hebdomadaire,
ou d’une période de trois Jours de Transaction consécutifs en cas d’évaluation journalière et, dans ce cas, jusqu’au
prochain jour de transaction, plus de 10 pour cent du nombre d’actions d’un quelconque Sous-Fonds émises lors d’un
tel jour de transaction et à cet effet, une conversion d’actions d’une quelconque classe sera traitée comme un rachat
d’actions.»

29634

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Wansart, D. Gordon, A. Glover, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1998, vol. 406, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 août 1998.

E. Schroeder.

(34963/228/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 58.549.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 août 1998.

E. Schroeder.

(35094/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

BANIF RENTA FUJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 23375 du Mémorial C n

o

487 du 2 juillet 1998, il y a lieu de lire:

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

<i>Mandataire Commercial

<i>Mandataire Commercial

(03599/XXX/10)

BUCO-POL, Société Anonyme.

Siège social: L-8316 Olm (Capellen), 2-4, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 3.305.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Deker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUCO-POL, ayant son siège

social à L-8316 Olm (Capellen), 2-4, rue des Etats-Unis,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Knaff, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 1938,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 14 du 21 février 1938,

modifié à diverses reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à

Luxembourg, en date du 13 décembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
14 du 19 janvier 1983,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 3.305.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Johny Schackmann, demeurant à Olm,
qui désigne comme secrétaire Madame Evelyn Moris, secrétaire, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Refonte des statuts.
2. - Fixation du siège social à L-8316 Olm (Capellen), 2-4, rue des Etats-Unis.
3. - Fixation de l’année sociale en cours.
4. - Confirmation des membres du conseil d’administration.

29635

5. - Confirmation du commissaire.
6. - Autorisation au conseil à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la réprésentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ill. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de refondre les statuts de ladite société anonyme BUCO-POL, lesquels auront à partir d’aujour-

d’hui la teneur suivante:

Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BUCO-POL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Olm, près de Capellen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des sièges administratifs pourront être établis partout
ailleurs, même à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence immobilière et en particulier l’achat, la vente, la location, la gérance, la construction, la

mise en valeur et la promotion d’immeubles,

- la gérance de sociétés,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille francs (3.200.000,- LUF), représenté par six mille

quatre cents (6.400) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs (500,- LUF) chacune.

Art. 6. Toutes les actions sont nominatives. Le conseil d’administration pourra, à la demande d’actionnaires, délivrer

des certificats d’actions.

En cas de cession d’actions de la société, le vendeur est obligé d’offrir par lettre recommandée les actions à la valeur

du dernier bilan aux autres actionnaires, qui pourront exercer leur droit de préférence proportionnellement aux actions
détenues par eux. S’ils n’ont pas levé l’option après 30 jours du calendrier, le vendeur sera libre de les vendre à un tiers.
Ce tiers devra cependant réunir l’approbation de plus de 50% des actions restantes. Faute d’un tel accord, le capital
devra être réduit pour autant.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Administration, surveillance

Art. 7. La société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils
sont rééligibles et révocables à tout moment.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion journa-

lière.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration pourra désigner un président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité. En cas de partage, la voix du président est prépon-
dérante.

29636

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires

conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser six ans. Le ou les commissaires sont
rééligibles.

Année sociale, assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale représente l’intégralité des actionnaires. Chaque action donne droit à une voix. Elle

se réunit ordinairement de plein droit le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à onze heures du matin
au siège social ou à tout autre endroit à fixer dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer à tout moment d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées, si des actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital le demandent.

Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi. Au cas où tous les

actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci
peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme ou télécopie un mandataire.

Répartition des bénéfices

Art. 13. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales.

Dissolution, liquidation

Art. 14. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

recevront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à L-8316 Olm (Capellen), 2-4, rue des Etats Unis.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que l’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confirme les membres du conseil d’administration pour une durée de six ans, à savoir:
1. - Monsieur Johny Schackmann, administrateur de société, demeurant à L-8316 Olm (Capellen), 2-4, rue des Etats-

Unis.

2. - Madame Evelyn Moris, épouse de Monsieur Johny Schackmann, secrétaire, demeurant à L-8316 Olm (Capellen),

2-4, rue des Etats-Unis.

3. - Monsieur Arthur Moris, retraité, demeurant à L-1833 Luxembourg, 23, boulevard Jacquemart.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire la FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET

D’INFORMATIQUE DE GESTION, société civile, en abrégé Fiduciaire FORIG, établie à L-1219 Luxembourg, 11, rue
Beaumont, pour une durée de six ans.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures.

29637

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration prénommés, présents respectivement repré-

sentés ou intervenant.

Après avoir déclaré se considérer comme valablement convoqués, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils désignent président du conseil d’administration, Monsieur Johny Schackmann, prénommé.

<i>Deuxième résolution

De l’accord de l’assemblée, ils nomment Monsieur Johny Schackmann, prénommé, administrateur-délégué, chargé de

la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Schackmann, E. Moris, C. Wetzel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich , le 18 juin 1998.

P. Decker.

(25216/206/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

BUCO-POL, Société Anonyme.

Siège social: L-8316 Olm (Capellen), 2-4, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 3.305.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(25217/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION MANUEL CARDOSO, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack.

R. C. Luxembourg B 18.698.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Cardoso-Simoes, indépendant, demeurant à Luxembourg, 29, rue Jean Schaack;
2.- Monsieur Guy Goerens, entrepreneur, demeurant à Howald, 8, rue Général Patton.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION MANUEL

CARDOSO, S.à r.l., avec siège social à L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack, constituée sous la dénomination de
S.C.C., SOCIETE DE CONSTRUCTION CARDOSO, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Raymond Steichen, alors
de résidence à Luxembourg, le 7 octobre 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 280 du 19 décembre 1981, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 14 octobre 1986, publié au
Mémorial C numéro 347 du 13 décembre 1986, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 23 novembre
1989, publié au Mémorial C numéro 135 du 25 avril 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 5
septembre 1990, publié au Mémorial C numéro 87 du 26 février 1991, et modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 21 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 332 du 21 juillet 1995,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 18.698.
II.- Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs (frs. 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) parts

sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme suit:

1) à Monsieur Manuel Cardoso-Simoes, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-quinze parts sociales ………………………

995

2) à Monsieur Guy Goerens, préqualifié, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………       5
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
III.- Monsieur Guy Goerens, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cinq (5) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur Manuel 

29638

Cardoso-Simoes, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cinq mille francs (frs. 5.000,-), somme que le
cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire
instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur Guy Goerens, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de

gérant technique statutaire de la société.

VI.- Ensuite l’associé unique, Monsieur Manuel Cardoso-Simoes, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social,

agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Guy Goerens, préqualifié, de sa fonction de gérant technique de

la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique de la société est accordée à

Monsieur Guy Goerens.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de procéder à la refonte des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  Il existe entre le(s) propriétaire(s) des parts sociales, et tous ceux qui pourraient le devenir par la suite,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION MANUEL
CARDOSO, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de génie civil, de voirie, de maçon-

nerie, de charpentier, de couvreur, de plâtrier et de carreleur, ainsi que le commerce, l’achat et la vente, en gros et en
détail, de matériaux de construction.

La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6.  Le capital social est fixé à un million de francs (frs. 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales de

mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces mille (1.000) parts sociales appartiennent à l’associé unique, Monsieur Manuel Cardoso-Simoes, indépendant,

demeurant à Luxembourg, 29, rue Jean Schaack.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés représentant l’intégralité du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, au 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

29639

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant unique de la société, Monsieur Manuel Cardoso-Simoes,

préqualifié.

La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
VIl.- Monsieur Manuel Cardoso-Simoes, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare se

tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-

cinq mille francs (frs. 35.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu
envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: M. Cardoso-Simoes, G. Goerens, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 juin 1998.

T. Metzler

<i>Notaire

(25249/222/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION MANUEL CARDOSO, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack.

R. C. Luxembourg B 18.698.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 juin 1998.

T. Metzler

<i>Notaire

(25250/222/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

EXCLUSIVE CARPETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 79, route du Vin.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Tariq Qureshi, commerçant, demeurant à Schengen, 79, route du Vin.
2.- Madame Antoinette Cellina, commerçante, demeurant à Schengen, 79, route du Vin.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée EXCLUSIVE CARPETS, S.à r.l., avec

siège social à L-5445 Schengen, 79, route du Vin;

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors de résidence à Pétange, le 10 mai 1979, publié

au Mémorial C de 1979, page 8722;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, le 4 juillet 1988,

publié au Mémorial C de 1988, page 12282;

b) Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée EXCLUSIVE CARPETS, S.à r.l.,

ont décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et
passifs de la société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-5449 Schengen,

79, route du Vin.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Qureshi, Cellina, C. Doerner.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 17 juin 1998.

C. Doerner

<i>Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998, vol. 835, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

(25266/209/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29640

FINANCIERE DES TROIS ROIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour la société FINANICERE DES TROIS ROIS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25268/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

FINANCIERE DES TROIS ROIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.032.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre

1991, publié au Mémorial Recueil N° 239 du 4 juin 1992.

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence

à L-Luxembourg, en date du 12 juin 1998, en cours de publication.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 15 juin 1998 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Les démissions du conseil d’administration et commissaire aux comptes ont été acceptées à l’unanimité des voix et

décharge pleine et entière leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Ont été nommés:
1. Membres du Conseil d’Administration
Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à L-Luxembourg; administrateur;
Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à L-Oberpallen; administrateur;
Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à L-Bereldange; administrateur
2. Commissaire aux comptes
FIDIREVISA S.A., avec siège social à CH-Lugano.
Les nouveaux administrateurs et le nouveau commissaire aux comptes termineront les mandats de leurs prédéces-

seurs.

Le siège social de la société est transféré au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour la société FINANCIERE DES TROIS ROIS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 508, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25269/622/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

INTERNATIONAL HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.061.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(25299/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

INTERNATIONAL HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.061.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 mai 1998 que SANINFO, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de M. Guy
Jorion, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE , S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25300/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

29641

FINVAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.293.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FlNVAST S.A., avec siège

social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
numéro 41.293

constituée suivant acte reçu par M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire

instrumentaire, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 août 1992, publié au mémorial C, numéro 592 du
14 décembre 1992,

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à

Dudelange,

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL) demeurant à Arlon (B),
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Valérie Chaumier, employée privée, demeurant à Breistroff-la-

Petite (F),

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourge-

oises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts (version française et anglaise) de la société pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. (version française). La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces parti-
cipations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

«Art. 4. (version anglaise). The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever

form, in other Luxembourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form

securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.

The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.

The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every
assistance, loans, facilities or guaranties.

The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable

estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

29642

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J.M. Nicolay, V. Chaumier, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 108S, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

J. Delvaux.

(25274/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

FINVAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.293.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 1998 actée sous le n° 365/98 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

(25275/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

GOMA-FIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.332.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GOMA-FIN

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B
numéro 58.332, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 28 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 306 du 18 juin 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte par le même notaire Camille Hellinckx en date du 24 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 356 du 7 juillet
1997, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mars 1998, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 50.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

ITL 3.450.000.000,- à ITL 3.500.000.000,-, par la création et l’émission de 50 actions nouvelles de ITL 1.000.000,-
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

29643

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 50.000.000,- (cinquante millions de lires ita-

liennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 3.450.000.000,- (trois milliards quatre cent cinquante millions de
lires italiennes) à ITL 3.500.000.000,- (trois milliards cinq cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission
de 50 (cinquante) actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les 50 (cinquante) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par

la société anonyme RVA CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

Le montant de ITL 50.000.000,- (cinquante millions de lires italiennes) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société GOMA-FIN HOLDING S.A., ainsi qu’il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 3.500.000.000,- (trois milliards cinq cents millions de lires

italiennes), représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme d’un million

cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gillen, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mai 1998, vol. 503, fol. 23, case 12. – Reçu 10.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juin 1998.

J. Seckler.

(25281/231/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

GOMA-FIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.332.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 1998.

J. Seckler.

(25282/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

PASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1 ) PINE CONE HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social à Bleicherweg 33, CH-8002 Zurich,
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich, le 3 juin 1998.
2) FIDES PARTNER AG, une société établie et ayant son siège social à Bleicherweg 33, CH-8002 Zurich,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich, le 3 juin 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

29644

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PASTEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions (65.000.000,-) de lires italiennes (ITL) divisé en six mille cinq

cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq milliards (5.000.000.000,-) de lires italiennes (ITL) divisé en cinq cent

mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement Iibérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à Iimiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

I’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par I’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

29645

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dix-huit du mois de juillet à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) PlNE CONE HOLDlNG S.A., préqualifiée, six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 6.499
2) FIDES PARTNER AG, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1

Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.500
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-cinq millions

(65.000.000,-) de lires italiennes (ITL) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement, le présent capital social est évalué à un million trois cent soixante-cinq mille

(1.365.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

29646

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur le Dr. Hans Conrad Schulthess, directeur, demeurant à CH-Küsnacht, président du Conseil d’Adminis-

tration,

b) Monsieur Rolf Schmid, directeur, demeurant à FL-Schaan et
c) Monsieur Kurt Kindle, directeur, demeurant à FL-Triesen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG KLYNFELD PEAT MARWICK GOERDELER S.A., une société avec siège social à CH-Zurich.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 63, case 8. – Reçu 13.611 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(25613/230/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, residing at Koerich;
2) Mr Tobias von Neubronner, administrateur de sociétés, residing at Strassen;
hereby represented by Mr Hakan Adolfson, prenamed, by virtue of a proxy established at Luxembourg; on the 12th

of June 1998, which will remain annexed hereto.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of SIGNET INVESTMENTS
S.A.

Art. 2.  The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed

29647

these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

The company has also for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices

and statements and of collection of debts on its own account, and import and export of consumer goods.

lt can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger, or by any other

way in any company, firm or enterprise, firm, company and generally it can make industrial or commercial operations or
acquire fixed assets or movables, directly or indirectly to enhance the value of the company.

Art. 5.  The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of hundred (100.-) Luxembourg francs each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present of represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8.  All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10.  Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11.  The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12.  Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. lt may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14.  The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15.  The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 9th of October of each year at 10.00 a.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16.  The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18.  The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.

29648

It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19.  After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21.  As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the Iaws modifying it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1999.

<i>Subscription

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Hakan Adolfson, prenamed, twelve thousand one hundred seventy-seven shares ……………………………………… 12,177
2. Mr Tobias von Neubronner, prenamed, three hundred twenty-three shares………………………………………………………      323
Total: twelve thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 12,500
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>General meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2.- The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in the year 2003:

a) Mr Tobias Von Neubronner, administrateur de sociétés, residing at Strassen;
b) Mr Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, residing at Koerich, who is named chairman of the Board of

Directors;

c) Mrs Nathalie De Kerchove d’Exaerdo, employée privée, residing at Strassen.
3.- The following has been appointed as statutory auditor his mandate expiring at the issue of the annual general

meeting to be held in the year 2003:

AUTONOME DE REVISION, société civile, with head office at Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

<i>Meeting of the board of directors

The prenamed directors Mr Hakan Adolfson, Mr Tobias von Neubronner, represented by Mr Hakan Adolfson,

prenamed, by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on the 12th of June 1998, annexed hereto, and
Mrs Nathalie De Kerchove d’Exaerdo, not being able to assist at the present board of meeting of directors following a
letter dated on the 5th of June 1998, annexed hereto, then held a meeting to take the following resolution:

The board of directors names Mr Hakan Adolfson, prenamed, managing director of the company which may validly

engage the company under his sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation, at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.

29649

This deed having been read to the appearing persons, known to the notary by name, civil status and residence, said

persons appearing represented as pre-indicated signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Koerich,
2) Monsieur Tobias von Neubronner, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 12 juin

1998, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIGNET INVESTMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’une porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte, ainsi que l’impor-
tation et l’exportation de biens de consommation.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes et en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement afin de valoriser la société.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois repré-

senté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

29650

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le neuf octobre de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les douze mille cinq cents (12.500) actions ont été souscrites comme suit par:

29651

1. Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, douze mille cent soixante-dix-sept actions …………………………………………… 12.177
2. Monsieur Tobias von Neubronner, préqualifié, trois cent vingt-trois actions ………………………………………………………      323
Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille

(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à

tenir en l’an 2003:

a) Monsieur Tobias von Neubronner, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Hakan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Koerich, qui est nommé président du conseil

d’administration;

c) Madame Nathalie De Kerchove d’Exaerdo, employée privée, demeurant à Strassen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2003.

AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Hakan Adolfson, Monsieur Tobias von Neubronner, représentés

par Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juin
1998, ci-annexée, et Madame Nathalie De Kerchove d’Exaerdo, ne pouvant pas assister à la présente réunion du conseil
d’administration, selon lettre du 5 juin 1998, ci-annexée, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Hakan Adolfson, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 60, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

R. Neuman.

(25617/226/359)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

RISPOLL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 27, avenue Monterey,

ici représentée par Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (B),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 9 juin 1998.
2.- La société anonyme ECOREAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 9 juin 1998.

29652

Lesquelles procurations seront signées ne varietur par le notaire et les comparants et resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de RISPOLL INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de constitution, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à I’un des administrateurs présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside Ia réunion sera prépon-

dérante.

29653

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux adminis-trateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire Iorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent (10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer Ia distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi Iongtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., Luxembourg, mille deux cent quarante-

neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- ECOREAL S.A., Luxembourg, une action ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

29654

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 45.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimit des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an, expirant à l’assemblée générale de 1999:
a) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (B);
b) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Dirk Van Reeth, Iicencié en droit, demeurant à Olm.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an, expirant à l’assemblée générale de 1999:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé. M.-J. Reyter, A. Galassi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1998, vol. 842, fol. 33, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Sand.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1998.

B. Moutrier.

(25614/272/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1998.

BELCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(25447/565/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

BELCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.024.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 1998

3. Par votes spéciaux, l’assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

4. L’Assemblée renouvelle, pour une durée de 6 ans, les mandats d’Administrateurs de Messieurs C. Blondeau, N.E.

Nijar, R. Haigh ainsi que le mandat du commissaire aux comptes la société H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2004.

R. Haigh

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25448/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 1998.

29655

SOHAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.217.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre
du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateur et au Commissaire aux comptes
- décision à prendre en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915
- divers.

I  (03511/560/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ULTRACALOR CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 47.044.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le jeudi <i>24 septembre 1998 à 10.00 heures, dans les bureaux de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1997
2. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
3. Affectation des résultats
4. Décision à prendre dans le cadre de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
5. Questions diverses

I  (03532/503/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BASINCO GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 18.684.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, le mardi <i>15 septembre 1998 à
11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Ent-

reprises;

2. Présentation et approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03649/503/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FMG MIR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.392.

—

The Board of Directors proposes to the shareholders of FMG MIR SICAV («the Fund») to amend the Articles of

Incorporation of the Fund («the Articles») in order to introduce the fractional registered and bearer shares to one
thousandth of a share.

In consequence the Article 5 will be amended and a draft of the coordinated Articles of Incorporation may be

obtained upon request at the Fund’s registered office.

29656

For that purpose, the shareholders are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the Fund’s registered office at 10A, boulevard Royal, Luxembourg, on Wednesday <i>September 23, 1998 at
14.00 p.m.

The required attendance at the meeting is at least 50 % of the shares outstanding in the Fund. In order to be carried,

the resolution need to be approved by a majority of two thirds of those shares present or represented at the meeting.
Each share carries one vote irrespective of its net asset value.

In order to attend the meeting or to be represented, the owners of bearer shares are required to deposit their shares

five clear days prior to the date of the meeting at the Fund’s registered office where proxy forms are available.

The present notice and a proxy form have been sent to all registered shareholders. The registered shareholders have

to inform by mail (letter or proxy form) the Board of Directors of their intention to assist at the meeting in the same
delay.

I  (03646/755/23)

<i>By order of the Board of Directors.

OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.509.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2) Approbation des comptes Annuels au 31 décembre 1997 et affectation du résultat.
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4) Elections.
5) Divers.

I  (03550/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DWELLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 58.152.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03610/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JONES &amp; FOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

—

Mesdames/Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du mardi <i>29 septembre 1998 à 16.00 heures à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, 4

ème

étage,

avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Révocation de l’Administrateur-Délégué Alain Joannes
2) Nominations statutaires
3) Analyse de la situation financière
4) Divers.

Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Les Administrateurs

I  (03611/209/16)

A. Khelifa

R. Volpe

29657

HOLDING DE JOUAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.376.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 septembre 1998 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03398/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WILPET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.025.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 septembre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03408/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMETA, COMPAGNIE DES METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 16.744.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 septembre 1998 à 11.30 heures en l’étude de Maître Kesseler, 5, rue Zénon Bernard, 4030 Esch-sur-
Alzette, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
En date du 30 juillet 1998 a eu lieu une Assemblée Générale Extraordinaire qui n’était pas en nombre.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 1998 délibérera quelle que soit la portion du capital social

représentée.
II  (03478/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

G.F.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.038.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mai 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03457/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29658

KERGUELEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.216.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>10 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03306/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE NATURAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.520.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>10 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03307/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIG APPLE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.041.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 septembre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03391/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE L.DAPT, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.728.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>8 septembre 1998 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;

29659

– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1998;
– Affectation du résultat au 30 juin 1998;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (03518/531/19)

Signature

JARRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.201.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03399/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENODEC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.979.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

III  (03409/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 24.773.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II  (03475/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

29660

TIAVAND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.100.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03407/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.962.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1998 à 14.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03410/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPRICORN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.441.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03456/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.439.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaire.
5. Divers.

II  (03458/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29661

JANES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.969.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03411/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1998 à 15.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03412/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.235.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II  (03473/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;

29662

b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II  (03474/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CINAMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.822.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II  (03476/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER STRATEGIE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.209.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 18 (ii) des statuts de la Société, relatif à la politique d’investissement de la Société par la

suppression des termes «de l’Ouest», en vue de lui conférer la teneur suivante:
«(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché
Réglementé, d’un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique et d’Afrique.»

2. Insertion, après l’article 30, d’un nouvel article 31 sur la liquidation et la fusion des compartiments qui aura la

teneur suivante:
Art. 31. Liquidation et Fusion des Compartiments.
1. Liquidation d’un compartiment
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du
meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique
rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la
décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des
frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du
ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas
six mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations
à Luxembourg.
2. Liquidation par apport à un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Admi-
nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un
compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV ou
à un ou plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi
du 30 mars 1988, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.
Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les
actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.

29663

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait
usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du
fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en
faveur de l’opération d’apport.
Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis finan-
ciers.
3. Liquidation par apport à un OPC de droit étranger.
Un compartiment peut être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du compar-
timent concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effec-
tivement à l’OPC de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

3. Renumérotation des articles subséquents des statuts et modification en conséquence de toute référence y relative

dans ces statuts.

4. Divers.

Le quorum de présence requis est d’au moins cinquante pour cent du capital émis et les résolutions sur chaque point

de l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés dans la Société.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS, contre un reçu à envoyer au siège de
la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
II  (03568/755/58)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 28.162.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société anonyme MARITIME TRADING S.A. qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 10.00 heures à
Strassen, 283, route d’Arlon avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1° Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et du rapport du liquidateur sur l’exercice 1997.
2° Présentation du rapport du liquidateur sur la clôture de la liquidation.
3° Acceptation du rapport du liquidateur sur la clôture de la liquidation et nomination d’un commissaire à la liqui-

dation.

4° Divers.

II  (03454/200/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 28.162.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société anonyme MARITIME TRADING S.A. qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 15.30 heures en
l’étude de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, 17, rue des Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1° Lecture du rapport du commissaire à la liquidation.
2° Acceptation du rapport du commissaire à la liquidation.
3° Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4° Clôture de la liquidation.
5° Indication de l’endroit où les livres et documents de la Société seront déposés pendant 5 ans.

II  (03455/200/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

29664

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