29233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 610

24 août 1998

S O M M A I R E

Banco Itaú Europa Fund, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………

page

29234

(Le) Cordonnier, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29246

Credit Suisse Capital Trust (Lux), Sicav, Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………………………

29278

Credit Suisse Equity Trust (Lux), Sicav, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………

29278

CSII International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29234

Eurofederal, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29234

Europe Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29248

Ferhel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29280

Fleurs A. Kremer, S.à r.l., Belvaux ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29243

Himmelsberg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29280

Indivires, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29245

Locater S.C.I., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29255

Locre S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29233

Loyola Financière S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29278

Luximmob S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29258

Midinfinance, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29250

Omnibuild S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29234

Padt en Van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

29256

Paeferbusch S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29264

Panification S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29262

Paribas Institutions, Sicav …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29279

Sobara Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29280

Société Civile Immobilière Interior, Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………

29276

Sodefi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29279

Techpar Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29267

US Bond Fund, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………………

29245

Vague S.C.I., Dippach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29266

W.L.F. World Line Formula S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

29272

LOCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.147.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508,

fol. 26, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998

<i>Pour la Société

<i>J. VAN BREDA &amp; C° REINSURANCE MANAGEMENT S.A.

<i>Administrateur

Représentée par H. Pietermans

(25039/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

BANCO ITAÚ EUROPA FUND, Fonds commun de Placement.

—

The Board of Directors of the BANCO ITAÚ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Management

Company of the BANCO ITAÚ EUROPA FUND, has taken with the agreement of the Custodian, the following
resolution:

1) Due to the merger of SWISS BANK CORPORATION (LUXEMBOURG) Ltd. (Custodian for the BANCO ITAÚ

EUROPA FUND) and UNION BANK OF SWITZERLAND (LUXEMBOURG) Ltd. with effect on June 1, 1998 the
Articles 1 and 3 of the Management Regulations will be changed.

SWISS BANK CORPORATION (LUXEMBOURG) Ltd. will be replaced by UBS (LUXEMBOURG) S.A. with its

registered office at 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

The relevant documents are modified in line with these changes. The new prospectus as well as the new Management

Regulations are available free of charge at the registered office of the Management Company.

Luxembourg, August 10, 1998.

BANCO ITAÚ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33649/027/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1998.

EUROFEDERAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.019.

—

<i>Annonce de dividende

Le compartiment «Sécurité D» (distribution) de la SICAV EUROFEDERAL mettra en paiement un dividende de FRF

2,55 par action le 21 septembre 1998.

Les parts seront traîtées «dividende inclus» jusqu’au 18 septembre 1998 - 12.00 heures.
Le dividende est payable aux porteurs de titres contre présentation du coupon numéro 4 à l’adresse suivante:
ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A.,
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

(03552/701/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMNIBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

—

Monsieur René Lebeau, demeurant à Robelmont (B) a été nommé directeur de la Société par le conseil d’adminis-

tration lors de sa réunion du 29 juillet 1998.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par les signatures conjointes du directeur et d’un administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OMNIBUILD S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34170/222/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

CSII INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.041.

—

PROJET DE SCISSION

I. Sociétés participant à la scission

Société à scinder:
CSII INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, 13,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 18.041
(ci-après définie l’ancienne CSII, la «Société» ou la «Société à scinder»)

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 29 décembre 1980, publié au Mémorial C numéro

34 du 19 février 1981,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date

du 25 juin 1998, numéro 435 du répertoire, en voie de publication au Mémorial C.

La société a actuellement un capital social de 41.121.000,- XEU (quarante et un millions cent vingt et un mille ECU),

représenté par 22.845 (vingt-deux mille huit cent quarante-cinq) actions d’une valeur nominale de XEU 1.800,- (mille
huit cents ECU) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Sociétés bénéficiaires à constituer:

29234

Le conseil d’administration de la Société propose de procéder à la scission de la Société par constitution de trois

nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), dont la première ci-après nommée aura
son siège social à 1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri et les deux dernières ci-après nommées auront leur
siège social à 1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et qui porteront les dénominations de respec-
tivement CSII INTERNATIONAL S.A., ci-après définie la nouvelle CSII, DANSER INTERNATIONAL S.A. et GIORSER
INTERNATIONAL S.A. 

Le capital social de la nouvelle CSII s’élèvera à 30.840.750,- XEU, représenté par 6.168.150 actions d’une valeur

nominale de XEU 5,- chacune, intégralement libéré.

Le capital social de DANSER INTERNATIONAL S.A. s’élèvera à 5.140.125,- XEU, représenté par 1.028.025 actions

d’une valeur nominale de XEU 5,- chacune, intégralement libéré.

Le capital social de GIORSER INTERNATIONAL S.A. s’élèvera à 5.140.125,- XEU, représenté par 1.028.025 actions

d’une valeur nominale de XEU 5,- chacune, intégralement libéré.

Ainsi les actionnaires de la Société sont appelés à la date de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (date

de scission), à approuver la scission par laquelle l’ancienne CSII transfère, par suite de dissolution sans liquidation, aux
trois sociétés bénéficiaires, l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, sans exception, en conformité
avec les articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et avec les effets
tels que prévus à l’article 303 de la loi sur les sociétés. Les documents sociaux et livres de la Société à scinder seront
gardés au siège social de la Société à scinder.

II. Rapport d’échange

Il sera attribué 270 actions d’une valeur nominale de XEU 5,- chacune de la nouvelle CSII, 45 actions d’une valeur

nominale de XEU 5,- de la société DANSER INTERNATIONAL S.A. et 45 actions d’une valeur nominale de XEU 5,- de
la société GIORSER INTERNATIONAL S.A. contre 1 action d’une valeur nominale de XEU 1.800,- de l’ancienne CSII. Il
ne sera payé aucune soulte.

III. Modalités de remise des actions aux sociétés bénéficiaires

Les actions de la Société à scinder seront échangées suivant le rapport ci-dessus décrit par inscription dans les

registres d’actions nominatives des sociétés bénéficiaires, registres tenus au siège respectif de chacune des sociétés dès
que la scission sera approuvée par l’assemblée générale des actionnaires.

Les actions de la Société à scinder seront annulées le jour de l’assemblée générale notariée approuvant la scission.
Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de chacune des sociétés bénéficiaires, au cas où

ces actionnaires le demandent.

IV. Droits attachés aux nouvelles actions

Les actions des sociétés bénéficiaires donneront le droit de participer au vote, aux bénéfices et aux boni de liquidation

éventuels de ces sociétés dès que la scission sera approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

V. Date de scission du point de vue comptable

La scission sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 1

er

juillet 1998; à partir de cette date, les

opérations seront accomplies pour le compte des trois sociétés bénéficiaires.

VI. Droits spéciaux et porteurs de titres autres que des actions

Aucun actionnaire de la Société à scinder ne bénéficiait de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n’est

émis par les sociétés bénéficiaires.

VII. Avantages particuliers

A l’exception d’une rémunération normale due au réviseur des apports pour ses prestations, aucun avantage parti-

culier ne sera attribué ni à ce réviseur des apports ni aux membres du conseil d’administration et commissaires de la
Société à scinder et des sociétés bénéficiaires.

VIII. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la Société à scinder

Description:
La scission est basée sur le bilan de la société à scinder établi au 30 juin 1998.

BILAN (en XEU)

<i>ACTIF

<i>PASSIF

Immobilisations financières ………………………

10.972.757

Capital…………………………………………………………………

41.121.000

Créances ………………………………………………………

16.417.068

Primes d’émission ……………………………………………

47.442.351

Valeurs mobilières ………………………………………

24.557.471

Réserve légale……………………………………………………

5.999.214

Prime fusion ………………………………………………………

128.995

Avoir en banques ………………………………………

228.604.723

Autres réserves ………………………………………………

31.369.426

Comptes de régularisation ………………………

5.667

Résultat reporté ……………………………………………… 148.594.559
Provision pour réserves …………………………………

820.279

Dettes …………………………………………………………………

191.048

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

4.890.814

__________

__________

Total ………………………………………………………………

280.557.686

Total …………………………………………………………………… 280.557.686

29235

<i>Evaluation

Les frais d’établissement sont amortis linéairement sur cinq ans.
Les immobilisations financières sont reprises au prix d’acquisition, éventuellement diminué des corrections de valeur

selon l’appréciation du conseil d’administration.

Les autres postes sont évalués au plus bas de leurs valeurs d’acquisition ou de marché et sont convertis au plus bas

des cours de change historique ou des cours de change à la date de clôture du bilan.

Méthode de répartition:
La totalité des actifs et passifs décrits ci-dessus sont transférés à chacune des sociétés bénéficiaires et sont répartis

de la façon qui suit:

<i>Répartition

CSII INTERNATIONAL S.A.

BILAN (en XEU)

<i>ACTIF

<i>PASSIF

Immobilisations financières ………………………

8.229.567

Capital…………………………………………………………………

30.840.750

Créances ………………………………………………………

12.312.802

Primes d’émission ……………………………………………

35.581.763

Valeurs mobilières ………………………………………

18.418.103

Réserve légale……………………………………………………

4.499.410

Prime fusion ………………………………………………………

96.747

Avoir en banques ………………………………………

171.453.541

Autres réserves ………………………………………………

23.527.070

Comptes de régularisation ………………………

4.251

Résultat reporté ……………………………………………… 111.445.919
Provision pour réserves …………………………………

615.209

Dettes …………………………………………………………………

143.286

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

3.668.110

__________

__________

Total ………………………………………………………………

210.418.264

Total …………………………………………………………………… 210.418.264

DANSER INTERNATIONAL S.A.

BILAN (en XEU)

<i>ACTIF

<i>PASSIF

Immobilisations financières ………………………

1.371.595

Capital…………………………………………………………………

5.140.125

Créances ………………………………………………………

2.052.133

Primes d’émission ……………………………………………

5.930.294

Valeurs mobilières ………………………………………

3.069.684

Réserve légale……………………………………………………

749.902

Prime fusion ………………………………………………………

16.124

Avoir en banques ………………………………………

28.575.591

Autres réserves ………………………………………………

3.921.178

Comptes de régularisation ………………………

708

Résultat reporté ………………………………………………

18.574.320

Provision pour réserves …………………………………

102.535

Dettes …………………………………………………………………

23.881

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

611.352

__________

__________

Total ………………………………………………………………

35.069.711

Total ……………………………………………………………………

35.069.711

GIORSER INTERNATIONAL S.A.

BILAN (en XEU)

<i>ACTIF

<i>PASSIF

Immobilisations financières ………………………

1.371.595

Capital…………………………………………………………………

5.140.125

Créances ………………………………………………………

2.052.133

Primes d’émission ……………………………………………

5.930.294

Valeurs mobilières ………………………………………

3.069.684

Réserve légale……………………………………………………

749.902

Prime fusion ………………………………………………………

16.124

Avoir en banques ………………………………………

28.575.591

Autres réserves ………………………………………………

3.921.178

Comptes de régularisation ………………………

708

Résultat reporté ………………………………………………

18.574.320

Provision pour réserves …………………………………

102.535

Dettes …………………………………………………………………

23.881

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

611.352

__________

__________

Total ………………………………………………………………

35.069.711

Total ……………………………………………………………………

35.069.711

<i>Critère de répartition des actions des sociétés bénéficiaires entre actionnaires de la societe scindée

La répartition des actions des sociétés bénéficiaires entre les actionnaires de la société scindée se fera au prorata des

actions détenues dans la Société scindée, à raison de 270 actions d’une valeur nominale de XEU 5,- chacune de la
nouvelle CSII, 45 actions d’une valeur nominale de XEU 5,- de la société DANSER INTERNATIONAL S.A. et 45 actions
d’une valeur nominale de XEU 5,- de la société GIORSER INTERNATIONAL S.A. contre 1 action d’une valeur nominale
de XEU 1.800,- de l’ancienne CSII. En ces circonstances il est fait abstraction d’un rapport écrit d’un expert indépendant
par application de l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés telle que modifiée.

Les projets d’actes constitutifs des trois sociétés bénéficiaires sont les suivants:

29236

CSII INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

—

PROJET DE STATUTS

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de CSII INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

En aucun cas, l’activité de la société ne pourra sortir des limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières et par les lois qui viendraient à modifier celle-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à 30.840.750,- XEU (trente millions huit cent quarante mille

sept cent cinquante ECU), représenté par 6.168.150 (six millions cent soixante-huit mille cent cinquante) actions d’une
valeur nominale de XEU 5,- (cinq) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de trois années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

29237

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

de mars à dix (10.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

29238

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Frais – Evaluation

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de LUF 400.000,-.

DANSER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

PROJET DE STATUTS

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de DANSER INTERNATIONAL S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

En aucun cas, l’activité de la société ne pourra sortir des limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières et par les lois qui viendraient à modifier celle-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à 5.140.125,- XEU, (cinq millions cent quarante mille cent vingt

cinq ECU), représenté par 1.028.025 (un million vingt-huit mille vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de XEU 5,-
(cinq) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de trois années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

29239

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

29240

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

de mars à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Frais – Evaluation

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de LUF 200.000,-.

GIORSER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

PROJET DE STATUTS

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de GIORSER INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

En aucun cas, l’activité de la société ne pourra sortir des limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières et par les lois qui viendraient à modifier celle-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à 5.140.125,- XEU (cinq millions cent quarante mille cent vingt

cinq ECU), représenté par 1.028.025 (un million vingt-huit mille vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de XEU 5,-
(cinq) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de trois années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

29241

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.

29242

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

de mars à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Frais – Evaluation

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de LUF 200.000,-.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

<i>Le conseil d’administration

G. Stoffel     E. Fossati

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

J. Delvaux.

(32994/208/580)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1998.

FLEURS A. KREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Succ.: Sylvain Ragnotti.

Siège social: L-4446 Belvaux, 112, rue de France.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Sylvain Ragnotti, jardinier-paysagiste, demeurant à F-57390 Rédange, 6, rue de Belvaux.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. ll est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de fleurs, le commerce en gros et en détail de fleurs et de

plantes vertes, ainsi que la prestation de travaux de jardinier-paysagiste.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de FLEURS A. KREMER, S.à rI., Succ.: Sylvain Ragnotti.
Art. 5. Le Siège social est établi à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

29243

Titre Il. - Capital social - Parts sociales

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Sylvain Ragnotti, prénommé, et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès-à-présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justiflé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l’assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre degratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

√ Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

√ Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>√ Disposition transitoire

Par dérogation à l’article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le

31 décembre 1998.

<i>√ Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur Sylvain Ragnotti, prénommé, représentant comme seul associé l’intégralité du

capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4446 Belvaux, 112, rue de France.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Albert Kremer, commerçant, demeurant à L-4446 Belvaux, 112, rue de France.
b) Gérant administratif:
Monsieur Sylvain Ragnotti, préqualifié.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de LUF. 50.000,- (cinquante mille francs) la société est valablement

engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature
coniointe des deux gérants est requise.

29244

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: S. Ragnotti, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 100, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(24857/239/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

US BOND FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Unitholders are hereby informed that IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as management

company to US BOND FUND, decided on August 10, 1998, with the approval of THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN
(LUXEMBOURG) S.A., acting as Custodian of the Fund, to put the Fund into liquidation and to suspend the issue and
redemption of units from August 10, 1998.

The Management Company will proceed to the liquidation of the Fund in accordance with Luxembourg laws and

regulations.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN 

<i>The Management Company

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>The Custodian

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33890/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1998.

INDIVIRES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Mademoiselle Dorothée Duchillier, employée privée, demeurant à Grevenmacher, 38F, rue de Trèves,
agissant en sa qualité de mandataire substituée de Monsieur Charles Gonda, dit Gondanoff, journaliste, demeurant à

F-71990 Saint Prix, Argentolle,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 8 mai 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée

qu’elle déclare constituer pour compte de son susdit mandant et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INDIVIRES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objets:
- la création, la production, la diffusion, l’édition, le packaging par tous les moyens de reproduction y compris les

supports numériques et le réseau des créations de l’esprit, notamment de la communication en général et de l’activité
d’agence de presse, de la communication et de la presse d’entreprise.

- l’achat, la vente et plus généralement la commercialisation de tous les produits et services relatifs directement ou

indirectement à l’objet social.

- la prise de participation dans le capital d’entreprises.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

29245

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social, ici représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions

suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Charles Gonda, dit Gondanoff, journaliste, demeurant à

F-71990 Saint Prix, Argentolle. Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connuedu notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: D. Duchillier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 108S, fol. 25, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 juin 1998.

P. Decker.

(24861/206/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

LE CORDONNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Sonia Maria Lopes Bastos, employée privée, demeurant à L-4743 Pétange, 3, rue Aloyse Kayser.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

29246

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une cordonnerie, petite serrurerie, imprimerie, atelier de gravure

avec vente des articles de la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LE CORDONNIER, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Madame Sonia Maria Lopes Bastos, employée privée, demeurant à L-4743

Pétange, 3, rue Aloyse Kayser.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulière ment pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Alphonse Weicker.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société:

29247

a) Monsieur Carlos Lemos, cordonnier, demeurant à L-4743 Pétange, 3, rue Aloyse Kayser, gérant technique;
b) Madame Sonia Maria Lopes Bastos, employée privée, demeurant à L-4743 Pétange, 3, rue Aloyse Kayser; gérante

administrative.

La société est engagée par la signature individuelle de la gérante administrative jusqu’à concurrence d’une contre-

valeur de 50.000,- francs (cinquante mille francs); pour tout engagement dépassant cette valeur la signature conjointe des
deux gérants est nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Bastis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 1998, vol. 503, fol. 30, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 1998.

J. Seckler.

(24863/231/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubepines.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire, de résidence a Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
2. LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
les deux ici représentées par Madame Sandrine Harmel, employée privée, demeurant à B-Florenville,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 5 juin 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPE INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une facon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration

29248

est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur remunération et la durée de leur mandat sont fixés de l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

met de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

29249

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. VALON S.A., préqualifiée, cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………………………

500

2. LANNAGE S.A., préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………   500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) VALON S.A., préqualifiée,
b) LANNAGE S.A., préqualifiée,
c) Monsieur André Cuendet, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1256 Troinex, 32, Chemin Camp Carré,
d) Monsieur Alain Gardiol, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1006 Lausanne, 1, rue Jean-Louis de Bons.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Harmel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 47, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juin 1998.

G. Lecuit.

(24855/220/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

MIDINFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of May.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

KASTILIA AVV, having its registered office in Aruba, The Netherlands Antilles,
here represented by Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 26th of May, 1998,
the sole shareholder of MIDINVEST HOLDING N.V. (the «Company»), a company incorporated under the Nether-

lands Antilles Laws pursuant to a deed dated August 15, 1990, of notary Gérard Christoffel Antonius Smeets, a civil law
notary residing in Curaçao, having its registered office in Curaçao/Netherlands Antilles.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in his said capacity, requested the notary to act the ratification of the resolutions taken

by the extraordinary meeting of shareholders of MIDINVEST HOLDING N.V. at its meeting held in Curaçao on May 25,
1998, which resolved, among others, (1) to transfer the statutory seat of the Company from Curaçao to Luxembourg,
more specifically to 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal, L-2449 Luxembourg, and to adopt the legal form of a société
à responsabilité limitée unipersonnelle with the name of MIDINFINANCE, S.à r.l., (2) to approve the patrimonial 

29250

statement of the Company as at May 19, 1998, as the closing balance sheet of the operations of the company in the
Netherlands Antilles and the opening balance in Luxembourg, (3) to appoint LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A. as manager and to authorise the manager to effectuate the continuation of the company in Luxem-
bourg, (4) to delegate to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. all the powers to perform all the forma-
lities and to effect all the registrations and publications both in the Netherlands Antilles and in Luxembourg for the
purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg,
(5) to accept the resignation of CURACAO CORPORATION COMPANY N.V. as managing director with discharge, all
effective at the day of the meeting.

A certified extract of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company together with a

copy stamped for entry of the form T stating the resolution to transfer the registered office to Luxembourg, as well as
the balance sheet dated May 19, 1998, stating that the value of the Company is at least four million two hundred ninety-
one thousand two hundred and thirty-nine Luxembourg francs (4,291,239.- LUF) after having been signed ne varietur by
the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same
time with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the shareholder as well as the manager of the Company, further

requested the notary to state that:

1) It is hereby resolved to ratify the resolution taken by the the extraordinary meeting of shareholders of MIDINVEST

HOLDING N.V. at its meeting held in Curaçao on May 25, 1998, which resolved to transfer from Curaçao to Luxem-
bourg as of May 27, 1998 and to adopt the Luxembourg nationality as of the same day.

2) The statutory seat of the Company is set in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
3) The shareholder approves the patrimonial statement as per May 19, 1998, showing a net equity of four million two

hundred ninety-one thousand two hundred and thirty-nine Luxembourg francs (4,291,239.- LUF) as the Company’s
closing balance sheet in the Netherlands Antilles and the fiscal opening balance sheet in Luxembourg of the Company
henceforth of Luxembourg nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands
Antilles nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the Luxembourg Company
maintained without discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue to be bound by all the
obligations of the Company previously of Netherlands Antilles nationality.

4) The shareholder declares that the net value of the Company represents four million two hundred ninety-one

thousand two hundred and thirty-nine Luxembourg francs (4,291,239.- LUF) and establishes the nominal capital at one
million Luxembourg francs (1,000,000.- LUF) represented by five hundred (500) shares with a par value of two thousand
Luxembourg francs (2,000.- LUF) each.

5) The shareholder decides to adopt the form of a société à responsabilité limitée unipersonnelle and changes its

name to MIDINFINANCE, S.à r.l.

6) The shareholder proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as

follows:

«

Art. 1

er

. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of MIDINFINANCE, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The purpose of the company is:
a. to invest its assets in securities, including shares and other certificates of participation and bonds, as well as other

claims for interestbearing debts however denominated and in any and all forms, as well as the borrowing and lending of
monies;

b. to acquire:
(i) revenues, derived from the alienation or leasing of the right to use copyrights, patents, designs, secret processes

or formulae, trademarks and other analogous property;

(ii) royalties, including rentals, in respect of motion picture films or for the use of industrial, commercial or scientific

equipment, as well as relating to the operation of a mine or a quarry or of any other extraction of natural resources and
other immovable properties;

(iii) considerations paid for technical assistance;
c. to invest its assets directly or indirectly in real property, to acquire, own, hire, let, lease, rent, divide, drain, reclaim,

develop, improve, cultivate, build on, sell or otherwise alienation, mortgage or otherwise encumber real property and
to construct infrastructural works like roads, pipes and similar works on real estate;

d. to guarantee or otherwise secure, and to transfer in ownership, to mortgage, to pledge or otherwise to encumber

assets as security for the obligations of the company and for the obligations of third parties, with or without conside-
ration.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

29251

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at one million Luxembourg francs (1,000,000.- LUF), represented by five hundred (500)

shares with a par value of two thousand Luxembourg francs (2,000.- LUF) each.

All the shares have been entirely subscribed to and fully paid up.
Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year.
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.»

<i>Transitory Provisions

The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1st, 1998 in the

Netherlands Antilles, shall end on December 31st, 1998.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder accepts the resignation of CURACAO CORPORATION COMPANY N.V. as managing

director with discharge, all effective at this day.

2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. is appointed as Manager.
The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the company by his sole signature.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning, in Luxembourg.
The document having been read and translated to the person appearing, she signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange:

A comparu:

KASTILIA AVV, ayant son siège social à Aruba, Antilles Néerlandaises,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 mai 1998,
seul associé de la société MIDINVEST HOLDING N.V. (a «société»), constituée sous le droit des Antilles néerlan-

daises, suivant un acte daté du 15 août 1990, du notaire Gérard Christoffel Antonius Smeets, notaire de droit privé de
résidence à Curaçao, ayant son siège social à Curaçao/Antilles Néerlandaises.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

29252

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des résolutions

prises par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de MIDINVEST HOLDING N.V. lors de la réunion tenue à
Curaçao en date du 25 mai 1998, qui a décidé entre autres (1) de transférer le siège social statutaire de la Société de
Curaçao à Luxembourg, plus spécifiquement au 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal, L-2449 Luxembourg et
d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de MIDINFINANCE, S.à
r.l., (2) d’approuver la situation financière de la Société au 19 mai 1998 suivant le bilan de clôture de la Société aux
Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture à Luxembourg, (3) de désigner LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A. comme gérant et d’autoriser le gérant d’effectuer le transfert de la société à Luxembourg, (4) de
déléguer à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. tous pouvoirs pour exécuter toutes les formalités
requises ainsi que l’enregistrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg
et (5) d’accepter la démission de CURACAO CORPORATION COMPANY N.V. en tant qu’administrateur-délégué
avec décharge, le tout avec effet au jour de l’assemblée.

Un extrait certifié conforme de l’original du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des actionnaires de la

Société, ensemble avec une copie du formulaire T attestant l’entrée de la demande du transfert du siège social à Luxem-
bourg et le bilan daté au 19 mai 1998, d’après lequel la valeur nette de la Société est au moins égale à quatre millions deux
cent quatre-vingt-onze mille deux cent trente-neuf francs luxembourgeois (4.291.239,- LUF), resteront annexés aux
présentes, après avoir été signés ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, pour être formalisés avec elles.

Là-dessus la comparante, agissant tant pour l’associé que pour le gérant, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
1) Il est ratifié par la présente les résolutions prises par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de MIDINVEST

HOLDING N.V. lors de la réunion tenue à Curaçao en date du 25 mai 1998, qui a décidé de transférer le siège social
statutaire de la Société de Curaçao à Luxembourg avec effet au 27 mai 1998, et d’adopter la nationalité luxembourgeoise
à partir du même jour.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
3) L’associé approuve l’état patrimonial établi au 19 mai 1998 accusant une valeur nette de quatre millions deux cent

quatre-vingt-onze mille deux cent trente-neuf francs luxembourgeois (4.291.239,- LUF) représentant le bilan de clôture
des opérations aux Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture fiscal à Luxembourg, tous actifs et passifs sans
exception de la Société, ci-devant de nationalité des Antilles Néerlandaises, restant au profit et à la charge de la Société
de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous les actifs et débitrice
de toutes les charges de la Société cidevant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

4) L’associé déclare que la valeur de la Société équivaut à quatre millions deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent

trente-neuf francs luxembourgeois (4.291.239,- LUF) et établit le capital à un million de francs luxembourgeois
(1.000.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille francs (2.000,- LUF)
chacune.

5) L’associé décide d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée unipersonnelle et de changer la dénomi-

nation sociale en MIDINFINANCE, S.à r.l.

6) L’associé procède à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination MIDINFINANCE,

S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
a. d’investir ses avoirs dans des titres, en ce compris des actions, d’autres certificats de participations et d’obligations,

aussi bien que d’autres créances sur dettes portant intérêt, sous quelque dénomination ou forme que ce soit, ainsi que
l’emprunt et le prêt d’argent;

b. d’acquérir:
(i) des revenus, provenant de l’aliénation ou de la location du droit d’utiliser des droits d’auteurs, des brevets, des

modèles, des procédés ou formules secrets, des marques ou toute autre propriété analogue;

(ii) des redevances, en ce compris des loyers, en rapport avec des films cinématographiques ou pour l’utilisation

d’équipement industriel, commercial ou scientifique, et en relation à l’exploitation d’une mine ou d’une carrière ou de
toute autre extraction de ressources naturelles et autres propriétés immobilières;

(iii) des rémunérations payées pour de l’assistance technique;
c. d’investir ses avoirs directement ou indirectement dans l’immobilier, acquérir, être propriétaire, donner en

location, donner à bail, prendre à bail, morceler, drainer, défricher, développer, améliorer, cultiver, construire, vendre
et effectuer toute autre aliénation, hypothéquer ou grever de toute autre manière la propriété immobilière, de
construire des ouvrages d’infrastructure tels que des routes, des conduits et des ouvrages similaires sur des biens
immeubles;

d. de garantir ou donner des sûretés de toute autre manière, de transférer en propriété, hypothéquer, gager ou

grever de toute autre manière des avoirs tels que des titres, pour les obligations de la société elle-même ou de tierces
personnes, à titre onéreux ou gratuit.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers qui seraient utiles à l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

29253

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), représenté par cinq cents parts sociales

d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF), chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée (s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social après le transfert de la société à Luxembourg, lequel a commencé le 1

er

janvier 1998 aux

Antilles Néerlandaises, se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’associé unique

1) L’associé unique accepte la démission de CURACAO CORPORATION COMPANY N.V. de ses fonctions de

managing director et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg est nommé gérant pour une

durée illimitée, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 32, case 1. – Reçu 42.912 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 juin 1998.

G. Lecuit.

(24866/220/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29254

LOCATER S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Koppes, directeur de sociétés, né à Bettembourg, le 13 septembre 1929, demeurant à L-1215

Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

2.- Monsieur Marc Koppes, Iicencié en sciences économiques appliquées, né à Luxembourg, le 12 septembre 1955,

demeurant à L-8085 Bertrange, 29, rue Dicks.

3.- Monsieur Pol Koppes, ing. &amp; dipl. IAE, né à Luxembourg, le 5 novembre 1960, demeurant à L-8351 Dahlem, 1, rue

de Hivange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est LOCATER S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- LUF) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

- à Monsieur Raymond Koppes, préqualifié, cinquante parts………………………………………………………………………………………………

50

- à Monsieur Marc Koppes, préqualifié, vingt-cinq parts………………………………………………………………………………………………………

25

- à Monsieur Pol Koppes, préqualifié, vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande du ou des gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds
ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des deux tiers des parts appartenant aux associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants dont les pouvoirs sont déterminés par l’assemblée

générale.

Art. 10. Le ou les gérant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir et disposer en toutes circon-

stances au nom et pour compte de la société.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le dernier
vendredi du mois d’avril chaque année à dix-sept heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour
fixer la valeur des parts conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

29255

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur Marco Wolff, commerçant, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 40, boulevard Kennedy.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Koppes, M. Koppes, P. Koppes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juin 1998, vol. 503, fol. 42, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 juin 1998.

J. Seckler.

(25181/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 1998.

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (GUERNSEY) LIMITED, ayant son siège social à Anson Court, Les

Camps St. Martin’s, Guernsey C.I., GY1 3UQ,

ici représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à St. Martin, le 15 mai 1998.
2. La société PADT EN VAN KRALINGEN TRUST N.V., ayant son siège social à Amsterdam, Herengracht 469,
ici représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam, le 15 mai 1998.
Les prédites procurations resteront annexées auxprésentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-

comptable à titre indépendant, ainsi qu’à l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises au sens de la loi du 28 juin
1984, consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes de toute
nature, ainsi qu’à analyser par des procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises
sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers, à faire le contrôle légal ou contractuel des comptes

29256

de sociétés ou d’organismes ainsi que de rendre des services et à donner des consultations dans les domaines financiers,
administratifs et fiscaux, ainsi que de l’exercice de toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec les deux
professions précitées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois juin à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

29257

1. La société PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (GUERNSEY) LIMITED, prénommée, dix actions ………………

10

2. La société PADT EN VAN KRALINGEN TRUST N.V., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions ………  990

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal, Pays-Bas.
- Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jan Johannes Marinus Kat, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée, VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 22, rue de

Pulvermühl.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avecle notaire le présent acte.

Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 4, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

F. Baden.

(24867/200/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

LUXIMMOB S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company INTERTRUST NOMINEES LIMITED, having its registered office in Wickham’s Cay, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands),

here represented by Mr. Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal in Geneva (Switzerland), on December 30, 1997;

2.- The company HALTON CORPORATION INC., having its registered office in Avenida Federico Boyd, Torre

Universal, Piso 12, Panama-City (Republic of Panama),

here represented by Mr. Christian Bühlmann, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on December 30, 1997.
The said proxies signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of LUXIMMOB S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

29258

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (I,250) shares of a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly, authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday of July at 2. p.m. in Luxembourg, at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915, and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December, 1998.
2) The first General Meeting will be held in the year 1999.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- The company INTERTRUST NOMINEES LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine

shares, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,249

2.- The company HALTON CORPORATION INC., prenamed, one share, ……………………………………………………………

       1

Total: one thousand two hundred and fifty shares,…………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been
given to the officiating notary, who bears witness expressly to this fact.

29259

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915, as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Gérard Matheis, MBA, residing at L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Mr Dennis Bosje, accountant, residing at L-1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre Fleming;
c) Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing at L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company COMMISERV, S.à r.l., having ist registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company, to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société INTERTRUST NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève (Suisse), le 30 décembre 1997.
2.- La société HALTON CORPORATION INC., ayant son siège social à Avenida Federico Boyd, Torre Universal,

Piso 12, Panama-City (République du Panama),

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 décembre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUXlMMOB S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

29260

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juillet à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société INTERTRUST NOMINEES LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions, ………

1.249

2.- La société HALTON CORPORATION INC., prédésignée, une action, ………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions,……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

29261

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre Fleming;
c) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes. les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 1998, vol. 503, fol. 32, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juin 1998.

J. Seckler.

(24864/231/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PANIFICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à 5 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
2) LACARNO S.A. avec siège social à Nassau (Bahamas).
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, demeurant à Luxembourg.
En vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 3 juin 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PANIFICATION S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modifcation des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à I’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se ratta-
chant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances fnancières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour fnancer son activité sociale.

29262

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de Ia société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983. 

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection défnitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de I’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

e

mercredi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. EIIes ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de I’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifer tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant Ies sociétés commer-

ciales, telle que modifée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999. 

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2. LACARNO S.A., préqualifée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………  625

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

29263

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 50% de sorte que le montant de six cent vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (LUF 625.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifé l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Bachelle, boulanger-pâtissier, demeurant à 237, rue Elie Gruyelle, F-62110 Henin Beaumont;
b) Madame Micheline Bachelle-Douvry, boulangère, demeurant à 237, rue Elie Gruyelle, F-62110 Henin Beaumont;
c) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOClES S.A. avec siège social à 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fn à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1118 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion joumalière ainsi que la représentation

de la société concemant cette gestion à Monsieur Philippe Bachelle, préqualifé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Philippe Bachelle,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celuici a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé C. Arend, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 108S, fol. 46, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 juin 1998.

G. Lecuit.

(24869/220/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

PAEFERBUSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1 . - Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PAEFERBUSCH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur d’immeubles et la promotion immobilière.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

29264

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur André Wilwert, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Eric Magrini, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,- Frs.) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

29265

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
c) Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon, I

er

.

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Wilwert, E. Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 1998, vol. 503, fol. 30, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juin 1998.

J. Seckler.

(24868/231/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

VAGUE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4974 Dippach, 13, rue Belle-Vue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. Monsieur Georges Reckinger, professeur, né à Differdange, le 8 novembre 1952, et son épouse
2. Madame Nicole Putz, professeur, née à Luxembourg, le 19 novembre 1954, demeurant ensemble à L-4974 Dippach,

13, rue Belle-Vue.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle a

été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est VAGUE S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Dippach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- LUF) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

1.- à Monsieur Georges Reckinger, professeur, cinquante parts, ……………………………………………………………………………………

50

2.- et à son épouse, Madame Nicole Putz, professeur, demeurant ensemble à L-4974 Dippach, 13, rue Belle-

Vue, cinquante parts, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts à un prix fixé sur base du dernier bilan. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

29266

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associes.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour compte

de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant, tant pour les actes

d’administration que pour les actes de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième samedi du
mois de mai de chaque année à 11.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée. Les convocations
doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur Georges Reckinger, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
2. Le siège social est établi à L-4974 Dippach, 13, rue Belle-Vue.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant.
Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle à signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Reckinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 1998, vol. 503, fol. 30, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 juin 1998.

G. Schlink.

(24872/231/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

TECHPAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as director.
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

29267

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of TECHPAR INVEST S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II - Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1.250.000.- LUF), represented by one thousand (1.000) shares with a par value of one thousand two hundred and
fifty Luxembourg francs (1.250.- LUF) each.

Shares may be evidenced, at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. 

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV - Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

29268

Title V. - General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Wednesday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………

500

2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, five hundred shares ……………………………………………………    500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1.250.000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915, on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60.000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
c) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, BVI.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mrs Ariane Slinger, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, thé members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Mrs Ariane Slinger, prenamed, as
managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

29269

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de director.
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre Ier. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHPAR INVEST S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou auporteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

29270

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………

500

2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………    500
Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, a environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

29271

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Ariane Slinger, prénommée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Ariane Slinger, préqualifiée,
comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte francais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 108S, fol. 13, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 15 juin 1998.

G. Lecuit.

(24871/220/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

W.L.F. WORLD LINE FORMULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Giancarlo Savinelli, administrateur de société, demeurant à I-Milan, ici représenté par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Béreldange, en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

2. La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon/Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de W.L.F. WORLD LINE FORMULA
S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré sur simple décision

du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, il pourra être transféré dans toute autre
localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres
administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à I’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet.

Plus particulièrement, elle pourra constituer des filiales et succursales, à Luxembourg ou à l’étranger, ayant pour objet

la commercialisation dans le domaine des produits tabagiques tels que tabac, pipes, cigares, briquets et tous les acces-
soires liés au commerce du tabac en général.

29272

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital de la société est fixé à XEU 600.000,-, représenté par 600 actions chacune d’une valeur nominale

de XEU 1.000,-.

Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à XEU 8.000.000,-, repré-

senté par 8.000 actions d’une valeur nominale de XEU 1.000,- chacune.

A la date d’entrée en vigueur de l’EURO, le capital social sera automatiquement converti en EURO (1 ECU = 1

EURO).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par le président du conseil d’administration et un

autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par actions. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ai été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration éterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

29273

L’ensemble des matières indiquées ci-après sera du ressort exclusif de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires:

- Les ventes de participations;
- Les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- Les engagements de la société pour les émissions d’obligations, la mise en gage d’avoirs de la société et I’octroi de

garanties;

De plus pour toute matière le vote positif d’au moins un administrateur résident sera requis.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont par expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoqer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable de
l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société conjointement par un administrateur résident et par le Président du conseil d’Administration ou
par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est par requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le troisième jeudi du mois de juillet de chaque

année à 12.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenue par le
conseil d’administration.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle appelé à se prononcer sur les comptes annuels, la répartition des

résultats et les procédures de la société ainsi qu’à nommer les organes de la société, sera pris par un conseil d’adminis-
tration où tous les administrateurs doivent être présents et les décisions du conseil d’administration doivent être prises
à l’unanimité.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

29274

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration ou en son absence l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année social - Bilan - Répartition des Bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le 1

er

janvier finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
Art. 28.  Chaque année, au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de I’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par I’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemble générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur I’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions: quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement le capital est évalué à vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-

douze mille soixante-treize (24.392.073,-) francs.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
350.000 (trois cent cinquante mille) francs.

29275

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à 600 actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

1. La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

1

2. Monsieur Giancarlo Savinelli, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………   599
Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

1. La somme de ECU 1.000,- par un versement en espèces, de sorte que le capital social se trouve dès à présent à la

disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

2. La somme de ECU 599.000,- par un apport en nature aux termes d’un acte de cession.
L’apport en nature a fait l’objet d’un rapport du reviseur d’entreprises Monsieur Roland Klein, annexé au présent acte

qui arrive à la conclusion que la valeur de l’apport en nature correspond au moins au nombre et au pair des actions à
émettre en contrepartie.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à I’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateur est fixe à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Giancarlo Savinelli, administrateur de société, demeurant à I-Milan;
- Monsieur Jean Hoffmann, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Béreldange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire: FIDIREVISA S.A., Via Maggio, 1, CH-6900 Lugano.
4. Le siège de la société est fixé au Luxembourg, 18, rue de I’Eau.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaires a été fixé à six ans.
6. Le conseil d’administration est autorisé à émettre un emprunt obligataire convertible pour un montant de ECU

735.000,- et est autorisé d’en fixer les modalités et les conditions.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1998, vol. 842, fol. 31, case 11. – Reçu 243.921 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 juin 1998.

G. d’Huart.

(24873/207/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE INTERIOR.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Francs Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée dénommée ESPACE LAVANDIER, avec siège social à L-4280 Esch-sur-Alzette,

30-32, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 décembre 1996,
publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 148 du 26 mars 1997,
ici représentée par son gérant technique, Monsieur Pierre Lavandier, ci-après qualifié,
nommé à ces fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire ayant suivie le prédit acte de constitution, avec

pouvoir d’engager ladite société en toutes circonstances par sa seule signature

2. Monsieur Pierre Lavandier, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1936, et son épouse,
3. Madame Danielle Schroeder, sans état, née à Luxembourg, le 15 janvier 1945,
demeurant ensemble à L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.
4. Madame Carol Lavandier, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 22 août 1966, épouse du sieur Adolfo Spiga-

relli, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 58, rue du Moulin.

Lesquels comparants, toujours représentés comme il est dit ci-avant, déclarent constituer entre eux une société

civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

29276

Art. 2. La société prend la dénomination de: SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE INTERIOR.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs (1.300.000,-), représenté par mille trois cents parts

sociales (1.300) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. La société à responsabilité limitée ESPACE LAVANDIER, préqualifiée, mille cent parts sociales……………………

1.100

2. Monsieur Pierre Lavandier, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

3. Madame Danielle Schroeder, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

50

4. Madame Carol Lavandier, préqualifiée, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………    100

Total: mille trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.300

Les mille cent parts sociales (1.100) de la société à responsabilité limitée ESPACE LAVANDIER sont libérées par

l’apport en nature suivant, que la comparante déclare apporter à la société:

un immeuble de commerce sis à Esch-sur-Alzette, 31, rue Zénon Bernard, inscrit au cadastre comme suit:
Commune d’Esch-sur-Alzette, section A d’Esch-Nord
Numéro 1311/13492, lieu-dit rue Zénon Bernard, maison-place, contenant 03 ares 16 centiares.
Cet immeuble étant évalué à un million cent mille francs (1.100.000,-).
Les cinquante parts sociales (50) de Monsieur Pierre Lavandier, les cinquante parts sociales (50) de Madame Danielle

Schroeder, et les cent parts sociales (100) de Madame Carol Lavandier, préqualifiés, ont été entièrement libérées par
des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille francs (200.000.-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société.

<i>Titre de propriété

Le prédit immeuble fut apporté à la société comparante aux termes de l’acte de constitution de la société reçu par le

notaire instrumentant, en date du 24 décembre 1996, transcrit au deuxième bureau des Hypothèques à Luxembourg, le
16 janvier 1997, volume 1078, numéro 88.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdictiion, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un qérant ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés à la majorité des parts sociales. Les qérants peuvent agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout oû il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>√ Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés, se réunissant en assemblée générale, nomment gérants de la société:
Monsieur Pierre Lavandier, Madame Danielle Schroeder, et Madame Carol Lavandier, préqualifiés.
Le siège de la société est établi à L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte, qui

certifie l’état civil des comparants en vertu d’extraits de leurs actes de naissance.

Signé: P. Lavandier, D. Schroeder, C. Lavandier, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1998, vol. 842, fol. 7, case 5. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1998.

F. Kesseler.

(24870/219/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29277

LOYOLA FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.831.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 mars 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

I  (03504/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Investmentgesellschaft nach luxemburgischen Recht.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5,rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 55.713.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), die am Donnerstag, dem <i>10. September 1998 um 11.00 Uhr am Sitz der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, stattfinden wird, beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen. Die Punkte der nachfolgenden
Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates
2. Entgegennahme des Berichtes des Buchprüfers
3. Vorlage der Jahresbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 1998
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Entlastung des Buchprüfers
6. Neuwahl des Verwaltungsrates
7. Neuwahl des Buchprüfers
8. Verschiedenes.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ordentlichen Generalversammlung, bei der Depotbank
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. (Fef. DBK), der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, oder bei einer anderen
Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muss, durch
einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der
Anwesenden und Abstimmenden gefasst.
I  (03565/020/31)

<i>Der Verwaltungsrat.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Investmentgesellschaft nach luxemburgischen Recht.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5,rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 42.121.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), die am Dienstag, dem <i>8. September 1998 um 11.00 Uhr am Sitz der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, stattfinden wird, beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen. Die Punkte der nachfolgenden
Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates
2. Entgegennahme des Berichtes des Buchprüfers

29278

3. Vorlage der Jahresbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 1998
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Entlastung des Buchprüfers
6. Neuwahl des Verwaltungsrates
7. Neuwahl des Buchprüfers
8. Verschiedenes.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ordentlichen Generalversammlung, bei der Depotbank
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. (Fef. DBK), der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, oder bei einer anderen
Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muss, durch
einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der
Anwesenden und Abstimmenden gefasst.

I  (03566/020/31)

<i>Der Verwaltungsrat.

PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 41.025.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société,
10A, boulevard Royal, Luxembourg, le jeudi <i>17 septembre 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 juin 1998.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 1998.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1998 et répartition bénéficiaire.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au 30 juin 1998.
5. Composition du Conseil.
6. Renouvellement du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 2

septembre 1998.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 9 septembre 1998, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- au Luxembourg:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA, 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles

Les propriétaires d’actions nominatives doivent pour le 16 septembre 1998, informer par écrit (lettre ou procuration)

le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.
I  (03590/755/27)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SODEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>15 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapports du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et au 30 juin 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03510/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

29279

SOBARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.821.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 septembre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1997
2) Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 1997
3) Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1997
4) Approbation des comptes.
5) Affectation des résultats.
6) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes
7) Divers.

I  (03547/280/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FERHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.660.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) démission d’un administration et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II  (03427/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIMMELSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.737.

—

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de la Société qui aura lieu au siège social de la Société le mardi <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 11.00 heures (ou

à tout ajournement).

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs durant

l’exercice sous revue.

4. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire.

5. Divers.

Luxembourg, le 3 août 1998.

P. van der Westhuizen

II  (03444/631/20)

<i>Administrateur

29280

---

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CSII INTERNATIONAL S.A.

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DANSER INTERNATIONAL S.A.

GIORSER INTERNATIONAL S.A.

FLEURS A. KREMER

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EUROPE INVESTMENT S.A.

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LOCATER S.C.I.

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

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PANIFICATION S.A.

PAEFERBUSCH S.A.

VAGUE S.C.I.

TECHPAR INVEST S.A.

W.L.F. WORLD LINE FORMULA S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE INTERIOR. 

LOYOLA FINANCIERE S.A.H.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST  LUX 

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PARIBAS INSTITUTIONS

SODEFI S.A.

SOBARA HOLDING S.A.

FERHEL S.A.

HIMMELSBERG S.A.