28993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 605

21 août 1998

S O M M A I R E

Agimex, S.à r.l., Dudelange ………………………………

page

29005

Alfor Holding S.A., Luxembourg …………………

29036

,

29037

Carihold S.A., Luxembourg ……………………………

29006

,

29007

Car-Mediation S.A., Luxembourg…………………………………

29008

Casiopea Re S.A., Luxembourg ……………………………………

29005

C.C.E.  Lux,  Compagnie de Construction Euro-

péenne de Luxembourg S.A.H., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

29008

,

29009

CIPA, Compagnie d’Industries et de Participations

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

29011

Cipriani International S.A., Luxembourg

29011

,

29012

Compagnie des Mines et Métaux S.A., Luxembg

29013

Compu-Line, S.à r.l., Ernzen …………………………………………

29007

Damica Chartering S.A., Luxembourg ………………………

29013

E A S A S.A., Luxembourg ………………………………………………

29014

Eastern Finance Corporation S.A., Luxembourg

29014

Eterlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

29015

Eurocolor S.A., Luxembourg …………………………………………

29014

Financière d’Evry, Luxembourg ……………………………………

29015

(La) Financière du Coudrier S.A., Luxembourg ……

29023

(La) Financière du Lierre S.A., Luxembourg …………

29026

Findor S.A., Luxembourg …………………………………………………

29018

Finsalute S.A., Luxembourg ……………………………………………

29012

Flexpack Trading International S.A., Luxembourg

29014

Foralux, S.à r.l., Kehlen ……………………………………………………

29016

F  Van  Lanschot  Bankiers  (Luxembourg) S.A.,

Mamer …………………………………………………………………………………

29015

Gambro Reinsurance S.A., Luxembourg

29016

,

29021

Geoffrey Business Services, S.à r.l. ………………………………

29015

Gotra, GmbH, Wecker ……………………………………

29024

,

29025

G-Réassurance S.A., Luxembourg ………………………………

29026

Gremalux S.A., Luxembourg …………………………………………

29013

Gutland, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………

29019

Himatomi S.A., Luxembourg …………………………………………

29016

Hoberg Luxembourg S.A., Bissen ………………………………

29016

Holdfin S.A., Luxembourg ………………………………

29020

,

29021

Holding Financière de Strasbourg S.A. ……………………

29017

Hortensia S.A., Luxembourg …………………………………………

29016

Imperio International S.A., Luxembourg …………………

29017

Interdist, S.à r.l., Pétange …………………………………………………

29017

International Venture Projects IVP, Luxembourg

29018

Iridys S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

29018

Isopipe International S.A., Luxembourg …………………

29017

Jama Investments Luxembourg S.A., Luxembourg

29018

J.-J. Partners S.A., Luxembourg ……………………………………

29018

Joseph Beffort S.A., Bertrange ………………………

29019

,

29020

Korus International S.A., Luxembourg ……………………

29019

KSP-Trans S.A., Steinfort…………………………………………………

29024

Kupang Properties S.A., Luxembourg ………………………

29024

Leuchtur S.A., Luxembourg……………………………

29026

,

29027

Lux Tuyauteries Industrielles S.A., Pétange……………

29028

Magvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

29027

M.A.P. Invest S.A., Luxembourg……………………………………

29027

Market Research Group S.A., Luxembourg ……………

29025

Mateco Location de Nacelles S.A., Munsbach ………

29029

Meccanica Finanziaria International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

29025

Merilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

29029

Mipojoma Holding S.A., Luxembourg ………………………

29026

(De) Monni Duuscht, S.à r.l., Tétange ………………………

29013

Mozart Holding S.A., Luxembourg………………………………

29029

MT Coiffure S.A., Luxembourg ……………………………………

29030

N.C.A. Consulting, S.C.I., Schifflange …………………………

29037

Nelfi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

29028

Newco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

29027

New York New York, S.à r.l., Luxembourg ……………

29030

Nordika Holding S.A., Luxembourg ……………………………

29030

Ocarina S.A., Luxembourg ………………………………………………

29030

Optimos Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

29031

Peintures-Décors Leon Olinger, S.à r.l., Wasser-

billig ………………………………………………………………………………………

29028

Pixi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

29031

Plaisirs Equestres, S.à r.l., Luxembourg ……………………

29031

Plastics International S.A., Pétange ……………………………

29032

Raphael S.A., Luxembourg ………………………………………………

29032

R.I.E.  Réalisation Immobilière Européenne S.A.,

Luxembourg/Cessange …………………………………………………

29033

RMF Pharmasystem A.G., Esch-sur-Alzette……………

29001

Sadmi (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

29037

Schröder Münchmeyer  Hengst  Investment Lu-

xembourg S.A., Luxembourg ……………………………………

29037

S.D.B. International S.A., Luxembourg ……………………

29039

SEMO  S.A.,  Société Européenne  de  Machines

Outils S.A., Luxembourg ……………………………………………

29039

Sepulchre Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

29039

Servex, S.à r.l., Roodt-sur-Syre………………………………………

29040

Servico S.A., Luxembourg ………………………………………………

29032

Sibad International S.A., Luxembourg ………………………

29034

S.M.E. International S.A., Luxembourg ……………………

29033

Société Financière Anigh, Luxembourg ……………………

29040

Sofipex S.A., Luxembourg ………………………………………………

29040

Timer S.A., Luxembourg …………………………………………………

28994

Unimet Holding S.A., Luxembourg ……………………………

28996

United  Trust  Corporation  (Luxembourg)  S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………

29009

,

29010

Waldeb Europe Holding S.A., Luxembourg

29035

,

29036

TIMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MERlT HOLDlNG S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis,
ici représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mai 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIMER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000.-) Ecus divisé en cinq mille (5.000) actions sans désignation

de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est établi à trois millions (3.000.000.-) d’Ecus représenté par trois cent mille (300.000)

actions sans désignation de valeur nominale. Le conseil d’Administration de la société est autorisé et chargé de réaliser
cette augmentation de capital en une fois ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’Assemblée Générale, en ce qui

concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette
date d’engagement de la part du conseil d’Administration en vue de la souscription; le conseil d’Administration décidera
l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le
conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions
représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution
périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

28994

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MERlT HOLDlNG S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 4.999
2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………       1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de cinquante (50 %) pour cent, de sorte que le montant

de vingt-cinq mille (25.000,-) Ecus est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions et vingt-neuf mille (2.029.000,-) francs

luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-) francs.

28995

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERCONSULT, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Kamarowsky, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 108S, fol. 30, case 1. – Reçu 20.322 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24681/230/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

UNIMET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of May.
Before Us Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

here represented by Mr Christoph Kossmann, Attaché de direction, residing in Remich and Mr Guy Baumann,

Attaché de direction, residing in Belvaux.

2) LIREPA S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch,
here represented by Mr Robert de Waha, employé de banque, residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given at the 28th of May, 1998.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of UNIMET HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for a period undetermined.

Art. 2.  The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, sub-

scription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or

complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

28996

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Iaw of
July 31,1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at thirty-five thousand US Dollars (USD 35,000.-) divided into three hundred

and fifty (350) shares of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one hundred thousand US Dollars (USD

100,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred US Dollars (USD 100,-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
– to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders, claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

– to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7.  The corporation’s financial year shall begin on January 1st and shall end on December 31st of each year.
Art. 8.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on first Monday in July at 2.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10.  The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

28997

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11.  The Law of August 10,1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed, three hundred and forty-nine shares

349

2) LIREPA S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

350

The party sub 1) is designated founder, the party sub 2) only intervenes as common subscriber.

All these shares have been entirely paid up, so that the sum of thirty-five thousand US Dollars (USD 35,000.-) is

forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about fifty-eight thousand Luxem-
bourg francs (58,000.- LUF).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred eighty-nine thousand and

fifty francs (1,289,050.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one (1).

2) The following are appointed directors:
a) Mr Alberto Bevacqua, employé de banque, residing in Gondorf (D).
b) Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, residing in Strassen.
c) Mr Guy Baumann, employé de banque, residing in Belvaux.
d) Mr Albert Pennacchio, employé de banque, residing in Mondercange.

3) Has been appointed auditor:
Mrs Marie-Claire Zehren, employée de banque, residing in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.

5) The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their sumames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Christophe Kossmann, Attaché de direction, demeurant à Remich et Guy Baumann,

Attaché de direction, demeurant à Belvaux.

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Robert de Waha, employé de banque, demeurant à Luxembourg,

28998

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 mai 1998,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIMET HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille US Dollars (35.000,- USD) divisé en trois cent cinquante (350)

actions de cent US Dollars (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à cent mille US Dollars (100.000,- USD) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US Dollars (100,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière a correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

28999

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.   La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juillet à quatorze heures

(14.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée,

trois cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

349

2.- LIREPA S.A. prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille US Dollars (35.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-huit mille
francs luxembourgeois  (58.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-neuf mille

cinquante francs (1.289.050,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alberto Bevacqua, employé de banque, demeurant à Gondorf (RFA);
b) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux;
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.

29000

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: Ch. Kossmann, G. Baumann, R. de Waha, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 1998, vol. 503, fol. 40, case 10. – Reçu 12.890 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme délivrée sur paoier aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Grevenmacher, le 15 juin 1998.

J. Gloden.

(24682/213/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

RMF PHARMASYSTEM A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, 108-110, route de Mondercange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à L-3944 Mondercange, 25, Cité Jacques Steichen;
2.- Monsieur Gérard Poveromo, employé privé, demeurant à L-3873 Schifflange, 15, rue du Pont.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: RMF PHARMASYSTEM A.G.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente, la représentation, le commerce en gros et en détail de tous les

articles concernant l’ameublement et l’équipement en acier inoxydable pour l’industrie pharmaceutique, cosmétique,
chimique et alimentaire.

Elle a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, tant mobilières qu’immobilières en relation directe ou

indirecte avec son objet prédécrits de manière à en faciliter l’accomplissement, l’extension et le développement, tant sur
le marché national que sur le marché international.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.000 (mille) actions de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à

29001

l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Patrick Meskens, prénommmé, six cent cinquante actions ………………………………………………………………………

650

2. Monsieur Gérard Poveromo, prénommé, trois cent cinquante actions …………………………………………………………………    350
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Asemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Madame Maria Borchers, sans état particulier, demeurant à Betzigau (Allemagne).
2. Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange (Luxembourg).
3. Monsieur Gerd Volker Romfeld, ingénieur diplômé, demeurant à Buseck (Allemagne).
Monsieur Gerd Volker Romfeld est nommé administrateur-délégué de la société.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jacques A. Thorn, administrateur de société, demeurant à Steinsel (Luxembourg).
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-4247 Esch-sur-Alzette, 108-110, route de Mondercange.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

29002

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle allemand, constate par les présentes qu’à la requete des personnes

comparantes les présents statuts sont rédiges en français suivis d’une version allemande, à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte allemand et le texte francais, la version française fera foi.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, in Vertretung von Notar Joseph

Elvinger, mit dem Amtssitze in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1.- Herr Patrick Meskens, Buchhalter, wohnhaft in L-3944 Mondercange, 25, Cité Jacques Steichen.
2.- Herr Gerard Poveromo, Privatbeamter, wohnhaft in L-3873 Schifflange, 15, rue du Pont.
Welche Komparenten erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1.  Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung RMF PHARMASYSTEM A.G.

Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschliessen.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Esch an der Alzette.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist:
Kauf, Verkauf, Vertretung, Gross-, Einzelhandel von Artikeln betreffend rostfreier Stahl-Mobiliars und -Geräte für die

Pharma-, Kosmetik-, Chemie- und Lebensmittelindustrie.

Zweck der Gesellschaft ist auch der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen inund ausländi-

schen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten
erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und
verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es

durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle, kommerziellen und technischen Handlungen vorhnemen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Weiter kann die Gesellschaft alle Handelsgeschäfte tätigen sowohl mobiliarer als auch immobiliarer Art, die direkt

oder indirekt damit zusammenhängen oder der Erreichung dieses Zieles dienlich sind.

Art. 5.  Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.000 (eintausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.250,- (tausendzweihun-
dertfünfzig Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftkapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche im Falle

einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6.  Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratbevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

29003

Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch des Monates Mai um 14.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12.  Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13.  Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14.  Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien 

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- Herrn Patrick Meskens, vorgenannt, sechshundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………

650

2.- Herrn Gerard Poveromo, vorgenannt, dreihundertfünfzigAktien……………………………………………………………………………    350
Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden nur zu 100 % (hundert Prozent) in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft

die Summe von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung
steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung 

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf sechzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss 

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Frau Maria Borchers, ohne Stand, wohnhaft in Betzigau (Deutschland).
b) Herr Patrick Meskens, Buchhalter, wohnhaft in Mondercange (Luxemburg).
c) Herr Gerd Volker Romfeld, Diplomingenieur, wohnhaft in Buseck (Deutschland). Herr Gerd Romfeld wird zum

Geschäftsführenden Direktor angestellt.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2004.

<i>Zweiter Beschluss 

Zum Kommissar wird bestellt:
Herr Jacques A. Thorn, Direktor, wohnhaft in Steinsel (Luxemburg).
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2004.

<i>Dritter Beschluss 

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4247 Esch an der Alzette, 108-110, route de Mondercange.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten

Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar, welcher Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben

erwähnten Personen, gegenwärtige Urkunde in französischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung,
abgefasst wurde. Auf Begehren derselben vorerwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem
deutschen und dem französischen Text, ist der französische Text massgebend.

Signé: P. Meskens, G. Poveromo, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 108S, fol. 38, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

J. Elvinger.

(24679/211/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29004

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 28.154.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508,

fol. 65, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(24708/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 28.154.

—

<i>Extrait des résolutions prises par vote circulaire en date du 20 mai 1998

«2. Monsieur Javier Navas Oloriz est reconduit en tant que Président du Conseil d’Administration jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 1999.»

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24709/730/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 28.154.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 20 mai 1998

«5. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Manuel Amado Sepena de son poste d’Administrateur avec effet

au 1

er

janvier 1998.

L’Assemblée remercie vivement Monsieur Manuel Amado Sepena pour l’intérêt qu’il a porté au développement de la

Société.

6. L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Cristina Pareja en tant qu’Administrateur avec effet au 1

er

janvier

1998, en remplacement de Monsieur Manuel Amado Sepena.

7. L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’Administrateur de Monsieur F.J. Navas Oloriz, Monsieur Roland

Frère et Madame Cristina Pareja, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.»

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24710/730/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

AGIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, 1, rue Henri Dunant.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 1998

<i>Démission et cession de parts

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 25 mai à 16.00 heures, se sont  réunis au siège social de la société AGIMEX

S.à r.l., 1, rue Henri Dunant, L-3487 Dudelange, les associés de la prédite société.

1) Monsieur Joseph Etchian Aka, Comptable demeurant à L-3378 Livange, 23, rue de Peppange.
2) Monsieur Noël Emolo Damoi, Comptable demeurant à L-3487 Dudelange, 1, rue Henri Dunant.
Afin de délibérer sur les résolutions suivantes:
1) démission de Monsieur Joseph Etchian Aka
2) nomination de Monsieur Noël Emolo Damoi
3) fixation des pouvoirs du gérant
4) cession des parts
5) divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
1) Avec effet au vingt-cinq mai 1998, Monsieur Joseph Etchian Aka, demeurant à Livange, 23, rue de Peppange, a

démissioné de son poste de gérant administratif de la société. L’associé prend acte de sa démission qu’il accepte et
remercie le gérant démissionnaire de ses services. L’associé accorde décharge pleine et entière à Monsieur Joseph
Etchian Aka pour l’exercice de ses fonctions à ce jour.

29005

2) Par décision unanime Monsieur Noël Emolo Damoi demeurant à Dudelange, 1, rue Henri Dunant est nommé

gérant unique de la société.

3) L’assemblée confère au gérant unique Monsieur Noël Emolo Damoi, préqualifié, les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société qu’il pourra engager par sa seule signature dans toutes les circonstances et pour faire ou
autoriser les actions et opérations rentrant dans son objet social.

4) A l’issue de cette assemblée, les associés ont déclaré être propriétaires:
- Monsieur Joseph Echian Aka, prédit, de deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………

250 parts

- Monsieur Noël Emolo Damoi, prédit, de deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………

250 parts

de la société à responsabilité limité susmentionnée de droit luxembourgeois, constituée en vertu d’un acte reçu par

le notaire instrumentaire, en date du 7 octobre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1996, publié au
Mémorial C n° 647, Volume 823, folio 97, case 3.

Monsieur Joseph Etchian Aka, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à:
Monsieur Noël Emolo Damoi, prédit, ici présent, acceptant les deux cent cinquante (250) parts sociales, sur les deux

cent cinquante (250) parts sociales, lui appartenant dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés
aux parts cédées. Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

Pour les besoins de l’enregistrement l’associé déclare que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) LUF, en vertu de l’acte du 7 octobre 1996.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts s’établit comme suit:
1) Monsieur Noël Emolo Damoi, prédit, cinq cents parts …………………………………………………………………………………

  500 parts

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Il est observé que la présente cession de parts est faite entre les associés. Enfin Monsieur Noël Emolo Damoi, en sa

qualité de gérant unique à donner son consentement à la présente cession.

Plus aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et aucun des associés ne demandant la parole, l’assemblée est clôturée

et levée à 16.30 heures.

Fait à Dudelange, le 25 mai 1998.

Lu et approuvé

Bon pour cession des parts et bon pour quittance

J. E. Aka

Lu et approuvé

Bon pour acceptation de cession

N. E. Damoi

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24690/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

CARIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société CARIHOLD S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 2 avril 1998, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I. - CARIHOLD S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire, en date du 3 mars 1998, non encore publié.

II. - Le capital souscrit de la société est de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par cent

(100) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant total de cinq milliards de lires

italiennes (5.000.000.000,- ITL).

III. - Par résolution prise par Ie conseil d’administration en date du 2 avril 1998, le conseil a décidé de procéder à une

première tranche d’augmentation de capital par la souscription de quatre mille quatre cents (4.400) actions nouvelles
d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées, de sorte que le
capital social se trouve augmenté à concurrence de quatre milliards quatre cents millions de lires italiennes
(4.400.000.000,- ITL) et passe de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) à quatre milliards cinq cents millions
de lires italiennes (4.500.000.000,- ITL).

La libération se fait comme suit:
1. - Par la conversion de l’emprunt obligataire convertible de nominal ITL 400.000.000,- – 0 % – 10.03.2008 dans le

rapport d’une obligation de quarante millions de lires italiennes (40.000.000,- ITL) pour quarante (40) actions de un 

29006

million de lires italiennes (1.000.000,- ITL), pour un montant total de quatre cents millions de lires italiennes
(400.000.000,- ITL);

2. - par un apport en espèces, pour le solde, soit quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL).
La contre-valeur de l’emprunt converti se dégage d’un rapport de H.R.T. REVISION, S.à r.l. de Luxembourg et dont

la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. l’emprunt obligataire convertible de ITL 400.000.000,- représente une créance certaine, liquide et exigible et peut

être converti à concurrence de ITL 400.000.000,- pour augmenter Ie capital de CARIHOLD S.A. de ce montant par
l’émission de 400 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune.»

Le rapport du réviseur restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV. - Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa).  Le capital souscrit est de quatre milliards cinq cents millions de lires italiennes

(4.500.000.000,- ITL), représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de un million de lires
italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à quatre-vingt-douze millions quatre-vingt-

douze mille francs luxembourgeois (92.092.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ un million cent mille francs luxembourgeois (1.100.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Moraldi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 1998, vol. 405, fol. 34, case 3. – Reçu 920.920 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 mai 1998.

E. Schroeder.

(24704/228/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

CARIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 juin 1998.

E. Schroeder.

(24705/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

COMPU-LINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7635 Ernzen, 30, rue d’Ernzen.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettembourg.

Sind erschienen:

1.- Herr Hans Günter Schuh, Geschäftsführer zu D-66839 Primsweiler, Im Buchenhain, 15 wohnend.
2.- Frau Pia Gard, Ehefrau von Herrn Hans Günter Schuh, zu D-66839 Primsweiler, Im Buchenhain, 15 wohnend,
welche Komparenten erklärten, alleinige Gesellschafter zu sein, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMPU-

LINE, S.à r.l., mit Sitz in L-7635 Ernzen, 30, rue d’Ernzen,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar, Jean Seckler aus Junglinster, am 11. September 1995,

veröffentlicht im Memorial C im Jahre 1995, Seite 29772,

und umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar, am 16. Januar 1997, veröffentlicht im

Memorial C von 1997, Seite 12263,

29007

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,-) eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu

tausend Franken (1.000,-), gezeichnet wie folgt:

- Herr Hans Günter Schuh, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

- Frau Pia Gard, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………    250 Anteile

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Gesellschafter beschliessen:
Dass die Aktiva und Passiva der Gesellschaft proportional zu deren Anteilen unter den Gesellschaftern aufgeteilt

wurde.

Dass die Gesellschaft am heutigen Tage aufgelöst wird.
Dass zum selben Datum die Liquidation erfolgt ist.
Dass infolgedessen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMPU-LINE, S.à r.l., nicht mehr besteht.
Dass die Bücher der Gesellschaft während fünf (5) Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schuh, P. Schuh, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 835, fol.12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 juin 1998.

C. Doerner.

(24720/209/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

CAR-MEDIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 43, rue Demy Schlechter.

—

La soussignée Mademoiselle Langumier Karin, employée privée, demeurant à ce jour à Luxembourg, donne sa

démission immédiate de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société CAR-MEDIATION S.A.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

K. Langumier.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24702/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

C.C.E. LUX,

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.746.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.H., en abrégé C.C.E. LUX,
R. C. numéro B 41.746 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du
6 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 30 du 22 janvier 1993.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à

Rehon-Heumont (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:

l. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille actions

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois
millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite Iiste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

ll. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital à concurrence de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois) pour le porter

de son montant de LUF 3.000.000,- à LUF 9.000.000,- et ce par la création de 6.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 1.000,- LUF.

2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

29008

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions (6.000.000,-) de francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois à neuf
millions (9.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

CORPEN INVESTMENTS LTD, une société avec siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 mai 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de six millions (6.000.000,-) de

francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à neuf millions (9.000.000,-) de francs luxembourgeois divisé en neuf mille (9.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à quatre-vingt-quinze mille (95.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Schul, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 26, case 6. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24717/230/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

C.C.E. LUX,

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION EUROPEENNE DE LUXEMBOURG S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.746.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 466 du 25 mai 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24718/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

UNITED TRUST CORPORATION (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. FILTOS S.A.H.).

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 52.036.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am siebten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der FILTOS S.A.H., Gesellschaft

mit Sitz zu L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, die gegründet wurde gemäss Urkunde des unterzeichneten
Notars am 16. August 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 548 vom
26. Oktober 1995.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Joseph Treis, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Fräulein Christiane Schreiber, wohnhaft in Bettborn.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Diane Sauerwein, Privatbeamtin, wohnhaft in Differdange.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

29009

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
– Namensänderung
– Änderung des Geschäftszweckes
– Erneuerung des Verwaltungsrates.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern in UNITED TRUST CORPORATION

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses beschliesst die Versammlung Artikel 1, Paragraph 1 der Satzung

abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Paragraph 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung UNITED TRUST CORPORATION

(LUXEMBOURG) S.A. gegründet.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Geschäftszweck der Gesellschaft abzuändern und somit Artikel 2 der Satzung

folgenden Wortlaut zu geben:

«

Art. 2.  Gegenstand des Unternehmens sind auf dem Gebiet der Beratung und Vertretung von Unternehmen und

anderen Personen alle Tätigkeiten, die gesetzlich und berufsrechtlich geregelt und zugelassen sind nach den hierzu vom
INSTITUT DES REVISEURS D’ENTREPRISES erlassenen Bestimmungen unter Berücksichtigung der Vorschriften der
deutschen Wirtschaftsprüferordnung, insbesondere:

a) die Beratung von Unternehmen in betrieblichen Angelegenheiten,
b) die Vornahme von betriebswirtschaftlichen Prüfungen, insbesondere von Jahresabschlüssen,
c) die Erstattung von betriebswirtschaftlichen Gutachten,
d) die Beratung und Vertretung in steuerlichen Angelegenheiten und die Erstattung von steuerlichen Gutachten,
e) die Treuhandtätigkeit für fremde Rechnung,
f) die Domizilierung von Gesellschaften.
Gegenstand des Unternehmens sind weiterhin die für deutsche Steuerberatungsgesellschaften gesetzlich und berufs-

rechtlich zulässigen Tätigkeiten.

Handels- und Bankgeschäfte sind ausgeschlossen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Gesellschaften ähnlicher Art zu beteiligen oder gleichartige Unter-

nehmen zu erwerben. Sie darf Zweigniederlassungen errichten, soweit die berufsrechtlichen Voraussetzungen dafür
erfüllt sind.»

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Raymond Le Lourec und von Herrn Max Galowich als Verwal-

tungsratsmitglieder an und ertielt ihnen vollen Entlast.

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- Herr Claudio Cocca, Direktor, wohnhaft in CH-8926 Uerzlikon,
2.- Herr Bruno Schelbert, Rechtsanwalt und Notar, wohnhaft in Baar (CH-6340).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Treis, C. Schreiber, D. Sauerwein, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 1998, vol. 405, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 24. April 1998.

E. Schroeder.

(24732/228/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

UNITED TRUST CORPORATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 juin 1998.

E. Schroeder.

(24733/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29010

CIPA, COMPAGNIE D’INDUSTRIES ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature.

(24713/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

CIPA, COMPAGNIE D’INDUSTRIES ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.915.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 juin 1998 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Madame Claudine Cambron par le Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Joël Mikaelian, démissionnaire, dont elle terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24714/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.839.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée CIPRIANI INTERNATIONAL S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, avec siège social à Luxembourg, 2, rue de Ia Reine,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 63.839.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mars 1998, en voie de publication

au Mémorial C.

Les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 mai 1998,

en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 25 mai

1998,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à huit millions trente-deux mille ECU

(8.032.000,- ECU) représenté par quatre-vingt mille trois cent vingt (80.320) actions d’une valeur nominale de cent
(100,- ECU) chacune.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé cinquante millions d’ECU

(50.000.000,- ECU) représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,- ECU) chacune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.

Les alinéas 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le 11 mars 2003, autorisé à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3. - Que dans sa réunion du 25 mai 1998, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une première tranche jusqu’à

concurrence de deux millions six cent soixante-dix-huit mille ECU (2.678.000,- ECU),

29011

pour le porter de son montant actuel de huit millions trente-deux mille ECU (8.032.000,- ECU) à dix millions sept

cent dix mille ECU (10.710.000,- ECU),

par la création de vingt-six mille sept cent quatre-vingts (26.780) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent

(100,-ECU) chacune,

à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

anciennes.

4. - Que les vingt-six mille sept cent quatre-vingts (26.780) actions nouvelles ont été souscrites intégralement et

Iibérées entièrement par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues, par des versements en espèces pour
un montant total de deux millions six cent soixante-dix-huit mille ECU (2.678.000,- ECU).

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de deux millions six cent soixante-dix-huit mille ECU (2.678.000,- ECU) se trouve être à Ia disposition de

la société ainsi qu’iI en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. - Que suite à Ia réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à dix millions sept cent dix mille ECU

(10.710.000,- ECU),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts (version française et italienne) aura dorénavant la teneur

suivante:

version française:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à dix millions sept cent dix mille ECU (10.710.000,- ECU), représenté

par cent sept mille cent (107.100) actions d’une valeur nominale de cent (100,- ECU) chacune.»

version italienne:

Il capitale sociale è fissato a dieci millioni sette cento dieci mila ECU (10.710.000,-ECU), rappresentato da cento sette

mila cento (107.100) azioni del valore nominale di cento ECU (100,- ECU), cadauna.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 108.673.508,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 1.250.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 14, case 11. – Reçu 1.086.465 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

J. Delvaux.

(24715/208/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.839.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 344/98 en date du 25 mai 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

(24716/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

FINSALUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.430.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………… ITL (20.559.913,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

Signature.

(24736/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29012

COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature.

(24719/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

DAMICA CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 43.159.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue au siège social de la société

<i>en date du 17 juin 1998 à 10.00 heures

<i>Résolutions

Après délibération, l’assemblée extraordinaire, à l’unanimité, décide:
- de ratifier les démissions, en leur donnant décharge, de Monsieur Carlo De Michelis et de Monsieur Michel Russo,

de leurs fonctions d’administrateurs-délégués;

- de nommer administrateurs Monsieur Angelo Zito et Monsieur Frédéric Deflorenne;
La société se trouve désormais engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué Monsieur Bruno

Dalmino et de celle de l’un des deux autres administrateurs;

- de ratifier la démission, en lui donnant décharge, du commissaire aux comptes Monsieur Rolando Brambila;
- de nommer commissaire aux comptes Monsieur Dominique Rasquin;
- de transférer le siège social de 8, avenue de la Liberté à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.
(24721/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

DE MONNI DUUSCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3705 Tétange, 26, rue du Soleil.

R. C. Luxembourg B 37.087.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 309, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

(24722/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

GREMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.035.

—

<i>Extrait des résolutions l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement

<i>le 20 avril 1998 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice

clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice suivant de la manière suivante:

Résultat reporté …………………………………………………………………

4,277.143,- LUF

Résultat de l’exercice…………………………………………………………

  768.402,- LUF

Report à nouveau ………………………………………………………………

5.045.545,- LUF

Luxembourg, le 20 avril 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24748/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29013

E A S A, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 24.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24725/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

E A S A, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 24.158.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 6 mai 1998

Monsieur Canio Corbo ayant présenté sa démission en tant qu’administrateur, l’assemblée décide de nommer

Monsieur Yves Mertens, administrateur pour achever le mandat de Monsieur Corbo, soit jusqu’à l’assemblée générale
de 1999 statuant sur les comptes de l’année 1998.

Le mandat de commissaire-réviseur de KPMG AUDIT venant à échéance, il est décidé de le reconduire pour un an,

jusqu’à l’assemblée générale de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24726/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

EASTERN FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.427.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Signature.

(24727/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

EUROCOLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature.

(24730/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

FLEXPACK TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.716.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège social

a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grand-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24737/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29014

ETERLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 29.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24728/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

ETERLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 29.029.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 6 mai 1998

L’assemblée ratifie la cooptation par le conseil d’administration et le commissaire réunis en conseil général le 27

novembre 1997, de Monsieur Frédéric Deslypere en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Guy
Catteau, démissionnaire. Le mandat de Monsieur Deslypere viendra à échéance après l’assemblée générale ordinaire de
2001, statuant sur les comptes de l’année 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24729/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

F VAN LANSCHOT BANKIERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 46, case 21, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

<i>Pour la société

ERNST &amp; YOUNG S.A.

Signature

(24731/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

FINANCIERE D’EVRY.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature.

(24734/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

GEOFFREY BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier adressé en date du 15 juin 1998 à la société GEOFFREY BUSINESS SERVICES, S.à r.l. par la

société FIDUCIAIRE PREMIER S.A. que le siège social de la société de droit luxembourgeois GEOFFREY BUSINESS
SERVICES, S.à r.l. a été dénoncé avec effet au 19 juin 1998.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE PREMIER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24740/758/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29015

FORALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 23.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

FORALUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24738/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

GAMBRO REINSURANCE, S.A., Société Anonyme,

(anc. INCENTIVE REINSURANCE).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.666.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24739/216/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

HIMATOMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature.

(24750/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

HOBERG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7791 Bissen, 30, route de Roost.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 1997,

<i>assemblée tenue au siège social de la société le 31 mars 1998

<i>Troisième Résolution

L’assemblée générale ratifie la nomination au poste de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l. avec siège social à Strassen.

L’assemblée nomme en tant qu’administrateurs:
- Madame Ellen Hoberg, domiciliée Museumlaan 61 à B-3080 Tervuren.
- Madame Nina Hoberg, domiciliée Museumlaan 61 à B-3080 Tervuren.
- Monsieur Ulrich Hoberg, domicilié Museumlaan 61 à B-3080 Tervuren.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont élus pour une période de 3 ans. Leur mandat prendra fin à

l’issu de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’an 2000.

Luxembourg, le 12 mai 1998

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24751/578/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

HORTENSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature.

(24755/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29016

HOLDING FINANCIERE DE STRASBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.237.

—

La soussignée, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT F.I.G.E.D. dénonce le siège

social de la société HOLDING FINANCIERE DE STRASBOURG S.A. en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à
Luxembourg.

Avis est donné par ailleurs que les membres du Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire de la Société

démissionnent à dater de ce jour, en l’occurrence:

Messieurs Georges Bettermann, Guy Glesener et Jacques Tordoor du poste d’Administrateur et M. Edmond Ries du

poste de Commissaire.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour copie conforme

F.I.G.E.D.

Signature

Signature

<i>Directeur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24754/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

IMPERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature.

(24756/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

INTERDIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 13, Zoning Industriel.

R. C. Luxembourg B 35.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 309, fol. 92, case 9/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24758/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

ISOPIPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 54.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature.

(24761/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

ISOPIPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 54.753.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 20 mai 1998

Le Conseil d’Administration prend acte que le capital social de la société est entièrement libéré en date du 20 mai

1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24762/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29017

INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS IVP.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature.

(24759/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

IRIDYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 17, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 30.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

(24760/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

JAMA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 52.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature.

(24763/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

J.-J. PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.060.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 15 mai 1998

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs Monsieur Göran J. Ehrnrooth, Monsioeur Robert G. Ehrnrooth,

Madame Elsa Fromond, Madame Albertina Aberg, Monsieur Gustaf Gripenberg, Monsieur Peter Hartwall et Monsieur
Thomas Tallberg et comme commissaire aux comptes Monsieur Jarl Engberg. Leur mandat viendra à expiration à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour J.-J. PARTNERS S.A.

Signature

(24764/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

FINDOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 22.258.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

25 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

51 du 2 mars 1987. Les

statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 25 septembre 1989, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

102 du 29 mars 1990, en date du 9 janvier 1992, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

328 du 31 juillet 1992, et en date du 24 septembre

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

15 du 12 janvier 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

FINDOR, Société Anonyme

Signature

(24735/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29018

GUTLAND, Société luxembourgeoise de promotion et de construction immobilières,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5614 Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 10.520.

Société constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 28

novembre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

10 du 17 janvier 1973; acte

modificatif reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Differdange, en remplacement de son collègue
empêché, Maître André Schwachtgen, en date du 23 décembre 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N

o

67 du 3 avril 1976; actes modificatifs reçus par Maître Lucien Schuman, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C N

o

121 du 9 mai 1983, en date du 29 juillet 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C N

o

269 du 16 septembre 1985, et en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C N

o

115 du 27 avril 1989; acte modificatif reçu par Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 19 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N

o

466 du 9 octobre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

GUTLAND

Société à responsabilité limitée

Signature

(24743/546/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

KORUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.072.

—

Dans la requisition modificative déposée le 18 mai 1998, Volume 160, Article 1152.
Le siège social de la société est à modifier. Au lieu de 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, il y a lieu d’inscrire

45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Pour KORUS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24767/724/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

JOSEPH BEFFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer, Centre Helfent.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOSEPH BEFFORT S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 mars 1997, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 21 juin 1997, numéro 314.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ranganathan Yogeshwar, ingénieur diplômé, demeurant à

L-9184 Schrondweiler, 39, rue de l’Ecole.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Simonis, économiste, demeurant à L-2346 Luxembourg, 18,

rue de la Poste.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur François Simonis, ingénieur diplômé, demeurant à L-9184 Schrond-

weiler, 28, rue Principale.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Changement du siège social de Luxembourg-Ville à Bertrange.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

29019

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Bertrange, 5, rue Pletzer, Centre

Helfent, et en conséquence l’article 2, premier alinéa, des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Yogeshwar, M. Simonis, F. Simonis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 avril 1998, vol. 405, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mai 1998.

E. Schroeder.

(24765/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

JOSEPH BEFFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer, Centre Helfent.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juin 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(24766/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

HOLDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.340.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDFIN S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 57.340,

constituée par acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 11 décembre

1996, publié au Mémorial C numéro 122 du 13 mars 1997.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, Directeur Adjoint de Banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Emanuela Brero, Chef de Service, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents à la

présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

«Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

29020

«Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, E. Brero, A. Mazzoli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

J. Delvaux.

(24752/208/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

HOLDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.340.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1998 acté sous le n° 348/98 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

(24753/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

GAMBRO REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. INCENTIVE REINSURANCE, Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.666.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of June.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of INCENTIVE REINSURANCE, a société anonyme

which was incorporated by a deed of the undersigned notary on the 30th of May, 1989, published in the Memorial C no.
293 of the 14th of October 1989, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 30.666, and
having its registered office at Luxembourg, 11, rue Beaumont.

The extraordinary general meeting is opened at 10.00 a.m. by Mr Ingemar Danielsson, Risk Manager, Incentive AB,

residing in Hamngatan 2, S-10391 Stockholm.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Leif Lindgren, Senior Vice President, residing in S-10545 Stockholm.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. To change the company name from INCENTIVE REINSURANCE into GAMBRO REINSURANCE S.A. and to

amend article 1 of the articles of incorporation accordingly.

2. To amend the corporate object and article 3 of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«Art. 3. The object of the corporation is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except

direct insurance operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a
similar corporate object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on
movables or on real estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.»

3. To amend article 13 of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«Art. 13. The supervision of the accounts of the corporation shall be entrusted to an independent auditor

(«réviseur d’entreprises indépendant») appointed by the meeting of shareholders.»

4. To amend the first paragraph of article 16 of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«Art. 16. (first paragraph) Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors made in the forms

provided for by law.»

29021

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them, are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of LUF 50,000,000.- (fifty

million Luxembourg francs) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the company name from INCENTIVE REINSURANCE into GAMBRO REINSU-

RANCE S.A. and to amend article 1 of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created, a corporation under the name of GAMBRO REINSURANCE S.A.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend the corporate object and article 3 of the articles of incorporation which shall

forthwith read as follows:

«Art. 3. The object of the corporation is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except

direct insurance operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a
similar corporate object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on
movables or on real estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend article 13 of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«Art. 13. The supervision of the accounts of the corporation shall be entrusted to an independent auditor

(«réviseur d’entreprises indépendant») appointed by the meeting of shareholders.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of article 16 of the articles of incorporation which shall forthwith

read as follows:

«Art. 16. (first paragraph) Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors made in the forms

provided for by law.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.30 a.m.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

This deed, documented at the request of the persons appearing in the English language, having been read to the

meeting, the members of the bureau of the meeting signed the present original deed together with the notary who
speaks and understands the English language.

Follows a French translation of the English text, being understood that in case of divergencies, the English text will

prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INCENTIVE REINSURANCE,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 mai 1989, publié au Mémorial C n° 293 du 14
octobre 1989, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 30.666, et
ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Beaumont.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Ingemar Danielsson, Risk Manager, Incentive

AB, demeurant à Hamngatan 2, S-10391 Stockholm.

Le président désigne comme secrétaire Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Leif Lindgren, Senior Vice President, demeurant à S-10545

Stockholm.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. De changer la dénomination sociale de INCENTIVE REINSURANCE en GAMBRO REINSURANCE S.A. et de

modifier l’article 1

er

des statuts en conséquence.

2. De modifier l’objet social et l’article 3 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans

toutes les branches, à l’exception de l’assurance directe, la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises avec un objet social identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ces
activités, plus particulièrement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières qui
sont directement liées à l’objet social.»

29022

3. De modifier l’article 13 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 13. La surveillance des comptes de la société doit être confiée à un réviseur d’entreprises externe. Ce

réviseur d’entreprises externe est nomme par l’assemblée générale.»

4. De modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 16. (premier paragrahe) Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admini-

stration dans les formes prévues par la loi.»

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau de l’assemblée, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de LUF

50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de INCENTIVE REINSURANCE en GAMBRO REINSU-

RANCE S.A. et de modifier l’article 1

er

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-apres créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de GAMBRO REINSURANCE
S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et l’article 3 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans

toutes les branches, à l’exception de l’assurance directe, la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises avec un objet social identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ces
activités, plus particulièrement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières qui
sont directement liées à l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 13. La surveillance des comptes de la société doit être confiée à un réviseur d’entreprises externe. Ce réviseur

d’entreprises externe est nommé par l’assemblée générale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme

suit:

«Art. 16. (premier paragrahe) Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admini-

stration dans les formes prévues par la loi.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à l’assemblée, qui a requis le notaire de dresser le présent acte en langue anglaise, les membres du

bureau ont signé le présent acte avec le notaire, qui parle et comprend la langue anglaise. Le présent acte, documenté
en langue anglaise, est suivi d’une traduction en langue française.

En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: I. Danielsson, M. Loesch, L. Lindgren, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 108S, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

J.-P. Hencks.

(24757/216/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

LA FINANCIERE DU COUDRIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.369.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Signature.

(24770/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29023

KSP-TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.107.

—

Par la présente, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., représentée par Madame Bernadette

Reuter-Wagner démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société KSP-TRANS S.A. et ceci avec
effet immédiat. Ce mandat lui avait été confié lors de la constitution de la société en date du 21 juillet 1997.

Strassen, le 6 mai 1998.

<i>Pour la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

<i>DE REVISION, S.à r.l.

B. Reuter-Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24768/578/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

KUPANG PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(24769/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

GOTRA G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gesellschaftssitz: Wecker.

H. R. Luxemburg B 37.664.

—

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafter stellen fest, daß gemäß Bilanz zum 31. Dezember 1993 Verbindlichkeiten in Höhe von

34.319.644,32 LUF zu Lasten der Gesellschaft bestehen.

Die Gesellschafter beschließen einstimmig nichtsdestoweniger die Weiterführung der Gesellschaft.

Wecker, den 1. Juni 1994.

THEO STEIL KG, Trier

K. Gondert

J. Gondert

<i>Prokurist

<i>Prokurist

THEO STEIL G.m.b.H., Trier

K. Gondert

J. Gondert

<i>Geschäftsführer

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24744/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

GOTRA G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gesellschaftssitz: Wecker.

H. R. Luxemburg B 37.664.

—

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafter stellen fest, daß gemäß Bilanz zum 31. Dezember 1994 Verbindlichkeiten in Höhe von

41.548.519,20 LUF zu Lasten der Gesellschaft bestehen.

Die Gesellschafter beschließen einstimmig nichtsdestoweniger die Weiterführung der Gesellschaft.

Wecker, den 19. Mai 1995.

THEO STEIL KG, Trier

K. Gondert

J. Gondert

<i>Prokurist

<i>Prokurist

THEO STEIL G.m.b.H., Trier

K. Gondert

J. Gondert

<i>Geschäftsführer

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24745/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29024

GOTRA G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gesellschaftssitz: Wecker.

H. R. Luxemburg B 37.664.

—

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafter stellen fest, daß gemäß Bilanz zum 31. Dezember 1995 Verbindlichkeiten in Höhe von

41.043.193,86 LUF zu Lasten der Gesellschaft bestehen.

Die Gesellschafter beschließen einstimmig nichtsdestoweniger die Weiterführung der Gesellschaft.
Wecker, den 30. Mai 1996.

THEO STEIL KG, Trier

K. Gondert

J. Gondert

<i>Prokurist

<i>Prokurist

THEO STEIL G.m.b.H., Trier

K. Gondert

J. Gondert

<i>Geschäftsführer

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24746/720/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

GOTRA G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gesellschaftssitz: Wecker.

H. R. Luxemburg B 37.664.

—

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafter stellen fest, daß gemäß Bilanz zum 31. Dezember 1996 Verbindlichkeiten in Höhe von

37.004.545,19 LUF zu Lasten der Gesellschaft bestehen.

Die Gesellschafter beschließen einstimmig nichtsdestoweniger die Weiterführung der Gesellschaft.
Wecker, den 18. Juni 1997.

THEO STEIL KG, Trier

K. Gondert

J. Gondert

<i>Prokurist

<i>Prokurist

THEO STEIL G.m.b.H., Trier

K. Gondert

J. Gondert

<i>Geschäftsführer

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24747/720/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.528.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 mai 1998

<i>Résolutions

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Giuseppe Bono comme administrateur de la société et

décide de laisser le poste vacant jusqu’à nouvelle décision.

Pour extrait conforme

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24781/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

MARKET RESEARCH GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 59.712.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature.

(24779/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29025

LA FINANCIERE DU LIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.370.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

Signature.

(24771/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

G-REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Luxembourg, 5, rue Heienhaff, Airport Center.

R. C. Luxembourg B 35.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

(24986/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

G-REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Luxembourg, 5, rue Heienhaff, Airport Center.

R. C. Luxembourg B 35.682.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 26 mars 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés. Décharge a été accordée aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1997.

Les mandats de Brigitte Boone, André van Varenberg et Ronald Daene, Administrateurs, et le mandat de la

FIDUCIAIRE GENERALE, Commissaire aux Comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

La démission de Johan Tack et Christian Fabert, Administrateurs a été acceptée. La cooptation de Jean Schouwers et

Paul Catteau en leur remplacement a été ratifiée et leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se
prononçant sur les comptes clotûrés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition et publication

G-REASSURANCE

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24987/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

MIPOJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature.

(24783/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

LEUCHTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4e étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.489.

—

Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 46, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24773/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29026

LEUCHTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4e étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.489.

—

Par décision de l’assemblée générale annuelle du 1

er

juin 1998,

- les comptes au 29 février 1996 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire. Les mandats sont comme suit:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Phillip van der Westhuizen, Chartered Accountant, 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm,
- Monsieur D.W. Braxton, Chartered Accountant, Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,

Suisse,

- Monsieur Steven Georgala, Bachelor of Laws, 38, avenue Eglé, 78600 Maisons Lafitte, France

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, Luxembourg;
- la délibération sur les comptes annuels au 28 février 1998 est reportée à une date ultérieure.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24774/631/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

M.A.P. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.699.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grand-Duchesse
Charlotte.

<i>Pour inscription et réquisition

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24778/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

NEWCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.046.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24789/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

MAGVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.939.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

67 du 17 février 1994. Les

statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 16 décembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

212 du 31 mai 1994 et en date du 22 décembre 1994, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

239 du 2 juin 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol.508, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

MAGVEST

Société anonyme

Signature

(24777/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29027

LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature.

(24775/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 58.038.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 27 avril 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Guiseppe Bucci, administrateur de sociétés, demeurant à F-57300 Mondelange, 311, rue de Metz;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 27 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24776/762/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

NELFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 51.750.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

17 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

503 du 3 octobre 1995. Les

statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

39 du 22 janvier 1996, en date du 14 novembre 1995, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

60 du 2 février 1996, en date du 19 août 1996, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

587 du 13 novembre 1996, et en date du 12 mai

1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

451 du 19 août 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

NELFI

Société anonyme

Signature

(24787/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

PEINTURES-DECORS LEON OLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 25, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 20.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 1998.

PEINTURES-DECORS LEON OLINGER, S.à ar.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24794/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29028

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

H. R. Luxembourg B 56.496.

—

AUSZUG

Die ordendliche Generalversammlung der Aktionäre vom 6. Mai 1998 hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember

1997 genehmigt und den Verlust von LUF 975.185 auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Abschlussprüfers wurden um ein weiteres Jahr - bis zur

ordentlichen Generalversammlung 1999 - vergeben.

Der Verwaltungsrat setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Herr Wolfgang Roth, Kaufmann, wohnhaft in D-73773 Aichwald, Beutelsbacher Str. 7, delegiertes Verwaltungsrats-

mitglied;

- Herr Hans-Peter Kauderer, Kaufmann, wohnhaft in D-70376 Stuttgart, Bottroper Str. 16, delegiertes Verwaltungs-

ratsmitglied;

- Herr Andreas Piech, Kaufmann, wohnhaft in D-22559 Hamburg, Wedeler Landstrasse 43.
Abschlussprüfer:
- LUXREVISION, S.à r.l. mit Sitz in L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Munsbach, den 6. Mai 1998.

<i>Für MATECO LOCATION DE NACELLES S.A.

L. Planche

<i>Direktor

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24780/664/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

MERILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24782/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

MOZART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24784/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

MOZART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.745.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1998 qu’ont été nommés administrateurs:
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Giuseppe Bottechia, administrateur de sociétés, demeurant à Bassagno del Grappa (Italie).
Le mandat des administrateurs nouvellement élus prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24785/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29029

MT COIFFURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.387.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature.

(24786/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

NEW YORK NEW YORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 19, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 24.667.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature.

(24788/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

NORDIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature.

(24790/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

OCARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 59.595.

—

<i>Extrait de l’assemblée des actionnaires du 15 juin 1998

Les actionnaires décident à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Gutin Irving en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat et
- de nommer Byron Kalogerou, administrateur de la société avec effet au 15 juin 1998 et ce jusqu’à la prochaine

assemblée générale annuelle des actionnaires de la société.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

<i>Un mandataire

<i>Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24791/282/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

OCARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 59.595.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’administration du 18 juin 1998

Le conseil d’administration décide à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société au 1

er

juin 1998 à: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter

- de nommer Byron Kalogerou et David West, administrateurs-délégués disposant du pouvoir de signature indivi-

duelle, jusqu’à fin de leur mandat d’administrateurs de la société.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

<i>Un mandataire

<i>Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24792/282/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29030

OPTIMOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.836.

—

Le bilan au 1

er

janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 55, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature.

(24793/758/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

PIXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PIXI HOLDING S.A.

Signature

(24795/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

PIXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.917.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 5 mai 1998 que:
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée Générale des Actionnaires

nomme à nouveau les Administrateurs et Commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur
le résultat de l’exercice 1999, à savoir:

- Mr Giovanni Vittore, Administrateur de société, demeurant à Senningerberg (Luxembourg), Président du Conseil

d’Administration;

- Mr Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm (Luxembourg), Administrateur
- Mr Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, Administrateur
- Mr Claude Weis, Comptable, demeurant à Luxembourg, Commissaire aux Comptes.

PIXI HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24796/058/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

PLAISIRS EQUESTRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour PLAISIRS EQUESTRES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24797/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

PLAISIRS EQUESTRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour PLAISIRS EQUESTRES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24798/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29031

PLASTICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 52.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature.

(24799/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

PLASTICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 52.059.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 10 février 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toutes responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée décide de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de plus

de la moitié du capital social.

<i>Administrateurs:

Monsieur Guilianelli Lucien, ingénieur commercial, demeurant à F-54720 Lexy
Monsieur Jean-Claude Keyeux, technicien-electricien demeurant à F-Pepinster Cornesse
Monsieur Jacques Keyeux, technicien-électricien demeurant à F-Pepinster Cornesse

<i>Commissaire aux Comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER, sis à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
Pétange, le 10 février 1998.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24800/762/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

RAPHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.525.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 1998

Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange, est nommé administrateur en remplacement de Monsieur

Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

RAPHAEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24801/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

SERVICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 14.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour SERVICO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24808/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29032

R.I.E. REALISATION IMMOBILIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg/Cessange, 1, place de Roedgen.

R. C. Luxembourg B 45.712.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature.

(24802/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

S.M.E. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

S.M.E. INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(24810/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

S.M.E. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.219.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 2 avril 1998

<i>Résolution

Le conseil décide d’accorder au président et administrateur-délégué M. Stefano Beraldo le pouvoir de gestion journa-

lière de la société, y compris le pouvoir de mouvementer les comptes bancaires avec signature individuelle.

Pour extrait conforme

S.M.E. INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24811/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

S.M.E. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.219.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 2 avril 1998

Les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM.  Stefano Beraldo, directeur, demeurant à Preganziol (TV) (Italie), président et administrateur-délégué

Roberto Carlino, directeur, demeurant à Bussero (MI) (Italie), administrateur
Vincenzo Grimaldi, directeur, demeurant à Trezzano sul Naviglio (MI) (Italie), administrateur

<i>Commissaires aux Comptes:

M. 

Pietro Cocozza di Montanara, «procuratore» de GRUPPO GS. S.p.A, demeurant à Naples (Italie);
DELOITTE AND TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

S.M.E. INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24812/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29033

SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.798.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des obligataires de la société dénommée SIBAD INTERNATIONAL

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.798,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 février 1994, publié

au Mémorial C numéro 127 du 22 mars 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date

du 30 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 219 du 4 juin 1995.

L’assemblée est présidée par M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mlle Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Report des coupons échus de l’emprunt obligataire / 31 mars 2004;
2) Modification des conditions de l’emprunt obligataire suivant les propositions du Conseil d’Administration.
3) Délégation de pouvoirs.
II) Que l’entièreté du capital souscrit est libéré. De plus un état vérifié et certifié par le commissaire de la société

résumant la situation active et passive de la société au 31 mars 1998 ainsi qu’un rapport du conseil d’administration justi-
fiant les mesures proposées, est à la disposition de l’assemblée, le tout en conformité avec l’article 94-2 de la loi sur les
sociétés.

III) Que les obligataires présents ou représentés et le nombre d’obligations qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations paraphées ne varietur ensemble avec l’état certifié au 31 mars 1998

et le rapport du conseil d’administration, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

IV) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 23.280 obligations, représentant l’intégralité de l’emprunt

obligataire 31 mars 2004 sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,

de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les obligataires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu

connaissance de l’ordre du jour ainsi que de l’état, arrêté au 31 mars 1998, vérifié et certifié par le commissaire de la
société, et les propositions du conseil d’administration contenant et motivant les mesures proposées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des obligataires décide d’accepter la proposition du Conseil concernant le report du paiement des

coupons échus le 31 juillet 1995, le 31 juillet 1996 et le 31 juillet 1997 à la date d’échéance finale de l’emprunt obliga-
taire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des obligataires décide d’accepter la proposition du Conseil concernant les conditions de l’emprunt

obligataire convertible 2,5% 1994-2004 de ITL 23.280.000.000,- comme suit:

1) Transformation de 23.280 obligations convertibles émises en 23.280 obligations non convertibles.
2) Modification de l’art. 3 des conditions de l’emprunt obligataire pour lui donner la teneur suivante:
La société se réserve le droit de racheter à tout moment les obligations émises avec tous les coupons échus et non

échus attachés, y compris les intérêts de retard sur les coupons échus et non payés, pour un prix égale à la valeur
nominale des obligations, soit ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

3) Toutes les autres conditions de l’emprunt obligataire émis restent maintenues.
En conséquence, l’emprunt obligataire 31 mars 2004 est soumis aux conditions suivantes:

<i>1. Montant nominal et titres

Le montant nominal de l’emprunt (ci-après désigné «l’Emprunt» est de ITL. 23.280.000.000,-. L’emprunt sera repré-

senté par 23.280 obligations au porteur d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune. La durée de cet emprunt est
de 10 ans, soit jusqu’au 31 mars 2004.

<i>2. Intérêts

Les obligations seront productives d’intérêt à partir de la date de souscription jusqu’au 31 mars 2004. Le taux

d’intérêt est fixé à 2,5 % l’an.

Elles seront munies de coupons annuels payables le 31 juillet de chaque année de 1994 à 2004, à partir du 31 juillet

1995. Toutefois le paiement des coupons échus le 31 juillet 1995, le 31 juillet 1996 et le 31 juillet 1997 est reporté à la
date d’échéance finale de l’emprunt obligataire.

Toutefois le coupon devient exigible uniquement si la société a des liquidités suffisantes pour couvrir intégralement le

coupon. Les arriérés sont payables dans l’ordre de leur échéance et sont porteurs d’intérêts au taux de 2,5 % l’an.

29034

Au cas où il serait nécessaire de calculer des intérêts pour une période inférieure à une année, les intérêts seront

calculés sur la base d’une année de 360 jours comportant 12 mois de 30 jours chacun.

<i>3. Remboursement

La société se réserve le droit de racheter à tout moment les obligations émises avec tous les coupons échus et non

échus attachés, y compris les intérêts de retard sur les coupons échus et non payés, pour un prix égale à la valeur
nominale des obligations, soit ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

<i>4. Paiement des intérêts et du principal

Les intérêts, le principal et les primes éventuelles seront payables contre remise des coupons et des obligations, sans

frais pour le porteur, aux guichets de la SOClETE EUROPENNE DE BANQUE, Luxembourg.

<i>5. Avis

Tous les avis au porteur des obligations seront faits par publication au Luxemburger Wort.

<i>6. Prescription

Les coupons se prescrivent par cinq ans à compter de leur échéance et l’obligation par 30 ans à compter de la date

fixée pour son remboursement.

<i>7. Remboursement des obligations et des coupons

Lorsque des obligations ou des coupons se trouveront détériorés, détruits, volés ou perdus, ils pourront être

remplacés, la société se réservant le droit de déterminer les conditions de preuve et les garanties à lui fournir par les
porteurs ainsi que les frais à leur charge, sans préjudice des dispositions légales. Les demandes de remplacement peuvent
être déposées aux guichets de la SOClETE EUROPENNE DE BANQUE, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des obligataires confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de la réalisation des décisions

qui précèdent.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 80.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Bacceli, E. Brero, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

J. Delvaux.

(24809/208/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

WALDEB EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.299.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de WALDEB EUROPE HOLDlNG S.A., R.C. B No 54.299, suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 27 février 1996, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
289 du 13 juin 1996.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, constituant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

29035

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence LUF 3.250.000,- pour le porter de son montant de

LUF 1.250.000,- à LUF 4.500.000,-.

Souscription des 3.250 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, ainsi créées par ROSEVARA LlMlTED, Dublin,

Irlande.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions deux cent cinquante mille

(3.250.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs Iuxembourgeois à quatre millions cinq cent mille (4.500.000,-) francs luxembourgeois par la création
et l’émission de trois mille deux cent cinquante (3.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

ROSEVARA LlMlTED, une société de droit irlandais avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 20 mai 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de trois millions deux cent

cinquante mille (3.250.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille (4.500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes
intégralement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte sont estimés à soixante mille (60.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: A. Swetenham, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 26, case 5. – Reçu 32.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(24839/230/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

WALDEB EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.299.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(23940/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

ALFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la Société ALFOR HOLDING S.A.

Signature

(24880/054/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

29036

ALFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.301.

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 29 mai 1998 statuant sur les comptes de l’exercice 1996

a décidé de reporter le bénéfice à nouveau d’un montant de LUF 6.198.470,-

<i>Conseil d’Administration

Est mandatée aux fonctions d’administrateur la société NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue, la société

VALON S.A., et la société LANNAGE S.A., ayant leur siège social à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale de l’année
2003, en remplacement de Messieurs Eddy Vanden Berghe, Marcel Verhasselt et Jean Nicolaï, démissionaires.

<i>Commissaire

Est mandatée aux fonctions de commissaire aux comptes la société AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2003, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Geraerts, démis-
sionnaire.

<i>Siège Social

L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social de la société, la nouvelle adresse étant 180, rue des

Aubépines, L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24881/054/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 1998.

SADMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1998.

Signature.

(24803/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

Signature.

(24804/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

N.C.A. CONSULTING, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Romain Rinck, électrotechnicien, demeurant à L-3876 Schifflange, 22, rue C.M. Spoo.
2. Monsieur Frank Rinck, électro-installateur, demeurant à L-3715 Rumelange, 31, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer ente eux.
Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE N.C.A. CONSULTING.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siége social est à L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare. Il pourra être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant ou des gérants.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-). Il est représenté par cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
- M. Romain Rinck, préqualifié, 65 parts sociales……………………………………………………………………………………………………

65

- M. Franck Rinck, préqualifié, 35 pars sociales ………………………………………………………………………………………………………

   35

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

29037

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts seront livrement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des trois

quarts du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil, en précisant que les obligations de chaque associé vis-à-vis des créanciers de la société sont proportionnelles au
nombre de parts que chaque associé détient dans la société.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire et

unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de
plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des
associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou  plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pouvu à son remplacement par

décision des associés à la majorité simple.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix , charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elles peut
devoir ou en ordonnent le payement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que tous

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conve-

nable, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple de toutes les parts existantes.

29038

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société ou à
toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pars dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’una-
nimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.) Est nommé gérant unique:
M. Romain Rinck, préqualifié, pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2.) Le siège social est établi à L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare.
Signé à Schifflange en autant d’exemplaires que de parties en cause, le 12 juin 1998.

R. Rinck

F. Rinck

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24680/664/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

S.D.B. INTERNATIONAL.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 65, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature.

(24805/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

SEPULCHRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2010 Luxembourg, B.P.22.

R. C. Luxembourg B 40.802.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

Signature.

(24806/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

SEMO S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE MACHINES OUTILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B  47.555.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exeptionnellement le 5 juin 1998 pour statuer sur

<i>l’exercice clos au 31 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de distribuer l’entièreté des bénéfices

de l’exercice social clos au 31 décembre 1997, à savoir 973.250,- LUF (neuf cent soixante-treize mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois), ainsi qu’une somme de 104.083,- LUF (cent quatre mille quatre-vingt-trois francs
luxembourgeois) provenant de la réserve disponible constituée par les bénéfices des exercices antérieurs.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24813/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29039

SERVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6911 Roodt-sur-Syre, 5, rue de Mensdorf.

R. C. Luxembourg B 21.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 1998, vol. 166, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

(24807/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

SOCIETE FINANCIERE ANIGH.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

Signature.

(24814/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

SOFIPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 64, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(24816/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

SOFIPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.834.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 juin 1998

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exerice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Ernest Wiget, président et administrateur-délégué

Boris Vukobrat, administrateur
Ernst Arthur Wiget, administrateur

<i>Commissaire aux Comptes:

NOVISA REVISIONS UND TREUHAND A.G. - Zurich (Suisse)

Pour extrait conforme

SOFIPEX S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24817/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1998.

29040

---

Document Outline

S O M M A I R E

TIMER S.A.

UNIMET HOLDING S.A.

RMF PHARMASYSTEM A.G.

CASIOPEA RE S.A.

CASIOPEA RE S.A.

CASIOPEA RE S.A.

AGIMEX

CARIHOLD S.A.

CARIHOLD S.A.

COMPU-LINE

CAR-MEDIATION S.A.

C.C.E. LUX

C.C.E. LUX

UNITED TRUST CORPORATION  LUXEMBOURG  S.A.

UNITED TRUST CORPORATION  LUXEMBOURG  S.A.

CIPA

CIPA

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A.

FINSALUTE S.A.

COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A.

DAMICA CHARTERING S.A.

DE MONNI DUUSCHT

GREMALUX S.A.

E A S A

E A S A

EASTERN FINANCE CORPORATION S.A.

EUROCOLOR S.A.

FLEXPACK TRADING INTERNATIONAL S.A.

ETERLUX

ETERLUX

F VAN LANSCHOT BANKIERS  LUXEMBOURG  S.A.

FINANCIERE D’EVRY. 

GEOFFREY BUSINESS SERVICES

FORALUX

GAMBRO REINSURANCE

HIMATOMI S.A.

HOBERG LUXEMBOURG S.A.

HORTENSIA S.A.

HOLDING FINANCIERE DE STRASBOURG S.A.

IMPERIO INTERNATIONAL S.A.

INTERDIST

ISOPIPE INTERNATIONAL S.A.

ISOPIPE INTERNATIONAL S.A.

INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS IVP. 

IRIDYS S.A.

JAMA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

J.-J. PARTNERS S.A.

FINDOR

GUTLAND

KORUS INTERNATIONAL S.A.

JOSEPH BEFFORT S.A.

JOSEPH BEFFORT S.A.

HOLDFIN S.A.

HOLDFIN S.A.

GAMBRO REINSURANCE S.A.

LA FINANCIERE DU COUDRIER S.A.

KSP-TRANS S.A.

KUPANG PROPERTIES S.A.

GOTRA G.m.b.H.

GOTRA G.m.b.H.

GOTRA G.m.b.H.

GOTRA G.m.b.H.

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.

MARKET RESEARCH GROUP S.A.

LA FINANCIERE DU LIERRE S.A.

G-REASSURANCE S.A.

G-REASSURANCE S.A.

MIPOJOMA HOLDING S.A.

LEUCHTUR S.A.

LEUCHTUR S.A.

M.A.P. INVEST S.A.

NEWCO

MAGVEST

LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A.

LUX TUYAUTERIES INDUSTRIELLES S.A.

NELFI

PEINTURES-DECORS LEON OLINGER

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A.

MERILUX

MOZART HOLDING S.A.

MOZART HOLDING S.A.

MT COIFFURE S.A.

NEW YORK NEW YORK

NORDIKA HOLDING S.A.

OCARINA S.A.

OCARINA S.A.

OPTIMOS LUXEMBOURG S.A.

PIXI HOLDING S.A.

PIXI HOLDING S.A.

PLAISIRS EQUESTRES

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