28801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 601

19 août 1998

S O M M A I R E

Agence Immobilière Kayser, S.à r.l., Mamer page

28842

AG für Investitionen und Beteiligungen S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28808

AMS Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

28841

Antoman International S.A., Luxembourg………………

28840

Antonio Fusco International S.A., Luxembourg……

28840

Asperule Holding S.A., Luxembourg …………………………

28810

Audiolux S.A., Luxembourg ……………………………

28838

,

28839

Beruf  und  Freizeitmoden,  S.à r.l., Wasserbillig

……………………………………………………………………………………

28841

,

28842

(La) Blitte S.A., Luxembourg …………………………

28804

,

28805

Bootes S.A., Luxembourg ………………………………………………

28812

Calchas Holding S.A., Luxembourg ……………………………

28830

Capricorn Holding S.A., Luxembourg ………………………

28843

Catel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28845

Cofint S.A., Luxembourg …………………………………………………

28847

Compagnie  Internationale  Financière S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28846

Ecopol S.A., Luxembourg…………………………………………………

28844

Eurofederal, Sicav, Luxembourg …………………………………

28848

Fondation Internationale Pro Vita Sana, Etablisse-

ment d’utilité publique, Luxembourg ……………………

28809

Future Invest Holding S.A., Luxembourg…………………

28847

G.F.H. S.A., Luxembourg …………………………………………………

28844

(The) Hartford Luxembourg S.A., Luxbg

28802

,

28804

Industrial Finance Group S.A., Luxembourg …………

28846

Inter Stratégie, Sicav, Luxembourg ……………………………

28843

Keystone Bond Fund ‘95 ……………………………………………………

28805

K Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ……

28844

Magical S.A., Luxembourg ………………………………………………

28846

Manatan Holding S.A., Luxembourg …………………………

28847

O.C.P.H., Office Central du Prêt Hypotécaire S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28818

Orace.D S.C.I., Ehlange-Mess …………………………………………

28836

Plurivest International, Sicav, Luxembourg ……………

28848

RCD S.C.I., Esch-sur-Alzette …………………………………………

28833

Rosny S.A., Luxembourg …………………………………………………

28847

Safim S.A., Luxembourg……………………………………………………

28826

Serbest S.A., Luxembourg ………………………………………………

28830

Sofilog International S.A., Luxembourg ……………………

28805

Solusa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

28806

Soparfi Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28805

Sopinvest and Properties S.A., Luxembourg …………

28807

Spinelli-Diffusion S.A., Roeser ………………………………………

28823

SR Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

28807

Stabilo Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28807

Standard Chartered Investment Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28845

Stecatex S.A., Luxembourg ……………………………………………

28808

Step Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

28809

Sullivan Company Holding S.A., Luxembourg ………

28808

Thewalt S.A., Luxembourg………………………………………………

28808

Ticassa S.A., Luxembourg ………………………………………………

28817

Tihama Al Mona International S.A., Luxembourg

28807

Tissart S.A., Luxembourg…………………………………………………

28844

Tizkor Investment S.A., Luxembourg ………………………

28812

Topdanmark Holding S.A., Luxembourg …………………

28806

Top-Mobile S.A., Dudelange……………………………………………

28845

Travelair, A.s.b.l., Luxembourg-Findel ………………………

28835

Trefinance S.A., Luxembourg ………………………………………

28818

Triano Invest S.A., Luxembourg …………………………………

28822

Tridven S.A., Luxembourg ………………………………………………

28818

TT Organisation S.A., Luxembourg ……………………………

28839

Tunisvil Holding S.A., Luxembourg ……………………………

28818

Unifem Investment Company S.A., Luxembourg

28822

Utca Finance S.A., Luxembourg……………………………………

28826

Valsim Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28809

Verney S.A., Luxembourg ………………………………………………

28842

Vervloet, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

28817

VMR Fund …………………………………………………………………………………

28806

THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ZALux S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.637.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ZALux S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 55.637), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July
19, 1996, published in the Mémorial C, number 461 of September 17, 1996. The articles of incorporation have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary on September 13, 1996, published in the Mémorial C, number
631 of December 5, 1996.

The meeting was opened at 10.30 a.m. with Mr Bert Bouton, managing director, residing in B-1540 Herne in the chair,
who appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Peter S. Jolley, accountant, residing in Fingig.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the name of ZALux S.A. to THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A. and to amend accordingly Article 1

of the Articles of Association.

2. Amendment to Article 8 of the Articles of Association by the introduction of an additional paragraph after the

fourth paragraph with the following text:

«However, individual directors may be deemed to have participated in person in Board meetings if they do so by

means of conference telephone or similar communications equipment, provided their vote or abstention of vote is
confirmed in writing, by letter, telegram, telex or fax, within three days of the meeting.»

3. Amendment to Article 29 of the Articles of Association by the replacement of the words «Companies to the» with

the words «Companies of the».

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company to THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A.
As a consequence, Article 1 of the Articles of Association is amended and now reads as follows:

«Art. 1. There exists a public limited life insurance company under the name of THE HARTFORD LUXEMBOURG

S.A.»

<i>Second resolution

The meeting decides to introduce a new paragraph after the fourth paragraph of Article 8 of the Articles of

Association which will read as follows:

«Art. 8. Fifth paragraph. However, individual directors may be deemed to have participated in person in Board

meetings if they do so by means of conference telephone or similar communications equipment, provided their vote or
abstention of vote is confirmed in writing, by letter, telegram, telex or fax, within three days of the meeting.»

<i>Third resolution

The meeting decides to replace the words «Companies to the» with the words «Companies of the» in Article 29 of

the Articles of Association.

As a consequence, article 29 of the Articles of Association will read as follows:

«Art. 29. For all matters not specified in the present Articles of Association, the parties shall refer to the provisions

of the Luxembourg law concerning Commercial Companies of the tenth of August nineteen hundred and fifteen, as
already or subsequently amended, and shall be governed thereby.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

28802

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZALux S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.637,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 461 du
17 septembre 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 septembre
1996, publié au Mémorial C, numéro 631 du 5 décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Bert Bouton, managing director,

demeurant à B-1540 Herne,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Peter S. Jolley, comptable, demeurant à Fingig.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination ZALux S.A. en THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A. et modification afférente

de l’article 1

er

des statuts.

2. Modification de l’article 8 des statuts en insérant un nouvel alinéa après le quatrième alinéa ayant la teneur suivante:
«Cependant, les administrateurs sont censés avoir participé en personne aux réunions du Conseil si ils le font par

conférence téléphonique ou par des moyens de communications similaires, étant entendu que leur vote ou abstention
soit confirmé par écrit, par lettre, télégramme, télex ou téléfax, dans les trois jours qui suivent la réunion.»

3. Modification de l’article 29 des statuts en remplaçant les mots «Companies to the» par les mots «Companies of

the».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme d’assurances-vie sous la dénomination de THE HARTFORD LUXEM-

BOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel alinéa après le quatrième alinéa de l’article 8 ayant la teneur suivante:
«Art. 8. Cinquième alinéa. Cependant, les administrateurs sont censés avoir participé en personne aux réunions

du Conseil si ils le font par conférence téléphonique ou par des moyens de communications similaires, étant entendu
que leur vote ou abstention soit confirmé par écrit, par lettre, télégramme, télex ou téléfax, dans les trois jours qui
suivent la réunion.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de remplacer dans l’article 29 dans la version anglaise les mots «Companies to the» par les mots

«Companies of the».

L’article 29 dans la version anglaise des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 29. Version anglaise. For all matters not specified in the present Articles of Association, the parties shall

refer to the provisions of the Luxembourg law concerning Commercial Companies of the tenth of August nineteen
hundred and fifteen, as already or subsequently amended, and shall be governed thereby.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Bouton, N. Weyrich, P. S. Jolley, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 21 juillet 1998.

F. Baden.

(31546/200/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

28803

THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.637.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

F. Baden.

(31547/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

LA BLITTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier  juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA BLITTE S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 464 du 8 octobre 1993,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence à Differdange, en
remplacement du notaire instrumentant en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 191 du 16 avril
1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie Moine, employée privée, demeurant à Saint Léger

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 432.812.000,- LUF, pour le ramener de son montant

actuel de 463.810.000,- LUF à 30.998.000,- LUF, par remboursement à l’actionnaire majoritaire et par annulation de
432.812 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF.

2. - Modification afférente de l’article 5, alinéa 1, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent trente-deux millions huit cent douze

mille francs luxembourgeois (432.812.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel de quatre cent soixante-trois
millions huit cent dix mille francs luxembourgeois (463.810.000,- LUF) à trente millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit
mille francs luxembourgeois (30.998.000,- LUF).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de quatre cent trente-deux millions huit cent

douze mille francs luxembourgeois (432.812.000,- LUF) à l’actionnaire majoritaire et par annulation de quatre cent
trente-deux mille huit cent douze (432.812) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5.  (first paragraph) The subscribed capital is set at 30,998,000.- LUF (thirty million nine hundred and ninety-

eight thousand Luxembourg francs) represented by 30.998 (thirty thousand nine hundred and ninety-eight (30.998)
shares with a par value of 1,000.- LUF (thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general
assembly.»

28804

Version française:

«Art. 5.  (premier alinéa) Le capital souscrit est fixé à 30.998.000,- LUF (trente millions neuf cent quatre-vingt-

dix-huit mille francs luxembourgeois) représenté par 30.998 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de
1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Bosje, V. Moine, C. Bühlmann, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1998, vol. 503, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 août 1998.

J. Seckler.

(32577/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

LA BLITTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 août 1998.

J. Seckler.

(32578/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1998.

KEYSTONE BOND FUND ‘95, Fonds Commun de Placement.

—

On 31st July 1998 the life of KEYSTONE BOND FUND ‘95 (the «Fund») ended and, as a result thereof, the Fund was

automatically put into liquidation. The issue and redemption of shares has been suspended as from such date.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A., acting as management company of the Fund will proceed to the liquidation of the

Fund in accordance with Luxembourg laws and regulations.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33279/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

SOFILOG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour SOFILOG INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(24395/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SOPARFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la société SOPARFI HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE BEKER &amp; CAHEN

LUXEMBOURG

(24397/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28805

VMR FUND.

—

<i>Änderung zum Verwaltungsreglement

Die Verwaltungsgesellschaft hat im Einverständnis mit der Depotbank beschlossen, folgende Änderungen am Verwal-

tungsreglement der VMR FUND vorzunehmen:

Das Verwaltungsreglement wird nicht mehr in einen Allgemeinen Teil und einen Besonderen Teil eingeteilt. Der

Besondere Teil des Verwaltungsreglements betreffend die verschiedenen Teilfonds wird gestrichen und als Anlage in den
Verkaufsprospekt aufgenommen. Diesbezüglich werden die Verweise auf den Besonderen Teil des Verwaltungsregle-
ments in Artikeln 3(2), 17(5), 18(3), 18(5), 20(1) und 20(2) abgeändert.

Ferner können Anteilinhaber für einige der bestehenden Teilfonds neben der einmaligen Zeichnung von Anteilen auch

eine regelmässige Zeichnung tätigen. Diesbezüglich wird in Artikel 17 «Ausgabe, Rücknahme und Konversion von
Anteilen» Punkt (2) durch folgenden Wortlaut ersetzt:

«(2) Der Anleger hat die Möglichkeit, durch Unterzeichnung des Antragsformulars eine einmalige Zeichnung von

Anteilen zu veranlassen. Zusätzlich kann die Verwaltungsgesellschaft für einen oder mehrere Teilfonds auch eine regel-
mässige monatliche, viertel- oder halbjährliche Zeichnung von Anteilen zulassen. Hierbei hat der Anleger jederzeit das
Recht, die regelmässige Zeichnung ohne Kündigungsfrist zu kündigen. Bei einer regelmässigen Zeichnung von Anteilen
wird der für den betreffenden Teilfonds zahlbare Ausgabeaufschlag bei jeder Einzahlung berechnet.»

Letztlich wird in Artikel 18 «Netto-Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis» unter Punkt (1) der Erste Absatz

durch folgenden Wortlaut ersetzt:

«(1) Der Netto-Inventarwert (auch «Anteilwert» genannt) sowie der Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis jedes Anteils

wird in der Währung des jeweiligen Teilfonds angegeben und unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesell-
schaft an dem im Anhang zum Verkaufsprospekt festgesetzten Bewertungstag des betreffenden Teilfonds (hiernach
«Bewertungstag» genannt) berechnet. Fällt ein Bewertungstag nicht auf einen Bankarbeitstag in Luxemburg, so wird der
Netto-Inventarwert am nächstfolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg berechnet.»

Luxemburg, den 6. August 1998.

VMR MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

A LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Société Anonyme

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33615/006/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1998.

SOLUSA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.277.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature. 

(24396/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

TOPDANMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, Avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.382.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 30, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1998 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide de réélire en tant que administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir

en 1999, Messieurs:

Michael Pram Rasmussen;
Leif Larsen;
Keld Boeck.
L’Assemblée Générale décide d’élire en tant que réviseur d’entreprises la société  DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEM-

BOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOPDANMARK HOLDIGN S.A.

Signature

(24412/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28806

STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.259.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 1997

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, Luxembourg, François

Mesenburg, employé privé, L-Biwer et Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

STABILO HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24402/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SOPINVEST AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.559.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 8 juin 1998 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24398/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Monsieur Raymond Schmitt, responsable financier, demeurant à F-Thionville, a été nommé président du conseil

d’administration et administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par
sa seule signature quant à cette gestion.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SR FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24401/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

TIHAMA AL MONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.650.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1998

Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- ERNST &amp; YOUG, société anonyme, Luxembourg.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes

annuels au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24410/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28807

THEWALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.050.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 43, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 20 mai 1998

Le siège social a été transféré de 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg vers 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes en fonction est remplacé par Maître Andreas Felsch, avocat, demeurant à Meersbusch

(Allemagne) avec effet au 20 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la société 

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(24408/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

STECATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.033.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24403/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

STECATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.033.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 11 juin 1998 que l’assemblée a

confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24404/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SULLIVAN COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 52.546.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre 1995, acte publié au

Mémorial C n° 33 du 18 janvier 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 mai 1996, acte publié au
Mémorial C n° 393 du 14 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SULLIVAN COMPANY HOLDING S.A.

KPMG, Experts-Comptables

Signature

(24406/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

AG FÜR INVESTITIONEN UND BETEILIGUNGEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.465.

Acte constitutif publié à la page 6266 du Mémorial C n° 131 du 15 mars 1998.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24447/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28808

FONDATION INTERNATIONALE PRO VITA SANA, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

—

SITUATION AU 31 DECEMBRE 1997

en LUF

<i>Actif

<i>31.12.1997

<i>Passif

<i>31.12.1997

Créances ………………………………………………………

2.720.882,-

Patrimoine de la Fondation ……………………………

100.000,-

Avoirs en banques ………………………………………

15.849,-

Patrimoine reporté …………………………………………

288.902,-

Dettes diverses …………………………………………………

1.446.062,-

Banques créditrices …………………………………………

772.404,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

   129.363,-

2.736.731,-

2.736.731,-

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Charges

<i>31.12.1997

<i>Produits

<i>31.12.1997

Dépenses concernant l’objet
de la Fondation ……………………………………………

5.582.877,-

Dons et subventions ………………………………………

7.581.175,-

Honoraires et émoluments ………………………

2.644.210,-

Droits d’inscription …………………………………………

1.864.078,-

Frais généraux………………………………………………

1.107.157,-

Produits divers …………………………………………………

37.192,-

Frais financiers ……………………………………………

29.407,-

Produits financiers ……………………………………………

10.569,-

Bénéfice de l’exercice…………………………………

   129.363,-

9.493.014,-

9.493.014,-

BUDGET POUR L’EXERCICE 1998

<i>Charges

<i>31.12.1997

<i>Produits

<i>31.12.1997

Dépenses concernant l’objet
de la Fondation ……………………………………………

2.050.000,-

Dons et subventions ………………………………………

2.500.000,-

Frais généraux et opérationnels ………………

   800.000,-

Recettes manifestations …………………………………

   350.000,-

2.850.000,-

2.850.000,-

Luxembourg, le 28 mai 1998.

P. Wiscour-Conter                E.J. Lorang

<i>Trésorier

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24427/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

STEP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.593.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 5 juin 1998 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24405/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

VALSIM HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.250.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors held on 15th, May 1998

Further to the article 49-8 of the Luxemburg law on commercial companies and in accordance with the articles 4 and

5 of the statutes, the Board of Directors has decided to buy 1.175 (one thousand one hundred seventy-five) redeemable
shares VALSIM HOLDING at a price of HFL 2.341,94,- per share.

Luxembourg, 15th, May 1998.

Certified true copy

VALSIM HOLDING

Signature

<i>Directors

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24423/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28809

ASPERULE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- THORNLEY HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, (Iles Vierges Britanniques), Abbott Building, P.O. Box 3186, Main Street, Road Town,

ici représentée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société.
2.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ASPERULE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la,
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

ElIe pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF), représenté par mille cinq

cents (1.500) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quinze millions de francs français (15.000.000,-

FRF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

28810

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- THORNLEY HOLDINGS LIMITED, prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

1.499

2.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………         1
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (155.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions deux cent vingt-cinq mille francs luxem-

bourgeois (9.225.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

28811

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Nicole Pollefort, prénommée,
- Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
- Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Pollefort, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mai 1998, vol. 405, fol. 64, case 2. – Reçu 92.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 juin 1998.

E. Schroeder.

(24430/228/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

TIZKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.424.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 4 juin 1998 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24411/677/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

BOOTES, Société Anonyme, Soparfi.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of May
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
2) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
Both of them here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium by virtue of a proxy

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1.- Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of BOOTES.

Art. 2.- Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

28812

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3.- Object.
3.1. The Corporation’s purpose is the consulting and any counsel activities concerning software management in its

widest sense, and any trading relating to products and items in connexion with software, logicials, networks, such list
being certainly not exhaustive.

3.2. The Corporation’s purpose is also to take participations, in any form whatsoever, in any Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way, possibly by payment of an annuity, and namely to acquire patents and licences,
to manage and develop them, and all operations, connected directly or indirectly to its purpose, to borrow notably with
or without guarantees and in all currencies, by way of issue of bonds which may be convertibles and/or subordinate and
to grant to enterprises in which it has taken interests, any assistance, loans, advances or guarantee.

3.3. Furthermore the Corporation can also perform all commercial, industrial, financial, movable or real estate opera-

tions, connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose.

Art. 4.- Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5.- Corporate Capital.
5.1. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (on million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.

Art. 6.- Modification of Corporate Capital.
6.1. The authorized capital is set at LUF 100,000,000.- (one hundred million Luxembourg francs).
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, until May 19, 2003, to increase from time to time the

subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued
with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way
to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues
without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The
Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7.- Board of Directors.
7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 8.- Meetings of the Board of Directors.
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art. 9.- General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 10.- Delegation of Powers.
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

28813

Art. 11.- Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers, or by the day-to-day manager
alone, in the limits of such daily management.

Art. 12.- Statutory Auditor.
The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 13.- Powers of the General Meeting.
13.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14.- Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the

notice convening the meeting, on the first Monday of May at 11.00 a.m.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 15.- Business Year.
The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December.
Art. 16.- Distribution of Profits.
16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.- Dissolution, Liquidation.
The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 18.- Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at December 31st, 1998.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,250 shares

as follows:

1.- Mrs Roisin Donovan, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………

625

2.- Mr Tom Donovan, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………      625
Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been fully paid in, so that the sum of LUF 1,250,000.- is forthwith at the free disposal of the

Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two hundred thousand Luxem-
bourg francs.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2003:

a) Mr Roisin Donovan, advisor, residing at 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
b) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
c) Mr David Keogh, advisor, residing at 25, Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: BCCB CORPORATE LTD, an Irish

company having its registered office at 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Ireland.

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

28814

5.- According to the right given by article 13.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the

corporation Mr Tom Donovan, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in the
limits of the daily management as broad as possible, including all banking operations.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’IrIande.
2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en

vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.- Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination BOOTES.
Art. 2.- Siege social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administrationest autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3.- Objet.
3.1. La société a pour objet la consultance et toutes activités de conseil ayant pour objet la gestion informatique dans

son sens le plus large, et tout commerce relatif à tous produits et articles relatifs avec l’informatique, les logiciels, le
network, cette liste n’étant certainement pas exhaustive.

3.2. La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-

bourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la
voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.3. En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.- Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5.- Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6.- Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, jusqu’au 19 mai 2003, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appar-

tiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en
numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

28815

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 7.- Conseil d’administration.
7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8.- Réunions du conseil d’administration.
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9.- Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10.- Délégation de pouvoirs.
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11.- Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’administrateur-délégué
seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12.- Commissaire aux comptes.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13.- Pouvoirs de l’assemblée générale.
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 14.- Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit

indiqué dans les convocations, le premier lundi de mai à 11.00 heures.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15.- Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16.- Répartition de bénéfices.
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.- Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23.- Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1.- Roisin Donovan, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Tom Donovan, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………     625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

28816

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>√ Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
b) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
c) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant 25, Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: BCCB CORPORATE LTD, une société irlan-

daise ayant son siège au 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Tom Donovan, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 98, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

J. Elvinger.

(24431/211/325)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

TICASSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.019.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 1998

Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange, est nommé commissaire aux comptes en remplacement

de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

TICASSA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24409/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

VERVLOET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.523.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés du 24 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat de gérant de Monsieur Vincent de Broux pour une période venant à échéance à

l’Assemblée Générale des Associés statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24426/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28817

TREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 55.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour TREFINANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(24413/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

TRIDVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour TRIDVEN S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(24415/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

TUNISVIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.945.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour TUNISVIL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(24418/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

O.C.P.H., OFFICE CENTRAL DU PRET HYPOTHECAIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La Société Anonyme COMPTOIR D’ESCOMPTE DU LUXEMBOURG, ayant son siège social à 6700-Arlon

(Belgique), avenue de la Gare, n

o

7, constituée initialement en société en nom colllectif par acte sous seing privé du

quatorze octobre mil neuf cent un, enregistré à Arlon le quinze octobre suivant, volume 89, folio 91, case 16, publié aux
annexes du Moniteur belge des vingt et un/vingt-deux octobre suivants, sous le numéro 4820, transformée en société
anonyme aux termes d’un acte reçu par Maître Charles Simon, notaire à Arlon le six octobre mil neuf cent nonante-cinq,
enregistré à Arlon le treize octobre mil neuf cent nonante-cinq, volume 599 - folio 26 - case 15, publié aux annexes du
Moniteur belge du trente et un octobre mil neuf cent nonante-cinq, sous le numéro 951031-535, immatriculée au
registre de commerce d’Arlon sous le numéro 82 et dont les statuts ont été pour la dernière fois modifiés aux termes
d’un acte reçu par ledit Notaire Charles Simon le quatorze juin mil neuf cent nonante-six, publié aux annexes du
Moniteur Belge du six juillet mil neuf cent nonante-six, sous le numéro 96070696, ici représentée par Monsieur le Baron
Paul de Favereau de Jeneret, président du conseil d’administration, demeurant au Château de Jenneret à Bende, 6941-
Durbuy (Belgique);

b) Monsieur Michel Duponcheele, administrateur-délégué, demeurant Avenue des Petites Epines, 9 à 6600-Bastogne

(Belgique);

c) Monsieur Philippe dit Benoît de Favereau de Jeneret, administrateur, demeurant à Jenneret (Bende), 6941-Durbuy

(Belgique);

nommés à ces fonctions en vertu d’une décision de l’assemblée générale du six octobre mil neuf cent nonante-cinq,

publiée aux annexes du Moniteur belge du trente et un octobre mil neuf cent nonante-cinq, sous le numéro 951031-535,
et agissant en vertu des statuts.

28818

2. La Société Anonyme COMPTOIR D’ESCOMPTE EUROPEEN ayant son siège social à 1040-Bruxelles, Boulevard

Saint Michel, n

o

68, constituée initialement en société en nom collectif par acte reçu par Maître Albert Clement, notaire

à Neufchâteau le quatre février mil neuf cent dix, enregistré à Neufchâteau, le dix février suivant, volume 268, folio 24,
case 4, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-six février suivant, sous le numéro 935, transformée en société
anonyme par acte reçu par Maître Thierry van Sinay-Poodts, notaire à Ninove-Meerbeke le vingt-sept mars mil neuf cent
nonante-cinq, enregistré à Ninove le vingt-huit mars suivant, volume 501, folio 8. case 1, publié aux annexes du Moniteur
belge le douze avril suivant sous le numéro 950412-56, immatriculée au registre de commerce de Bruxelles, sous le
numéro 590.692,

ici représentée par:
Monsieur Paul dit Philippe de Favereau de Jeneret, administrateur, demeurant à Jenneret (Bende), 18 - 6941-Durbuy

(Belgique), nommé à cette fonction en vertu d’une décision de l’assemblée générale en date du vingt-sept mars mil neuf
cent nonante-cinq, publié aux annexes du Moniteur belge du douze avril suivant sous le numéro 950412-56;

b) Monsieur Christophe Duponcheele, administrateur délégué, demeurant Boulevard Saint Michel, 68, à 

1040-Bruxelles, nommé à cette fonction en vertu d’une décision de l’assemblée générale en date du vingt-six janvier mil
neuf cent nonante-six, publié aux annexes du Moniteur belge du six décembre suivant sous le numéro 961206-430, et
agissant en vertu des statuts datés du vingt-sept mars mil neuf cent nonante-cinq, publiés aux annexes du Moniteur belge
le douze avril mil neuf cent nonante-cinq sous le numéro 950412-56.

3. Madame la Comtesse Viviane-Germaine-Charlotte-Marie Ghislaine de Briey, sans profession, née à Humbeek,

(Belgique) le 22 août 1930, demeurant au Château de Jenneret à Bende, 6941-Durbuy (Belgique);

4. Madame Marcelle-Nicole-Adrienne dite Nicole Collot, administrateur de société, née à Bertrix (Belgique) le

16 février 1941 demeurant Avenue des Petites Epines, n

o

9 à 6600-Bastogne (Belgique);

5. Madame Nelly-Elise Nicolay, directeur de société, née à Messancy, (Belgique), le 28 juin 1951, demeurant rue Belle

Vue, 29 à 6780-Messancy (Belgique);

6. Monsieur Georges-André-Jean Nelissen, directeur de société, né à Stembert (Belgique) le 22 mai 1939, demeurant

rue Hiel, 30 à 6769 Insenborn (Grand Duché de Luxembourg);

7. Monsieur Pierre-Jean-Marie-Ghislain Yernaux, administrateur de sociétés, né à Schaltin-Hamois (Belgique) le 29 mai

1945, demeurant Allée des Alouettes, 23 à 5101-Namur (Belgique);

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme Luxembourgeoise dénommée OFFICE CENTRAL DU PRET HYPOTHE-
CAIRE en abrégé O.C.P.H.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à 8311-Capellen, route d’Arlon, n

o

81. Il peut être transféré par simple

décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des
événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la
Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger, qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, d’accorder des crédits hypothécaires (ou prêts

immobiliers) et d’effectuer toutes autres opérations bancaires en relation avec ceux-ci, que ce soit pour son compte, ou
pour le compte ou à l’intervention de tiers, en son nom ou au nom de ces tiers.

La Société peut également donner sa caution aux engagements de tiers, prendre des hypothèques, des gages ou toutes

autres garanties pour couvrir soit ses crédits (ou prêts), soit d’autres engagements envers elle ou dont elle serait
responsable.

La société peut accorder des crédits hypothécaires en étant financée, directement ou indirectement, par voie

d’escompte, mobilisation, convention ou autrement, par des établissements de crédit (ou banques) agréés au Luxem-
bourg ou à l’étranger. La société peut, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, faire tous les actes nécessaires ou utiles à
l’exercice de ses activités et à l’accomplissement de son objet social.

Elle peut notamment entreprendre, soit seule, soit en coopération avec d’autres, soit directement, soit indirectement

pour son compte ou par le compte de tiers, toute opération mobilière, immobilière ou financière se rattachant direc-
tement ou indirectement aux activités visées ci-dessus ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter.

Elle peut constituer, investir ou prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de

souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à créer au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à
favoriser le développement de son objet social.

La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou

immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance
en général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs.

28819

La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision, à la gestion et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec

lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tout prêt à celles-ci, sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à neuf millions de francs (9.000.000,- francs) représenté par neuf mille actions

d’une valeur nominale de mille francs chacune. Les actions sont nominatives.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,- francs), qui sera représenté par cinquante mille

actions de mille francs chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au prix,
avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et determiner toutes autres conditions des

émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ces augmenta-
tions de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont rééli-

gibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, révocation, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les

administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors
de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs délégué, directeurs,
gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur délégué ou de la personne a ce délégué par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par trois administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour. Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrées conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

28820

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de janvier à dix-huit

heures au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour

la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société anonyme COMPTOIR D’ESCOMPTE DU LUXEMBOURG, comparante reprise sub 1.

à concurrence de mille cinq cents actions de mille francs chacune, soit…………………………………………………………………

1.500.000

2. La société anonyme COMPTOIR D’ESCOMPTE EUROPEEN, comparante reprise ci-dessus sub 2.

à concurrence de six mille cinq cents actions de mille francs chacune, soit …………………………………………………………

6.500.000

3. Madame la Comtesse de Briey, comparante reprise ci-dessus sub 3. à concurrence de cinq cents actions

de mille francs chacune, soit: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000

4. Madame Marcelle dite Nicole Collot, comparante reprise ci-dessus sub 4. à concurrence de deux cents

actions de mille francs chacune, soit ………………………………………………………………………………………………………………………………

200.000

5. Madame Nelly Nicolay, comparante reprise ci-dessus sub 5. à concurrence de cent actions de mille francs

chacune, soit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

6. Monsieur Georges Nelissen, comparant repris ci-dessus sub 6. à concurrence de cent actions de mille

francs chacune, soit………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

7. Monsieur Pierre Yernaux, comparant repris ci-dessus sub 7. à concurrence de cent actions de mille

francs chacune, soit………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  100.000

Soit neuf mille actions de mille francs chacune…………………………………………………………………………………………………………

9.000.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de neuf millions de francs se trouve dès maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs (300.000,- Francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquée et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Madame la Comtesse de Briey, administrateur, comparante sub 3.; également nommée présidente;
2. Madame Marcelle dite Nicole Collot, administrateur, comparante sub 4.; également nommée vice-présidente;
3. Madame Nelly Nicolay, administrateur, comparante sub 5.; également nommée administrateur-délégué comme dit

ci-après;

4. Monsieur Georges Nelissen, administrateur, comparant sub 6.; également nommé administrateur-délégué comme

dit ci-après;

5. Monsieur Pierre Yernaux, administrateur, comparant sub 7.

28821

Lesquels sont ici présents et acceptent expressément leur mandat ainsi conféré.
Les administrateurs sont élus jusqu’à l’assemblée générale ordinaire du mois de janvier deux mille. Leurs mandats

prendront fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de la société approuvant les comptes arrêtés au
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. L’assemblée générale décide, en accord avec les intéressés,
de ne pas attribuer de rémunération pour leur mandat d’administrateur et d’administrateur délégué.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Marie Hubert, agrégée enseignement secondaire inférieur mathématiques - physique - sciences écono-

miques, demeurant à 6742-Chantemelle (Belgique), rue de la Chapelle, 23, laquelle est ici présente et accepte expres-
sément sa fonction.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille, sauf révocation ou démission comme prévu aux présents statuts.

<i>Quatrième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs-délégués:
- Madame Nelly Nicolay, prénommée,
- Monsieur Georges Nelissen, prénommé,
avec pouvoir pour chacun d’entre eux d’engager la société sous sa seule signature pour toutes les affaires de gestion

courante et journalière.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à 8311-Capellen, route d’Arlon, n

o

81.

<i>Vote

Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l’unanimité.
Dont acte, fait et passé à Capellen, les jours mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants précités ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Favereau de Jeneret, C. Duponcheele, P. Favereau de Jeneret, V. de Briey, N. Collot, N. Nicolay, G. Nelissen,

P. Yernaux, P. Favereau de Jeneret, M. Duponcheele, A. Biel.

Enregistré à Capellen, le 20 mai 1998, vol. 412, fol. 83, case 5. – Reçu 90.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 15 juin 1998.

A. Biel.

(24439/203/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

UNIFEM INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 52.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(24421/735/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

TRIANO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.585.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 5 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-Olm a été coopté administrateur de la société. Il terminera

le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

TRIANO INVEST S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24414/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28822

SPINELLI-DIFFUSION, Société Anonyme.

Siège social: L-3206 Roeser, 33A, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Spinelli Fedele, employé privé, demeurant à L-4687 Oberkorn, 54, rue Woiwer.
2. Monsieur Reis André, retraité, demeurant à L-8077 Bertrange, 240, route de Luxembourg.
3. Monsieur Hoven Henri, comptable, demeurant à L-3298 Bettembourg, 4, rue Zinnen.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée SPINELLI-DIFFUSION S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Roeser.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet:
Autorisation N° 62637: Vente d’articles de papeterie et de cadeaux-souvenirs;
Autorisation N° 62637/A: Commerce de matériaux de construction, de bois, d’articles sanitaires, d’articles de

quincaillerie, d’appareils électro-ménagers et d’appareils mécaniques;

Autorisation N° 62637/B: Vente de journaux, de périodiques, de livres de poche, d’articles scolaires, de cartes-voeux,

d’articles de toilette, d’articles de confiserie et d’articles textiles;

Tous genres de publicités et articles de publicités.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs luxembourgeois,

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante) francs luxem-
bourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), divisé en 4.000 (quatre mille)

actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou reduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des status.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émissions d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles, vis-à-vis de la société ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la sociéte peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

28823

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
télefax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie des ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un (1) admi-

nistrateur et de Monsieur Spinelli à partir de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois) ou par la signature indivi-
duelle d’un délégué du conseil jusqu’à la somme de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois) . La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports aves les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toutjours révocables.

Assemblée générale 

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18.  L’exédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation  

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

28824

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Spinelli Fedele, quatre cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………

490

2. Monsieur Hoven Henri, quatre cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………

490

3. Monsieur Reis André, vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………     20

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

<i>Libération 

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

les apports ci-après relatés:

<i>Description des apports 

A) Apports en nature
En ce qui concerne Monsieur Fedele Spinelli et Monsieur André Reis:
apport en nature évalué à LUF 937.500,- (neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgois)
consistant en matériel et équipement:
a) étagères et installations pour bureaux et exposition des articles;
b) ordinateur;
c) professional monitor;
d) software;
e) marchandises suivant inventaire du 10 avril 1998.

<i>Rapport

Ces apports en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur François

David, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem, conformément aux stipulations de
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«<i>Conclusion 

Il résulte du mode d’évaluation adopté que les valeurs auxquelles conduit ce mode d’évaluation correspondent au

moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie.».

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
B) Apport en numéraire
En ce qui concerne Monsieur Fedele Spinelli, Monsieur André Reis et Monsieur Henri Hoven:
d’un montant de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeoi(s), effectué par un versement

en numéraire, de sorte que cette somme précitée se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétes commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assembleé générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Spinelli Fedele, prénommé;
2. Monsieur Reis André, prénommé;
3. Monsieur Hoven Henri, prénommé.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur David François, Réviseur d’entreprises, L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des adminitrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

28825

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale nomme Monsieur Reis André aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-3206 Roeser, 33A, Grand-rue. Le conseil d’administration est autorisée à changer

l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous ici présents, se sont réunis et ont pris à l’unanimité la résolution

suivante:

Monsieur Spinelli Fedele est nommé administrateur-délégué de la société.
Il est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’Etude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Spinelli, A. Reis, H. Hoven, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 40, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

J. Elvinger.

(24444/211/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

UTCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.367.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour UTCA FINANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(24422/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SAFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée ASPEL (B.V.l.) LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée le 27 mai 1998
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chène.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAFlM S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. Sans préjudice des

règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat
avec des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple
décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège
social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

28826

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes

(ITL 1.250.000.000) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille lires itali-
ennes (ITL 25.000,-) chacune, entièrement souscrites et Iibérées.

A côté du capital soucrit, la société à un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à trois milliards de

lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-) représenté par cent vingt mille (120.000) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq mille lires italiennes (ITL 25.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 mai 2003, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à Iibérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

28827

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

28828

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

28829

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures, et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société ASPEL (B.V.l.) LTD, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………… 49.999
2) Madame Vania Baravini, prénommée………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un milliard

deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 1.250.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 26.162.500,- LUF,
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
356.000,- LUF,

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 3 ans. Le mandat des administrateurs est gratuit:
A. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur,
C. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Adminis-

trateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON

REVlSlON &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 18, case 9. – Reçu 261.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

J. Delvaux.

(24442/208/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

CALCHAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.503.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

CALCHAS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24467/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28830

SERBEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SNELGROVE COMPANY CORP., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 19 mai 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) Monsieur Emilio Martinenghi, licencié HEC, demeurant à Cureglia (Suisse),
ici représenté par Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem,
en vertu d une procuration sous seing privé donnée en date du 19 mai 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERBEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à dix millions de francs suisses (10.000.000,- CHF) divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attaches aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa premiere reunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-a-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle d’une personne à
qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

28831

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) La société SNELGROVE COMPANY CORP., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2) Monsieur Emilio Martinenghi, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………         1

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation 

Le montant des frais, dépenses, remunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.700.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Emilio Martinenghi, licencié HEC, demeurant à CH-5904 Lugano (Suisse); il est nommé président du

conseil d’administration;

2) Madame Margherita Manzini, comptable diplômée, demeurant à Castelrotto (Suisse);
3) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue del’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
2) Le nombre des commissaires est fixe à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Giovanni Manzini, expert-comptable, demeurant à Castelrotto (Suisse).
Son mandat prendra fin à l’issue de l assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
3) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Faber, L. Pletschette, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 19, case 2. – Reçu 2.482.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

J.-P. Hencks.

(24443/216/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28832

RCD, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Steffen, huissier de justice,
2) Madame Michèle Zirves, son épouse, demeurant ensemble à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de: RCD, S.C.I.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise

en valeur, la location, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles,
susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il. - Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1. - Par Monsieur Jean-Claude Steffen, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………………

99

2. - Par Madame Michèle Zirves, préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (LUF 100.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que Iesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédé.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée

générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.

Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à l’un ou plusieurs d’entre eux ou à des tiers,

soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.

Titre lV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 11.  Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

28833

Art. 12.  Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie,
l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts repré-
sentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13.  Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à

l’article 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14.  L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 15.  L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire I’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
Iiquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre Vl. - Dispositions générales

Art. 18.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du dix août mil neuf cent-quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard Kennedy; adresse postale: L-4004 Esch-sur-

Alzette, B. P. 373.

2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Claude Steffen, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Zirves, J.-C. Steffen, B. Moutrier.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 842, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 juin 1998.

B. Moutrier.

(24441/272/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28834

TRAVELAIR, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination et siège social.  L’association est dénommée TRAVELAlR, A.s.b.l., avec siège social à

l’Aéroport de Luxembourg - Findel, L-1110 Luxembourg.

Art. 2. Objet.  L’association a pour but de faire voler et maintenir en bon état de vol des avions mono-moteurs,

multimoteurs ou tout autre engin de vol, d’organiser des voyages d’affaires et d’agrément et de faire toutes les opéra-
tions mobilières et/ou immobilières et financières qui entrent dans l’objet social, ou qui favorisent le développement de
l’association.

Art. 3. Membres.  L’association est composée de membres associés et de membres pilotes ou non pilotes, dont le

nombre minimum est fixé à trois.

L’association admettra également des membres adhérents ainsi que des membres donateurs.
La qualité de membre honoraire pourra être conférée à toute personne en reconnaissance de services rendus.
Tout candidat voulant être admis à TRAVELAlR, A.s.b.l. en tant que membre, devra avoir le parrainage d’un membre

associé.

Le conseil d’administration décidera de toute nouvelle admission en secret, et à la majorité des trois quarts de son

effectif. Le conseil d’administration pourra refuser l’admission de nouveaux membres sans avoir à donner des motifs.

Art. 4. Membres fondateurs/associés. 
Nom

Profession/Diplôme

Adresse

Nationalité

1. Birgen Jean

Industriel

32, rue de Rodenbourg,

Luxembourgeoise 

L-6165 Ernster,

2. Poitiers Gilbert Diplômé en Sciences

Commerciales

6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg

Luxembourgeoise

3. Knaff Malou

Employée Privée

17, rue Louis Braille, L-8033 Strassen

Luxembourgeoise 

Art. 5. Conditions d’entrée et de sortie des associés.  L’apport de fonds des membres associés est fixé à LUF

100.000,- minimum, ce qui équivaut à une part au jour de la création de l’association.

Ces fonds ainsi que les intérêts qui en résultent restent acquis à l’association et sont à la disposition du conseil d’admi-

nistration.

Tout membre peut démissionner de l’association en adressant une lettre recommandée au président du conseil

d’administration.

Les parts ne sont pas transmissibles à des tiers sans l’accord du conseil d’administration.
En cas de décès d’un associé, les parts seront repris par les héritiers.
En cas de démission aucun membre peut réclamer le remboursement de ses cotisations.
Art. 6. Cotisations.  La cotisation annuelle des associés ne pourra dépasser 5.000,- Euro. Celle des adhérents et

non pilotes est fixée à 50 % du montant de la cotisation des associés, resp. membres pilotes. L’Assemblée Générale
fixera toujours les cotisations.

Le conseil d’administration fixera également le prix de l’heure de vol et se réserve néamoins le droit de le revoir

périodiquement, en vue de l’adapter au coût réel du prix de revient.

Chaque membre est tenu de respecter les statuts de l’association, à défaut de quoi il perd sa qualité et ses droits.
Art. 7. L’Assemblée Générale et le Conseil d’Administration.  Une fois par an, lors du premier trimestre, se

tiendra l’Assemblée Générale.

L’association est administrée par un Conseil d’Administration. Tous les membres associés font automatiquement

partie du conseil d’administration.

Le président est élu pour une période de trois ans. Le conseil d’administration désignera pour la même période un

secrétaire ainsi qu’un trésorier, qui formeront avec le président le bureau. Le bureau sera chargé de s’occuper et de
liquider les affaires courantes, et de pourvoir à la gestion de l’association dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été
attribués par le Conseil d’Administration.

Le bureau et/ou le Conseil d’Administration se réunissent sur convocation du président aussi souvent que la gestion

des intérêts sociaux l’exige.

La signature conjointe du président et d’un administrateur engage valablement l’association envers les tiers. Les

dépenses sont ordonnées par le président ou son délégué, et le trésorier.

Les décisions du Conseil sont valables lorsque la moitié des ses membres est présente. Les décisions sont prises à la

majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les délibérations du Conseil sont constatées par procès-verbaux inscrits sur un registre tenu au siège social, et signé

par le Président et le secrétaire.

Art. 8. Dissolution de l’association.  L’association ne pourra être dissoute que d’un commun accord entre les

membres associés. Le patrimoine sera réparti à part égale entre les associés.

Art. 9. Divers.  Tous les cas possibles et non énumérés ci-dessus seront traités selon la loi du 21 avril 1928

concernant les associations et fondations sans but lucratif, modifiée par la loi du 4 mars 1994.

Art. 10. Règlement Pilote.  Avant chaque vol le pilote est responsable de vérifier que tous les documents néces-

saires se trouvent à bord de l’avion, ainsi que de s’assurer que l’avion est en parfait état de vol.

Les observations doivent être enrégistrées dans le carnet de maintenance prévu à cet effet.
Les réservations court terme sont marquées dans un livre de réservations.

28835

Pour les réservations à long terme, la coordination des vols sera réglée par le bureau.
L’essence payée par un pilote à l’étranger sera remboursée aux prix courant en vigueur à Luxembourg.
En cas d’accident ou de dégâts causés à l’avion, la franchise indiquée sur la police d’assurance sera payée par le pilote.
Un pilote n’ayant pas volé depuis trois mois devra effectuer un test en vol avec un check-pilote agrée par le conseil

d’administration.

Le compte pilote doit toujours montrer un solde créditeur. ll recevra un extrait de compte mensuel.
Art. 11. Composition du Conseil d’Administration.
Président: Birgen Jean
Trésorier: Poitiers Gilbert
Secrétaire: Knaff Malou
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24445/000/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

ORACE.D S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3960 Ehlange-Mess, 36A, rue du Centre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-François De Caro, directeur, demeurant à F-57330 Kanfen, 17, rue Jeanne d’Arc.
2.- Madame Emilienne Vangelisti, secrétaire, demeurant à F-57330 Kanfen, 17, rue Jeanne d’Arc.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination ORACE.D S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, administration, exploitation et mise en valeur par vente, achat, échange,

mise en fermage, prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières et de l’exercise de toutes activités
accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le developpement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation dans les six (6) premiers mois de l’exercise social avec effet au 31 décembre de l’année en cours,
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou ses co-associés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Ehlange-Mess. Il pourra être transférer en toute autre localité du Grand-

Duché par simple décision des gérants.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de mille

francs chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Jean-François De Caro, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50 parts

2.- Madame Emilienne Vangelisti, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

   50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Toutes ces cent (100) parts sociales ont été libérées intégralement par les associés en espèces, de sorte que la somme

de cent mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le recon-
naissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés. Toutefois, la transmission à cause de mort à des
héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
adresse du cessionaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des
parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste informer le cédant de leur intentions
soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit
de préemption.

En cas où, endéans ce délai d’un mois le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois, appelée à statuer
sur l’agrément du cessionaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

28836

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants, s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proprosées par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droits et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la propor-
tions de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des stauts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolution prises par l’assembée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusiers gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transfor-
mation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation du paiement et en général les actes
d’administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société,
sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social, mais sans déplacement.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se reunira aussi souvent que les affaire de la société l’exige sur convocation du ou

des gérants et sur convocation d’un ou plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statuaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés, présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leurs nominations. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre, les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouvercnt leur application partout où il n’est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,-).

28837

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolution
suivantes:

Est nommé gérant de la prédite société civile immobilière:
Monsieur Jean-François De Caro, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse de la société est fixée à L-3960 Ehlange-Mess, 36A, rue du Centre.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé. J.-F. De Caro, E. Vangelisti, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 842, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

Esch-sur-Alzette, le 15 juin 1998.

N. Muller.

(24440/224/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.301.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Huberty, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil

d’Administration de AUDIOLUX, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,

en exécution d’une délibération du Conseil d’Administration de ladite société en date du 28 janvier 1998 complétée

par une résolution du même Conseil en date du 10 février 1998.

Le comparant a été mandaté aux fins des présentes par une procuration délivrée par le Président du Conseil

d’Administration Monsieur François Tesch et l’administrateur-délégué, Monsieur Gaston Schwertzer, en date 4 mai
1998.

Un extrait des délibérations du Conseil d’Administration ainsi que la procuration ci-avant mentionnée resteront

annexés aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme AUDIOLUX a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31

décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 98 du 13 avril 1988. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 février 1998, non encore publié.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à six cent quatre-vingt-deux millions deux cent quarante mille

francs luxembourgeois (682.240.000,- LUF) représenté par six cent quatre-vingt-deux mille deux cent quarante
(682.240) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital pourra être porté à cinq milliards de francs luxembourgeois

(5.000.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) Dans sa réunion du 28 janvier 1998, le Conseil d’Administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social

souscrit à concurrence de six cent quatre-vingt-deux millions deux cent quarante mille francs luxembourgeois
(682.240.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-deux millions deux cent quarante
mille francs luxembourgeois (682.240.000,- LUF) à un milliard trois cent soixante-quatre millions quatre cent quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (1.364.480.000,- LUF) par l’émission de six cent quatre-vingt-deux mille deux cent
quarante (682.240) actions nouvelles au prix d’émission de quatre mille cinq cents francs luxembourgeois (4.500,- LUF)
par action, soit mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) pour le capital et trois mille cinq cents francs luxembourgeois
(3.500,- LUF) à titre de prime d’émission.

5) Depuis cette résolution, le Conseil d’Administration a recueilli la souscription des six cent quatre-vingt-deux mille

deux cent quarante (682.240) actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital décidée le 28
janvier 1998, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires ayant été respecté.

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

milliards soixante-dix millions quatre-vingt mille francs luxembourgeois (3.070.080.000,- LUF), faisant six cent quatre-
vingt-deux millions deux cent quarante mille francs luxembourgeois (682.240.000,- LUF) pour le capital social et deux
milliards trois cent quatre-vingt-sept millions huit cent quarante mille francs luxembourgeois (2.387.840.000,- LUF) pour
la prime d’émission, a été versé à la Société.

Il a été justifié au notaire qui le constate expressément de la souscription et de la libération des actions nouvelles par

une attestation bancaire qui restera annexée aux présentes.

28838

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un milliard trois cent soixante-quatre millions quatre cent

quatre-vingt mille francs luxembourgeois (1.364.480.000,- LUF), représenté par un million trois cent soixante-quatre
mille quatre cent quatre-vingt (1.364.480) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions ont été souscrites et
entièrement libérées en espèces.»

Le cinquième alinéa de l’article 3 est modifié comme suit:

«Art. 3. (cinquième alinéa). Le capital social de la société pourra être porté à cinq milliards de francs luxembour-

geois (5.000.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trente et un millions trois cent mille francs (31.300.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Huberty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 107S, fol. 87, case 10. – Reçu 30.700.800 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 1998.

F. Baden.

(24459/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.301.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

F. Baden.

(24460/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

TT ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 53.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(24416/735/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

TT ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 53.016.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 27 mai 1997 que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Bernard Gillon
DULCETDALE LIMITED

Jean-Louis Gooris.
Elle a été réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
I.G.C. S.A.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24417/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28839

ANTONIO FUSCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 56.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1998.

(24455/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

ANTONIO FUSCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 56.955.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 mai 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- les mandats des administrateurs, Messieurs Antonio Fusco, Lex Benoy et Brunello Donati ainsi que du commissaire

aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ont été renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24456/614/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.351.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour ANTOMAN INTERNATIONAL S.A.

Signature

(24452/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.351.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour ANTOMAN INTERNATIONAL S.A.

Signature

(24453/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.351.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 20 février 1998 que:
Monsieur Egon Kayser, demeurant à FL-9496 Balzers, Egerta, 53 (Liechtenstein) a été nommé quatrième adminis-

trateur de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24454/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28840

AMS TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de AMS TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de AMS TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), s’est

tenue le 9 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la Société, 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Monsieur Bart J.W. d’Ancona a présidé la réunion et Monsieur Johan de Feber a été désigné comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.

Liste de présence

Actionnaires

Nombre d’actions

Signature

AYAN LTD.

1

Signature

FINKS CONSULTANCY LTD.

1.249

Signature

Président:

M. Bart J.W. d’Ancona

Secrétaire:

M. Johan de Feber

Le Président a constaté que l’intégralité du capital social était représenté, la réunion était dûment constituée pour la

transaction des affaires.

Le Président a signalé qu’il a été informé par le Conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la Société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des
actionnaires et le conseil d’administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.

Le Président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. d’accepter la démission de FINKS CONSULTANCY LTD et de ITS INFORMATION TECHNOLOGY

SOLUTIONS S.A. comme administrateurs de la Société et de leur donner pleine décharge de leurs fonctions à partir de
la date de la présente Assemblée.

2. de désigner M. Bart J.W. d’Ancona et M. Johan de Feber comme Administrateurs de la Société.
3. d’accepter la démission de OK CONSULTING &amp; SERVICES S.A. comme Commissaire de la Société et de lui

donner pleine décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée.

4. de nommer ELHANGE NOMINEES LTD. comme Commissaire de la Société.
Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance est levée.

M. Bart J.W. d’Ancona              M. Johan de Feber

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24451/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

BERUF UND FREIZEITMODEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.866.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Günter Frank, commerçant, époux de Ursula Birkel, demeurant à Trèves (RFA), Henneystrasse 26,
2) Madame Ursula Birkel, sans état, épouse de Günter Frank, demeurant à Trèves (RFA), Henneystrasse 26,
ici représentée par Monsieur Günter Frank, commerçant, demeurant à Trèves,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Trèves le 28 mai 1998,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BERUF UND FREIZEITMODEN, ayant son siège

social à Wasserbillig, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.866,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 octobre 1980, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 20 du 20 novembre 1980, modifiée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 17 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 159 du
10 juin 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 1989, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 224 du 6 juillet 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 12 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 449
du 7 octobre 1992.

Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée BERUF

UND FREIZEITMODEN, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société BERUF UND FREIZEITMODEN, de Wasserbillig, 20,

Grand-rue à Wasserbillig, 12, Grand-rue.

28841

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le premier paragraphe de l’article deux des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Wasserbillig.»
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Frank, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1998, vol. 503, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 15 juin 1998.

J. Gloden.

(24464/213/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

BERUF UND FREIZEITMODEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.866.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(24465/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

VERNEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

Signatures

<i>Administrateurs

(24424/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

VERNEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.507.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1998

Lors de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 1

er

juin 1998 à Luxembourg, les décisions suivantes ont été

prises à l’unanimité des voix:

Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat en 1997;

Messieurs C. Blondeau, R. Haigh, M. N.E. Nijar ont été réélus pour six ans au poste d’administrateur de la société,

H.R.T. REVISION, S.à r.l., a été réélu pour six ans au poste de commissaire aux comptes de la société. Leurs mandats
viendront à échéance en 2004.

Certifié conforme

VERNEY S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 25, case 11. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24425/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

AGENCE IMMOBILIERE KAYSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8261 Mamer, 83, Dangé St. Romain.

—

Par la présente, l’agence immobilière a changé d’adresse, à savoir:
83, Dangé St. Romain, L-8261 Mamer.
Enregistré à Capellen, le 15 juin 1998, vol. 133, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24448/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

28842

INTER STRATEGIE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.209.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 18 (ii) des statuts de la Société, relatif à la politique d’investissement de la Société par la

suppression des termes «de l’Ouest», en vue de lui conférer la teneur suivante:
«(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché
Réglementé, d’un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique et d’Afrique.»

2. Insertion, après l’article 30, d’un nouvel article 31 sur la liquidation et la fusion des compartiments qui aura la

teneur suivante:
Art. 31. Liquidation et Fusion des Compartiments.
1. Liquidation d’un compartiment
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du
meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique
rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la
décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des
frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du
ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas
six mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations
à Luxembourg.
2. Liquidation par apport à un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Admi-
nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un
compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV ou
à un ou plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi
du 30 mars 1988, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.
Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les
actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.
A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait
usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du
fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en
faveur de l’opération d’apport.
Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis finan-
ciers.
3. Liquidation par apport à un OPC de droit étranger.
Un compartiment peut être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du compar-
timent concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effec-
tivement à l’OPC de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

3. Renumérotation des articles subséquents des statuts et modification en conséquence de toute référence y relative

dans ces statuts.

4. Divers.

Le quorum de présence requis est d’au moins cinquante pour cent du capital émis et les résolutions sur chaque point

de l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés dans la Société.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS, contre un reçu à envoyer au siège de
la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
(03566/755/58)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPRICORN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.441.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social.

28843

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (03456/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

G.F.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.038.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mai 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (03457/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.439.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaire.
5. Divers.

I  (03458/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.235.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

I  (03473/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

28844

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

I  (03474/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 24.773.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

I  (03475/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOP-MOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 219, route de Luxembourg.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>4 septembre 1998 à 18.00 heures à Dudelange, 219, route de Luxembourg, à l’effet de délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

I  (03567/000/18)

STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons, 4th floor.

R. C. Luxembourg B 60.686.

—

THE ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders is to be held at its registered office of the Company on Tuesday <i>1st September, 1998, at 11.00 a.m. (or
as soon thereafter as it may be held) for the purpose of considering and voting on the following matters:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Directors’ Report and the report of the Auditors for the year ended 31 May, 1998;
2. To receive and adopt the Statement of Net Assets, Statement of Operations and Statement of Changes in Net

Assets and in Issued Shares for the year ended 31 May, 1998;

3. Discharge of the Directors and of the Auditors.
4. To re-appoint the existing Directors, Messrs Chan, Harden, Trotter, Silva and Gilson and to accept the resignation

of Mr Paillart and to authorise the Directors to fix the Auditors’ remuneration.

5. To appoint the Auditors.

28845

<i>Voting:

The Resolutions may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the meeteing.

<i>Voting Arrangements:

In order to vote Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and

signed proxy form to the registered office to arrive not later than 31st August, 1998.

Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the

registered office.

II  (03284/755/26)

<i>The Board of Directors.

INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.055.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 août 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (03378/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.472.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 août 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (03387/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03416/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

28846

FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.499.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (03417/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROSNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

II  (03418/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.043.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (03419/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANATAN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.857.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>31 août 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03424/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

28847

EUROFEDERAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.019.

—

A

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Sicav EUROFEDERAL qui se tiendra le jeudi <i>3 septembre 1998 à 10.00 heures au siège de la
Société, 25C, boulevard Royal à Luxembourg.
L’ordre du jour de cette Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Lecture des comptes arrêtés au 31 mars 1998.
2 - Lecture du rapport du Conseil d’Administraiton concernant l’exercice social clos le 31 mars 1998.
3 - Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clos le 31 mars 1998.
4 - Approbation de ces deux rapports, des comptes annuels et décision sur la répartition des bénéfices.
5 - Quitus aux Administrateurs et aux Réviseurs d’Entreprises.
6 - Questions diverses.

L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales. Les décisions seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur ou leurs mandataires doivent, pour participer, remettre au siège

social de la Sicav au moins cinq jours ouvrés (sur la place de Luxembourg) avant la date de tenue de l’Assemblée
Générale, un certificat établi par un établissement de crédit luxembourgeois ou français, attestant que les actions en
dépôt resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.

Les modèles de certificat et procurations sont disponibles au siège social de la Sicav.

II  (03428/701/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLURIVEST INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.153.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister aux

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

qui se tiendront le <i>28 août 1998 à 10.00 heures et 16.00 heures respectivement, au siège de BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I.

1. Réception du rapport du liquidateur sur la liquidation de la Société.
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
3. Décision de tenir une assemblée subséquente afin de recevoir le rapport du commissaire à la liquidation, de

donner décharge au liquidateur et de clôturer la liquidation.

II.

1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur.
3. Décharge aux administrateurs pour les fonctions exercées dans le cadre de leur mandat.
4. Décision de clôturer la liquidation.
5. Décision de toutes affaires qui peuvent être soulevées à l’assemblée.

Note:
Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès d’un établissement financier ou

au siège social de la société contre récépissé donnant accès à l’assemblée, au moins 3 jours avant la date de l’assemblée.
II  (03470/584/27)

<i>Le liquidateur.

28848

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Document Outline

S O M M A I R E

THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A.

THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A.

LA BLITTE S.A.

LA BLITTE S.A.

KEYSTONE BOND FUND ‘95

SOFILOG INTERNATIONAL S.A.

SOPARFI HOLDING S.A.

VMR FUND. 

SOLUSA

TOPDANMARK HOLDING S.A.

STABILO HOLDING S.A.

SOPINVEST AND PROPERTIES S.A.

SR FINANCE S.A.

TIHAMA AL MONA INTERNATIONAL S.A.

THEWALT S.A.

STECATEX S.A.

STECATEX S.A.

SULLIVAN COMPANY HOLDING S.A.

AG FÜR INVESTITIONEN UND BETEILIGUNGEN

FONDATION INTERNATIONALE PRO VITA SANA

STEP INVEST S.A.

VALSIM HOLDING

ASPERULE HOLDING S.A.

TIZKOR INVESTMENT S.A.

BOOTES

TICASSA S.A.

VERVLOET

TREFINANCE S.A.

TRIDVEN S.A.

TUNISVIL HOLDING S.A.

O.C.P.H.

UNIFEM INVESTMENT COMPANY S.A.

TRIANO INVEST S.A.

SPINELLI-DIFFUSION

UTCA FINANCE S.A.

SAFIM S.A.

CALCHAS HOLDING S.A.

SERBEST S.A.

RCD

TRAVELAIR

ORACE.D S.C.I.

AUDIOLUX

AUDIOLUX

TT ORGANISATION S.A.

TT ORGANISATION S.A.

ANTONIO FUSCO INTERNATIONAL S.A.

ANTONIO FUSCO INTERNATIONAL S.A.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A.

AMS TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

BERUF UND FREIZEITMODEN

BERUF UND FREIZEITMODEN

VERNEY S.A.

VERNEY S.A.

AGENCE IMMOBILIERE KAYSER

INTER STRATEGIE

CAPRICORN HOLDING S.A.

G.F.H.

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A.

ECOPOL S.A.

TISSART S.A.

CATEL S.A.

TOP-MOBILE S.A.

STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND

INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A.

MAGICAL S.A.

FUTURE INVEST HOLDING S.A.

ROSNY S.A.

COFINT S.A.

MANATAN HOLDING

EUROFEDERAL

PLURIVEST INTERNATIONAL