28753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 600

19 août 1998

S O M M A I R E

ABN Fiduciaire Internationale S.A., Merkholtz page

28767

Aldolux S.A., Weiswampach ……………………………………………

28760

Ambiance Bains, S.à r.l., Niederwampach …………………

28755

Bimax Trading Europe A.G., Weiswampach ……………

28764

Boucherie Knauf, S.à r.l., Huldange ………………………………

28774

Café de la Poste, S.à r.l., Wiltz …………………………………………

28778

Conversio S.A., Weiswampach ………………………………………

28761

(Le) Corrège S.A., Luxembourg………………………………………

28782

Cotradis S.A., Wiltz ………………………………………………………………

28772

C.T.D., S.à r.l., Medernach …………………………………………………

28781

Difrulux, S.à r.l., Breidweiler ……………………………………………

28777

Europe Synergie S.A., Troisvierges ………………………………

28775

Fiduciaire Générale du Nord S.A., Diekirch ………………

28754

H.S.R. Engineering, S.à r.l., Beaufort ……………………………

28781

Ibis Computer A.G., Weiswampach………………………………

28764

Immobilière Spielmann + Van Dyck, S.à r.l., Ettel-

bruck …………………………………………………………………………………………

28770

International Business Partners S.A., Clervaux ………

28778

International Industrie Contact A.G., Weiswampach

28765

J.P.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28781

Lary S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28782

Latky S.A., Luxembourg………………………………………………………

28780

(Robert) Laubach S.A., Diekirch ……………………………………

28781

Lecod Investments S.A., Luxembourg …………………………

28781

Lokil S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28782

Luxemburg Estates Company S.A., Luxembourg ……

28783

Malicoa S.A., Luxembourg …………………………………………………

28783

Malicobe S.A., Luxembourg ………………………………………………

28783

Manimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………

28783

Mareis Dengschtleschtungs Service, S.à r.l., Hosin-

gen ………………………………………………………………………………………………

28778

Marguerite Immobilière, S.à r.l., Luxembourg…………

28784

Marusay S.A., Luxembourg ………………………………

28783

,

28784

Media Travel S.A., Luxembourg………………………………………

28784

Merit Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

28785

Merrit Equitilux S.A., Luxembourg ………………………………

28785

Metalworking and Finance Group International S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

28785

Met Life Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg

28785

Monopros (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

28786

Morgan K.I.B. S.A., Luxembourg ……………………………………

28782

MSD Ireland (Holdings) S.A., Luxembourg ………………

28784

Nascheleck, S.à r.l., Dudelange…………………………………………

28787

NCI-Trading, S.à r.l., Esch-sur-Sûre ………………………………

28769

NMBH Investments S.A., Luxembourg ………………………

28786

Noisette S.A., Luxembourg………………………………

28786

,

28787

Nouvelles  Constructions  Artisanales  S.A.,  Stein-

fort ……………………………………………………………………………

28785

,

28786

Ohlmann Fassaden und Innendekorationen, G.m.b.H.,

Stadtbredimus ……………………………………………………

28787

,

28788

Omnium de Participations S.A., Luxembourg …………

28788

Opticorp S.A., Luxembourg ……………………………

28788

,

28789

Optima  Lux  Beteiligungsaktiengesellschaft  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

28789

Optima Lux Finanzierungsaktiengesellschaft S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

28790

Ora Banda S.A., Luxembourg …………………………………………

28790

Oxo International S.A., Luxembourg ……………………………

28789

Palm Beach S.A., Luxembourg…………………………………………

28789

Parmont S.A., Luxembourg ………………………………………………

28791

Partecipazioni Modenesi S.A., Luxembourg………………

28791

Peller & Schmitz, S.à r.l., Grevels……………………………………

28755

Perform, S.à r.l., Roodt-sur-Syre ……………………………………

28793

PFO Technic S.A., Troisvierges ………………………………………

28757

Portugal S.A.H., Luxembourg …………………………

28791

,

28792

Prime Consult S.A., Luxembourg …………………………………

28793

Printemps Réassurance S.A., Luxembourg ………………

28792

Prisma Fund, Sicav, Luxembourg …………………

28793

,

28794

Rafin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28790

Restalia, S.à r.l., Echternach ………………………………………………

28754

Restaurant du Vieux Château, S.à r.l., Clervaux ………

28771

Richard Investments S.A., Luxembourg………………………

28793

Risk & Insurance Services S.A., Luxembourg ……………

28794

R.L. Resources S.A., Luxembourg …………………………………

28795

Royal Corporation, S.à r.l., Luxembourg ……………………

28794

Rüsgen, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

28793

Samaco Financial S.A., Luxembourg ……………………………

28795

Samaco Real Estate Holding S.A., Luxembourg ……

28796

Sami-Bau, G.m.b.H., Bigonville ………………………………………

28760

Sanderson International S.A., Luxembourg ………………

28795

Sarint S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28796

Scottish Equitable International S.A., Luxembourg

28797

Securilec, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

28798

SECURITAS, Société de Surveillance et de Sécu-

rité S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28798

Seven Seasons S.A., Wasserbillig ……………………………………

28798

S.G.D. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28797

Silver Finance Services S.A., Luxembourg …………………

28799

S.L.G.I., Société Luxembourgeoise de Gestion Im-

mobilière S.A., Luxembourg …………………………………………

28799

Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg ………

28799

Société  Financière  pour  la  Distribution  S.A.,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

28798

Société Immobilière de Clervaux S.A., Clervaux ……

28754

Socoser Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

28800

Sodipa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28800

SO.LO.BAT, Société de Location de Bateaux de

Plaisance S.A., Luxembourg …………………………………………

28800

SOTRAL,  Société  des  Travaux  du  Luxembourg,

S.à r.l., Pontpierre ……………………………………………

28799

,

28800

Sportive By Lanners S.A., Ingeldorf ………………………………

28771

S.T.L., Securitas Technologies Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

28798

Translogistics S.A., Weiswampach…………………………………

28765

Varietas S.A. Holding, Weiswampach …………………………

28755

Wermalux S.A., Diekirch ……………………………………………………

28754

Wood & Forest, G.m.b.H., Troisvierges………………………

28756

Wudag S.A., Heinerscheid …………………………………………………

28754

Yellowtrade Holding S.A., Nothum ………………………………

28754

Zens & Cie, S.à r.l., Medernach ………………………………………

28777

RESTALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 4, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 1.178.

—

Suite à plusieurs cessions de parts dûment acceptées par la société, le capital de la société est désormais détenu

intégralement par Monsieur Georges Stiletto, restaurateur, demeurant à Biwer.

Echternach, le 24 avril 1998.

Signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91252/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 234.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 11 juin 1998, vol. 206, fol. 45, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91253/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 1998.

YELLOWTRADE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Nothum.

H. R. Diekirch B 2.612.

—

Herr Marjo Klems, wohhnaft in den Niederlanden, Impala 38, 1273 HL Huizen, legt sein Amt als Verwaltungsratsmit-

glied der YELLOWTRADE HOLDING S.A. in Nothum, Handelsregister Nr. 2.612, nieder welches ihm bei der Ausser-
gewönlichen Gesellschafterversammlung vom 4. April 1997 zugeteilt wurde.

Die Amtsniederlegung erfolgt am 1. Juni 1998 mit sofortiger Wirkung.
Der Gesellschaft hat heute nicht mehr die erforderliche Mindestzahl von drei Verwaltungsratmitgliedern.
Huizen, den 29 Mai 1998.

M. Klems.

Enregistré à Diekirch, le 17 juin 1998, vol. 261, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91254/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1998 que Madame Marie-Josée Steinborn,

expert-comptable, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur à partir de cette date. Son mandat expirera
avec l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002.

Diekirch, le 12 juin 1998.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 16 juin 1998, vol. 261, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91255/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

WERMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 77, avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 636.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 juin 1998, vol. 261, fol. 40, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91257/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

WUDAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Heinerscheid.

R. C. Diekirch B 4.372.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 12 juin 1998, vol. 206, fol. 45, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Dierkirch, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91258/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

28754

PELLER &amp; SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8818 Grevels, 5, Bousserwé.

R. C. Diekirch B 1.074.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 17 juin 1998, vol. 261, fol. 41, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 juin 1998.

Signature.

(91256/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

AMBIANCE BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederwampach, Maison 19.

R. C. Diekirch B 2.773.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(91261/722/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

AMBIANCE BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederwampach, Maison 19.

R. C. Diekirch B 2.773.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(91262/722/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

AMBIANCE BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederwampach, Maison 19.

R. C. Diekirch B 2.773.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

DEBELUX AUDIT.

(91263/722/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

VARIETAS S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.772.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 8. Juni 1998

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am achten Juni, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur ausseror-

dentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft VARIETAS S.A. HOLDING, eingetragen im
Handelsregister zu Diekirch, gegründet am 13. Mai 1998 durch den Notar Fernand Unsen, mit Amtssitz zu Diekirch.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft zu L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot.

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin, Frau Ingrid Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-4784 St. Vith,

Nieder-Emmels 61a.

- Der Präsident benennt als Stimmzähler, Herrn Jürgen Gerlach, Kaufmann, wohnhaft zu D-50674 Köln, Lütticher

Strasse 34.

- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung und Entlastung des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
- Ernennung eines neuen Mitgliedes des Verwaltungsrates als Vorsitzenden des Verwaltungsrats.
- Änderung der Adresse des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn J.M. Van Eysden.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten

sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Herr Herbert März wird mit heutigem Datum als Vorsitzender und Mitglied des Verwaltungsrats entlassen und

entlastet.

28755

2) Zu neuem Mitglied des Verwaltungsrats wird mit heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
- Frau Inken Gerlach, Dipl.-Ing., wohnhaft zu Bermuda - Hamilton, HM 11, 48, Par-la-Ville Road, Suite 621.
3) Die Generalversammlung bestimmt als Vorsitzende des Verwaltungsrates ab heutigem Datum für die Dauer von 6

Jahren:

- Frau Inken Gerlach, vorbenannt.
4) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft ab heute vertreten wird durch die alleinige Unterschrift

der Vorsitzenden des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

5) Die neue Adresse des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn J.M. Van Eysden ist:
B-3600 Genk, Kapelstraat 24, Bus 41.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 8. Juni 1998.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>der Präsident

<i>die Sekretärin

<i>der Stimmzähler

Enregistré à Clervaux, le 12 juin 1998, vol. 206, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91268/703/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

WOOD &amp; FOREST, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9905 Troisvierges, 39, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am neunundzwanzigsten Mai.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Werner Hoffmann, Holzkaufmann, wohnhaft in B-4780 St. Vith, 35B, Atzerath.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung WOOD &amp; FOREST, G.m.b.H. besteht eine luxemburgische Handelsgesell-

schaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Troisvierges.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der Handel, das Fällen, das Rücken sowie das Transportieren im Werks-

verkehr von Hölzern jeglicher Art.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche

mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen konnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als
geeignet erscheinen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).
Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Werner Hoffmann, vorgenannt.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder

notarielle Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und dritten

gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschaftsversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzeren Falle nur
dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

28756

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen

Abänderungsgesetze, anwendbar.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF).

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Werner Hoffmann, vorbenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9905 Troisvierges, 39, Grand-rue.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Hoffmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juin 1998, vol. 405, fol. 85, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. Juni 1998.

E. Schroeder.

(91264/228/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

PFO TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme GB LUX HOLDING S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanande, constituée par

acte du notaire instrumentaire en date du 27 juin 1996, publié le 11 septembre 1996, numéro 447, ici représentée par
son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Graff, expert en automobile, demeurant à B-4780 St.Vith, 39,
Prümerberg.

2) Madame Colette Toussaint, indépendante, demeurant à B-4960 Malmedy 35, rue Haute Vaulx.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de PFO TECHNIC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil

d’administration

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

28757

Objet social

Art. 4. La société a pour objet  toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirec-

tement à:

a. Une entreprise d’éclairage, de force motrice, de téléphone, de domotique, de gestion par ordinateur, de contrôle

d’accès, de meubles de bureau, de commerce en gros ou de détail en appareils électriques, articles de lustrerie,
d’éclairage, de décoration et d’appareils hifi, vidéo et accessoires.

b. L’étude de projets d’éclairage, de technique spéciale de domotique, de décoration et architecture intérieure, tant

privés que publics ou industriels ainsi que de toute opération financière, commerciale ou technique pouvant aider ou
favoriser cette étude.

c. L’achat et la vente de fibres optiques ainsi que tous accessoires et opérations s’y rapportant.
d. L’achat et la vente ainsi que toute opération se rapportant de près ou de loin à la luminographie, enseigne lumineuse

et directori.

e. Tout ce qui se rapporte de près ou de loin à l’installation électrique de basse ou haute tension.
f. L’achat et la vente d’appareils hifi, vidéo, télévision et radio ainsi que de tout accessoire s’y rapportant de près ou

de loin.

g. La contribution à la constitution et au développement de sociétés par voie d’apports ou d’investissements généra-

lement quelconques, en acceptant des mandats d’administrateur et en gérant ses participations. La gestion des participa-
tions comprend notamment toutes les activités de conseil et d’assistance en matière de stratégie et de gestion de l’entre-
prise.

h. La fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, ainsi que la tenue de comptabilité et l’établissement

de comptes annuels, la facturation pour compte de tiers ainsi que la fourniture de tous services dans les domaines
concernant l’objet social.

i. De dispense des avis financiers, techniques, commerciaux et administratifs, dans le sens le plus large du terme et la

fourniture d’études de marché et d’organisation en matière financière, commerciale ou technique.

j. Toutes opérations d’import et export se rattachant de près ou de loin à l’objet social ci-dessus désigne. Elle peut

faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l’objet social ci-
dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-).
Il est divisé en mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

28758

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur pour tous les actes n’engageant pas la société au-delà de deux cent mille francs (200.000,-), ou par la
signature individuelle du président du conseil d’administration.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre 1998.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril de chaque année

à seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
mil neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commcerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17.  Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme BG LUX HOLDING S.A.H., préqualifiée, mille quatre cent vingt-cinq actions………………… 1.425
2) Madame Colette Toussaint, préqualifiée, soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………

 75

Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de un million cinq cent mille (1.500.000,-)

francs est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Marie Graff, prénommé, lequel est nommé président du conseil d’administration.
b) Monsieur Patrick Servais, demeurant à B-4960 Malmedy, 49, rue Derrière la Vaulx.
c) Madame Colette Toussaint, prénommée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Müller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur

l’exercice 2003.

5) Sont nommés administrateurs-délégués, Monsieur Jean-Marie Graff, préqualifié, et Monsieur Patrick Servais,

préqualifié.

28759

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.M. Graff, C. Toussaint, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 juin 1998, vol. 597, fol. 37, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16 juin 1998.

F. Unsen.

(91266/234/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

ALDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 12 juin 1998, vol. 206, fol. 45, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Dierkirch, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91260/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

SAMI-BAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8813 Bigonville, 22, rue du Village.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten Juni.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Sind erschienen:

1) Herr Dzemail Ademovic, Schreiner, in D-63633 Birstein, Lauterbachstrasse 4, wohnend;
2) Herr Suleiman Alickovic, Schlosser, in L-8813 Bigonville, 22, rue du Village, wohnend.
Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist ein Bauunternehmen mit dem An- und Verkauf von Baumaterial und der

Ausführung von Schreinereiarbeiten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit diesem Gesellschaftszweck zusammen-
hängt oder ihn fördern kann.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen SAMI-BAU, G.m.b.H.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist L-8813 Bigonville, 22, rue du Village.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von fünftausend Franken (5.000.-) pro Anteil und ist wie folgt auf die Gesellschafter aufgeteilt:

1) Herr Dzemail Ademovic, vorgenannt, sechzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………

60

2) Herr Suleiman Alickovic, vorgenannt, vierzig Anteile………………………………………………………………………………………………………  40

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der

Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

28760

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertachtundneunzig

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt. Der verbleibende Betrag steht den Gesell-

schaftern zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Zum technischen Geschäftsführer wird genannt: Herr Manfred Doppler, Maurer, in D-55131 Mainz, Gleiwitzerstrasse

6A, wohnend;

Zu administrativen Geschäftsführern werden genannt:
1. Herr Dzemail Ademovic, vorgenannt;
2. Herr Suleiman Alickovic, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der drei Geschäftsführer.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Dzemail, A. Suleiman, F. Unsen
Enregistré à Diekirch, le 4 juin 1998, vol. 597, fol. 40, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 17. Juni 1998.

F. Unsen.

(91265/234/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

CONVERSIO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die anonyme Holdinggesellschaft VARIETAS S.A. HOLDING, mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren Präsidenten Herrn Herbert März, Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de

Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.

Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

28761

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) unter
der Bezeichnung CONVERSIO S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungsIose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die wirtschaftliche Unterstützung zur Entwicklung und Vermarktung eines

Lufttransportsystems, sowie jede andere Art von Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt oder ihn fördern kann. Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und
ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlich-
keiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres
Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder
kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art
an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene
Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweg-
lichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirk-
lichung und Durchführung ihres Zweckes.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DM),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) zu je fünfzig Deutsche Mark (50,- DM). Die Aktien lauten auf
den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken

(1.250.000,-).

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

28762

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Memorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt in Weiswampach, an dem in der Einberufung vorgesehenen

Ort, an jedem dritten Dienstag des Monats Mai um fünfzehn Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre neunzehnhundert-
neunundneunzig.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1998. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat Iegt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitalbildung
zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die anonyme Holdinggesellschaft VARIETAS HOLDING S.A., vorbenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorbenannt, eine Aktie …………………………………………

 1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DM) zur Verfügung steht, worüber dem Notar
der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelgt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Jürgen Gerlach, Diplom-Ingenieur, in D-50674 Köln, Lütticher Strasse 34, wohnend;
b) Herr J.M. Van Eysden, Kaufmann, in B-3600 Genk, Kapitalstraat 24, Bus 41, wohnend;
c) Die Gesellschaftg U-BÜRO, S.à r.l., vorbenannt.

28763

3. Die Generalversammlung bestimmt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
- die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorbenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des Vorsit-

zenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4784 St.Vith, Hinderhausen 82.
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 juin 1998, vol. 597, fol. 36, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

F. Unsen.

(91267/234/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

BIMAX TRADING EUROPE AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 3.056.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 15. Juni 1998

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am fünfzehnten Juni, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur

ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft BIMAX TRADING EUROPE AG,
eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter Nummer B 3.056, gegründet am 6. September 1994 durch den Notar
Martine Weinandy, mit Amtssitz zu Clervaux.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach, 117,

route de Stavelot.

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin, Frau Ingrid Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-4784 St. Vith,

Nieder-Emmels 61a.

- Der Präsident benennt als Stimmzähler, Herrn Gottlieb Reule, Kaufmann, wohnhaft zu D-74821 Mosbach, Sonnen-

halde 26.

- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung und Entlastung des gesamten Verwaltungsrates.
- Ernennung des neuen Verwaltungsrates.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten

sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Mit heutigem Datum wird der gesamte Verwaltungsrat entlassen und entlastet.
2) Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden mit heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
- Herr Peter Spänig, Kaufmann, wohnhaft zu D-71093 Weil im Schönbuch, Im Troppel 32.
- Herr Gustav Zürn, Kaufmann, wohnhaft zu D-74216 Möckmühl, Lehlestrasse 106.
- Herr Gottlieb Reule, Kaufmann, wohnhaft zu D-74821 Mosbach, Sonnenhalde 26.
3) Die Generalversammlung bestimmt zum alleinigen Vorsitzenden des Verwaltungsrates ab heutigem Datum für die

Dauer von 6 Jahren:

- Herrn Gottlieb Reule, vorbenannt.
4) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft ab heute vertreten wird durch die alleinige Unterschrift

der Vorsitzenden des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 15. Juni 1998.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>der Präsident

<i>die Sekretärin

<i>der Stimmzähler

Enregistré à Clervaux, le 15 juin 1998, vol. 206, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(91269/703/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

IBIS COMPUTER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 12 juin 1998, vol. 206, fol. 45, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Dierkirch, le 17 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91259/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

28764

INTERNATIONAL INDUSTRIE CONTACT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.063.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 15. Juni 1998

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am fünfzehnten Juni, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur

ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft INTERNATIONAL INDUSTRIE
CONTACT AG, eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter Nummer B 4.063, gegründet durch den Notar Roger
Arrensdorff, mit Amtssitz zu Wiltz.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach, 117,

route de Stavelot.

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin, Frau Ingrid Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-4784 St. Vith,

Nieder-Emmels 61a.

- Der Präsident benennt als Stimmzähler, Herrn Gottlieb Reule, Kaufmann, wohnhaft zu D-74821 Mosbach, Sonnen-

halde 26.

- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung des Verwaltungsratsmitgliedes Frau Jutta Machold.
- Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten

sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Mit heutigem Datum wird Frau Jutta Machold als Mitglied und Vorsitzende des Verwaltungsrats entlassen.
2) Zu neuem Mitglied des Verwaltungsrats wird mit heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
- Herr Gustav Zürn, Kaufmann, wohnhaft in D-74216 Möckmühl, Lehlestrasse 106.
3) Die Generalversammlung bestimmt zum alleinigen Vorsitzenden des Verwaltungsrates ab heutigem Datum für die

Dauer von 6 Jahren:

- Herrn Gottlieb Reule, vorbenannt.
4) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft ab heute vertreten wird durch die alleinige Unterschrift

des Vorsitzenden des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 15. Juni 1998.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>der Präsident

<i>die Sekretärin

<i>der Stimmzähler

Enregistré à Clervaux, le 15 juin 1998, vol. 206, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(91270/703/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 1998.

TRANSLOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - FIDUNORD, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 124, route de

Stavelot,

ici représentée par son gérant Monsieur Erwin Schröder, gérant de société, demeurant à B-4783 St. Vith, 6, Atzerath.
2. - RIAL CAR &amp; SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 124,

route de Stavelot,

ici représentée par son gérant Monsieur Erwin Schröder, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSLOGISTICS S.A.

Le siège social est établi à Weiswampach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat, la location, le leasing d’immeubles en vue de leur mise en valeur sous forme de revente, location ou autre,
- le conseil financier et de placement aux entreprises du groupe,
- le conseil au niveau de la gestion et de l’administration d’entreprises ainsi que tous travaux d’études y relatives pour

compte de tiers,

28765

- la réalisation de tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réali-
sation.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), divisé en cent (100)

actions de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - FIDUNORD, S.à r.l., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

2. - RIAL CAR &amp; SERVICES, S.à r.l., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………  99
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire qui le constate.

28766

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 180.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Albert Jacqmin, expert-comptable, demeurant à B-4920 Aywaille, 53, Delgné,
b) Madame Françoise Vincent, employée privée, demeurant à B-5502 Thynes/Dinant, 157, rue de la Lisonette,
c) Madame Gabrielle Rickal, commerçante, demeurant à B-4780 St. Vith, 8, Prümer Strasse.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUNORD, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3. - Le siège social est établi à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé E. Schroeder, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 52, case 11. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

E. Schlesser.

(91272/227/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

ABN FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 25A.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société W.A.P. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Madame Nelly Van Liefferinge, administratrice de société, demeurant à B-6666 Wibrin,

40, route de Petit Mormont.

2. - La société C.I.P. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Madame Maria Siebens, administratrice de société, demeurant à B-2840 Rumst, Varen-

straat 101.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ABN FIDUCIAIRE INTERNA-

TIONALE S.A.

Le siège social est établi à Merkholtz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toute exploitation directe ou indirecte:
- de bureau de services administratifs;
- de bureau de conseil en matière de gérance de sociétés;
- de bureau de conseil en matière de fiscalité internationale;

28767

- de location, de vente, de leasing, d’achat en matière d’immobilier non résidentiel;
- de conseil en marketing.
La prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. Prendre part à
l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. Réaliser

toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou
indirectement à son objet social. Réaliser son objet social directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le
compte de tiers, seul ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. Prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale qui suit la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

28768

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société W.A.P. INVEST INC., prédésignée, huit cents actions……………………………………………………………………………

800

2. - La société C.I.P. INVEST INC., prédésignée, quatre cent cinquante actions…………………………………………………………  450

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août1 915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société W.A.P. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
b) La société C.I.P. INVEST INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
c) Monsieur Marcel Vervullens, administrateur de société, demeurant à B-2550 Kontich, Antwerpsesteenweg 55.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société en commandite simple VAN DEN BOSSCHE, S.C.S., ayant son siège social à L-7217 Bereldange, 106, rue

de Bridel.

4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5. - Le conseil d’administration nomme, conformément aux dispositions de l’article cinq des statuts, comme adminis-

trateur-délégué Monsieur Marcel Vervullens, préqualifié.

6. - Le siège social est établi à L-9670-Merkholtz, Molkerei Im Thielenfeld, Maison 25A.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Van Liefferinge, M. Siebens, M. Vervullens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1998, vol. 503, fol. 34, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 juin 1998.

J. Seckler.

(91273/231/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

NCI-TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Carmelo Nigido, commerçant, demeurant à B-4020 Liège, 23, rue des Récollets.

Lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé

de constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NCI-TRADING, S.à. r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Sûre; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de matériel informatique, bureautique, d’articles audio-

visuels et de logiciels; en général, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en favoriser la
réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

28769

En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder.
En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président

du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces par le comparant prénommé,
de sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cinq cents (500) parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-)

francs chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Carmelo Nigido prénommé.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses coassociés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue du Moulin;
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Carmelo Nigido, prénommé;
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature;
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Nigido, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 9 juin 1998, vol. 597, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 11 juin 1998.

M. Cravatte.

(91274/205/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

IMMOBILIERE SPIELMANN + VAN DYCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Diekirch B 3.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 18 juin 1998, vol. 261, fol. 41, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 17 juin 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91271/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

28770

RESTAURANT DU VIEUX CHÂTEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux.

R. C. Diekirch B 3.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 1998, vol. 166, fol. 11, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE GUY SAUER

Signature

(91277/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

SPORTIVE BY LANNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, route d’Ettelbruck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Serge Lanners, commerçant, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 57C, Cité Patton.
2) Madame Danielle Lanners, commerçante, demeurant à L-9094 Ettelbruck, rue Tschiderer.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont convenu de constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPORTIVE BY LANNERS S.A.

Cette société aura son siège à Ingeldorf.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en détail de confection pour hommes, d’articles de chemiserie, bonne-

terie, lingerie, mercerie et d’accessoires en cuir, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilieres et financières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet, ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Serge Lanners, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2) par Madame Danielle Lanners, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………  625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrées par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-

mément aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se reunit de plein droit au siège social, ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures et pour la
première fois en 1999.

28771

Art. 12. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, remunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille
(40.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9160 Ingeldorf, route d’Ettelbruck (Nouveau Centre Commercial Cactus).
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

statutaire.

A titre intermédiaire et jusqu’à décisision contraire du conseil d’administration, l’adresse postale de la société est: 18,

Grand-rue, L-9050 Ettelbruck.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Serge Lanners, commerçant, demeurant à Ettelbruck;
b) Madame Danielle Lanners, commerçante, demeurant à Ettelbruck;
c) Monsieur Armand Lanners, commerçant, demeurant à Erpeldange/Ettelbruck.
4. Sont nommés administrateurs-délégués, Monsieur Serge Lanners et Madame Danielle Lanners, prénommés.
5. Est nommée commissaire pour une durée de six ans, la société à responsabilité limité SOCIETE DE REVISION

CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lanners, D. Lanners, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 9 juin 1998, vol. 597, fol. 44, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 11 juin 1998.

M. Cravatte.

(91275/205/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

COTRADIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 65, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Herwig De Brueker, employé privé, demeurant à B-1750 Lennik, Assesteenweg 302/A;
2) Monsieur Peter Schäfer, demeurant à B-3700 Tongeren, Henisstraat 180.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de COTRADIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9530 Wiltz, 65, Grand-rue.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil

d’administration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet le commerce intermédiaire, le commerce de commission d’achat et de vente et

importation et exportation dans les divers secteurs Food et Nonfood.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets et autres valeurs de toutes espèces la possession, l’administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille.

28772

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières
mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera à l’accomplissement ou au développement de
son objet.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante millions de francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

quatorze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en
l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

28773

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

<i>Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Peter Schäfer, prénommé, six cent soixante-dix actions ……………………………………………………………

670 actions

2) Monsieur Herwig De Brueker, prénommé, trois cent trent actions …………………………………………………………  330 actions

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinnaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herwig De Brueker, prénommé
b) Monsieur Peter Schäfer, prénommé
c) Monsieur Eddy Paridaens, banquier, demeurant à B-1670 Pepingen, Ninoofsesteenweg 57.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roel De Brueker, ingénieur, demeurant à B-1750 Lennik, Assesteenweg 302/A.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur

l’exercice 2.000.

5) Est nommé administrateur-délégué Monsieur Herwig De Brueker, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. De Brueker, P. Schäfer, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 juin 1998, vol. 597, fol. 37, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 juin 1998.

F. Unsen.

(91287/234/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 1998.

BOUCHERIE KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour BOUCHERIE KNAUF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91280/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

28774

EUROPE SYNERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 97, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1  Mademoiselle Véronique Baraton, employée privée, demeurant à B-6760 Grandcourt, 1, rue des Forges.
2) Mademoiselle Uschi Lies, employée privée, demeurant à L-7540 Rollingen, 107B, route de Luxembourg.
Ces comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

constituent entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPE SYNERGIE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9905 Troisvierges, 97, Grand-rue.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être tranféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la recherche, l’étude, la mise au point, le courtage de tout marché, l’étude et la réali-

sation sur le plan commercial ou financier de tout projet, le conseil en gestion technique ou commerciale, la représen-
tation, l’achat, la vente de toutes marchandises dans la limite des autorisations administratives.

Art. 5.. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) représenté par cent

actions (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Mademoiselle Véronique Baraton, prénommée: ………………………………………………………………………………………………… 50 actions
2) Mademoiselle Uschi Lies, prénommée: ………………………………………………………………………………………………………………… 50 actions
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Les actions de la société ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) en espèces par les associés,

de sorte que le montant de LUF 312.500,- est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions seront au porteur dès leur libération intégrale.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le premier lundi du mois de mai à 14.30 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énoncant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convoca-
tions sont faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le
mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, cellle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

28775

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressement l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

28776

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de cinq années:
a. Monsieur Alain Ceccon, gérant de société, demeurant à F-42000 Saint-Etienne,
b. Monsieur Jean-Noël Batier, architecte, demeurant à F-21160 Marsannay-la-Côte,
c. la société ERALDA, S.à r.l., avec siège à Troisvierges, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro

B 1.810.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée d’une année:
La société NETLINK ACCOUNTING &amp; FISCAL SERVICES, avec siège à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
5. Le siège social est fixé à L-9905 Troisvierges, 97, Grand-rue.
6. Monsieur Jean-Noël Batier est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué pouvant engager la société sous sa

signature individuelle pour tous les actes de gestion courante.

7. La société ratifie les contrats passés par Monsieur Jean-Noël Batier au nom de la société, alors en voie de consti-

tution, depuis le 14 mai 1998.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires comparants en

étant débiteurs solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et

d’obtenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Baraton, U. Lies, C. Mines
Enregistré à Redange, le 4 juin 1998, vol. 397, fol. 30, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 12 juin 1998.

C. Mines.

(91276/225/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

DIFRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler.

R. C. Diekirch B 1.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 1998, vol. 166, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE GUY SAUER

Signature

(91278/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

DIFRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler.

R. C. Diekirch B 1.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 1998, vol. 166, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE GUY SAUER

Signature

(91279/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

ZENS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 21, rue de Larochette.

R. C. Diekirch B 398.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1998.

<i>Pour ZENS &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91281/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 1998.

28777

CAFE DE LA POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 juin 1998, vol. 261, fol. 35, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 juin 1998.

<i>Pour CAFE DE LA POSTE, S.à r.l.

C.T.D.

Signature

(91282/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 1998.

MAREIS DENGSCHTLESCHTUNGS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Hosingen.

R. C. Diekirch B 4.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 mai 1998, vol. 261, fol. 19, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 juin 1998.

<i>Pour MAREIS DENGSCHTLESCHTUNGS SERVICE, S.à r.l.

C.T.D.

Signature

(91283/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 1998.

INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) ARLU TRADING CONSULTING INC, société anonyme, avec siège social à Two Greenville Crossing, suite 300A,

4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle, enregistré sous le numéro 981111226-
2875056,

ici représentée par son directeur Monsieur Ludovicus Vriends, gérant de sociétés, demeurant à Clervaux, 2B, route

d’Eselborn;

2) IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC, société anonyme, avec siège social à Two Greenville Crossing, suite

300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle, enregistré sous le numéro
981111223-2875054,

ici représentée par son directeur Monsieur Ludovicus Vriends, prénommé, demeurant à Clervaux, 2B, route

d’Eselborn;

3) LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, avec siège social à Two Greenville Crossing, suite 300A, 4001 Kennet Pike,

Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle, enregistré sous le numéro 981111229-2875057,

ici représentée par son directeur Monsieur Armand Van Tichelen, gérant de sociétés demeurant à Herkde-Stad,

Belgique, St Jorislaan 19.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er.

Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL BUSINESS

PARTNERS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet la gérance de sociétés, tous services de secrétariat, la domiciliation de sociétés pour

elle même aussi bien que pour des tiers et comme intermédiaire ainsi que l’importation de biens à l’exception du
matériel militaire. Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et
immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars (35.000,- USD).
Il est divisé en trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent dollars (100,- USD) chacune.

28778

Pour les besoins du fisc, le capital social de trente-cinq mille dollars (35.000,- USD) est estimé à un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modification du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à

seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

28779

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commcerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARLU TRADING CONSULTING INC, prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………

50

2) IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC, prénommée, cent cinquante actions ………………………………………………

150

3) LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, prénommée, cent cinquante actions…………………………………………………………

  150

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de trente cinq mille dollars (35.000,-

USD) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>√ Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinnaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) ARLU TRADING CONSULTING INC, prénommée;
b) IMPEX &amp; TRADING CONSULTING INC, prénommée;
c) LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, prénommée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Ludo Vriends, administrateur de sociétés, demeurant à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2003.

5) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un membre du conseil d’administration comme

administrateur-délégué.

6) Le siège de la société est fixé à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé. L. Vriends, A. Van Tichelen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 5 juin 1998, vol. 597, fol. 40, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 juin 1998.

F. Unsen.

(91288/234/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 1998.

LATKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juin 1998

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée ordinaire.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(24318/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28780

C.T.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Medernach.

R. C. Diekirch B 4.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 5 juin 1998, vol. 261, fol. 34, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 juin 1998.

Signature.

(91284/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 1998.

H.S.R. ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beaufort.

R. C. Diekirch B 3.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 31 mars 1998, vol. 260, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 juin 1998.

<i>Pour H.S.R. ENGINEERING, S.à r.l.

C.T.D.

Signature

(91285/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 1998.

ROBERT LAUBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(91286/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juin 1998.

J.P.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(24316/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.335.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 novembre 1997

Les mandats d’Administrateur de Mesdames Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange et Yolande Johanns,

employée privée, L-Reckange-sur-Mess et Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch et le mandat du
Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Certifié sincère et conforme

LECOD INVESTMENTS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24321/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28781

LARY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.789.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24317/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

LE CORREGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 48.340.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 1998

- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaires aux comptes démissionnaires BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24322/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

LOKIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.765.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 29 mai 1998

L’assemblée générale a réélu les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une durée qui prendra fin

immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour LOKIL S.A.

Signature

(24324/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MORGAN K.I.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.403.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24341/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28782

LUXEMBURG ESTATES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.587.

—

Il résulte d’une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 24 avril 1998 que:
1. Le siège social est transféré au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

O. Martin

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24325/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MALICOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.319.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24326/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MALICOBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.320.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24327/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MANIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24329/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MANIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.512.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 juin 1998 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24330/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MARUSAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24332/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28783

MARUSAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.849.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 juin 1998 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24333/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(24331/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MEDIA TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

Signatures

<i>Administrateurs

(24334/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MEDIA TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.016.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 1998

L’assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.

Certifié conforme

C. Blondeau               R. Haigh

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24335/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MSD IRELAND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(24342/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28784

MERIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 mai 1998 à 14.00 heures

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société MERIT HOLDING S.A. tenue en

date du 29 mai 1998 que:

1) Adrien Schaus demeurant à Tétange (Luxembourg) a été coopté nouvel administrateur en remplacement de

Monsieur Luigi Bonani, décédé.

2) La cooptation de M. Schaus sera confirmée par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24336/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MERRITT EQUITILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24337/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MET LIFE HOLDINGS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.434.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaire et

enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 30, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour MET LIFE HOLDINGS LUXEMBOURG

Signature

(24338/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.068.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mars 1998

1. Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange, est nommé commissaire aux comptes en remplacement

de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Luxembourg, le 18 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

METALWORKING AND FINANCE GROUP

INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24339/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

NOUVELLES CONSTRUCTIONS ARTISANALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 16 juin 1998, vol. 133, fol. 42, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

Signature.

(24347/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28785

NOUVELLES CONSTRUCTIONS ARTISANALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.006.

—

Réquisition aux fins d’inscription au registre de commerce de Luxembourg d’une succursale
De la société de droit luxembourgeois: NOUVELLES CONSTRUCTIONS ARTISANALES S.A.
Constituée le:

7 décembre 1995

N° de registre:

Luxembourg B 53.006

Au capital de:

1.250.000

Avec siège social:

38, route d’Arlon à L-8410 Steinfort

Dénomination du bureau de liaison:

N.C.A. - Bettembourg

Dotation de capital:

100.000 (cent mille FLUX)

Est nommé directeur:

Monsieur Tiberi Jean-Louis

Siège social du bureau de liaison:

24, rue du Nord à Bettembourg

Activité à Luxembourg:

Identique à l’objet social de la société.

L. Heysen

<i>Le rapporteur

Enregistré à Capellen, le 16 juin 1998, vol. 133, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(24348/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

MONOPROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.895.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mai 1998

Il en résulte que la démission de M. D.E. Salmon a été acceptée avec effet au 4 mars 1998.

Signature
<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24340/028/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

NMBH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 57.592.

—

1) Messieurs Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Strassen et André Wilwert, diplômé

I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la
société avec le pouvoir de l’engager, chacun par sa seule signature, quant à cette gestion.

2) Monsieur Roger Molitor a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour NMBH INVESTMENTS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24344/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

NOISETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour NOISETTE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anoynme

Signature

(24345/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28786

NOISETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour NOISETTE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anoynme

Signatures

(24346/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

NASCHELECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Joëlle Toisul, sans état particulier, épouse de Monsieur Jacques Schmit, demeurant à Dudelange, 99, rue

Pasteur.

2.- Madame Vicky Majerus, sans état particulier, épouse de Monsieur Raymond Molitor, demeurant à Dudelange, 8,

rue Eugène Conrad.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée NASCHELECK, S.à r.l., avec siège

social à L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte;

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 29 mai 1987,

publié au Mémorial C de 1987, page 13582.

b) Que d’un commun accord les prédites associées de la société à responsabilité limitée NASCHELECK, S.à r.l. ont

décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associées étant investies chacune proparte des actifs et
passifs de la société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à Dudelange, 99,

rue Pasteur;

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Molitor, V. Toisul, C. Doerner.
Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 3 juin 1998.

C. Doerner

<i>Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 835, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(24343/209/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

OHLMANN FASSADEN UND INNENDEKORATIONEN, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5450 Stadtbredimus, 2, Waistrooss.

H. R. Luxemburg B 55.520.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den dritten Juni.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Markus Ohlmann, Malermeister, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Wieselweg, 12,
2) Herr Wolfgang Meinecke, Maler, wohnhaft in D-66798 Ittersdorf, Saarlouiserstrasse, 32.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I. - Die Komparenten sind die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung OHLMANN

FASSADEN und INNENDEKORATIONEN, S.à r.l., mit Sitz in L-3833 Schifflingen, 34, rue de l’Eglise, gegründet zufolge
Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 2. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C Nummer 500 vom 5. Oktober 1996.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 55.520.

28787

II. - Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
1) Herrn Markus Ohlmann, Malermeister, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Wieselweg, 12, vierundzwanzig 

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24

2) Herrn Wolfgang Meinecke, Maler, wohnhaft in D-66798 Ittersdorf, Saarlouiserstrasse, 32, sechsundsiebzig 

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

76

Total: einhundert Anteile: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III. - Die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, und welche an Platz und Stelle der ausser-

ordentlichen Generalversammlung, handeln, nehmen folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird von L-3833 Schifflingen, 34, rue de l’Eglise, nach L-5450 Stadtbredimus, 2, Waistrooss

verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Der Artikel 3. - (Absatz eins) der Satzungen wird abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Absatz eins. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Stadtbredimus.»
IV. - Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von neunundzwanzig tausend

Luxemburger Franken (LUF 29.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleiben die
Gesellschafter dem Notar gegenüber solidarisch gehalten.

V. - Die Gesellschafter erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache den Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Ohlmann, W. Meinecke, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 11. Juni 1998.

T. Metzler.

(24349/222/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

OHLMANN FASSADEN UND INNENDEKORATIONEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 55.520.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 juin 1998.

T. Metzler.

(24350/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

OMNIUM DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(24351/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

OPTICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.999.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24352/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28788

OPTICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.999.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 7 mai

1998 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Tamas Rakosi.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24353/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 42.843.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Léon Weyer, gérant, Strassen, administrateur-délégué
M. Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Strassen, administrateur
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur et président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24354/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

OXO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.952.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 5 juin

1998 que:

- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Aflalo de son poste d’administrateur.
- L’assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Eric Prouhet, administrateur de

sociétés, demeurant à Charvieu (France).

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24357/677/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin1998.

PALM BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour PALM BEACH S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(24358/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28789

OPTIMA LUX FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 44.398.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Léon Weyer, gérant, Strassen, administrateur-délégué
M. Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Strassen, administrateur
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur et président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour OPTIMA LUX FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFT

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24355/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

ORA BANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.729.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1998

- Le siège social de la société est transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen et Maître René Faltz, avocat-avoué,

demeurant à Luxembourg ont été élus aux fonctions d’administrateurs, en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken.

- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élu aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaires BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2002.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24356/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

RAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.154.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1998

1. La liquidation de la société RAFIN S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

Signatures

<i>Liquidateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24369/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28790

PARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour PARMONT S.A.
VECO TRUST S.A.

Signature

(24359/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

PARTECIPAZIONI MODENESI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour PARTECIPAZIONI MODENESI S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(24360/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

PORTUGAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 59.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24361/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

PORTUGAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 59.976.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 29 mai 1998

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Giorgio Brunelli.
L’assemblée nomme Madame Sandrine Le Nenan secrétaire et Monsieur Giuseppe Tommasi, scrutateur, tous

présents et acceptants.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les actionnaires que l’intégralité du capital social

est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les actionnaires se
reconnaissant dûment informés de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation de rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31.12.1997
3. Décision concernant le résultat de l’exercice 1997
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Remplacement d’un administrateur
6. Divers
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes soumis à la présente
assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

<i>Deuxième résolution

Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes au 31.12.1997 tels qu’ils ont été établis par le

Conseil d’Administration.

28791

<i>Troisième résolution

Report à nouveau de la perte de l’exerice s’élevant à ITL 11.835.114.

<i>Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer M. Luigi Bonani, décédé, par M. Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange,

Luxembourg.

Celui-ci terminera le mandat d’Administrateur de son prédécesseur expirant lors de l’assemblée générale annuelle de

2002.

Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.00 heures.
Le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

<i>Le Président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

Signature               Signature               Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24362/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

PORTUGAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 59.976.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 29 mai 1998 à 10.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société PORTUGAL S.A.H. tenue en date du 29

mai 1998 que:

M. Adrien Schaus demeurant à Tétange (Luxembourg) a été nommé administrateur en remplacement de M. Luigi

Bonani, décédé.

Celui-ci terminera le mandat de son prédécesseur expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2002.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24363/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

PRINTEMPS REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.692.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 30, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 12 mai 1998

L’Assemblée décide d’élire comme administrateur, Monsieur Gilles Linard, suite à sa cooptation par vote circulaire du

24.10.1997 du Conseil d’Administration, pour pourvoir au remplacement de Monsieur Alain Guillot, son mandat prenant
fin à l’issue de la présente Assemblée Générale Annuelle.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs actuellement en fonction:
Monsieur Patrice Marteau;
Madame Cécile de Guillebon;
Monsieur Gilles Linard;
La SOCIETE GENERALE, représentée par Monsieur Philippe de Guillebon;
Monsieur Charles Besnehard
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 1998.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société:

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour PRINTEMPS REASSURANCE

Signature

(24366/267/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28792

PERFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

D. Holtz

(24364/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

PRIME CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

(24365/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

RICHARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24370/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

RICHARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.673.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 juin 1998 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour inscription-réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24371/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

RÜSGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

LUXEMBOURG

(24375/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1998.

<i>L’Agent domiciliataire

Signature

(24367/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28793

PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.194.

—

<i>Conseil d’Administration:

Suite à l’Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 1998, le Conseil d’Administration se compose des personnes

suivantes, nommées pour une durée statutaire d’un an:

Monsieur Geoffroy Vermeire
Monsieur Yvan Smet
Monsieur Walter Vanderbeken
Monsieur Benoît Wtterwulghe
Monsieur Luc Siebreghts

<i>Commissaire aux Comptes:

La même Assemblée Générale a prolongé le mandat de la Société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG comme commissaire aux comptes pour une durée statutaire d’un an.

<i>Gestion journalière:

Par décision du 11 mars 1997, le Conseil d’Administration a nommé comme Direteurs Généraux, avec pouvoir d’agir

seul:

Monsieur Jean-Luc Jacquemin
Monsieur Guy Rock
Ils ont les pouvoirs de:
- Certifier la valeur nette d’inventaire des actions comme exigé dans les statuts,
- Payer tous les frais, taxes, commissions, honoraires inhérents au fonctionnement de la société,
- Signer toutes correspondances,
- Présenter à encaissement tous chèques, mandats ou documents similaires,
- Signer tous ordres d’achat ou de vente sur instruction d’un Administrateur-Délégué,
- Payer, recevoir toutes sommes en relation avec les achats et ventes en portefeuille.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>L’Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24368/011/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.393.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 30, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1998 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide de réélire en tant qu’administrateurs Messieurs Rolf Sprünken, Henck Van Engelen,

John Kristensen, Lars Arfwidson, Helmut Schreck et Keld Boeck jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1999.

L’Assemblée Générale décide de réélire en tant que réviseur d’entreprises COOPERS &amp; LYBRAND jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A.

Signature

(24372/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

ROYAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour ROYAL CORPORATION, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(24374/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28794

R.L. RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.386.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 26, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1998

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24373/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.979.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Goerges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

26 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 567 du 5 novembre 1996. Les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 620 du 7 novembre 1997, non encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

SANDERSON INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signature

(24380/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SAMACO FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24376/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SAMACO FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.234.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 15 mai 1998

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Giorgio Brunelli.
L’Assemblée nomme Monsieur Giuseppe Tommasi, Scrutateur de désigne Monsieur Marcello Nicoletti, Secrétaire

tous présents et acceptants.

Le Président explique que suite à l’absence des actionnaires il n’a pas été possible de tenir l’Assemblée au jour et date

prévus dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les
Actionnaires se reconnaissant dûment informés de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Décision concernant la perte de l’exercice 1997.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

28795

Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

<i>Deuxième résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 1997 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

Report à nouveau de la perte de l’exercice s’élevant à LUF 392.243.

<i>Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.30 heures.
Le Secrétaire donne lecture du présent Procès-Verbal.

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24377/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 1998 que le mandat des administrateurs et du

commissaire aux comptes a été reconduit pour une nouvelle période d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 1999.

Luxembourg, le 10 avril 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24381/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SAMACO REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

Signature.

(24378/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SAMACO REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.233.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 15 mai 1998

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Giorgio Brunelli.
L’Assemblée nomme Monsieur Marcello Nicoletti, scrutateur, Monsieur Giuseppe Tommasi, secrétaire.
Le Président explique que suite à l’absence des actionnaires il n’a pas été possible de tenir l’Assemblée au jour et date

prévus dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les
Actionnaires se reconnaissant dûment informés de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

28796

2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat relatif à l’exercice 1997.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

<i>Deuxième résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 1997 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

Report à nouveau du résultat de l’exercice 1997 s’élevant à LUF 6.634.641.

<i>Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.30 heures.
Le Secrétaire donne lecture du présent Procès-Verbal.

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24379/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.940.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 3 juin 1998

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs Monsieur Fernand Simon, Monsieur Niall A.M. Franklin,

Monsieur David Healy, Monsieur Roy Patrick et Monsieur Ikram Shakir et a réélu comme réviseur indépendant KPMG
Audit. Le mandat des administrateurs et du réviseur indépendant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour SCOTTISCH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.

Signature

(24382/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

S.G.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 51, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 avril 1998

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Messieurs Bernard Ewen, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

(24387/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28797

SECURILEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.892.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

(24383/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SECURITAS, SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.546.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

(24384/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

S.T.L., SECURITAS TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.541.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 508, fol. 49, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

(24385/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SEVEN SEASONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24386/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.950.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mars 1998

- La cooptation de Monsieur Marco Giordani, Administrateur de sociétés, Milan (I) comme Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Ezio Garbolino, démissionnaire est ratifiée.

- Monsieur Alain Renard, employé privé, Olm est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Bernard

Basecqz, démissionnaire au 17 février 1998.

- Monsieur Antonio Magnaghi, Administrateur de sociétés, Milan (I) et Monsieur Ezio Garbolino, Directeur d’agence,

Milan (I) sont nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Luigi Silenzi et Monsieur Marco Giordani, démis-
sionnaire au 20 mars 1998.

- Tous ces mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE POUR

LA DISTRIBUTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24390/526/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28798

SILVER FINANCE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.528.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 11 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch, a été coopté administrateur de la société. Il

terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

SILVER FINANCE SERVICES

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24388/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

S.L.G.I., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.712.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 2 juin

1998 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24389/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SOCIETE DE GESTION AMPERA, S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.188.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 25 mai 1998

- La démission, en tant qu’Administrateur, de Monsieur Bruno Basler est acceptée.
- Monsieur Ermes Tonsi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Carouge (Genève) a été coopté administrateur

de la société en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE GESTION AMPERA

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24391/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SOTRAL, SOCIETE DES TRAVAUX DU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de 2.000.000,- LUF.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.494.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de

résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1981, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 203 du 1

er 

octobre 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

SOTRAL, SOCIETE DES TRAVAUX

DU LUXEMBOURG

Société à responsabilité limitée

Signature

(24399/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28799

SOTRAL, SOCIETE DES TRAVAUX DU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de 2.000.000,- LUF.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.494.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des délibérations de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 1997, que le

siège social de la société CHARLES DELAU ET FILS, société anonyme, associée de la société SOTRAL, SOCIETE DES
TRAVAUX DU LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée, a été transféré à F-75012 Paris, 40, avenue des
Terroirs de France.

Pour extrait conforme

SOTRAL, SOCIETE DES TRAVAUX

DU LUXEMBOURG

Société à responsabilité limitée

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24400/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SO.LO.BAT, SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour SO.LO.BAT, SOCIETE DE LOCATION

<i>DE BATEAUX DE PLAISANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(24392/744/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SOCOSER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place St. Pierre et Paul.

R. C. Luxembourg B 15.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

D. Holtz.

(24393/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

SODIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 1998.

<i>Pour SODIPA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(24394/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.

28800

---

Document Outline

S O M M A I R E

RESTALIA

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX S.A.

YELLOWTRADE HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD

WERMALUX S.A.

WUDAG S.A.

PELLER &amp; SCHMITZ

AMBIANCE BAINS

AMBIANCE BAINS

AMBIANCE BAINS

VARIETAS S.A. HOLDING

WOOD &amp; FOREST

PFO TECHNIC S.A.

ALDOLUX S.A.

SAMI-BAU

CONVERSIO S.A.

BIMAX TRADING EUROPE AG

IBIS COMPUTER A.G.

INTERNATIONAL INDUSTRIE CONTACT AG

TRANSLOGISTICS S.A.

ABN FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.

NCI-TRADING

IMMOBILIERE SPIELMANN + VAN DYCK

RESTAURANT DU VIEUX CHÂTEAU

SPORTIVE BY LANNERS S.A.

COTRADIS S.A.

BOUCHERIE KNAUF

EUROPE SYNERGIE S.A.

DIFRULUX

DIFRULUX

ZENS &amp; CIE

CAFE DE LA POSTE

MAREIS DENGSCHTLESCHTUNGS SERVICE

INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A.

LATKY S.A.

C.T.D.

H.S.R. ENGINEERING

ROBERT LAUBACH S.A.

J.P.C. S.A.

LECOD INVESTMENTS S.A.

LARY S.A.

LE CORREGE S.A.

LOKIL S.A.

MORGAN K.I.B. S.A.

LUXEMBURG ESTATES COMPANY S.A.

MALICOA S.A.

MALICOBE S.A.

MANIMMO S.A.

MANIMMO S.A.

MARUSAY S.A.

MARUSAY S.A.

MARGUERITE IMMOBILIERE

MEDIA TRAVEL S.A.

MEDIA TRAVEL S.A.

MSD IRELAND  HOLDINGS  S.A.

MERIT HOLDING S.A.

MERRITT EQUITILUX S.A.

MET LIFE HOLDINGS LUXEMBOURG

METALWORKING AND FINANCE GROUP INTERNATIONAL S.A.

NOUVELLES CONSTRUCTIONS ARTISANALES S.A.

NOUVELLES CONSTRUCTIONS ARTISANALES S.A.

MONOPROS  LUXEMBOURG  S.A.

NMBH INVESTMENTS S.A.

NOISETTE S.A.

NOISETTE S.A.

NASCHELECK

OHLMANN FASSADEN UND INNENDEKORATIONEN

OHLMANN FASSADEN UND INNENDEKORATIONEN

OMNIUM DE PARTICIPATIONS S.A.

OPTICORP S.A.

OPTICORP S.A.

OPTIMA LUX BETEILIGUNGSAKTIENGESELLSCHAFT

OXO INTERNATIONAL S.A.

PALM BEACH S.A.

OPTIMA LUX FINANZIERUNGSAKTIENGESELLSCHAFT

ORA BANDA S.A.

RAFIN S.A.

PARMONT S.A.

PARTECIPAZIONI MODENESI S.A.

PORTUGAL S.A.H.

PORTUGAL S.A.H.

PORTUGAL S.A.H.

PRINTEMPS REASSURANCE

PERFORM

PRIME CONSULT S.A.

RICHARD INVESTMENTS S.A.

RICHARD INVESTMENTS S.A.

RÜSGEN

PRISMA FUND

PRISMA FUND

RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A.

ROYAL CORPORATION

R.L. RESOURCES S.A.

SANDERSON INTERNATIONAL

SAMACO FINANCIAL S.A.

SAMACO FINANCIAL S.A.

SARINT S.A.

SAMACO REAL ESTATE HOLDING S.A.

SAMACO REAL ESTATE HOLDING S.A.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.

S.G.D. HOLDING S.A.

SECURILEC

SECURITAS

S.T.L.

SEVEN SEASONS S.A.

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A.

SILVER FINANCE SERVICES

S.L.G.I.

SOCIETE DE GESTION AMPERA

SOTRAL

SOTRAL

SO.LO.BAT

SOCOSER LUX

SODIPA S.A.