28417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 593

17 août 1998

S O M M A I R E

Abbey Re S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

28418

AFPC Australian Finance and Participation Company S.A., Larochette………………………………………………………………………

28419

,

28420

Alegria S.A., Howald…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28418

Alvian S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28447

,

28448

Andrea S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28449

Arrow S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28459

Art Etcetera, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28425

Association Ernesto Che Guevara, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

28418

ASTM, Action Solidarité Tiers Monde, A.s.b.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

28426

Atlantic Technologies S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28460

Bacuda Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28420

Bahlsen, G.m.b.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28460

Baloa Investment & Trading Company S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………

28460

Bectec S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28423

(Guy) Binsfeld & Co, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28461

Bogala, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28461

Boran S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28461

BSC Luxembourg S.A., Goetzingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28420

,

28423

Business Invest, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28462

Byonic S.A. Holding, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28427

Campria Capital Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28460

Carrière, S.à r.l., Bissen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28464

Cat Umbrella, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28463

C.D.A. Ré S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28462

Celltron S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28442

Ceram Marketing, S.à r.l., Pétange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28448

Chouettos Holding S.A., Milan ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28461

Clark Investissement, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28440

Collins & Aikman Luxembourg S.A., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………

28431

COMALFI (Compagnie Alimentaire et Financière) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

28462

,

28463

Comino Holding S.A., Bologna ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28463

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

28464

Concorde Gestion, S.à r.l., Bertrange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28463

DeMiCoSec S.A., Steinfort ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28429

Dering S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28445

Dyonisos, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28451

Ebinvest S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28450

F I I F International S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28454

Financière Sainte Lucie S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28456

(Robert) Hentges, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28458

Venital Holding S.A., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28449

ABBEY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.828.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508,

fol. 32, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

V. Demeuse

<i>Directeur délégué

(23933/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ALEGRIA  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Howald, 300D, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 50.563.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALEGRIA S.A., avec siège social à Howald, constituée suivant

acte notarié du 10 mars 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yves Federspiel, agent immobilier, demeurant à L-5884 Howald, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Philippe Pennign, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Federspiel, employé privé, demeurant à Crauthem.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour:

1. la démission de Madame Heosdorff-Schumacher Lucie comme administrateur
2. la nomination de Monsieur Michel Federspiel, employé privé, demeurant à L-3328 Crauthem, 36, rue de Weiler

comme administrateur.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, la démission de l’administrateur ainsi que la nomination de l’administrateur.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice

2003.

Dont acte, fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux compartants, ceux-ci ont singé le présent acte.
Howald, le 11 mai 1998.

Y. Ferderspiel

P. Penning

M. Federspiel

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23998/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ASSOCIATION ERNESTO CHE GUEVARA, (anc. Association “Lucio Libertini”)

Association Sans But Lucratif.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 35, rue Alponse München.

—

Je vous prie de bien trouver ci-dessous les décisions prises, lors de la dernière assemblée générale annuelle du 17 mai

1998 dernier, par les membres de l’Association “LUCIO LIBERTINI” qui ont approuvé les modifications suivantes au
Statut de notre Association:

1. Changement de nom
De: “Association “LUCIO LIBERTINI”
A: “Association “ERNEST “CHE” GUEVARA”
2. Changement d’adresse:
De: M. Panza Angelo, 11, rue August Charles - L-1326 Luxembourg
A: M. Inzolia Antonio, 35, rue Alponse München - L-2172 Luxembourg
3. Ajouter à l’Art. 3 
L’association a pour objet de développer des actions culturelles et sociales parmi les Italiens, et non, demeurant au

Luxembourg.

4. Nouveau Comité dirécteur:
Président: Pantanetti Marco
Trésorier: Traccitto Maria
Secrétaire: Inzolia Antonio

M. Pantanetti

M. Traccitto

A. Inzolia

<i>Président de l’Association

<i>Trésorier

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23933/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28418

AFPC AUSTRALIAN FINANCE AND PARTICIPATION COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7618 Larochette, 17, Leedebach.

H. R. Luxemburg B 49.350.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft AFPC AUSTRALIAN FINANCE AND PARTICIPATION COMPANY S.A., R.C. Luxemburg Sektion B
49.350, mit Sitz in L-7618 Larochette, 17, Leedebach.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 17. Oktober 1994, veröf-

fentlicht im Mémorial C Nummer 85 vom 2. März 1995.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Albert Seen, Wirtschaftsberater, wohnhaft in Larochette.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Fräulein Marie-Jeanne Leiten, Privatbeamtin, wohnhaft in Godbringen.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

- Umänderung der das Gesellschaftskapital ausdrückenden Fremdwährung von Deutsche Mark (DEM) in Franken (Fr.)

zum Kurs von 1,- DEM = 20,60 Fr.

- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um vierundzwanzig Millionen achthundertfünfzigtausend Franken (24.850.000,-

Fr.) um es von seinem Betrag nach Umwandlung von fünf Milionen einhundertfünfzigtausend Franken (5.150.000,- Fr.)
auf dreissig Millionen Franken (30.000.000,- Fr.) zu bringen.

- Abänderung von Artikel 3, Absatz 1, der Satzung.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umänderung der das Gesellschaftskapital ausdrückenden Währung von

Deutsche Mark (DEM) in Franken (Fr.) zum Kurs von 1,- DEM = 20,60 Fr. so dass das Gesellschaftskapital jetzt fünf
Millionen einhundertfünfzigtausend Franken (5.150.000,- Fr.) beträgt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der zehn (10) bestehenden Aktien abzuschaffen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um vierundzwanzig Millionen achthundertfünfzigtausend

Franken (24.850.000,- Fr.) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünf Millionen einhundertfünfzigtausend
Franken (5.150.000,- Fr.) auf dreissig Millionen Franken (30.000.000,- Fr.) zu bringen, ohne Schaffung von neuen Aktien.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass, nach Verzicht eventueller Einzahlungsrechte anderer Gesellschafter, Albert

Seen, Wirtschaftsberater, wohnhaft in Larochette, die Einzahlung des Betrages der Kapitalerhöhung getätigt hat, sodass,
die Summe von vierundzwanzig Millionen achthundertfünfzigtausend Franken (24.850.000,- Fr.) der Gesellschaft AFPC
AUSTRALIAN FINANCE AND PARTICIPATION COMPANY S.A. ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die zehn (10) bestehenden Aktien ohne Nominalwert durch dreissig (30) Aktien

von je einer Million Franken (1.000.000,- Fr.) zu ersetzen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel drei, Absatz eins, der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 3. Absatz 1. Das Aktienkapital beträgt dreissig Millionen Franken (30.000.000,- Fr.), eingeteilt in dreissig (30)

Aktien mit einem Nennwert von je einer Million Franken (1.000.000,- Fr.).»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt dreihundertfünfzehntausend Luxemburger Franken

veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

28419

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Seen, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 1998, vol. 503, fol. 22, case 9. – Reçu 248.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 10. Juni 1998.

J. Seckler.

(23995/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

AFPC AUSTRALIAN FINANCE AND PARTICIPATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, Leedebach.

R. C. Luxembourg B 49.350.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juin 1998.

J. Seckler.

(23996/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

BACUDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24008/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

BSC LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 22, rue de Windhof.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hubrecht Bom, homme d’affaires, demeurant à L-8360 Goetzingen, 22, rue de Windhof,
2.- Madame Caroline Johanna Maria Sauren, employée, épouse de Monsieur Hubrecht Bom, demeurant à L-8360

Goetzingen, 22, rue de Windhof,

ici représentée Monsieur Hubrecht Bom, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BSC LUXEMBOURG.

Le siège social est établi à Goetzingen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes

28420

espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société a également pour objet les conseils en matière d’organisation de sociétés, de mise en route de procédures

de sociétés, ainsi que l’implementation de systèmes d’information complexes.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

28421

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Hubrecht Bom, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2.- Madame Caroline Johanna Maria Bom-Sauren, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8360 Goetzingen, 22, rue de Windhof.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Hubrecht Bom, prénommé,
- Madame Caroline Johanna Maria Bom-Sauren, prénommée.
- Madame Anna Catharina Zegers-Sauren, sans état particulier, demeurant à Veldhoven (NL).

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Hubrecht Bom, prénommé, et
Madame Caroline Johanna Maria Bom-Sauren, prénommée, comme administrateur-délégués, chacun avec pouvoir de
signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Bom, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 mai 1998, vol. 405, fol. 69, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(23943/228/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28422

BSC LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 22, rue de Windhof.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 12 mai 1998

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Hubrecht Bom, homme d’affaires, demeurant à Goetzingen, et
Madame Caroline Johanna Maria Bom-Sauren, employée, demeurant à Goetzingen, comme administrateur-délégués,
chacun avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 22 mai 1998, vol. 405, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(23944/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

BECTEC, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marie Beckius, employé privé, demeurant à L-6682 Mertert, 2, rue de Mompach;
2. Monsieur Shimon Szmigiel, employé privé, demeurant à D-64653 Lorsch, Magnolienstrasse 3;
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Beckius, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, toujours représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de BECTEC.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’export et l’import de matériel électrique et de matériel audio-

visuel, ainsi que toutes autres opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou
qui peuvent en faciliter ou favoriser le développement.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à

28423

l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mardi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>√ Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de septembre à

10.00 heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Jean-Marie Beckius, préqualifié, cent actions ……………………………………………………………………………………………

100

2. Monsieur Shimon Szmigiel, préqualifié, neuf cents actions ………………………………………………………………………………………     900

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>√ Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>√ Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Beckius, employé privé, demeurant à L-6682 Mertert, 2, rue de Mompach;
b) Monsieur Shimon Szmigiel, employé privé, demeurant à D-64653 Lorsch, Magnolienstrasse 3; et
c) Madame Valérie Milet, employée privée, demeurant à B-6781 Messancy, 46, rue d’Armagh.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
la société anonyme GEFCO S.A., avec siège social à Fentange, 50, rue de Bettembourg.

28424

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>√ Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Jean-Marie Beckius et Madame Valérie Milet préqualifiés,

ici présents, et Monsieur Shimon Szmigiel, également préqualifié, ici représenté aux termes d’une procuration ci-
annexée, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Marie Beckius, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé. J.-M. Beckius, V. Milet, F. Kesseler.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1998, vol. 842, fol. 7, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1998.

F. Kesseler.

(23942/219/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ART ETCETERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée L. Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Herman Praet, directeur de sociétés, demeurant à Lubbeek (B),
2) Monsieur Chris Serre, directeur de sociétés, demeurant à Ramillies (B).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de ART ETCETERA, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet le développement de toute action et produit publicitaire, régie, marketing et études

de Marchés.

Le développement de logo’s imprimés, grafismes, panneaux, posters et toute action directe ou indirecte dans le

domaine de la reclame. Elle peut aussi agir pour propre compte ou à travers des tiers, ainsi que toutes opérations en
rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Herman Praet, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

- Monsieur Chris Serre, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

28425

Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
1. Monsieur Herman Praet, préqualifié.
2. Monsieur Chris Serre, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: H. Praet, C. Serre, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1998, vol. 842, fol. 10, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 juin 1998.

G. d’Huart.

(23939/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ASTM, ACTION SOLIDARITE TIERS MONDE, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 39, rue du Fort Neipperg.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 1998, que le conseil d’admi-

nistration de l’association, élu pour une durée de deux années, se compose désormais comme suit:

Belin-Echilley Laure, employée privée, L-8030 Strassen, 104, rue du Kiem,
Elvinger Marc (président), avocat, L-1539 Luxembourg, 22, rue des Franciscaines,
Garcia Robert, journaliste, L-3444 Dudelange, 5, rue Hubert Clement,
Graf Richard (trésorier), journaliste, L-2440 Luxembourg, 135, rue de Rollingergrund,
Moles Llamas Noria, employée, L-1160 Luxembourg, 4, boulevard d’Avranches,
Rausch Agnès, assistante sociale, L-1867 Howald, 1, rue Ferdinand Kuhn,
Schumacher Monique, professeur, L-1420 Luxembourg, 18, avenue G. Diederich,
Smit Julie, homemaker, L-5370 Schuttrange, 10, sentier de l’Eglise,
Wagener Raymond, fonctionnaire, L-2135 Luxembourg, 133C Fond St. Martin,
Langevin Monique, déléguée des permanents de l’association, employée privée, L-6984 Hostert, 24, rue Rommes,
Schimmer Marie-Ange, suppléante de la déléguée, employée privée, L-2630 Luxembourg, 112, rue de Trèves,
Thomé Sopie, représentante du secteur animation (sans voix délibérative), employée privée, L-2230 Luxembourg, 29,

rue Zithe,

Tonnar Colette, représentante du secteur projets (sans voix délibérative), employée privée, L-8214 Mamer, 11, rue

Belair.

Il résulte par ailleurs des délibérations de l’assemblée que les statuts de l’association ont fait l’objet des modifications

suivantes:

- L’article 5 des statuts prend la teneur suivante:
«Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au

conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.»

- L’article 6 des statuts est, in fine, complété par une phrase libellée comme suit:
«Avant toute décision du conseil d’administration, puis de l’assemblée générale, le membre concerné doit être

informé de la mesure envisagée à son encontre et des motifs la justifiant et avoir eu, s’il en exprime le souhait, l’occasion
de s’expliquer y relativement.»

- L’article 17 des statuts est modifié comme suit:
«Les résolutions et décisions de l’assemblée générale sont actées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège de

l’association où tout intéressé pourra en prendre connaissance.

Par ailleurs, ces résolutions et décisions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par

l’intermédiaire des publications régulières de l’association et transmises - dans la mesure où le conseil d’administration
le juge opportun - pour information à la presse.

28426

La décision de liquidation ainsi que le nom des liquidateurs, les modifications aux statuts de même que celles relatives

à la composition du conseil d’administration, sont en outre dans le mois publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.»

- L’article 18, première phrase des statuts, est modifié comme suit:
«L’association est gérée par un Conseil d’Administration composé de sept membres au moins, élus à la majorité

simple des voix présentes à l’assemblée générale pour un mandat de deux ans.»

- L’article 20 des statuts est modifié comme suit:
«Le conseil exécuté les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association; il

gère les finances et édite les publications de l’association.»

- L’article 23 des statuts est modifié comme suit:
«Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de l’exercice

écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes

sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale pour approbation.

Les comptes annuels font l’objet d’une vérification par une personne ayant la qualité de réviseur d’entreprises.»
- L’article 27 des statuts est supprimé.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23932/000/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

BYONIC S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am neunzehnten Mai.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsvorsitzender mit Einzelzeichnungsrecht.
2.- PECUNIA INVEST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsvorsitzender mit Einzelzeichnungsrecht.
Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer
Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung

BYONIC S.A. HOLDING gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2.  Geschäftszweck
Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und Verwertung von direkten oder

indirekten Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die Vornahme aller damit zusam-
menhängenden Geschäfte. Ihr Zweck besteht desweiteren in der Anschaffung, Betreuung, Finanzierung und Verwaltung
von Erfinderpatenten und anderen intellektuellen Rechten. Die Gesellschaft wird keine industrielle Tätigkeit ausüben,
keine dem Publikum zugängliche Geschäftsstelle unterhalten und ihre Geschäftstätigkeit im Rahmen des Gesetzes vom
einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig halten. Im Rahmen dieses Gesetzes kann die Gesellschaft
alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die ihr zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftsgegenstandes
notwendig oder nützlich erscheint.

Art. 3.  Gesellschaftskapital
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF), einge-

teilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Franken (1.000,- LUF) Nennwert.

Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES S.A., vorgenannt,

eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2.- PECUNIA INVEST S.A., vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von einer Million zweihundertfünfzig-

tausend Franken (1.250.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
worden ist.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.

28427

Art. 4.  Verwaltung
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre nicht überschreiten darf;

sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Desweiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-

sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf
Grund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für die Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates obliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-
sammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungs-

ratsmitglieds oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.

Art. 5.  Aufsicht
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht länger als sechs

Jahre sein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Art. 6.  Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1999.

Art. 7.  Hauptversammlung
Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am zweiten Freitag im Monat Mai um 10.00 Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes
zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000. Ist dieser Tag ein gesetzlicher
Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8.  Beschlussfassung
Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes solange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9.  Kapitaltilgung
Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel 9 des Gesetzes vom

10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne – es sei denn, dass Gesetz oder die
Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten – ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet werden, indem
ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und ohne dass dadurch
das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als ungültig erklärt
und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jener Rechte die zur Rückerstattung des Einlage-
kapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie, berechtigen.

Art. 10.  Aktienrückkauf
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedingungen welche in Artikel 49-2

und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11.  Schlussbestimmung
Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die Handelsgesellschaften, und einund-

dreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig betreffend die Holdinggesellschaften, sowie deren Abände-
rungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtigen Satzungen keine Abweichungen beinhalten.

28428

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn, sowie dieser Artikel durch Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausendneun-
hundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertvierzigtausend Franken (140.000,-
LUF).

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Hans Kappes, Réviseur, wohnhaft in Luxemburg, als Verwaltungsratsvorsitzender.
b) Herr Robert Langmantel, vorgenannt, als geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
c) Herr Dieter Feustel, Dipl. Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.

2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., mit Sitz in Petingen.

3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

4.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2004.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 27 mai 1998, vol. 405, fol. 75, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 8. Juni 1998.

E. Schroeder.

(23946/228/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

DeMiCoSec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Devos, administrateur, demeurant à B-1090 Bruxelles, 33, rue Uyttenhove (Belgique);
2.- Madame Chantal Detaille, employée, demeurant à B-4219 Wasseiges, 26, rue du Moulin (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DeMiCoSec S.A.

Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la consultance en communication et gestion commerciale, le conseil en sécurité

physique et électronique.

Elle pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales ou financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

28429

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Michel Devos, préqualifié, mille cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………… 1.125
2.- Madame Chantal Detaille, préqualifiée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

 125

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

28430

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Devos, administrateur, demeurant à B-1090 Bruxelles, 33, rue Uyttenhove (Belgique);
b) Madame Chantal Detaille, employée, demeurant à B-4219 Wasseiges, 26, rue du Moulin (Belgique);
c) Monsieur Christophe CASTIAUX, security manager, demeurant à (B) 7970 Beloeil, 34, rue du Château.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Michel Devos, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Devos, C. Detaille, C. Castiaux, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 1998, vol. 503, fol. 34, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juin 1998.

J. Seckler.

(23954/231/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2960 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechsundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit dem Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1) COLLINS &amp; AIKMAN CANADA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED., mit Sitz in Toronto, Ontario,

Canada.

2) VIOTTA TRUST SERVICES B.V., mit Sitz in Amsterdam, Niederlande.

Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit diesem Dokument zur Einregistrierung vorgelegt

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I. Name - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital - Aktien

Art. 1. Name, Sitz, Dauer. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung COLLINS &amp; AIKMAN LUXEM-

BOURG S.A. gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen oder Zweigstellen sowohl im Grossher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist:
Finanz-Aktivitäten: die Gesellschaft kann im Finanzbereich tätig werden und zwar insbesondere als Intermediär bei

Finanztransaktionen auftreten, wobei sie diese Tätigkeiten, Verträge und Operationen nur mit von COLLINS &amp;
AIKMAN beherrschten und mit COLLINS &amp; AIKMAN verbundenen Gesellschaften durchführen kann. Die Gesellschaft
kann unter anderem die folgenden Tätigkeiten ausüben: a) die Ausgabe von Anleihen oder Schuldverschreibungen, b) die
treuhänderische Verwahrung von Dokumenten, c) die Vergabe von Darlehen und sonstige Finanzierungen mit oder
ohne Garantien, d) die Diskontierung von Wechseln, die Ausgabe von Wechselscheinen oder sonstigen verbrieften
Schuldinstrumenten, e) die Garantie von Wechseln und sonstigen Schuldinstrumenten, alleine oder als Teilhafter, f) die
Ausgabe von Schecks, Wechseln, Zahlungsaufträgen und Geldanweisungen die auf die Gesellschaft selbst oder Gesell-
schaften der Gruppe gezogen sind, g) den Empfang und die Verwahrung von Wertpapieren und sonstigen handelbaren

28431

Schuldinstrumenten unter Bedingungen wie sie von der Gesellschaft festgelegt werden können, h) all diejenigen Tätig-
keiten die direkt oder indirekt mit den vorgenannten Aktivitäten zusammenhängen; unter der Voraussetzung, dass die
Geschäfte der Gesellschaft auf von COLLINS &amp; AIKMAN beherrschte und mit COLLINS &amp; AIKMAN verbundene
Gesellschaften beschränkt sein müssen.

Investitions-Aktivitäten: Die Gesellschaft kann Beteiligungen aufnehmen unter irgendeiner Form in anderen luxem-

burgischen oder ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von
Wertpapieren oder flüssigen Mitteln durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf,
Tausch oder sonstwie, die Verwaltung, die Überwachung und die Verwertung dieser Beteiligungen. Sie kann an der
Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch
die Gewahrung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen. Zweck der Gesellschaft
ist auch der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung durch Vermietung oder auf andere Weise sowie der Verkauf
von Immobilien jeder Art im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, zivilen, finanziellen oder

Immobilientransaktionen zu tätigen, welche direkt oder indirekt, mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden
können.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder derjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hat, fördert.

Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechsunddreissigtausend US-Dollar

(US$ 36.000,-) eingeteilt in dreihundertsechzig (360) Aktien mit einem Nominalwert von jeweils einhundert (US$ 100,-)
US-Dollar.

Diese Aktien können unter Einhaltung der Bestimmungen des Artikels 49-8 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften in Luxemburg zurückgekauft werden.

Alle Aktien sind Namensaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 4. Rückkauf von Aktien. Die Gesellschaft ist befugt ihre eigenen Aktien, insoweit sie gezeichnet und voll

eingezahlt sind, nach den Bestimmungen von Artikel 49-8 des Gesetzes über Handelsgesellschaften rückzukaufen, mit
der Massgabe, dass dieser Rückkauf nur mittels aufzuteilender Geldmengen erfolgen kann, einschliesslich der ausseror-
dentlichen Rücklage welche mittels des Emissionsgeldes, das die Gesellschaft im Rahmen der Ausgabe ihrer Aktien einge-
nommen hat, errichtet wurde oder mittels des Ertrages einer Ausgabe neuer Aktien die mit Hinblick auf den Rückkauf
erfolgt ist.

Die von der Gesellschaft zurückerworbenen Aktien besitzen weder ein Stimmrecht noch ein Recht auf Verteilung von

Dividenden oder des Liquidationsproduktes.

Der Preis zu dem die Aktien zurückerworben werden, wird gemäss den Bestimmungen von Artikel 5 auf der Basis

des Nettogesellschaftsvermögens berechnet.

Art. 5. Preisermittlung für den Rückkauf von Aktien. Der Rückkaufpreis der Aktien, welche die Gesellschaft

gemäss den Bestimmungen von Artikel 49-8 rückzukaufen beabsichtigt, entspricht dem Nettowert einer Aktie so wie er
vom Verwaltungsrat am Bewertungstag, das heisst am Tag an dem der Verwaltungsrat den Rückkauf entscheidet,
entsprechend den nachfolgenden Modalitäten, bestimmt wird.

Der Rückkaufswert der Gesellschaftsaktien wird sich durch eine Zahl pro Aktie ausdrücken und wird am Bewer-

tungstag errechnet werden indem man das Nettogesellschaftsvermögen abzüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft
(zum Zeitpunkt der Schliessung der Räumlichkeiten am Bewertungstag) durch die Gesamtzahl des zu jenem Schlies-
sungszeitpunkt im Umlauf befindlichen Aktien teilt, dies alles im Einvernehmen mit den untenstehenden Bewertungs-
regeln und, sollten diese Bewertungsregeln in einem bestimmten Fall keine Regelung treffen, auf die Art und Weise die
der Verwaltungsrat als richtig und gerecht erachtet.

Alle vorerwähnten Regeln hinsichtlich der Bewertungen und Verfügbarkeiten werden den allgemein angenommen

Buchhaltungsprinzipien entsprechen.

Von Fällen der Boshaftigkeit, schwerer Nachlässigkeit oder eindeutigem Fehlverhaltens abgesehen, ist jeder Beschluss

des Verwaltungsrates hinsichtlich der Erreichung des Rückkaufswertes endgültig und muss sowohl für die Gesellschaft,
als auch für jetzige, ehemalige oder zukünftige Aktionäre als verbindlich angesehen werden.

<i>Bewertungsregeln

1. Die Bestände der Gesellschaft werden betrachtet als beinhalteten sie:
a) jegliche Kassen- oder Kontokorrentliquiditäten, inbegriffen jegliche angelaufenen Zinsen, jegliche zu erhaltenden

Bezuge,

b) jegliche Darlehen, Aktien, Kapitalanteile, Obligationen, Wandelanleihen, Bezugsrechte, Warrants, Optionsrechte

und andere Investitionen sowie Wertpapiere welche die Gesellschaft besitzt oder für die sie Verbindlichkeiten einge-
gangen ist (unter Vorbehalt von möglichen Berichtigungen, soweit sie Paragraph 2 a) nicht entgegenstehen, um den
Schwankungen des Verkaufswerts der Wertpapiere welche durch einen Verkauf ex-dividende, ex-Bezugsrechte oder
ähnliche Vorgange bedingt sind, Rechnung zu tragen).

c) jegliche Wertpapiere und Zinsen auf Wertpapieren welche die Gesellschaft erwarten kann,
d) jegliche angelaufenen Zinsen auf beweglichen Werten mit festem Einkommen, welche die Gesellschaft besitzt, es

sei diese Beträge sind schon im Kapitalbetrag dieser Wertpapiere enthalten,

e) die Gründungskosten der Gesellschaft inbegriffen der Kosten welche durch die Ausgabe und die Verteilung der

Aktien bedingt sind, insoweit diese Kosten nicht abgeschrieben wurden

28432

f) alle anderen Werte jeglicher Art, ungeachtet eventuell vorausbezahlter Kosten.
2. Der Wert dieser Bestände wird wie folgt bestimmt werden:
a) die Werte jeglicher, noch nicht erhaltener und wie oben erwähnter Liquiditäten, Bezügen, im voraus gezahlter

Kosten, Dividenden, Zinsen, werden betrachtet als bildeten sie eine einheitliche Summe, es sei, es ist nicht sicher ob
diese Summe im ganzen bezahlt oder berührt wird, in welchem Falle ihr Wert insoweit gekürzt werden kann bis der
wirkliche, reale Wert erreicht ist; die nicht-liquiden, erklärten und noch nicht erhaltenen Dividenden werden als flüssige
Dividenden verbucht und verrechnet.

b) der Wert jeglicher Anleihen, Aktien, Kapitalanteilen, Obligationen, Wandelanleihen, Bezugsrechten, Warrants,

Optionsrechten oder anderer Investitionen sowie Wertpapieren die an einer Börse notiert oder gehandelt werden,
wird zu Schliesszeiten am Bewertungstag errechnet werden indem, am Bewertungstag der letzte Verkaufskurs jener
Börse angewandt wird, die als Haupthandelsplatz jener Wertpapiere betrachtet werden muss; sollte ein solcher Bewer-
tungstag, an jener Börse, ein Feiertag sein, so wird man den letzten Verkaufskurs des vorherigen Arbeitstages dieser
Börse anwenden, das ganze aufgrund der üblicherweise angewendeten Mittel (oder sollte kein Verkaufskurs vorliegen,
so wird auf den letzten eingetragenen Kaufpreis zurückgegriffen); jedoch in Dringlichkeitsfällen oder aussergewöhnlichen
Umstanden, die den Handel dieser Wertpapiere angehen, kann der Verwaltungsrat die Ansicht vertreten, dass ein
solcher Preis nicht den wirklichen Handelswert wiedergibt und ihm einen anderen Preis entgegenstellen, falls letzterer
dem Verwaltungsrat zufolge eher dem wirklichen Handelswert entspricht.

c) der Wert jeglicher, wie obenerwähnter Investitionen oder beweglichen Werten, welche nicht an einer Börse -

sondern an einem ausserbörsentlichen aber anerkannten Markt - notiert oder gehandelt werden, wird so berechnet
werden, dass die Bewertungsmethode sich bestmöglichst an jene in Paragraph 2 b) erwähnte anschliesst, es sei der
Verwaltungsrat beschliesst, dass eine etwaige andere Bewertung eher den wirklichen Wert hervorbringt, in welchem
Falle auf letztere Modalität zurückgegriffen wird.

d) der Wert eines jeglichen Wertbriefes, welcher die Gesellschaft besitzt und welcher Einschränkungen unterstellt ist

(Wertbrief dessen Verkaufspreis durch gesetzliche oder vertragliche Preiseinschränkungen beeinträchtigt wird), wird
dem Prinzip des Treu und Glaubens gemäss vom Verwaltungsrat errechnet. Die Faktoren welche in Betracht gezogen
werden um jenen Wert zu errechnen, sind solche, die sich auf das Wesen und die Dauer vorerwähnter Einschränkungen
beziehen, auf das Volumen marktähnlicher Wertbriefe berufen und gegebenenfalls auf einen solchen ursprünglichen
Abschlag beziehen, welcher beim Erwerb von Wertbriefen gleicher Art (und die nicht solcher Einschränkungen unter-
liegen) auf den Handelspreis gehandhabt wird.

e) der Wert jeglicher, oben erwähnter anderer Investitionen, beweglicher Werte oder anderer Werte für die keine

Notierung vorliegt, wird jener, vom Verwaltungsrat auf Treu und Glauben festgelegte reale Wert sein, vorausgesetzt
dass letzterer mit den allgemein angenommen Buchhaltungsprinzipien übereinstimmt. 

f) ungeachtet des vorhergehenden, an jedem Bewertungstag, wo sich die Gesellschaft dazu verpflichtet hat:
g) einen Vermögenswert zu erwerben, so wird der zu zahlende Betrag als Gesellschaftsschuld verbucht und der Wert

des Vermögenswertes den Aktiva hinzugerechnet

h) ein Vermögenswert zu veräussern, so wird der zu erhaltende Betrag als Forderung der Gesellschaft ausgewiesen

und der zu veräussernde Vermögenswert nicht mehr als Aktiv-Posten erfasst; sollte der zu erhaltende Betrag oder die
Natur des Gegenpostens oder dieses Aktivapostens am Bewertungstag nicht bekannt sein, so wird der Wert dieser
Aktiva von Verwaltungsrat festgelegt.

3. Es wird davon ausgegangen dass die Schulden der Gesellschaft enthalten:
a) jegliche Anleihen, Rechnungen und zu bezahlenden Kosten
b) jegliche auf Gesellschaftsanleihen angelaufenen Zinsen (inbegriffen der zu zahlenden Kommissionsgelder auf

Anleihen zu denen die Gesellschaft sich verpflichtet hat)

c) jegliche erfallenen oder zu zahlenden Kosten
d) jegliche bekannten, gegenwartigen oder zukünftigen Schulden, einschliesslich aller fälligen vertraglichen Verpflich-

tungen; hierzu gehören auch noch nicht gezahlte, jedoch bereits erklärte Dividenden oder Zwischendividenden (voraus-
gesetzt der Bewertungstag fällt mit dem Erklärungstag zusammen oder ist ihm nachträglich), sowie inbegriffen der Betrag
jeglicher erklärten Dividenden, für die noch keine Dividendenscheine vorgelegt wnrden und somit noch keine Zahlung
erfolgen konnte

e) eine angemessene Rückstellung für Steuern auf dem Gesellschaftskapital bis zum Bewertungsstichtag wie sie

periodisch vom Verwaltungsrat festgesetzt wird,

f) jegliche anderen Gesellschaftsschulden, welche von den allgemein angenommenen Buchhaltungsprinzipien

herrühren, ausgenommen jene Passiva, welche das Gesellschaftskapital, die Rücklagen und Gewinne der Gesellschaft
verkörpern.

Beim Festlegen dieser Schuldbeträge, kann der Verwaltungsrat, im voraus, eventuelle Verwaltungskosten und andere

regelmässige und sich wiederholende Kosten jährlich oder anderswie errechnen und er kann eine gleichmässige Kosten-
verteilung auf den gewählten Zeitabschnitt vornehmen.

4. Das Nettovermögen der Gesellschaft («Nettovermögen») ist gleichbedeutend mit dem Betrag des wie oben unter

1. beschriebenen Gesellschaftsvermögens weniger der wie oben unter 3. beschriebenen Gesellschaftsschulden so wie
dieser Betrag am Bewertungstag zum Schliessungszeitpunkt am vom Rückkaufswert betroffenen Markt erhältlich ist.

5. Jegliche Investitionen, Habensaldos oder andere Guthaben und Schulden der Gesellschaft, deren Wert in einer

anderen Währung als derjenigen des Gesellschaftskapitals ausgedrückt ist, werden gegebenenfalls zu dem am rückkaufs-
bedingten Bewertungstag vorliegenden Wechselkurs errechnet.

6. Um den Rückkaufswert zu erhalten, wird das Nettovermögen durch die Zahl der am Bewertungstag von der

Gesellschaft ausgegebenen und sich in Umlauf befindlichen Aktien dividiert. In diesem Sinne gilt:

28433

a) Die gemäss dieses Artikels zum Rückkauf angebotenen Aktien werden betrachtet als befinden sie sich bis zum

Geschäftsende des Bewertungstages in Umlauf; vom Rückkaufzeitpunkt an bis zur effektiven Zahlung wird der
Rückkaufspreis als Verbindlichkeit betrachtet werden.

b) Die gezeichneten Aktien der Gesellschaft werden von jenem Moment an als ausgestellt und sich in Umlauf

befindend betrachtet, wo die Annahme einer Zeichnung und die Verbuchung in die Gesellschaftsbücher erfolgt ist; jene
Buchung erfolgt im allgemeinen sofort nach Schliessung der Büros am durch die Unterzeichnung und Ausstellung betrof-
fenen Bewertungstages, und die zu erhaltenden Beträge werden als Aktiva der Gesellschaft behandelt werden.

II. Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei

Mitgliedern besteht, welche keine Aktionäre sein müssen. Die Amtszeit des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs
Jahre. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 7. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die

Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist
für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalver-
sammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per
Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme
auch schriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungs-
ratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsrats-
sitzung gefasster Beschluss.

Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch den Delegierten des Verwaltungsrates - der nach den Bestimmungen

des Artikels 8 der Satzung zu ernennen ist - oder durch gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsräten. Insofern
die Generalversammlung entscheidet zwei Kategorien von Verwaltungsräten einzuführen, erfolgt die Vertretung durch
die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrates der Kategorie A und eines Verwaltungsrates der Kategorie B.

Art. 8. Delegation von Vollmachten durch den Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat kann die Abwicklung

der täglichen Geschäfte, oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, einen
Delegierten des Verwaltungsrates, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen. Der Umfang
dieser Befugnisse ist vom Verwaltungsrat zu definieren.

Art. 9. Vertretung in Rechtsangelegenheiten. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte,

wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 10. Zwischendividende. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Zwischendividenden zu zahlen. Die gesetzlich

vorgeschriebenen Bedingungen sind einzuhalten.

Art. 11. Kontrolle. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren,

anvertraut; ihre Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. Jährliche und ausserordentliche Generalversammlungen der Aktionäre und Gewinnverteilung

Art. 12. Generalversammlung. Die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie

hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Jedes Jahr findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungsschreiben genannten Ort in

Luxemburg eine ordentliche Generalversammlung statt und zwar am zweiten Montag des Monats Februar um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 13. Ausserordentliche Generalversammlung. Es kann jederzeit eine Ausserordentliche Generalver-

sammlung einberufen werden. Die ausserordentliche Generalversammlung dient der Beschlussfassung über besondere
Operationen die ihr per Gesetz vorbehalten sind. Darüber hinaus hat sie insbesondere über die folgenden Operationen
zu befinden:

Änderungen der Statuten der Gesellschaft, einschliesslich der Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals der Gesell-

schaft oder der Änderung des Gesellschaftszwecks,

die Fusion mit einer oder mehreren anderen Gesellschaften,
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft
die gerechtfertigte vorzeitige Kündigung eines Verwaltungsrates.
Die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung hat nach den allgemeinen Vorschriften des Gesetzes

zu erfolgen.

IV. Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

jeden Jahres.

Art. 15. Auflösung. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher

unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Gesetz über die Handelsgesellschaften in Luxemburg. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten

Punkte, sind die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf dessen spätere Änderungen anwendbar.

28434

<i>Vorübergehende Bestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhun-

dertundachtundneunzig (31.12.1998).

Die erste ordentliche Generalversammlung des Aktionäre findet statt im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig

(1999).

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden bei der Gründung wie folgt gezeichnet:

1. COLLINS &amp; AIKMAN CANADA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED., vorgenannt dreihundertneun-

undfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 359

2. VIOTTA TRUST SERVICES B.V., vorgenannt eine Aktie ………………………………………………………………………………………………

1

Gesamt: dreihundertsechzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 360

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von sechsunddreissigtausend

US-Dollar (US$ 36.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind und bestätigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf achtzigtausend Luxemburger Franken (LUF 80.000,-) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die Erschienenen haben sich unverzüglich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 11, rue Aldringen, L-2960 Luxemburg
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Denis Marak, administrateur de sociétés, wohnhaft in Canada;
b) Herr Alain Renard, Privatbeamter, wohnhaft in Olm; und
c) Herr Jean-Paul Reiland, Privatbeamter, wohnhaft in Bissen.
Die Generalversammlung beschliesst, die Verwaltungsräte wie folgt in zwei Kategorien einzuteilen:
Verwaltungsräte der Kategorie A:
a) Herr DenisMarak, vorgenannt
Verwaltungsräte der Kategorie B:
b) Herr Alain Renard, vorgenannt; und
c) Herr Jean-Paul Reiland, vorgenannt.
Solange kein anderslautender Beschluss der Generalversammlung vorliegt, wird die Gesellschaft durch die

gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrates der Kategorie A und eines Verwaltungsrates der Kategorie B
vertreten.

4. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: ARTHUR ANDERSEN, Luxemburg.
5. Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

Der unterzeichnete Notar der Deutsch und Englisch spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Wunsch der

vorgenannten Personen, die vorliegende Urkunde in deutscher Sprache aufgenommen wurde, gefolgt von einer
Übersetzung in englischer Sprache; auf besonderen Wunsch der Erschienenen und im Fall von Auslegungsproblemen
zwischen dem deutschen und dem englischen Text, gilt der deutsche Text.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorstehenden Textes

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) COLLINS &amp; AIKMAN CANADA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED., with registered office in Toronto,

Ontario, Canada.

2) VIOTTA TRUST SERVICES B.V. with registered office in Amsterdam, Netherlands.

28435

Said proxies initialled ne varietur, by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital, Shares

Art. 1. Name, Registered Office, Duration. There is hereby organized a company in the form of a société

anonyme, the name of which shall be COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the
company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg natio-
nality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. Object of the company. The purposes of the company are:
Financing Activities: The company may carry out finance activities with the authority for such purpose to act as a fund

intermediator and perform all acts and contracts, transactions and operations related to such operations only with subsi-
diaries or affiliated companies which are part of the same group. In particular, the company may perform the following
transactions: (a) issue bonds or debentures; (b) perform document intermediation; (c) grant loans or financing with or
without guarantee; (d) discount bills of exchange, draft promissory notes or other documents representing payment
obligations; (e) co-sign bills of exchange and grant simple and joint or several sureties; (f) issue drafts, bills payment
orders and money order against its own offices or group companies; (g) receive securities and instruments in custody
under the terms set by the company; (h) any other transactions related directly or indirectly to this purpose; provided
that the activities of the company be limited to COLLINS &amp; AIKMAN controlled or related companies.

Investment Activities: The company may acquire interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kind or of any liquid funds, and the
management, supervision and development of these interests. The company may participate in the organization and
development of any industrial or trading company and may grant its assistance to such company in the form of loans,
guarantees or in any other way. The company may also acquire, manage, develop by renting out or by any other means
and, if applicable, the sale of real estate of any kind in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions related to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial of civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purposes.

lt may achieve its purposes either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and may carry out any operations which promote its corporate purposes or the purpose
of the companies in which it holds interests.

Art. 3. Corporate Capital. The corporate capital is fixed at thirty-six thousand US-Dollars (US$ 36,000.-) rep-

resented by three hundred and sixty (360) shares of one hundred US-Dollars (US$ 100.-) each.

Unless otherwise specified by law, the shares shall be in registered form.
These shares shall be redeemable in accordance with the provisions of Article 49-8 of the law on commercial

companies.

The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 4. Redemption of Shares. The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully

paid in, in accordance with the provisions of Article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being
understood that this acquisition may only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve
established with the funds received by the company as an issue premium through the issue of its shares or by means of
the proceeds of a new issue made for the purpose of the redemption.

The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company’s net assets determined in

accordance with Article 5 hereunder.

Art. 5. Redemption Price of Shares. The redemption price of the shares, which the company intends to redeem

in accordance with Article 49-8 of the law on commercial companies will equal the net asset value per share, as this value
will be determined by the Board of Directors on the valuation day, which shall be the day on which the Board of
Directors decides to redeem any shares in accordance with the terms and conditions set out herebelow.

The net asset value of the company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect

of any valuation day by dividing the net assets of the company, being the value of the company’s assets less its liabilities
at close of business on that day, by the number of shares of the company then outstanding at such close of business, all
in accordance with the valuation regulations set out hereunder or should any event not be provided by these regu-
lations, in accordance with the rules the Board of Directors shall regard as fair and equitable. All these valuation rules
and provisions comply with generally accepted accounting principles.

28436

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the Board of Directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the company and on its present,
past and future shareholders.

<i>Valuation Regulations

1. The assets of the company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; all accounts receivable;
b) all loans, shares, stock, bonds, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the company (save any possible adjustments, which are not contrary to paragraph
2 a) hereunder, and which the company may make with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading exdividends, ex-rights or by similar practices).

c) all stock, and stock dividends, receivable by the company
d) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

e) the preliminary expenses of the company including the expenses relating to the issue and distribution of the

company’s securities insofar as the same have not been written off,

f) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses
2. The value of such assets shall be determined as follows:
a) the value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be reduced by the company in
order to reflect the true value thereof and the dividends which are not cash dividends, which are declared but not
received will be booked and evaluated as cash dividends.

b) the value of each loan, share, stock, bond, debenture stock, subscription right, warrant, option and other

investment and security, which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at close of business on the
valuation day at its latest available sale price on the stock exchange which is usually the principal market for such security
unless the valuation day is not a business day in the place of that stock exchange in which case the latest available sale
price of the day next preceding such non-business day will be applied, all these prices being registered by the usual means
(or in case no sale price is available the latest purchase price will be registered) but in case of emergency or unusual
circumstances regarding the trading of these securities and if the Board of Directors is of the opinion that the price
determined as aforesaid is not representative of the fair market value of the relevant securities it may substitute such
price which is in its opinion representative of such fair market value.

c) the value of each investment or security mentioned hereabove which is not quoted or dealt in on a stock exchange

but which is traded on a recognized market will be valued in a manner as close as possible to the method described in
paragraph 2 b) hereabove unless the Board of Directors is of the opinion that another form of quotation is reflecting in
a better way its fair market value, in which case such form of quotation will be used; the value of each security which is
subject to restrictions (such security being defined as a security whose resale price may be affected by any legal or
contractual restrictions with respect to the sale) and which are owned by the company will be valued in good faith by
the Board of Directors. The factors to be taken into consideration in order to determine these prices include among
others the nature and the duration of the restrictions affecting the sale of the security, the volume of the market for
securities of the same kind or for securities into which the relevant security subject to the restriction is convertible, and
if applicable, the initial allowance which will be applied while purchasing such security with respect to the market value
of securities of the same class which are not subject to restrictions or of securities into which they are convertible.

d) the value of any other investment or security as indicated hereabove or any other assets for which no price

quotation is available will be the market value determined by the Board of Directors in good faith and in a manner which
complies with generally accepted accounting regulations;

e) Notwithstanding anything to the foregoing, on each valuation day on which the company has undertaken to
f) acquire an asset, the amount to be paid for such asset will be indicated as a liability of the company whereas the

value of the asset to be acquired will be indicated as an asset.

g) sell an asset, the amount to be received will be indicated among the company’s assets and the asset to be delivered

will not be indicated among such assets provided however that if the exact value or the exact nature of this contract or
this asset are not known on the valuation day, the value thereof will be estimated by the Board of Directors.

3. The liabilities of the company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on the company’s loans (including the accrued commitment fees);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known present or future liabilities including all matured contractual payment obligations in cash or in kind,

including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the company if the valuation day falls on
the day where the dividends are declared or is subsequent thereto and the amount of any declared dividends for which
the coupons have not been presented and which consequently have not been paid;

e) an appropriate provision for future taxes based on the capital and due up to the valuation day as determined from

time to time by the Board of Directors.

f) all other liabilities of the company of whatsoever kind and nature indicated in accordance with generally accepted

accounting rules except liabilities represented by the company’s share capital, its reserves and its profits. While deter-
mining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate in advance any administration costs and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

28437

4. The company’s net assets represent the assets of the company as they are defined hereabove minus its liabilities

defined hereabove at close of business on the valuation day on which the redemption value is determined.

5. All investments, credit balances or other assets or liabilities of the company, denominated in a currency other than

the currency of the corporate capital are valued, as the case may be, on the basis of the exchange rate on the day of the
calculation of the redemption value.

6. For determining the redemption value, the net assets are divided by the number of shares which are issued and in

circulation on the valuation day. For this purpose:

a) the shares of the company which are offered for redemption according to the present article are regarded as being

in circulation until immediately after the close of business on the valuation day referred to in this article and after the
redemption until the moment where the payment occurs, the redemption price will be regarded as a debt of the
company.

b) The shares of the company which are subscribed are regarded as issued and in circulation from the moment where

the subscription is accepted and recorded in the company’s books which in general will be made immediately after the
close of business on the valuation day to which their subscription and issue applies; and the funds to be received are
regarded as an asset of the company.

Title 2: Management and Supervision

Art. 6. Board of Directors. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three

members who need not be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors
shall be re-eligible.

Art. 7. Powers of the Board of Directors. With the exception of the acts reserved to the general meeting of

shareholders by law or by the Articles of Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful
to the achievement of the purposes of the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a
majority of its members are present or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or
telefax, being permitted. In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions
in writing approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’
meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
The company shall be bound by the sole signature of the managing director appointed in accordance with Article 8

or by the collective signature of at least two directors. If the annual meeting decides to create two categories of
directors, the company shall be bound by the collective signature of one category A director and one category B
director.

Art. 8. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the day-to-day management or parts of its

powers to a director, officer, managing director or other agent. The contents of each delegation will be defined by the
board.

Art. 9. Legal Action. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the

Board of Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 10. Interim Dividends. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and

conditions fixed by law.

Art. 11. Auditor. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are

appointed for a term not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: Annual General and Extraordinary Meetings of Shareholders and Distribution of Profits

Art. 12. Annual General Meeting. The general meeting of the shareholders properly constituted represents the

entire body of the shareholders. It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with law. If all the shareholders are present or

represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consideration, the general
meeting may take place without previous convening notices.

The annual meeting of shareholders shall be held on the second Monday of February at 10.00 o’clock. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

The annual general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 13. Extraordinary General Meeting. An extraordinary shareholders’ meeting may be convened at any time

to deliberate and decide on any of the following matters and any other matters as may be provided by law:

1. amendment of the Articles of Incorporation of the company, including an increase or reduction in the capital of the

company or a change in the object of the company

2. merger with one or more companies
3. early winding up of the company
4. dismissal of a director upon justified grounds
Convening notice of all extraordinary general meetings shall be made in compliance with law.

Title 4: Financial year, Dissolution

Art. 14. Financial Year. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of

December of each year.

Art. 15. Dissolution. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same

quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

28438

Title 5: General Provisions

Art. 16. Law on Commercial Companies. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be

determined in accordance with the Law of August 10th, 1915, on commercial companies as amended.

<i>Transitory Provisions

1. The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-eight. (31.12.1998).

2. The first annual general meeting will be held in one thousand nine hundred and ninety-nine (1999).

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

1) COLLINS &amp; AIKMAN CANADA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, above-named, three hundred

and fifty-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 359

2) VIOTTA TRUST SERVICES B.V., above-named, one share …………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and sixty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 360

The shares have all been fully paid up in cash so that thirty-six thousand US Dollars (US$ 36,000.-) are now available

to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies of August

10, 1915 have been observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eighty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 80,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named shareholders considering themselves as duly convened, have decided to hold an

extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, they have, by unanimous vote, passed
the following resolutions:

1. The registered office of the company is: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen. The general meeting authorizes

the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality of Luxembourg.

2. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3. The following are appointed as directors:
a) Mr Denis Marak, administrateur de sociétés, residing at Canada;
b) Mr Alain Renard, private employee, residing at Olm; and
c) Mr Jean-Paul Reiland, private employée, residing at Bissen.
The meeting decides to create two categories of directors. The prenamed directors are attributed to the two

categories as follows:

Category A directors:
a) Mr Denis Marak, prenamed;
Category B directors:
b) Mr Alain Renard, prenamed
c) Mr Jean-Paul Reiland, prenamed
Furthermore, the company shall be bound by the collective signature of one category A director and one category B

director until the annual meeting takes a decision in this respect.

4. The following is appointed as statutory auditor: ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg
5. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above-named

person, the present deed is worded in German, followed by an English translation; on request of the same person and
in case of divergences between the German and the English text, the German text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: A. Renard, F. Kesseler.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1998, vol. 842, fol. 6, case 10. – Reçu 13.118 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1998.

F. Kesseler.

(23953/219/567)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28439

CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) CLARK HOLDINGS Srl, Via Cesare Cantu, 1, I-20122 Milan (Italie),
représentée par son administrateur unique Monsieur Carlo Goffi, demeurant à Milan (Italie);
2) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

financières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le financement, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés de capitaux ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille de valeurs de la société,
tout en se limitant à un rôle d’investisseur ou de partenaire strictement financier.

Elle peut en outre accorder à toute société apparentée ou aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours

ou assistance financière, prêts sous forme de réméré, de prêt de titres, d’avances. Elle peut également consentir toutes
garanties sous quelque forme que ce soit en faveur de tiers pour couvrir ses propres dettes ou celles de sociétés du
groupe auquel elle appartient ou effectuer toute autre opération financière autorisée par la loi luxembourgeoise.

Elle peut également gérer ou faire gérer la trésorerie propre ou celle qui serait mise à sa disposition par son groupe,

utilisant tous instruments financiers. Elle peut à ces fins établir tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes filiales ou
succursales.

Art. 3. La société prend la dénomination de CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d’activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-six millions de lires italiennes (66.000.000,- ITL) représenté par soixante-

six (66) parts sociales d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe du nombre

de parts sociales existantes.

Art. 7. 1) Toute cession à titre onéreux ou transmission à titre gratuit de parts sociales entre vifs à un tiers non

associé devra être approuvée par l’ensemble des associés et à l’unanimité. Cet accord peut être donné par avance, avec
désignation de l’acquéreur.

A moins d’un accord écrit de tous les associés à une telle cession, tout projet de cession ou transmission à titre gratuit

de parts sociales à un tiers non associé entre vifs devra être notifié à la gérance, au siège social.

La notification devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre de parts dont la cession ou la transmission est

envisagé et le prix de cession.

La gérance transmettra aux autres associés, dans les huit jours suivant la réception de la notification susvisée, le projet

de cession ou de transmission.

Chaque associé bénéficiera, pendant un délai de un mois à compter de la notification effectuée par la gérance, d’un

droit de préférence pour racheter les parts objet de la cession ou de la transmission.

Le droit de préférence exercé par chaque associé devra porter sur la totalité des parts, objet de la cession ou de la

transmission et être notifié à la gérance.

En cas de cession, le rachat sera effectué au prix proposé dans le projet. En cas de transmission, le rachat sera effectué

à un prix calculé sur la base du bilan net réévalué des trois derniers exercices ou à défaut des deux derniers ou du
dernier exercice.

Si plusieurs associés ont exercé leur droit de préférence, les parts seront acquises par chacun d’eux propor-

tionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent au jour du dépôt du projet par rapport au total des parts détenues par
tous les associés souhaitant exercer leur droit de préférence.

Les associés qui ne souhaiteront pas exercer leur droit de préférence, devront dans le même délai de un mois susvisé

notifier leur agrément à la gérance sur le cessionnaire des parts sociales objet de la cession ou de la transmission.
L’absence de notification d’agrément sera assimilée à un refus d’agrément.

28440

En cas de non exercice du droit de préférence par un ou plusieurs associés et en cas de refus d’agrément du

cessionnaire par les associés détenant au moins les trois quarts du capital social, la société rachètera les parts objet de
la cession ou de la transmission au prix visé au paragraphe 2 ci-dessous, sauf si le cédant renonce à son projet.

Le rachat devra intervenir dans les trente jours suivant l’expiration du délai de un mois visé ci-dessus.
2) Les parts peuvent être l’objet de nantissement. En cas de réalisation du gage et à moins d’un agrément de

l’acquéreur des parts par les associés ou de l’exercice du droit de préférence pour l’intégralité des parts au prix de réali-
sation du gage augmenté de l’intérêt légal depuis la date de réalisation du gage et la date de paiement par les actionnaires
exerçant leur droit de préférence, la société devra procéder au rachat des parts gagées sous réserve des conditions
légales au prix de réalisation augmenté de l’intérêt légal jusqu’au paiement du prix de rachat. Si la société ne peut
procéder à un rachat pur et simple, le rachat devra intervenir par réduction du capital que les associés s’engagent dès à
présent à approuver. Au cas où celui qui a acquis les parts dans le cadre de la réalisation du gage n’a pas reçu paiement
du prix par les actionnaires ayant exercé leur droit de préférence ou par la société rachetant les actions dans les 30 jours
à partir de la réalisation du gage ainsi qu’au cas où, dans l’hypothèse d’une réduction de capital, cette réduction n’est pas
votée dans les 30 jours à partir de la réalisation du gage et/ou la contrepartie n’est pas versée à l’acquéreur le premier
jour où cela est légalement possible après ce vote, la société sera automatiquement dissoute et liquidée et le produit de
liquidation payable sur les parts faisant l’objet du gage réalisé devra être versé à l’acquéreur de ces parts.

3) La société pourra sous réserve des dispositions de la loi sur les sociétés racheter ses propres parts sociales. Le prix

de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan net réévalué moyennant des trois derniers exercices et à
défaut sur la moyenne du dernier ou des deux derniers bilans nets réévalués.

4) En cas de démembrement de la propriété des parts, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et, en particulier,

le droit de vote aux assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires est réservé aux associés détenteurs de
l’usufruit des parts, à l’exclusion des associés détenteurs de la nue propriété des parts.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants de catégorie A et par un ou plusieurs gérants de

catégorie B.

Est nommé gérant de catégorie A pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlo Goffi, préqualifié.
Un ou plusieurs gérants de catégorie B seront nommés par l’Assemblée des Associés et à l’unanimité pour une durée

maximale de six (6) ans.

Quel que soit le mode de leur nomination, les gérants ne sont révocables qu’à l’unanimité des associés réunis en

assemblée générale.

Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circon-

stances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Un gérant de catégorie B pourra valablement engager seul la société pour les catégories d’actes suivantes:
- actes de gestion journalière;
- actes de gestion de trésorerie à l’exclusion de l’usage de dérivés, futures et options à des fins autres que de

couverture;

- constitution de sûretés et de garanties déterminées par ledit gérant si la société s’est préalablement engagée à en

fournir;

- investissements en obligations cotées sur un marché liquide et organisé;
- actes de disposition de tout actif inclus dans le portefeuille de négociation de la société sans limitation de montant;
- tous autres actes à définir par le conseil de gérants statuant de temps en temps à l’unanimité.
Pour les autres catégories d’actes, la société ne sera engagée valablement que par la double signature d’un gérant de

catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

En cas de décès, d’incapacité, d’interdiction, de faillite ou de déconfiture, de démission d’un des gérants de la catégorie

A ou B, un remplaçant sera désigné en assemblée générale à l’unanimité par les associés.

La société devra à tout instant avoir au moins un gérant de la catégorie B et durant toute période où il n’y aura qu’un

gérant de la catégorie A, ce dernier ne peut faire que des actes conservatoires et devra convoquer une assemblée qui
se tiendra endéans les 10 jours pour procéder à la nomination d’un gérant de la catégorie B.

Les gérants peuvent valablement présenter leur démission à la société moyennant un préavis de cinq (5) jours

ouvrables, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société. 

Art. 11. Chaque associé détenant la pleine propriété ou l’usufruit des parts sociales peut participer aux décisions

collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre
de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Chaque associé nu-propriétaire pourra assister à titre d’information aux prises de décisions collec-
tives.

Art. 12. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

28441

Les opérations de la société seront surveillées par un commissaire aux comptes ayant la qualification professionnelle

de réviseur d’entreprises. Les associés désigneront le commissaire aux comptes et détermineront sa rémunération et la
durée de son mandat.

L’assemblée générale se tiendra le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) de catégorie B en fonction,

et les associés fixeront ses émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>√ Souscription et libération

Les soixante-six (66) parts sociales sont souscrites comme suit:

1) CLARK HOLDINGS Srl, préqualifiée, soixante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………… 65
2) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante-six parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 66

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

six millions de lires italiennes (66.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Le siège social est fixé à 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants de la catégorie B pour une durée de six ans:
- Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
3) Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
4) Est nommée commissaire aux comptes: EURAUDIT 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Goffi, N. Schmitz, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1998, vol. 842, fol. 19, case 9. – Reçu 13.811 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1998.

F. Kesseler.

(23952/219/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

CELLTRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aristide Bianchi Bazzi, ophtalmologiste, demeurant à D-68623 Lampertheim, 5, Kaiserstrasse.
2.- Monsieur Gianbattista Bianchi Bazzi, directeur de société, demeurant à I-22050 Lierna, 18, Via Papa Giovanni

XXIII.

3.- Monsieur Kan Sang Tang, commerçant, demeurant à GB-NG2GAP Nottingham, 40, Bridgford Road, West

Bridgford.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

28442

Titre I.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de:

CELLTRON S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- le commerce en gros de pièces de rechange et d’accessoires pour automobiles, y compris tout matériel électronique

et de télécommunication destiné à l’automobile;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société peut prêter ou emprunter
avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous
concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les siguatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

28443

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Aristide Bianchi Bazzi, ophtalmologiste, demeurant à D-68623 Lampertheim, 5, Kaiserstrasse,

trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

2.- Monsieur Gianbattista Bianchi Bazzi, directeur de société, demeurant à I-22050 Lierna, 18, Via Papa

Giovanni XXIII, six cent trente-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

638

3.- Monsieur Kan Sang Tang, commerçant, demeurant à GB-NG2GAP Nottingham, Ho Bridgford Road, West

Bridgford, trois cent douze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

312

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par versements en espèces de sorte que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents respectivement représentés comme il est dit

ci-avant, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarant se réunir à
l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Aristide Bianchi Bazzi, ophtalmologiste, demeurant à D-68623 Lampertheim, 5, Kaiserstrasse.
b) Monsieur Gianbattista Bianchi Bazzi, directeur de société, demeurant à I-22050 Lierna, 18, Via Papa Giovanni XXIII.
c) Monsieur Kan Sang Tang, commerçant, demeurant à GB-NG2GAP Nottingham, Ho Bridgford Road, West

Bridgford.

28444

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: La société civile FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis en conseil d’administration les administrateurs ci-avant nommés et après avoir délibéré,

ont pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Gianbattista Bianchi Bazzi, prénommé,

administrateurs-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Bianchi Bazzi, G. Bianchi Bazzi, K.S. Tang, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 108S, fol. 17, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 juin 1998.

P. Decker.

(23950/206/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

DERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DERING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250 ) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

28445

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalières ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

28446

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………… 1.246
2- VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
b.- Monsieur Antonio Mandra, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
c.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 97, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(23955/239/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ALVIAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.049.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour ALVIAN, Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(23999/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28447

ALVIAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.049.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 22 septembre 1997, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt/Syre.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

<i>Pour ALVIAN, Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24000/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

CERAM MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 4, rue Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société FICERAM S.A., avec siège à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, ici représentée par Monsieur Jacques

Kostka, administrateur de sociétés, demeurant à Pétange,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de CERAM MARKETING, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet la représentation de tout produit haut de gamme concernant l’art de la table, de la

décoration de la maison en général, ainis que la commercialisation de tous les produits services, et conseil associés à ces
activités, et toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Jacques Kostka, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 4, rue Gillardin.

28448

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Kostka, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 842, fol. 14, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 10 juin 1998.

G. d’Huart.

(23951/207/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

VENITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.791.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

Ont comparu:

1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
représentée par deux de ses administrateurs:
M. J.P. Warren, demeurant à Luxembourg et Mlle C.A.M. Peuteman, demeurant à Arlon;
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
représentée par deux de ses administrateurs:
M. J.P. Warren, et Mlle C.A.M. Peuteman, préqualifiés.
Lesquelles sociétés, représentées comme il est dit ci-avant, agissant en leurs qualités de constituants et actionnaires

actuels de la prédite société VENITAL HOLDING S.A., avec siège social à Mamer, 106, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 61.791,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 122 du

26 février 1998,

déclarent que dans le procès-verbal de l’assemblée suivant l’acte de constitution de la prédite société, il y a lieu de

remplacer le nom du commissaire aux comptes dans la rubrique assemblée générale extraordinaire, version française et
anglaise, résolution II,

lequel fut indiqué à tort comme suit: EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
par le nom de HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A.
En ces circonstances, le nom du commissaire aux comptes est: HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A.
Le nom du commissaire aux comptes dans la rubrique assemblée générale extraordinaire, version française et

anglaise, résolution II est en conséquence à lire dorénavant comme suit:

HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., Mamer, 106, route d’Arlon.
Les comparants déclarent que tous les autres articles dudit acte de constitution restent inchangés et ils prient le

notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.P. Warren, C.A.M. Peuteman, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

J. Delvaux.

(23924/208/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

ANDREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.597.

—

Par décision du conseil général du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour ANDREA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24003/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28449

EBINVEST S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDING LlMITED, avec siège à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de EBINVEST S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à XEU 32.000,- (trente-deux mille) divisé en 32 actions de mille XEU (XEU 1.000,-)

chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société INTERKEY HOLDlNG LlMITED, préqualifiée………………………………………………………………………………………………… 31
2) La société DHOO GLASS SERVlCES LTD, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille XEU (XEU 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Le capital autorisé est fixé à XEU 20.000.000,-
(A la date d’entrée en vigueur de I’EURO, le capital sera automatiquement converti en EURO (1 EURO = 1 XEU) 
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. lls sont rééligibles.

28450

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille

quatre cent quarante-six (1.299.446,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FlDlREVlSA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4. le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 842, fol. 12, case 9. – Reçu 12.994 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 juin 1998.

G. d’Huart.

(23957/207/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

DYONISOS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 78, boulevard Simonis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Weisgerber, employé privé, demeurant à L-2539 Luxembourg, 78, boulevard Simonis;
2) Monsieur Guy Arnold Kess, ingénieur technicien, demeurant à L-6246 Rippig, 5, am Grentebierg;
3) Monsieur Frank René Schmit, employé privé, demeurant à L-2511 Luxembourg, 129, boulevard Salentiny;
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DYONISOS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, le commerce sous toutes ses formes, la conception, la réalisation

d’événements privés et publics, la communication et la publicité, le débit de boissons alcooliques et nonalcooliques aux
foires et marchés, ainsi que dans un établissement fixe, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et
succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger.

28451

Art. 4. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice prend cours le jour de la signature des présentes pour finir le trente et un décembre de
cette même année.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de six cent mille francs (600.000,- LUF), divisé en six cents (600) parts

sociales de mille (1.000,- LUF) francs chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par:
1) Monsieur Claude Weisgerber, préqualifié, deux cents parts sociales ………………………………………………………………………… 200
2) Monsieur Guy Arnold Kess, préqualifié, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………… 200
3) Monsieur Frank René Schmit, préqualifié, deux cents parts sociales ………………………………………………………………………… 200
Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de six cent mille francs (600.000,- LUF) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 7. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 8. Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort de parts sociales, s’opèrent conformément aux

règles suivantes:

Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort (que ce

soit à une personne physique ou morale) qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois
quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé.
En outre et même dans ce dernier cas, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer

son (ou ses coassociés) de son projet de cession par lettre recommandée en indiquant les nom, prénoms, profession et
domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée, ainsi que le prix
offert pour chaque part.

L’(es) autre(s) associé(s) aura (ont) la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement tout ou partie des

parts offertes, de telle manière que la répartition des parts résultant de l’exercice du droit de préemption par eux
permette aux associés concernés (cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant et les autres) de conserver une part équiva-
lente du capital.

Dans le mois de la date d’envoi de la lettre du cédant, l(es) autre(s) associé(s) devra (ont) adresser à celui-ci une lettre

recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il(s) exerce(nt) son droit de préemption, soit que, à défaut d’exercice
de ce droit, il(s) autorise(nt) la cession.

Sa (leur) décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui (eux) d’avoir adressé sa (leur) réponse dans les formes et délais ci-dessus, il(s) sera(ont) réputé(s)

autoriser la cession. L’exercice du droit de préemption en cas de cession à une personne non encore associée ne sera
effectif et définitif que:

a) Si la totalité des parts a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit assuré

de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité des parts qu’il entendait céder ou;

b) Si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de l’exercice du droit de préemption. Si

plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la
répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et, le cas
échéant, le(s) cessionnaire(s) proposé(s), le tout au soin de la gérance.

Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par

les soins de la gérance entre les associés concernés (ceux ayant exercé le droit de préemption et le(s) cessionnaire(s)
proposé(s).

Le tirage au sort aura lieu en la présence des intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.
Dans tous les cas de cession et sauf accord différent, le prix moyennant lequel les parts seront rachetées par droit de

préemption (par un ou plusieurs associés) sera égal au montant du prix de cession ou d’adjudication, si ce dernier est
égal ou inférieur au prix établi conformément aux règles ci-après. Il sera fixé et limité à ce dernier montant si le prix de
cession ou d’adjudication est supérieur.

Toutes les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les actes de mutation de parts entre vifs à titre onéreux,

même s’il s’agit de vente par voie d’adjudication publique aux enchères, volontaires ou par décision de justice: l’avis de
cession - point de départ des délais - pourra en ce cas être donné soit par le cédant, soit par l’adjudicataire.

En cas de donation de parts sociales entre vifs, un droit de préemption similaire à celui mis en place au présent statut

est reconnu à l’autre ou aux autres associés, le prix et les conditions de reprise étant alors fixés par accord entre parties
soit, comme dit ci-après.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l’associé décédé seront tenus, dans

le plus bref délai, de faire connaître à l’autre associé (ou si la société compte plus de deux associés: à la gérance) leurs
nom, prénoms, profession et domicile, de justifier leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant
ces qualités, et de désigner éventuellement celui d’entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme

28452

il est prévu aux présentes. Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront
exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis de la société; celle-ci pourra suspendre notamment le
paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus

de solliciter l’agrément des coassociés du défunt. Les héritiers qui ne peuvent devenir associés suite à un refus
d’agrément, ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée adressée à la gérance et dont copie recommandée sera

transmise par la gérance aux autres associés, dans les huit jours.

A défaut d’accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière suivante:
Dans la quinzaine de la transmission par la gérance de la copie de la demande de rachat, les associés feront connaître

à la gérance, par lettre recommandée à la poste, s’ils usent ou non du droit de préemption sur les parts de leur coassocié
décédé, au prix à fixer comme dit plus bas. Faute d’avoir adressé leur réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils
seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.

Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé

à la répartition des parts comme réglé pour les transmissions entre vifs.

Les parts rachetées seront inaccessibles jusqu’à complet paiement du prix. Si le rachat n’a pas été effectué endéans les

trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d’exiger la dissolution de la société. La valeur et les conditions de
rachat des parts sociales transmises à cause de mort seront, à défaut d’accord entre les parties, déterminées par expert.
Deux experts seront désignés, un par chaque associé ou groupe d’associés ayant des intérêts opposés, et ces experts en
cas de désaccord, s’adjoindront un tiers pour les départager.

Au cas où une partie ne désignerait pas son expert dans les huit jours de la demande qui lui serait faite par lettre

recommandée, comme au cas où les experts désignés seraient empêchés de remplir leur mission, ou ne se mettraient
pas d’accord sur le choix d’un tiers expert, il serait procédé à la nomination ou au remplacement des experts et tiers
expert par simple ordonnance en référé à la requête de la partie la plus diligente.

Le recours à la procédure d’expertise pourra être demandée par un ou plusieurs associé(s) faisant usage de

préemption, dans le cadre de l’avis à adresser pour signifier la volonté d’exercer effectivement le droit de préemption
mis en place aux présentes.

Le recours à cette procédure suspend l’écoulement des délais définis plus haut.
La demande faite par un associé de recourir à ladite procédure confère à tous les associés ayant exercé leur droit de

préemption, le droit de le faire au prix tel qu’il sera établi par l’expertise.

Les frais de l’expertise seront partagés entre tous les associés intéressés par la cession (une moitié pour le cédant et

l’autre pour I’(es) associé(s) exerçant le droit de préemption et le(s) cessionnaire(s), ces derniers en proportion du
nombre de parts achetées).

Ce sont ces mêmes règles qui s’appliqueront dans le cas d’exercice du droit de préemption.
Enfin, dans tous les cas d’exercice du droit de préemption et sauf accord différent entre parties, l’(es) associé(s) qui

achète(nt) les parts dispose(nt) toujours d’un délai de trois ans pour acquitter le prix des dites actions, le tout à compter
du premier du mois qui suit la réalisation de la vente.

En pareil cas, il(s) devra(ont) payer un intérêt égal au taux légal augmenté d’un quart de son taux, toujours à compter

du premier du mois qui suit la réalisation de la vente. Le prix sera payable selon les instructions données par le cédant.
à concurrence d’un tiers, chaque année, au premier du mois qui suit la date anniversaire de la réalisation de la vente. Ce
versement comprendra aussi les intérêts sur les sommes restant dues. L(es) acquéreur(s) aura(ont) toujours la faculté
de se libérer anticipativement en tout ou en partie.

Les parts rachetées seront incessibles jusqu’à complet paiement du prix.

Art. 9. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés. Aucun des associés ne pourra effectuer
le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et par lettre recommandée à la société.

Art. 10. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celleci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

28453

1) La gérance administrative de la société sera assurée par Monsieur Claude Weisgerber, préqualifié et la gérance

technique par Monsieur Frank René Schmit, préqualifié.

2) La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature d’un gérant pour tous engagements

ne dépassant pas un montant de cent mille francs (100.000,- LUF). Pour tout engagement supérieur au prédit montant
l’accord des associés statuant à la majorité simple est requis.

3) L’adresse du siège social est fixée à L-2539 Luxembourg, 78, boulevard Simonis.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Weisgerber, G. Kess, F. Schmit, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 26 mai 1998, vol. 405, fol. 74, case 1. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(23956/228/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

F I I F INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierzehnten Mai.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
2.- BRELOUX CONSULTANTS INC., eine Gesellschaft unter dem Recht der britischen Jungferninseln, mit Sitz in

Tortola,

hier vertreten durch Herrn Wolfram Voegele, vorbenannt,
Welche Komparenten handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,

wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung F I I F INTERNATIONAL S.A. gegründet.

Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-

setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 2. Geschäftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgi-

schen oder ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpa-
pieren durch Ankauf Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die
Überwachung und die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie-
oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen,
Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.
Die Gesellschaft ist nicht anzusehen als unter das Statut der Holdinggesellschaften fallend.

Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend

Belgische Franken (1.250.000,- BEF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig Aktien zu je tausend Belgische Franken
(1.000,- BEF) Nennwert.

Die Aktien wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:

1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, zweihundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………

250

2.- BRELOUX CONSULTANTS INC., vorbenannt, tausend Aktien …………………………………………………………………………… 1.000

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

28454

Die Aktien wurden voll und ganz eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken zur Verfügung,

was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre

nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, hierzu ist er mit den ausgedehn-

testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.

Seine Zustandigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Desweiteren kann der Verwaltungsrat, Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der anschliessenden Generalver-

sammlung bestimmt. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist erforderlich, dass die
Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei die Vertretung nur unter
Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf
Grund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Jedoch kann ein Verwaltungsratsmitglied nur über
zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für die Vollmachtgeber.

Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verhandlungspunkte mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates obliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-
sammlung.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des Vorsitzenden oder durch die

gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten und verpflichtet.

Art. 5. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer nicht

länger als sechs Jahre ein kann; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.

Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endigt am dreissigsten Juni eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 30. Juni 1999.

Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am fünften Oktober um 11.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde des Gesellschafts-
sitzes zusammen. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999. Ist dieser Tag ein gesetzlicher
Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächsten folgenden Werktag statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftsversammlung von der Hinterlegung der Aktien

an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der Aktien
hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftsversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten sind, kann
eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes solange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien

Rücklage zuführen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.

Art. 9. Kapitaltilgung. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss welcher gemäss Artikel

9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklagen und Gewinne - es sei denn, dass
Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten - ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet
werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und
ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskapital verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als
ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jener Rechte die zur Rücker-
stattung des Einlagekapitals und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie, berech-
tigen.

Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-

gungen welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.

Art. 11. Schlussbestimmung. Das Gesetz vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die

Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo die gegenwärtigen
Satzungen keine Abweichungen beinhalten.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn, sowie dieser Artikel durch Gesetz vom vierundzwanzigsten April eintausendneun-
hundertdreiundachtzig abgeändert wurde, erfüllt sind.

28455

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend luxemburgische Franken
(50.000,- LUF)

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die sie

als gehörig einberufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Wolfram Voegele, vorgenannt, als Verwaltungsratsvorsitzender.
b) Herr Hermann Josef Dupre, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier (D).
c) Herr Jost A. Windlin, Notar, wohnhaft in Zug (CH).
2.- Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
- LUXEMBOURG CONSULTING GROUP A.G., mit Sitz in Luxemburg.
3.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat die tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
5.- Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2003.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Voegele, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 1998, vol. 405, fol. 72, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 8. Juni 1998.

E. Schroeder.

(23959/228/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

FINANCIERE SAINTE LUCIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE SAINTE LUCIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

28456

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admi-

nistration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui
un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai de chaque année, à

13.45 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

28457

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable,demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 108S, fol. 28, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

E. Schlesser.

(23960/227/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ROBERT HENTGES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1880 Luxemburg, 116, rue Pierre Krier.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Robert Hentges, Geschäftsführer von Gesellschaften, wohnhaft in L-1880 Luxemburg, 116, rue Pierre Krier.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung ROBERT HENTGES, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Import, Export und Vertrieb von elektrischen Geräten, sowie die Beratung in

diesem Bereich.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle anderen Operationen rechtlicher, finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art tätigen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

28458

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den allei-
nigen Gesellschafter Herrn Robert Hentges, Geschäftsführer von Gesellschaften, wohnhaft in L-1880 Luxemburg, 116,
rue Pierre Krier, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befügnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1880 Luxemburg, 116, rue Pierre Krier.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Robert Hentges, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befügnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Hentges, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mai 1998, vol. 503, fol. 28, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 12. Juni 1998.

J. Seckler.

(23962/231/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ARROW, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.594.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour ARROW S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24006/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28459

BAHLSEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.452.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 8 juin 1998.

G. Lecuit.

(24009/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

ATLANTIC TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 35.606.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 décembre 1997 que EURO-

SKANDIC S.A. a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de ARTHUR ANDERSEN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 décembre 1997 que USS

INTERNATIONAL AB et REFY KARDANEN 2 KB ont été nommés directeurs de la société en remplacement de USS
NOBO AB et USS B.N.L. AB.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24007/779/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

BALOA INVESTMENT &amp; TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.660.

—

FIDUCIAIRE DU CENTRE démissionne de son mandat de Commissaire aux comptes de la société à compter rétro-

activement du 1

er

janvier 1998.

Elle a été nommée à cette fonction par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 juillet 1993.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

R. Arama

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24010/674/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.447.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange,

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

<i>Pour CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24015/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28460

CHOUETTOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: I-Milan, Via Mario Pagano 31.

—

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 17 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 520 du 24 septembre 1997,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx, en date du 25 juillet 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 651 du 21 novembre 1997, et suivant acte reçu par le
notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 20 avril 1998, en voie de publication.

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, que la société CHOUETTOS

HOLDING S.A. a transféré son siège social à Milan, Via Mario Pagano 31 (Italie).

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 1998, vol. 503, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24023/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

BORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.936.

—

M. Marcello Ferretti s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 6 mai 1998.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Pour BORAN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24013/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

BOGALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1629 Luxembourg, 3, rue des Trois Glands.

R. C. Luxembourg B 41.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 508, fol. 39, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

BOGALA, S.à r.l.

Signatures

<i>Les gérants

(24012/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

GUY BINSFELD &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.000.000 Flux.

Siège social: L-2313 Luxembourg, 14, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 21.480.

—

Le 8 juin 1998, à 10.00 heures, les associés de GUY BINSFELD &amp; CO, S.à r.l. se sont réunis et ont décidé à l’unanimité

que:

Monsieur Guy Binsfeld est nommé gérant technique avec pouvoir d’engager la société de manière illimitée.
Monsieur Jean-Marc Sibué est nommé gérant administratif avec pouvoir d’engager la société individuellement jusqu’à

cinq cent mille francs luxembourgeois.

D’autre part, Messieurs Marc Binsfeld, Rob Kieffer et Claude Nesser pourront engager individuellement la société

jusqu’à cinq cent mille francs luxembourgeois.

Messieurs Marc Binsfeld, Rob Kieffer, Claude Nesser et Jean-Marc Sibué pourront engager la société de manière

illimitée par la signature d’au moins trois d’entre eux.

G. Binsfeld

M. Binsfeld

R. Kieffer

C. Nesser

J.-M. Sibué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1998, vol. 310, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(24011/207/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28461

BUSINESS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.521.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à Tintigny (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BUSINESS INVEST ADVISORY S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
– que la société d’investissement à capital variable BUSINESS INVEST, ayant son siège social à Luxembourg, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro
568 du 7 novembre 1995;

– que la société BUSINESS INVEST ADVISORY S.A., étant devenue seule propriétaire de toutes les actions, a décidé

de dissoudre et de liquider la société d’investissement à capital variable BUSINESS INVEST, celle-ci ayant cessé toute
activité;

– que la société BUSINESS INVEST ADVISORY S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société d’investis-

sement à capital variable, en tant qu’actionnaire unique, déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré
tous les actifs de la société à son profit de sorte que la liquidation de la société d’investissement à capital variable
BUSINESS INVEST est à considérer comme clôturée;

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

– que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Dupont, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 10 juin 1998.

G. Lecuit.

(24014/220/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

C.D.A. RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.639.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508,

fol. 32, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1998.

V. Demeuse

<i>Directeur délégué

(24020/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

COMALFI (COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.861.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

COMALFI S.A.

(COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET

FINANCIERE S.A.)

Signature

(24025/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28462

COMALFI (COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.861.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 avril 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur A. De Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani. Est nommée

administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Madame R. Scheifer-Gillen, employée privée,
demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

COMALFI S.A.

(COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET

FINANCIERE S.A.)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24026/545/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

CAT UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.982.

—

Suite à la démission de Monsieur Rainer-Marc Frey de sa fonction d’administrateur, le conseil d’administration se

compose des administrateurs suivants:

M. Siegfried Herzog
M. Alfons Niedhardt
M. Robert D. Lengacher.

<i>Pour CAT UMBRELLA, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24017/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

COMINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: I-Bologna, Piazza Minghetti 1.

—

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 22

septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 62 du 30 janvier 1998, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean Seckler, en date du 30 décembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 297 du 30 avril 1998.

Suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, la société COMINO HOLDING S.A. a

transféré son siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Bologna, Piazza Minghetti 1 (Italie).

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 13 mai 1998, vol. 503, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24027/231/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

CONCORDE GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.466.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 14, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CONCORDE GESTION

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(24030/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28463

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.860.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1998, le mandat du commissaire aux comptes M. Guy

Baumann a été renouvelé pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNE

<i>DE FINANCEMENT C.E.F. S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24028/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

CARRIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7790 Bissen, 19, rue Ch. Fréderic Mersch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Monique Mathieu, fonctionnaire communale, épouse de Monsieur Steve Ehmann, demeurant à L-7790

Bissen, 19, rue Charles Frédéric Mersch;

2) Madame Beryl Warren, employée privée, épouse de Monsieur Luc Diederich, demeurant à L-4974 Dippach, 3, rue

Belle-vue;

3) Madame Maryse Lanners, journaliste, épouse de Monsieur Helmut Sperl, demeurant à L-3254 Bettembourg, 188,

rue de Luxembourg.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée CARRIERE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 14 mars 1988, publié au Mémorial du
Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations C, de l’année 1988 à la page 7170.

– Que les comparantes sont détenteurs de quatre cent cinquante (450) des cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (LUF 1.000,-) chacune de ladite société.

– Que la présente assemblée générale extraordinaire est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points figurant à son ordre du jour.

Ensuite les comparantes, représentant donc neuf dixièmes (9/10) du capital social et déclarant avoir été dûment

convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-7790 Bissen, 19, rue Ch. Frédéric

Mersch, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts, lequel aura donc dorénavant la
teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa).  Le siège social est établi à Bissen.

<i>Deuxième résolution

Les associées révoquent avec effet immédiat Monsieur Frank Schmit, publicitaire, demeurant à Capellen, en tant que

gérant technique de la société et lui donnent décharge pour l’exercice de son mandat.

Est nommée nouvelle gérant unique pour une durée indéterminée, Madame Monique Mathieu, la comparante sub 1),

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparantes ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: B. Warren, M. Mathieu, M. Lanners, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1998, vol. 840, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998.

B. Moutrier.

(24016/272/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28464

---

Document Outline

S O M M A I R E

ABBEY RE S.A.

ALEGRIA  S.A.

ASSOCIATION ERNESTO CHE GUEVARA

Association Sans But Lucratif. 

AFPC AUSTRALIAN FINANCE and PARTICIPATION COMPANY S.A.

AFPC AUSTRALIAN FINANCE and PARTICIPATION COMPANY S.A.

BACUDA HOLDING S.A.

BSC LUXEMBOURG

BSC LUXEMBOURG

BECTEC

ART ETCETERA

ASTM

BYONIC S.A. HOLDING

DeMiCoSec S.A.

COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A.

CLARK INVESTISSEMENT

CELLTRON S.A.

DERING S.A.

ALVIAN

ALVIAN

CERAM MARKETING

VENITAL HOLDING S.A.

ANDREA S.A.

EBINVEST S.A.

DYONISOS

F I I F INTERNATIONAL S.A.

FINANCIERE SAINTE LUCIE S.A.

ROBERT HENTGES

ARROW

BAHLSEN

ATLANTIC TECHNOLOGIES S.A.

BALOA INVESTMENT &amp; TRADING COMPANY S.A.

CAMPRIA CAPITAL HOLDING S.A.

CHOUETTOS HOLDING S.A.

BORAN S.A.

BOGALA

GUY BINSFELD &amp; CO

BUSINESS INVEST

C.D.A. RE S.A.

COMALFI  COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE  S.A.

COMALFI  COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE  S.A.

CAT UMBRELLA

COMINO HOLDING S.A.

CONCORDE GESTION

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A.

CARRIERE