28369

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 592

14 août 1998

S O M M A I R E

Advanced Syntactic Systems S.A., Luxbg …… page

28403

Akeler Property Holdings S.A., Luxembourg……………

28403

Aldix Agro-Alimentaire S.A., Luxembourg ………………

28407

Anirek Holding S.A., Luxemburg ……………………………………

28416

Balitex S.A., Luxembourg …………………………………………………

28399

Benodec S.A., Luxembourg ………………………………………………

28409

Bering Venture Capital A.G., Luxemburg …………………

28415

Big Apple Company S.A., Luxembourg ………………………

28407

B.L.B. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28407

BR & Associés Banquiers S.A., Luxembourg ……………

28391

BTM Premier Fund V, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

28386

Bunbury S.A., Soparfi, Luxembourg………………………………

28398

Capital Markets Trust S.A., Luxembourg …………………

28393

Carmel S.A., Luxembourg …………………………………………………

28404

CDE S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28409

Cennafin International S.A., Luxembourg …………………

28404

Cerabank Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

28391

C.L.I.C., Compagnie Luxembourgeoise d’Investis-

sements Commerciaux S.A., Luxembourg ……………

28407

Cofipart S.A., Luxembourg ………………………………………………

28405

Construct International S.A., Luxembourg ………………

28412

Coriet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28405

D.T.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28408

Ferhel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28410

Financière Naturam S.A., Luxembourg ………………………

28406

(The) First Korea Smaller Companies Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

28370

Fortecolux Holding S.A., Luxembourg…………………………

28414

Gerinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

28412

Himmelsberg S.A., Luxembourg ……………………………………

28410

Hollerich Investment Holding S.A., Luxembourg …

28406

IDICO, Intercontinental Development and Invest-

ment Corporation S.A., Luxemburg …………………………

28416

Immo Eurostar S.A., Luxembourg …………………………………

28415

Imvo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28413

Inhold Investments Holding Corporation S.A., Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………

28416

I.T.O.C. International Translators, Organizers and

Consultants S.A., Luxembourg ……………………………………

28412

Janes S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28409

Jarre S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28408

Kerguelen S.A., Luxembourg ……………………………………………

28406

Kundera S.A., Luxembourg ………………………………………………

28413

LBE S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28410

Madev Holding Corporation S.A., Luxemburg …………

28415

Medi-Invest A.G., Luxembourg ………………………………………

28389

Micheline Invest S.A., Luxembourg ………………………………

28408

M.L. International S.A., Luxembourg ……………………………

28406

Morgan Stanley Asset Management S.A., Senninger-

berg ……………………………………………………………………………………………

28391

Morzine Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28410

Nareco S.A., Luxembourg …………………………………………………

28389

Niagara S.A., Luxembourg …………………………………………………

28405

Nordwand, S.à r.l.……………………………………………………………………

28404

Oci, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

28404

Partapar S.A., Luxembourg ………………………………………………

28415

P.B.A. Development S.A., Luxembourg ………………………

28412

Prospect Holding S.A., Luxembourg ……………………………

28414

Provis Finance S.A., Luxembourg …………………………………

28413

Rals S.A., Luxembourg …………………………………………………………

28408

Ruco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

28411

Schop Investissements S.A., Luxembourg …………………

28404

Silver Sea Investment S.A., Luxembourg……………………

28414

Société de Contacts Industriels S.A., Luxembourg

28416

Spoleto S.A., Luxembourg …………………………………………………

28411

Stebo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28411

Tenpan Investment Holding S.A., Luxembourg ………

28370

Thetys Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28370

Tiavand S.A., Luxembourg …………………………………………………

28409

Tizkor Investment S.A., Luxembourg …………………………

28370

Transnational Financial Investments S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

28403

Transport Investment S.A., Luxembourg …………………

28391

Treuconsult Finance Invest S.A.H., Luxembourg……

28386

Usco Industrial Group S.A., Luxembourg …………………

28414

Variaplus Gestion S.A., Luxembourg ……………………………

28385

Versailles International Leisure S.A., Luxembourg

28405

Victoire Ariane, Luxembourg……………………………………………

28402

Vidin Invest S.A., Luxembourg…………………………………………

28397

Villers Holding, Luxembourg ……………………………………………

28392

Weiland Raymond, S.à r.l., Luxembourg ……………………

28402

Wimpole Company Limited, Luxembourg ………………

28397

Ydeos Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28402

Yvan Paque (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………

28392

TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 47.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23914/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

THETYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(23915/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

TIZKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23916/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. Société d’Investissement à Capital Fixe).

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.652.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the fifteenth day of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND

(hereafter referred to as the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R. C.
Luxembourg B 38.652), incorporated by a deed of notary Camille Hellinckx, on 29th November, 1991, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), of 20th January, 1992.

The Articles of Incorporation have been amended for the Iast time by deed of notary Camille Hellinckx on 20th May,

1994 published in the Mémorial on 5th July 1994.

The meeting was opened by Mr Austin J. O’ Connor, banker, residing in London (U.K.), in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Julie Redfern, employée de banque, residing in Hëttermillen (Luxembourg).
The meeting elected as scrutineer Mrs Régine Body, employée de banque, residing in Libramont (Belgique).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
Conditionally upon the passing of the extraordinary resolution of holders of warrants to subscribe for shares in the

Corporation («Warrant holders») to cancel the warrants at the Meeting of Warrant holders convened for 11.15 a.m.
(Luxembourg time) on 15th June, 1998 and such resolution becoming unconditional in all respects, to adopt new Articles
of Incorporation of the Corporation consisting of the conversion of the Corporation into an investment company with
variable capital and, for that purpose, the harmonisation of its articles of incorporation with the provisions of chapter 3
of the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings, comprising also to that effect
a rewording of its object clause so as to read as follows:

«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of all types and

other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.»

Conditionally upon Resolution 1 being passed, to appoint Mr Reto A. Cavelti as an additional Director of the Corpor-

ation.

28370

Conditionally upon Resolution 1 being passed, to appoint Mr Peter D. Everington as an additional Director of the

Corporation.

II. In accordance with Article 110 (1) of the law of 30th March, 1988, no quorum is required to resolve on item 1 of

the agenda and the resolution in favour of item 1 must be approved by 2/3 of the shares represented at the meeting. No
quorum is required to resolve on items 2 and 3 of the agenda and the resolution in favour of items 2 and 3 must be
approved by a simple majority of the shares represented at the meeting.

III. That convening notices to this meeting have been sent by registered mail to all registered shareholders on 25th

May, 1998.

IV. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and the members of the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

V. It appears from the attendance list that out of the 4,203,000 shares in issue 1,332,140 shares are represented at

the meeting and

VI. The chairman noted that, in accordance with the agenda of the meeting, all resolutions to be taken are conditional

upon a meeting of warrant holders, convened, for the date hereof approving the resolutions proposed in the agenda of
such warrant holders’ meeting. The chairman expressed that it would be preferable for the warrant holders’ meeting to
be held prior to the present shareholders’ meeting taking resolutions on the items of the agenda. The chairman
therefore decided, with the consent of the undersigned notary, to adjourn the meeting temporarily in order for the
warrant holders’ meeting to take place in the meantime.

VII. After the holding of the warrant holders’ meeting the minutes of which were passed as a private deed and copy

of which will remain annexed to this deed. The chairman, with the consent of the undersigned notary, reopened the
meeting. The chairman noted that the warrant holders’ meeting had approved all the items on the agenda of the warrant
holders’ meeting.

VIII. As a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of

the agenda.

<i>First resolution

It is resolved to restate the Articles of the Corporation so as to read as follows with effect from the passing of the

resolution of the meeting of Warrant holders referred to in item 1 of the agenda:

«Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of THE FIRST
KOREA SMALLER COMPANIES FUND.

Art. 2.  The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3.  The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of all

types and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation as defined in

Article 23 hereof.

The minimum capital of the Corporation, shall be the equivalent in U.S. $ of fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-).

The board of directors is authorized without limitation to issue further fully paid shares at any time at the price per

share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right
to subscription of the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Art. 6.  Shares will be registered. Where a shareholder elects not to obtain share certificates, he will receive instead

a confirmation of his shareholding. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares,

28371

the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and obtain delivery of individual share certificates, if any.

Payments of dividends will be made to shareholders at their addresses in the Register of Shareholders.
All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such Register shall contain the
name of each holder of shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him and the amount paid
up on each such share. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certifi-

cates representing such shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corpor-
ation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register
of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefor.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect

to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

The board of directors may resolve to issue fractions of shares.
In such case, if payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall not be

entitled to vote but shall be entitled to dividends on a pro rata basis.

Art. 7.  If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company or an indemnity letter by a bank but without restriction thereto, as
the Corporation may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8.  The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in U.S. persons and

c) where it appears to the Corporation that any person (including a U.S. person) precluded from holding shares in the

Corporation, either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares or one or more
persons are owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax
or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, the Corporation may compulsory purchase all or part of
the shares held by any such person in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in

the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates, if
any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and
his name shall be removed from the registration of such shares in the Register of Shareholders.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the price determined in accordance with article 21 hereof as at the date specified in
the purchase notice.

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3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States dollars, except during

periods of United States dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certi-
ficate or certificates, if any, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no
person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of
them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing
as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of
the share certificate or certificates as aforesaid.

d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Corporation.
The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean a citizen or a resident of the United States of

America (including the States and the District of Columbia), its territories, possessions and other areas subject to its
jurisdiction (the «United States»), a corporation, partnership or other entity created or organized in or under the laws
of the United States, or an estate or trust the income of which is subject to United States federal income taxation
regardless of its source.

The Board of Directors of the Corporation may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.

Art. 9.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Thursday of the month of February at 3.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general
meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11.  The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors ntay determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12.  Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least twenty-one days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

Art. 13.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation. A majority of the board of directors
shall not be persons resident in the United Kingdom.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, tlte remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the case of a shareholders’ meeting, in the
absence of a director, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,

28373

telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors. No board meetings
shall be held in the United Kingdom.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors, or such higher

number as the board of directors may from time to time determine, are present or represented at a meeting of the
board of directors and provided a majority of the directors so present or represented are not resident in the United
Kingdom. A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by
telephone means. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman
shall have a casting vote.

The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation or to any
external investment managers or advisers.

Art. 15.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16.  The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation, including, without limitation, restrictions in respect of

a) the borrowings of the Corporation and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum

percentage of any form or class of security which it may acquire;

c) if and to what extent the Corporation may invest in other collective investment undertakings of the open-end type.

ln that respect the Board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings, in shares of an investment company of the open-ended type, or in the units
of a unit trust of the open-ended type, managed by a company, to which the Corporation is linked by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding.

The Board of Directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in transferable securities admitted

to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in transferable securities admitted
to official listing on a recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents
and Africa, (iii) in transferable securities dealt in on another regulated market in any such member State of the European
Union or other country referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to
the public, (iv) in recently issued transferable securities provided the terms of the issue provide that application be made
for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided
that such listing is secured within one year of the issue, as well as (v) in any other transferable securities, instruments or
other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and
regulations.

The Board of Directors of the Corporation may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of

the assets of the Corporation in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of the
European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member states are
members, or by any other state member of the OECD provided that in the case where the Corporation decides to
make use of this provision it must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may
not account for more than 30 % of the Corporation’s total net assets.

Art. 17.  No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corpor-
ation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving DAEWOO SECURITIES CO., LIMITED, its subsidiaries and associated
companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on
its discretion.

28374

Art. 18.  The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19.  The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, by the

individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20.  The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until their
successor is elected.

The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 21.  As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the repurchase of all or part of his shares by the Corporation. The

repurchase price shall be paid not later than 14 days after the Valuation Date on which the request for redemption was
dealt with and shall be equal to the per share net asset value as determined in accordance with the provisions of Article
23 hereof less such redemption charge as the sales documents may provide. Any such request must be filed by such
shareholder in written form at the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or
entity appointed by the Corporation as its agent for repurchase of shares, together with the delivery of the certificate
or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The Corporation may require such request to be given by such notice prior to the date on which redemption shall

be effective as the Board of Directors shall reasonably determine.

Shares of the capital of the Corporation repurchased by the Corporation shall be cancelled.
If redemptions due to be given effect to on any Valuation Date are for the redemption of more than a percentage of

the total number of shares in issue to be determined by the board of directors from time to time (the «relevant
Percentage») the board of directors is entitled to reduce the requests rateably and pro rata amongst all shareholders
seeking to redeem shares on that day and carry out only sufficient redemptions which, in aggregate, amount to the
relevant Percentage of the shares in issue. In this event, redemption requests for shares which are not redeemed but
which would otherwise have been redeemed will be deferred until the next Valuation Date and will be dealt with
(subject to further deferral if the deferred requests themselves exceed the relevant Percentage of the shares then in
issue) in priority to later redemption requests and be redeemed on the basis of the Net Asset Value per share prevailing
on the relevant Valuation Date.

Art. 22.  The net asset value of shares and the redemption and issue prices of shares in the Corporation shall, for

the purposes of the repurchase and issue of shares pursuant to Articles 21 and 24, respectively, of these Articles, be
determined by the Corporation from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors
by regulation may direct (every such day or time for determination of net asset value being referred to herein as a
«Valuation Date»).

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares and the issue and repurchase of its

shares to and from its shareholders

a) When any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the investments of the

Corporation from time to time are quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which
dealings therein are restricted or suspended;

b) When as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control,

responsibility and power of the Corporation, disposal of the investments of the Corporation is not reasonably
practicable without materially and adversely affecting and prejudicing the interest of shareholders.

c) Any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments or when for any reason the price or value of any of the Corporation’s assets cannot be promptly and
accurately ascertained.

d) If as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Corporation are rendered impracticable, or if purchase, sales, deposits and withdrawals of assets of the Corporation
cannot be effected at the normal rates of exchange.

If appropriate, any such suspension shall be publicised by the Corporation and shall be notified to shareholders

requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in Article 21 hereof.

Art. 23.  The net asset value of shares in the Corporation shall be expressed in United States dollars as a per share

figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation, being the
value of the assets of the Corporation less its liabilities, by the number of shares of the Corporation then outstanding.
If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations on the

28375

markets on which a substantial portion of the investments of the Corporation are dealt or quoted, the Corporation may,
in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and carry out a
second valuation.

The determination of the Net Asset Value shall be made in the following manner:
The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off:
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The rules in order to determine the Net Asset Value are as follows, subject to the qualification that the Board of

Directors may prudently and in good faith deviate therefrom if in their opinion the circumstances justify their doing so.

The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(b) securities which are quoted or dealt in on any stock exchange will be valued at the latest available price on such

exchange which is normally the principal market for such securities;

(c) securities which are dealt in on a regulated market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted

securities;

(d) if securities are not quoted or dealt in on any stock exchange or regulated market or if, with respect to securities

quoted or dealt in on any stock exchange or dealt in on any regulated market, the price as determined pursuant to
paragraphs (b) and (c) above is not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such
securities will be determined based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith;
and

(e) contingent liabilities (if any) shall be valued in such manner as the Directors may determine from time to time or

in any particular case.

The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fees, custodian fees

and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors;

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment
managers, including performance related fees, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any
paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation,
directors’ fees and expenses, fees for legal and auditing services, selling-, management- and underwriting commissions,
promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of
prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, annual and semi-annual reports and accounts and share
and, taxes or governmental charges, cost and expenses incurred in connection with the quotation of the shares of the
Corporation at any stock exchange or regulated market and all other operating expenses, including the cost of buying
and selling assets, interest, bank charges and brokerage, the cost of computation and publication of the Company’s net
asset value per share and the costs of postage, telephone, telex and fax. The Corporation may calculate administrative
and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and
may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation denominated otherwise than in U.S. dollars shall

be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination
of the asset value of shares and

28376

c) effect shall be given in respect of any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the

Corporation on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24.  Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the per share net asset value as hereinabove defined plus such commission as the sale
documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such
commission. The price so determined shall be payable not later than 5 business days after the applicable Valuation Date.

Art. 25.  The Corporation shall enter into a custodian agreement with a Luxembourg bank which shall satisfy the

requirements of the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the
Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its
shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a

corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

Art. 26.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of November of each year and shall

terminate on the 31st day of October of the following year.

Art. 27.  The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual

general meeting upon proposal by the Board of Directors.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out upon decision of the board

of directors.

No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the corporation became less than the

minimum prescribed by law.

The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board of directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.

Dividends may further include an allocation from an equalization account which may be maintained and which, in such

event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the shares in the Corporation.

Art. 28.  In the event of a dissolution of the Corporation liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 29.  These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 concerning collective investment undertakings.»

The shareholders present or represented voted as follows on this resolution:
Votes in favour:

1,332,140.00

Votes against:

0.00

which was thereby approved.

<i>Second resolution

It is resolved to appoint Reto A. Cavelti as an additional director of the Company upon the entry into effect of the

first resolution.

The shareholders present or represented voted as follows on this resolution:
Votes in favour:

1,332,140.00

Votes against:

0.00

which was thereby approved.

<i>Third resolution

It is resolved to appoint Peter D. Everington as additional director of the Company upon the entry into effect of the

first resolution.

The shareholders present or represented voted as follows on this resolution:
Votes in favour:

1,332,140.00

Votes against:

0.00

which was thereby approved.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

28377

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE FIRST KOREA

SMALLER COMPANIES FUND (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg
B 38.652, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx en date du 29 novembre 1991, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), du 20 janvier 1992. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte du notaire Camille Hellinckx le 20 mai 1994, publié au Mémorial le 5 juillet 1994.

L’Assemblée est ouverte par M. Austin J. O’ Connor, banquier, demeurant à Londres, agissant comme Président.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Mme Julie Redfern, employée de banque, demeurant à Hëttermillen.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Mme Régina Body, employée de banque, demeurant à Libramont.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Sous condition de l’adoption d’une résolution extraordinaire des détenteurs de warrants de souscrire des actions

de la société («les détenteurs de warrants») d’annuler les warrants à l’assemblée des détenteurs de warrants convoquée
pour 11.15 heures (heure de Luxembourg) le 15 juin 1998 et à condition que cette résolution devienne sans conditions
à tout égard; adopter les nouveaux statuts de la Société reflétant la transformation de la Société dans une société d’inve-
stissement à capital variable et pour cela, l’harmonisation de ces statuts avec les dispositions du chapitre 3 de la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, y compris dans ce but une refor-
mulation de sa clause d’objet de manière à ce qu’elle prenne la teneur suivante:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et dans d’autres

valeurs autorisées dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.»

2. Sous condition de l’adoption de la résolution 1; nommer M. Reto A. Cavelti comme administrateur additionnel de

la Société.

3. Sous condition de l’adoption de la résolution 1; nommer M. Peter D. Everington comme administrateur additionnel

de la Société.

II. En application de l’article 110 (1) de la loi du 30 mars 1988 aucun quorum n’est exigé pour décider sur le point 1

de l’ordre du jour et la résolution en faveur du point 1 doit être approuvée par 2/3 des actions représentées à
l’assemblée. Aucun quorum n’est requis pour décider sur les points 2 et 3 de l’ordre du jour et les résolutions en faveur
des points 2 et 3 doivent être approuvées à la majorité simple.

III. Que des avis de convocation à la présente assemblée ont été envoyés à tous les actionnaires en nom par lettres

recommandées le 25 mai 1998.

IV. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

V. Il résulte de la liste de présence que parmi les 4.203.000 actions en circulation, 1.332.140 actions sont repré-

sentées à l’assemblée.

VI. Le Président note que, conformément à l’ordre du jour de la réunion de l’assemblée, toutes les résolutions seront

prises à la condition qu’une assemblée des détenteurs de warrants, convoquée pour cette même date approuve les
résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée des détenteurs de warrants. Le Président estime qu’il serait préférable
que l’assemblée des détenteurs de warrants se tienne avant que la présente assemblée des actionnaires ne prenne des
résolutions sur l’ordre du jour. Le président décide pour cette raison, avec l’accord du notaire soussigné, de suspendre
l’assemblée momentanément afin que l’assemblée des détenteurs de warrants puisse être tenue entre-temps.

VII. A la suite de l’assemblée des détenteurs de warrants, dont le procès-verbal a été dressé sous seing privé et dont

une copie restera annexée au présent acte, le Président, avec l’accord du notaire soussigné, déclare l’assemblée
réouverte. Le Président note que l’assemblée des détenteurs de warrants approuvait tous les points à l’ordre du jour de
l’assemblée des détenteurs de warrants.

VllI. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de modifier les statuts moyennant refonte générale de manière à avoir la teneur suivante

avec effet à partir de l’adoption de la résolution de l’assemblée des détenteurs de warrants à laquelle il est fait référence
au point 1 de l’ordre du jour:

«Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination THE FIRST
KOREA SMALLER COMPANIES FUND.

28378

Art. 2.  La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et dans

d’autres valeurs autorisées dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions (LUF

50.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées, au prix déterminé

en accord avec l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Art. 6.  Les actions seront nominatives. Si un porteur d’actions désire ne pas recevoir des certificats, il recevra une

confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si un porteur d’actions désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux
administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’adminis-
tration; en ce cas, elle doit être manuscrite.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat et sans délais, les actions souscrites sont attribuées au
souscripteur et il lui sera remis des certificats individuels dans la mesure où ils sont émis.

Le paiement des dividendes se fera à l’adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d’une action sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats représentant

ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’y a pas été émis de certi-
ficats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions, et

l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société. Le conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions
d’actions.

Dans un tel cas, si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’émission de fractions d’actions, ces fractions

n’auront pas droit au vote mais donneront droit à un prorata de dividendes.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande, et sans préjudice des dispositions de la loi, aux conditions et garanties que la Société
déterminera, notamment sous forme d’une assurance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice
de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera
mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.  La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

28379

Notamment, elle pourra interdire ou empêcher la propriété d’actions par toute «personne des Etats-Unis d’Amé-

rique», définie ci-après. A cet effet:

a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une
personne des Etats-Unis d’Amérique;

b) la Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des personnes des Etats-Unis d’Amérique; et

c) s’il apparaît à la Société qu’une personne (y inclus une personne des Etats-Unis d’Amérique) qui n’est pas autorisée

à détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la
Société ou s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires d’une proportion des actions de la
Société d’une manière à rendre applicable à la Société des lois fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxem-
bourg la Société pourra procéder au rachat obligatoire de toute ou partie des actions de cette personne de la manière
suivante:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis d’achat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant le

propriétaire des actions; l’avis d’achat spécifiera les titres à racheter, le prix d’achat à payer et l’endroit où ce prix sera
payable. L’avis d’achat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certi-
ficats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l’avis d’achat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis d’achat et son nom
sera rayé du registre;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis d’achat seront rachetées («le prix d’achat»), sera égal au prix

déterminé conformément à l’article 21 des présents statuts au jour spécifié à l’avis d’achat.

3) Le paiement sera effectué en dollars des Etats-Unis, sauf en période de restriction de change aux Etats-Unis

d’Amérique; le prix sera déposé auprès de la banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis d’achat, qui le trans-
mettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, indiqués dans l’avis d’achat. Dès après
le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis d’achat ne
pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit
de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la
banque contre remise des certificats.

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne des Etats-Unis

d’Amérique.

L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «personne des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout citoyen

ou résident des Etats-Unis d’Amérique (y compris les Etats et le «District of Colombia»), ses territoires, possessions et
autres régions sous sa juridiction (les «Etats-Unis»), une société, un partenariat ou autres entités créés ou organisés par
ou sous la législation des Etats-Unis ou un patrimoine ou «trust» dont les revenus sont soumis aux impôts sur le revenu
fédéraux des Etats-Unis indépendamment de leur source.

Le conseil d’administration de la Société peut de temps en temps modifier ou clarifier la signification mentionnée ci-

dessus.

Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du
mois de février à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aimuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action entière donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, une
autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins vingt et un jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

28380

Art. 13.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. La majorité des membres du
conseil d’administration ne peuvent pas être des personnes résidentes au Royaume-Uni.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Aucune réunion du
conseil d’administration ne sera tenue au Royaume-Uni.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins cinquante pour cent des administrateurs ou

tout autre nombre plus élevé d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou repré-
sentés et pourvu qu’une majorité des administrateurs ainsi présents ou représentées ne sont pas des résidents du
Royaume-Uni. Un administrateur peut assister à ou être considéré comme étant représenté à toute réunion du conseil
d’administration par téléphone. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.

Le conseil d’administration, à l’unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à des gestionnaires ou conseillers externes.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives

(a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’actions

et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’actions que la Société peut acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organes de placement collectif du type ouvert. A ce

sujet le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise du 30 mars

28381

1988 concernant les organismes de placement collectif, dans des actions d’une société d’investissement du type ouvert,
ou dans les parts d’un fonds commun de placement du type ouvert géré par une société, auquel la Société est liée par
des organes de gestion ou de contrôle commun ou par une participation, directe ou indirecte, importante.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents Américains d’Amérique
et de l’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché organisé dans un des pays membres de
l’Union Européenne ou dans un des pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu
et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission
prévoient une demande d’admission à une des bourses ou des autres marchés organisés visés ci-dessus à condition que
cette cotation soit obtenue dans un délai de un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs
mobilières, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions telles que prévues par le conseil d’administration
conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques,

jusqu’à 100 % des avoirs de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un état
membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à
caractère public dont fait partie un ou plusieurs états membres de l’Union Européenne, ou par tout état membre de
l’OCDE étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir des valeurs appartenant
à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 % des
avoirs de la Société.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
DAEWOO SECURITIES CO., LIMITED, leurs sociétés auxiliaires et associées, ou encore avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un

fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 20.  Les opérations de la société et sa situation financière y compris la tenue de sa comptabilité seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs d’entreprises seront élus par l’assemblée
générale des actionnaires jusqu’à ce que leur successeur soit élu.

Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 21.  Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Le prix de rachat sera payé au plus tard 14 jours après le jour d’évaluation auquel la demande de rachat a été prise en
considération et sera égal à la valeur nette de chaque action telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de
l’article 23 ci-après, déduction faite des commissions de vente éventuellement prévues par les documents de vente.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

28382

La Société peut exiger que cette demande soit faite dans un certain délai à déterminer raisonnablement par le conseil

d’administration avant la date de rachat effective.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Si les rachats qui doivent être effectués à un jour d’évaluation sont d’un nombre supérieur à un pourcentage à déter-

miner, de temps en temps par le conseil d’administration, du nombre total d’actions en émission (le «pourcentage déter-
minant»), le conseil d’administration a le droit de réduire les demandes au prorata parmi tous les actionnaires ayant
demandé le rachat d’actions à ce jour et de n’exécuter qu’un nombre suffisant de rachats qui en total, se montent au
pourcentage déterminant des actions en émission. Dans ce cas, les demandes de rachat d’actions qui ne sont pas
rachetées mais qui autrement auraient pu être rachetées, seront retardées au prochain jour d’évaluation et seront
traitées en priorité par rapport à des demandes de rachat postérieures (en prenant en considération d’autres ajourne-
ments si les demandes retardées excèdent eux-mêmes le pourcentage déterminant des actions alors en émission) et
seront rachetées sur la base de la valeur nette d’inventaire par action à la date d’évaluation concernée.

Art. 22.  La valeur nette des actions de la Société sera déterminée périodiquement en vue du rachat et de l’émission

des actions conformément aux articles 21 respectivement 24 de ces statuts, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est
désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette et l’émission et le rachat de ses actions:
a) si une des principales bourses ou marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société

sont de temps en temps cotés ou échangés est fermé pour une autre raison que pour congé normal ou une période
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) si, comme résultat d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou de toute autre circonstance

en dehors du contrôle de la responsabilité et du pouvoir de la Société, la disposition des investissements de la Société
ne peut pas être pratiquée raisonnablement sans affecter matériellement et négativement et porter préjudice aux
intérêts des actionnaires.

c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs de la Société sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison la valeur des avoirs de la Société ne
peut être déterminée de façon rapide et exacte;

d) si, les transactions pour le compte de la Société sont rendues impraticables, ou si l’achat de dépôts et le retrait

d’avoirs de la Société ne peuvent pas être effectuées aux taux normaux de change par suite de restrictions d’échange ou
d’autres restrictions affectant le transfert de fonds.

Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.

Art. 23.  La valeur nette des actions de la Société qui s’exprimera en U.S. $ par un chiffre par action, sera évaluée en

divisant pour un jour d’évaluation les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins ses engage-
ments, par le nombre des actions en émission. Si, depuis la date de détermination, il y a eu un changement important des
cours sur les marchés sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à une catégorie
particulière d’actions sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième
évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché,

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription et autres investissements et valeurs mobilières qui

sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses de formation de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, étant entendu que ces

dépenses peuvent être amorties directement sur le capital;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
Les règles pour déterminer la valeur nette d’inventaire sont les suivantes, en tenant compte du fait que le conseil

d’administration a le droit d’y déroger en agissant avec prudence et bonne foi si à son avis, les circonstances l’y
autorisent.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

(b) Les valeurs mobilières qui sont cotées ou échangées sur une bourse seront évaluées au dernier prix disponible sur

cette bourse qui est normalement le principal marché pour ces valeurs mobilières;

28383

(c) les valeurs mobilières sont négociées sur un marché réglementé et seront évaluées de la façon la plus proche

possible des valeurs cotées;

(d) Si les valeurs mobilières ne seront pas cotées ou échangées à une bourse ou un marché régulier ou si, pour les

valeurs mobilières cotées ou échangées sur une bourse ou sur un marché réglé, le prix déterminé en accord avec les
paragraphes (b) et (c) plus haut n’est pas représentatif de la valeur réelle de la valeur mobilière, ces valeurs mobilières
seront évaluées sur base de la valeur probable laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

(e) Les engagements imprévus (s’il y a lieu) seront évalués d’une façon que les administrateurs détermineront de

temps en temps ou pour chaque cas en particulier; et

Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais généraux, échus ou redus (y compris mais non limités aux commissions de conseil en investissement,

des dépositaires et des agents),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et toutes autres provisions qui pourront être nécessaires;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte de
toutes les dépenses payables par la Société qui comprennent les dépenses de constitution, les commissions payables au
conseiller en investissement ou gestionnaire d’investissement, y inclus les commissions de performance y relatives, les
commissions du comptable, du dépositaire, des agents de domiciliation, d’enregistrement et de transfert, les commis-
sions des agents payeur et des représentants permanents sur les places d’enregistrement, tous autres agents employés
par la Société, les tantièmes des administrateurs et les dépenses ou commissions pour les services juridiques et d’audit,
les commissions de vente, de gestion et de souscription payables aux agents, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de
rapports et de publication, y inclus le coût de la publicité ou de préparation et d’imprimerie des Prospectus, des
mémoires explicatifs, des déclarations d’enregistrement, des rapports annuels et semi-annuels et des comptes et actions
et les charges de taxes ou gouvernementales, les coûts et dépenses encourus en connexion avec la cotation des actions
de la Société à n’importe quelle bourse ou sur n’importe quel marché régulier et toutes les autres dépenses de
fonctionnement y inclus les coûts d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les charges de banques et des courtages,
les coûts du calcul et de la publication de la valeur nette d’inventaire par action de la Société et les coûts de la poste, du
téléphone, du télex et du fax. La Société peut facturer des dépenses administratives et autres qui ont un caractère
régulier ou périodique par une estimation pour l’année ou toute autre période en avance, et peut répartir ce montant
en des proportions égales sur toute période.

Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société,

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en U.S. dollars,

seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination
de la valeur des actions et

c) effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette par action telle que définie dans les présents statuts augmenté d’une
commission telle que prévue par les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le
placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours
ouvrables après le jour d’évaluation applicable.

Art. 25.  La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque luxembourgeoise qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la
Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires
les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur aura été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agira à sa place.

Art. 26.  L’exercice social de la Société commence le premier novembre de chaque année et se termine le trente et

un octobre de l’année suivante.

Art. 27.  L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du résultat annuel ou quelles autres distributions doivent être faites.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés suivant décision du conseil d’administration aux conditions prévues

par la loi luxembourgeoise.

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Aucune délibération ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital

minimum prévu par la loi.

Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’admi-

nistration, et seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Les dividendes peuvent en outre comprendre un prélèvement sur un compte d’égalisation qui pourra être institué et

qui, dans ce cas, sera crédité à la suite de l’émission d’actions, et ce pour un montant qui sera calculé sur base de la part
des revenus accumulés qui correspondent aux actions de la Société.

Art. 28.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 29.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.»

Les actionnaires ont voté comme suit sur cette résolution:
- Votes pour:

1.332.140

- Votes contre:

0

et la résolution est dès lors approuvée.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de nommer Reto A. Cavelti comme administrateur de la Société au moment où la première

résolution deviendra effective.

Les actionnaires ont voté comme suit sur cette résolution:
-Votes pour:

1.332.140

- Votes contre:

0

et la résolution est dès lors approuvée.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de nommer Peter D. Everington comme administrateur de la Société au moment où la

première résolution deviendra effective.

Les actionnaires ont voté comme suit sur cette résolution:
- Votes pour:

1.332.140

- Votes contre:

0

et la résolution est dès lors approuvée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.J. O’Connor, J. Redfern, R. Body, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 108S, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 1998.

J. Elvinger.

(29221/211/1011)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1998.

VARIAPLUS GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(23923/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28385

TREUCONSULT FINANCE INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 43.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23922/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

BTM PREMIER FUND V, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

Between
1) BTM LUX MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 287-289, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and
2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:
(A) The Management Company is the management company of BTM PREMIER FUND V (the «Fund»), a Luxembourg

fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991;

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) It has been decided to update the Management Regulations and to create two new Portfolios, namely the BTM

PREMIER FUND V - ALLIANCE GLOBAL BOND PORTFOLIO 2 and the BTM PREMIER FUND V - ALLIANCE
GLOBAL BOND PORTFOLIO 3, which are to be described in the applicable Specific Parts of the Management Regul-
ations as these were executed on May 6, 1997 as published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations in Luxembourg (the «Mémorial») on June 4, 1997 and were amended on December 23, 1997, published in
the Mémorial on January 19, 1998 and on March 27, 1998, published in the Mémorial on April 18, 1998.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to update the Management Regulations and to insert two

additional Sections into the Specific Part of the Management Regulations with the following wording:

X. Specific Part of the Management Regulations relating to:

BTM PREMIER FUND V - ALLIANCE GLOBAL BOND PORTFOLIO 2

«1. The Portfolio
Units in BTM PREMIER FUND V - ALLIANCE GLOBAL BOND PORTFOLIO 2 (GLOBAL BOND PORTFOLIO 2)

will be offered at the conditions set out in the General Part above and further at the conditions set out in this Specific
Part.

2. Investment Objectives and Policy
GLOBAL BOND PORTFOLIO 2’s primary investment objective is to maximise total long-term return in the form of

income and capital appreciation over the following synthetic index by investing world-wide ex Japan in debt obligations,
including corporate issues, and short-term instruments denominated in various currencies except Japanese yen.

Salomon Brothers World Government Bond
Index ex Japan (USD Basis)

70 %

Salomon Brothers Corporate Bond Index (USD Basis)

20 %

3 months USD T-Bill

10 %

Generally, in respect of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2, the Management Company may make use of the investment

techniques and instruments as set forth under «Investment Techniques and Instruments» in the General Part of the
Prospectus. In particular, remaining always within such limitations; the Management Company will, for the purpose of
hedging the value of its portfolio securities; use financial future contracts on investments and further, it will make use of
forward currency contracts.

GLOBAL BOND PORTFOLIO 2 may hold ancillary liquid assets.

3. Issue of Units
After an initial subscription period, the issue price per Unit of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2 shall be the Net Asset

Value per Unit of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2 as determined in USD on a Valuation Day (as hereinafter defined),
provided an application is received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time two (2) bank business days in Luxembourg prior
to the relevant Valuation Day.

Applications received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day

in Luxembourg.

Payment will, in respect of Units of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2, be made in USD within seven (7) bank business

days in Luxembourg after the day when an application is received. Payment may also be made by cheque or banker’s
draft which shall be delivered together with the application form.

28386

4. Redemption of Units
Unitholders may, in respect of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2, redeem their Units at a price representing their Net

Asset Value calculated on the Valuation Day next following receipt and acceptance of a written request by the Company,
provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than 2.00 p.m.
Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day. Requests for
redemption received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day in
Luxembourg. Payment for Units redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business days
in Luxembourg after the relevant Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any, in
favour of the Management Company, as further specified in the Specific Part and Fund prospectus.

5. Conversion of Units
Unitholders of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2 are entitled to request in writing to the Management Company the

conversion of the whole or part of their holding of Units into Units of another Portfolio, unless subscriptions by way of
conversion into another Portfolio is prohibited and/or restricted as will then be specified in this Specific Part.

The basis of conversion will relate to the respective Net Asset Value per Unit of the Portfolios concerned calculated

on the Valuation Day next following receipt and acceptance by the Management Company on behalf of the Fund of a
conversion request, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not
later than 2.00 p.m. Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.
Requests for conversion received after 2.00 p.m. will be treated as having been, received on the next following bank
business day in Luxembourg.

Such requests must be accompanied with the relevant unit certificates of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2, if issued.
Conversions may be made by Unitholders of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2 free of charge.

6. Net Asset Value Determination
The Net Asset Value, the issue price, the conversion price, and the redemption price of Units of GLOBAL BOND

PORTFOLIO 2, expressed in USD, will be determined by the Management Company on the fifteenth day of each month
or if such day is not a bank business day in Luxembourg, on the next following bank business day in Luxembourg and on
the last day of each month which is a bank business day in Luxembourg (a «Valuation Day») in respect of GLOBAL
BOND PORTFOLIO 2. The determination of the Net Asset Value, the issue price, where applicable the conversion
price, and the redemption price of Units of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2 may be suspended as further described in
the General Part hereof.

7. Management and Advice
For the management of the assets of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2, the Management Company will receive

investment information, advice and other related services from Alliance Capital Management L.P. of 1345 Avenue of the
Americas, New York, N.Y 10105, United States of America.

The Adviser will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage of the

average quarterly Net Asset Value of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2 as further described in the Fund’s prospectus
from time to time.

In respect of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2 the Management Company will be entitled to receive from the Fund

for its own services a fee expressed as a percentage of the average quarterly Net Asset Value of GLOBAL BOND
PORTFOLIO 2 as further described in the Fund’s prospectus from time to time.

8. Dividends
The Management Company may, in respect of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2 at the Management Company’s

discretion, declare dividends out of net investment income, realised and unrealised profit and capital of GLOBAL BOND
PORTFOLIO 2 available for distribution, subject always to the Fund complying with the minimum total net assets of the
Fund of 50 million Luxembourg francs; or the equivalent in the applicable currency. Dividends payable may at the request
of a Unitholder be reinvested in additional Units of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2.

9. Duration and Liquidation
GLOBAL BOND PORTFOLIO 2 has been established for an unlimited period of time. The Management Company

may, by mutual agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of GLOBAL
BOND PORTFOLIO 2 decide, notably in case the net assets of GLOBAL BOND PORTFOLIO 2 at any time fall below
the amount laid down in the General Part to dissolve this Portfolio.

XI. Specific Part of the Management Regulations relating to:

BTM PREMIER FUND V - ALLIANCE GLOBAL BOND PORTFOLIO 3

1. The Portfolio
Units in BTM PREMIER FUND V - ALLIANCE GLOBAL BOND PORTFOLIO 3 (GLOBAL BOND PORTFOLIO 3)

will be offered at the conditions set out in the General Part above and further at the conditions set out in this Specific
Part.

2. Investment Objectives and Policy
GLOBAL BOND PORTFOLIO 3’s primary investment objective is to maximise total long-term return in the form of

income and capital appreciation over the following synthetic index by investing world-wide ex Japan in debt obligations,
including corporate issues, and short-term instruments denominated in various currencies except Japanese yen.

Salomon Brothers World Government Bond
Index ex Japan (USD Basis)

70 %

Salomon Brothers Corporate Bond Index (USD Basis)

20 %

3 months USD T-Bill

10%

28387

Generally, in respect of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3, the Management Company may make use of the investment

techniques and instruments as set forth under «Investment Techniques and Instruments» in the General Part of the
Prospectus. In particular, remaining always within such limitations, the Management Company will, for the purpose of
hedging the value of its portfolio securities; use financial future contracts on investments and further, it will make use of
forward currency contracts.

GLOBAL BOND PORTFOLIO 3 may hold ancillary liquid assets.

3. Issue of Units
After an initial subscription period, the issue price per Unit of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3 shall be the Net Asset

Value per Unit of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3 as determined in USD on a Valuation Day (as hereinafter defined),
provided an application is received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time two (2) bank business days in Luxembourg prior
to the relevant Valuation Day.

Applications received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day

in Luxembourg.

Payment will, in respect of Units of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3, be made in USD within seven (7) bank business

days in Luxembourg after the day when an application is received. Payment may also be made by cheque or banker’s
draft which shall be delivered together with the application form.

4. Redemption of Units
Unitholders may, in respect of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3, redeem their Units at a price representing their Net

Asset Value calculated on the Valuation Day next following receipt and acceptance of a written request by the Company,
provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than 2.00 p.m.
Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day. Requests for
redemption received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day in
Luxembourg. Payment for Units redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business days
in Luxembourg after the relevant Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any, in
favour of the Management Company, as further specified in the Specific Part and Fund prospectus.

5. Conversion of Units
Unitholders of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3 are entitled to request in writing to the Management Company the

conversion of the whole or part of their holding of Units into Units of another Portfolio, unless subscriptions by way of
conversion into another Portfolio is prohibited and/or restricted as will then be specified in this Specific Part.

The basis of conversion will relate to the respective Net Asset Value per Unit of the Portfolios concerned calculated

on the Valuation Day next following receipt and acceptance by the Management Company on behalf of the Fund of a
conversion request, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not
later than 2.00 p.m. Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.
Requests for conversion received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank
business day in Luxembourg.

Such requests must be accompanied with the relevant unit certificates of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3, if issued.
Conversions may be made by Unitholders of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3 free of charge.

6. Net Asset Value Determination
The Net Asset Value, the issue price, the conversion price, and the redemption price of Units of GLOBAL BOND

PORTFOLIO 3, expressed in USD, will be determined by the Management Company on the fifteenth day of each month
or if such day is not a bank business day in Luxembourg, on the next following bank business day in Luxembourg and on
the last day of each month which is a bank business day in Luxembourg (a «Valuation Day») in respect of GLOBAL
BOND PORTFOLIO 3. The determination of the Net Asset Value, the issue price, where applicable the conversion
price, and the redemption price of Units of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3 may be suspended as further described in
the General Part hereof

7. Management and Advice
For the management of the assets of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3, the Management Company will receive

investment information, advice and other related services from Alliance Capital Management L.P. of 1345 Avenue of the
Americas, New York, N. Y 10105, United States of America.

The Adviser will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage of the

average quarterly Net Asset Value of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3 as further described in the Fund’s prospectus
from time to time.

In respect of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3 the Management Company will be entitled to receive from the Fund

for its own services a fee expressed as a percentage of the average quarterly Net Asset Value of GLOBAL BOND
PORTFOLIO 3 as further described in the Fund’s prospectus from time to time.

8. Dividends
The Management Company may, in respect of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3 at the Management Company’s

discretion, declare dividends out of net investment income, realised and unrealised profit and capital of GLOBAL BOND
PORTFOLIO 3 available for distribution, subject always to the Fund complying with the minimum total net assets of the
Fund of 50 million Luxembourg francs; or the equivalent in the applicable currency. Dividends payable may at the request
of a Unitholder be reinvested in additional Units of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3.

9. Duration and Liquidation
GLOBAL BOND PORTFOLIO 3 has been established for an unlimited period of time. The Management Company

may, by mutual agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of GLOBAL

28388

BOND PORTFOLIO 3 decide, notably in case the net assets of GLOBAL BOND PORTFOLIO 3 at any time fall below
the amount laid down in the General Part to dissolve this Portfolio.»

This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on July 24, 1998, by the Management

Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of coordinated Management Regulations will
be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on July 24, 1998.

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO - MITSUBISHI

Signature

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31408/267/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

NARECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.195.

MEDI-INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.185.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
agissant en qualité de mandataire spécial des conseils d’administration des sociétés MEDI-INVEST A.G. et NARECO

S.A., ci-après désignées, en vertu de délégations de pouvoirs contenues dans les procès-verbaux desdits conseils relatifs
à la décision de fusion par absorption qui suit; lesdits procès-verbaux, signés ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps que lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les termes du projet de fusion des deux sociétés et de

faire procéder dans les meilleurs délais à son dépôt au Greffe du Tribunal et à sa publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association:

PROJET DE FUSION

Entre:
1) MEDI-INVEST A.G., dont le siège social est sis à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé, immatriculée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.185, constituée par acte en date du 8 décembre 1987,
publié au Mémorial C numéro 46 du 22 février 1988 (ladite société sera désignée ci-dessous comme société absorbée)
et:

2) NARECO S.A., dont le siège social est sis à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, immatriculée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.195, constituée par acte en date du 12 juin 1996, publié
au Mémorial C numéro 445 du 10 septembre 1996 (ladite société sera désignée ci-dessous comme société absorbante).

La société absorbée et la société absorbante reprises sous la dénomination «les sociétés fusionnantes» sont chacune

organisées et existent en tant que sociétés anonymes en accord avec la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

NARECO S.A. et MEDI-INVEST A.G. décident de fusionner avec effet au 1

er

juin 1998.

Cette fusion se fait par apport de l’intégralité du patrimoine de MEDI-INVEST A.G., la société absorbée, à NARECO

S.A., la société absorbante.

Dans un esprit de réorganisation du groupe, il est en effet apparu utile au conseil d’administration de chaque société

de regrouper les activités des sociétés fusionnantes de manière à ne plus former qu’une seule entité juridique à Luxem-
bourg.

Les conseils d’administration des sociétés fusionnantes ont arrêté le projet de fusion et entendent le mettre en appli-

cation avec effet rétroactif au 1 juin 1998.

Les termes et conditions de la fusion sont définis comme suit:
1) La date à laquelle sont arrêtés les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l’opération est le 31

mai 1998.

2) MEDI-INVEST A.G. fait apport à NARECO S.A. de toute la propriété de l’ensemble des biens, droits et obligations,

tant mobiliers qu’immobiliers, sans exception ni réserve, lui appartenant, tels que le tout existait au 31 mai 1998.

3) Comme conséquence de l’absorption, la société absorbante est tenue de prendre en charge la totalité du passif de

la société absorbée existant au jour de la réalisation de la fusion, ainsi que les frais et charges de liquidation de ladite
société absorbée.

4) Suite à la fusion, la société absorbée est dissoute et toutes ses actions seront détruites.
Les actionnaires de la société absorbée deviennent, de plein droit, actionnaires de la société absorbante.
5) Tant pour ce qui concerne la société absorbante que pour la société absorbée, les présents apports sont faits sous

les charges, garanties et conditions d’usage et de droits en pareille matière.

28389

6) La rémunération des apports est déterminée sur base des valeurs d’actif net réévalué au 31 mai 1998 de chaque

société.

A) La valeur d’actif net réévalué de MEDI-INVEST A.G. s’établit comme suit à la date du 31 mai 1998:
- Actif net réévalué au 31 mai 1998: deux millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent quatre-vingt-douze

francs luxembourgeois (LUF 2.894.292,-)

Arrondi à: deux millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille francs luxembourgeois (LUF 2.894.000,-).

Elle a été déterminée en tenant compte des éléments suivants:
de la situation comptable établie en date du 31 mai 1998, en conformité avec les règles en la matière; cette situation

comptable, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée en même temps que lui.

B) La valeur d’actif net réévalué de NARECO S.A. s’établit comme suit à la date du 31 mai 1998:
- Actif net réévalué au 31 mai 1998: trois millions quarante-deux mille cent soixante-quatre francs luxembourgeois

(LUF 3.042.164,-)

Arrondi à: trois millions quarante-deux mille francs luxembourgeois (LUF 3.042.000,-).
Elle a été déterminée en tenant compte des éléments suivants:
de la situation comptable établie en date du 31 mai 1998, en conformité avec les règles en la matière; cette situation

comptable, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée en même temps que lui.

Le capital social de MEDI-INVEST A.G. s’élève à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) et sa
valeur d’actif net réévalué à LUF 2.894.000,- (deux millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille francs luxembourgeois).

Le capital social de NARECO S.A. s’élève à LUF 1.400.000,- (un million quatre cent mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.400 (mille quatre cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) et sa valeur d’actif net
réévalué à LUF 3.042.000,- (trois millions quarante-deux mille francs luxembourgeois).

L’actif net réévalué de NARECO S.A. par action s’établit à LUF 2.173,- (deux mille cent soixante-treize francs luxem-

bourgeois), soit son actif net réévalué divisé par 1.400 (mille quatre cents).

Le nombre d’actions théorique à émettre devrait s’établir à 1.332 (mille trois cent trente-deux), soit la valeur nette

de MEDI-INVEST A.G. divisée par la valeur nette d’une action de NARECO S.A., le rapport d’échange théorique étant
de 50/47, soit 1.250 (mille deux cent cinquante) actions anciennes MEDI-INVEST A.G. pour 1.332 (mille trois cent
trente-deux) actions NARECO S.A.

Pour des raisons pratiques, compte tenu du fait que la société absorbante NARECO S.A. détient 1.249 (mille deux

cent quarante-neuf) actions sur les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions émises de la société absorbée MEDI-
INVEST A.G., la société absorbante émettra en faveur de l’autre actionnaire, à titre d’augmentation de capital en
rémunération de l’apport effectué, 1 (une) action d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, soit une augmentation
de capital de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), à lui remettre en échange de son action MEDI-INVEST A.G.

L’action nouvelle est soumise à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et porte jouissance à compter du

1

er

juin 1998.

Cette action est entièrement assimilée aux actions anciennes, jouit des mêmes droits et supporte les mêmes charges,

en sorte que toutes les actions de même nature, sans distinction, donnent droit au paiement de la même somme nette
lors de toute répartition.

7) Les modalités de remise de l’action de la société absorbante sont les suivantes:
Il doit être remis à la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion présentement envisagée, les

originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de
propriété et tous contrats, archives, pièces et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

La société absorbante est subrogée dans les droits et actions de la société absorbée, pour se faire délivrer à ses frais

tout titre quelconque ainsi que les copies et photocopies d’archives, pièces et autres documents relatifs aux biens et
droits apportés.

8) Aucun actionnaire n’a de droits spéciaux et les obligations émises par MEDI-INVEST A.G. sont continuées dans

NARECO S.A., à des conditions identiques.

9) Aucun avantage particulier n’est attribué au réviseur d’entreprises, aux membres du Conseil d’Administration et

aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

10) Pour toutes les autres dispositions, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales est d’application,

et plus particulièrement les articles 281, 282 et 283 de la loi du 7 septembre 1987.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Mack, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 109S, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

J. Elvinger.

(31293/211/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

28390

MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.193.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 août 1997

Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 18 août 1997 que la nomination de PRICE

WATERHOUSE en tant que réviseur d’entreprises de la Société pour la période du 1

er

janvier 1997 à la date de

l’assemblée générale ordinaire de 1998 a été approuvée.

Pour extrait conforme

<i>Pour MORGAN STANLEY ASSET

<i>MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32860/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 1998.

TRANSPORT INVESTMENT S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.327.

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 1998 à

10.30 heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 14 janvier 1998, a été clôturée et que TRANSPORT
INVESTMENT S.A., a définitivement cessé d’exister. Quitus a été accordé au liquidateur et au commissaire à la liqui-
dation. Les livres sociaux resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la société.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour TRANSPORT INVESTMENT S.A.

<i>Société Anonyme

<i>liquidée

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23921/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

CERABANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.777.

BR &amp; ASSOCIES BANQUIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.859.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pierre Vandendorpe, directeur de banque, demeurant à Uebersyren, agissant en tant que mandataire

du conseil d’administration de la société anonyme CERABANK LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 7,
boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B 28.777, en vertu d’une
résolution du conseil d’administration de la Société en date du 23 juillet 1998. Une copie du procès-verbal afférent,
dûment signée ne varietur par les comparants et le notaire, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera
enregistrée.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, le 2

septembre 1988, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 309 du 23 novembre 1988. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 janvier 1990, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C numéro 36 du 30 janvier 1990, ainsi qu’en date du 30 juin 1998 suivant acte reçu par le
notaire soussigné, publié le 14 juillet 1998 au Mémorial C, numéro 517.

2. Monsieur Pierre Dochen, adjoint à la Direction, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du

conseil d’administration de la société anonyme BR &amp; ASSOCIES BANQUIERS S.A., avec siège social à Luxembourg, 4,
boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B 47.859, en vertu d’une
résolution du conseil d’administration de la Société en date du 3 août 1998. Une copie du procès-verbal afférent, dûment
signée ne varietur par les comparants et le notaire, demeurera annexée aux présentes, avec lequelles elle sera enregis-
trée.

28391

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

3 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 389 du 11 octobre 1994.

Les comparants ont demandé au notaire instrumentaire d’acter comme suit le projet de fusion établi par les conseils

d’administration des deux sociétés précitées conformément aux articles 261 et 278 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée:

1. la société CERABANK LUXEMBOURG S.A. détient 100 % (cent pour cent) des 3.500 (trois mille cinq cents)

actions d’une valeur nominale de 100.000,- LUF (cent mille francs luxembourgeois) chacune, le tout libéré à concurrence
de 300.000.000,- LUF (trois cents millions de francs luxembourgeois), chacune des actions dans la même proportion,
représentant l’intégralité du capital social de 350.000.000,- LUF (trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois)
ainsi que des droits de vote de la société BR &amp; ASSOCIES BANQUIERS S.A.

2. CERABANK LUXEMBOURG S.A. et BR &amp; ASSOCIES BANQUIERS S.A. souhaitent fusionner, cette fusion devant

être réalisée par absorption de la société BR &amp; ASSOCIES BANQUIERS S.A. (société absorbée) par la société
CERABANK LUXEMBOURG S.A. (société absorbante).

3. Aucun avantage n’est accordé aux membres du conseil d’administration des sociétés qui fusionnent.
4. Cette fusion produira ses effets le jour qui suit le mois de la publication au Mémorial du présent acte. Au point de

vue comptable et en ce qui concerne la participation au bénéfice de la société absorbée, la présente fusion produira ses
effets au 1

er

janvier 1998.

5. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit de consulter, pendant un délai d’un (1) mois à compter de la

publication du présent projet de fusion, et jusqu’à la date d’effet de la fusion entre les parties, au siège social de la société
absorbante, les documents et informations visés à l’article 267 (1) a, b et c de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée et d’en prendre gratuitement copie.

6. Des actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des actions du capital souscrit

ont le droit de requérir, pendant un délai d’un (1) mois à compter de la publication du présent projet de fusion et jusqu’à
la date d’effet de la fusion entre les parties, la convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.

7. En l’absence de convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’appro-

bation de la fusion respectivement en cas d’approbation de la fusion, la fusion sera réputée définitivement réalisée le jour
qui suit le mois de la publication au Mémorial du présent acte.

8. Les documents sociaux et livres de la société absorbée seront déposés et conservés pendant le délai légalement

prescrit au siège social de la société absorbante.

Le notaire instrumentaire confirme la régularité du projet de fusion au regard des dispositions légales applicables,

notamment de l’article 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Vandendorpe, P. Dochen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial.

Luxembourg, le 12 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33905/200/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

VILLERS HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 1998, vol. 508, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(23927/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

YVAN PAQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 25.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(23931/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28392

CAPITAL MARKETS TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of May.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- LEADING FUND MANAGERS, with registered office in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon,
here represented by Mr Jacques Bonnier, employé privé, residing in Athus,
by virtue of a proxy under private seal.
2.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, with registered office in 3rd floor, St. Andrew’s House, Le Bordage,

St. Peter Port, Guernsey,

here represented by Mrs Isabelle Rosseneu, employée privée, residing in Schrassig,
by virtue of a proxy under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title I: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.  There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be CAPITAL

MARKETS TRUST S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2.  The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in cooperation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests. Generally the company may take any control or supervision measures and carry
out any operation which is regarded useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at two Million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF), represented by two

thousand (2,000) shares of thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II: Management and Supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

28393

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9.  The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III: General Meeting and distribution of profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11.  The annual meeting of shareholders shall be held on the third Thursday of April at 11.00 a.m. at the

registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV: Accounting year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V: General Provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

one thousand nine hundred and ninety-eight.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- LEADING FUND MANAGERS, prenamed, one thousand nine hundred ninety-five shares…………………………

1,995

2.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prenamed, five shares …………………………………………………………………

 5

Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,000

The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of two Million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF)

are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prenamed,
b.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, with registered office in 3rd floor, St. Andrew’s House, Le Bordage,

St. Peter Port, Guernsey,

c.- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., with registered office at L-1150 Luxembourg, 287-289,

route d’Arlon.

28394

4) Is appointed as statutory auditor:
Monsieur Luc Van Loey, Accountant, residing in B-9100 St.-Niklaas-Waas, (Belgique), Prins Albertlaan, 45.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- LEADING FUND MANAGERS, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à 3rd floor, St. Andrew’s House, Le Bordage,

St. Peter Port, Guernsey,

ici représentée par Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant à Schrassig,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CAPITAL MARKETS TRUST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) représenté par deux

mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

28395

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- LEADING FUND MANAGERS, prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions …………………………

1.995

2.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée, cinq actions …………………………………………………………

 5

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

28396

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée,
b) RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à 3rd floor, St. Andrew’s House, Le Bordage, St. Peter

Port, Guernsey,

c) RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route

d’Arlon.

4) Est nommé commissaire:
Monsieur Luc Van Loey, Accountant, demeurant à B-9100 St. -Niklaas-Waas, Belgique, Prins Albertlaan, 45.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Bonnier, I. Rosseneu, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 mai 1998, vol. 405, fol. 76, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juin 1998.

E. Schroeder.

(23947/228/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

WIMPOLE COMPANY LIMITED.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.605.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société lors de sa réunion du 1

<i>er

<i>juin 1998

- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement fixés comme suit

jusqu’à la date de l’assemblée générale ajournée:

<i>Administrateurs:

Monsieur R. C. Kerr, Master of Laws, 16 rue de Luxembourg, Bertrange
Monsieur P. van der Westhuizen, Chartered Accountant, 67 Avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm
Monsieur D. W. Braxton, Chartered Accountant, Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,

Suisse

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2 rue Tony Neuman, Luxembourg
Luxembourg, le 10 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23929/631/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

VIDIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.201.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange,

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour VIDIN INVEST S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23926/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28397

BUNBURY S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de  BUNBURY S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée ……………………………………………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

         1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que Ia loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

28398

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
c) Monsieur Luca Moretti, avocat, demeurant à CH-Lugano.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, demeurant à CH-Rancate.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de I’Eau.
5.- Est nommé comme administrateur-délégué, Monsieur Luca Moretti, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 842, fol. 14, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 8 juin 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(23945/207/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

BALITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O.

Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeuiant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 mai 1998;
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Memorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 mai 1998.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour étre soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BALITEX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

28399

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la

gestion d’immeubles ainsi que l’achat et la vente d’articles industriels.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Unités de Compte Européennes (100.000,- XEU), divisé en cent (100)

actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille Unités de Compte Européennes (1.250.000,- XEU), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le
capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans
l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans,
prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la
loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

28400

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai, à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre I998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………

50

2) La société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, cinquante actions………………………………………………………………………………

   50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

Unités de Compte Européennes (100.000,- XEU) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, les cent mille Unités de Compte Européennes (100.000,- XEU), représentant le capital social,

sont évaluées à quatre millions soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois (4.063.486,-
LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

28401

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
4) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-589S Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mai 1998, vol. 412, fol. 87, case 2. – Reçu 40.634 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 juin 1998.

A. Weber.

(23941/236/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

VICTOIRE ARIANE.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.296.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(23925/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

WEILAND RAYMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 34, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 2.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 8 mai 1998, vol. 131, fol. 78, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 10 juin 1998.

Signature.

(23928/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

YDEOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23930/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

28402

TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signatures.

(23919/257/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.227.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 16 janvier 1998 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2004.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Marc Seimetz, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23920/257/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

ADVANCED SYNTACTIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.011.

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire de la société en date du 8 juin 1998, la

composition du Conseil d’Administration est la suivante:

M. Joseph Vliegen, administrateur, L-Luxembourg
M. Jean-Pierre Gaspart, administrateur, L-Luxembourg
M. Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg
M. Frédéric Somville, administrateur, B-Aubange.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de

l’exercice 1998.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23994/049/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.047.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juin 1998.

G. Lecuit

<i>Notaire

(23997/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

28403

OCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg 59.774.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 31, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1998.

Signature
<i>Le Gérant

(23654/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1998.

NORDWAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

A la page 27270 du Mémorial C No 569 du 5 août 1998, il convient de lire dans l’intitulé: NORDWAND, S.à r.l.

(03466/XXX/7)

CARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.393.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03291/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CENNAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.898.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03292/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.684.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03293/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

28404

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.214.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03294/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIAGARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.955.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03295/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.138.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (03296/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CORIET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.222.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03297/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

28405

M. L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.723.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>September 4, 1998 at 2.00 p.m. 

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1998.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (03298/526/15)

<i>The Board of Directors.

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.324.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 septembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03305/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KERGUELEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.216.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>10 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03306/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE NATURAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.520.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>10 septembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03307/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

28406

ALDIX AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.613.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 septembre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03388/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIG APPLE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.041.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 septembre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03391/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.L.B., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.340.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 septembre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03392/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.L.I.C., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 septembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03394/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

28407

D.T.L., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.222.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 septembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03395/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JARRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.201.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03399/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MICHELINE INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.372.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 septembre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03403/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RALS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.310.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 septembre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03406/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

28408

TIAVAND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.100.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03407/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENODEC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.979.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03409/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.962.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1998 à 14.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03410/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

JANES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.969.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03411/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

28409

LBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>10 septembre 1998 à 15.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03412/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FERHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.660.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) démission d’un administration et nomination de son remplaçant;
g) divers.

I  (03427/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIMMELSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.737.

—

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de la Société qui aura lieu au siège social de la Société le mardi <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 11.00 heures (ou

à tout ajournement).

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs durant

l’exercice sous revue.

4. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire.

5. Divers.

Luxembourg, le 3 août 1998.

P. van der Westhuizen

I  (03444/631/20)

<i>Administrateur

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 septembre 1998 à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

28410

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03448/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

STEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 septembre 1998 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03449/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPOLETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.344.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 septembre 1998 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03450/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.622.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 septembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03451/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

28411

GERINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.759.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 septembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03452/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.B.A. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.384.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 septembre 1998 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03453/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.221.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03506/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.T.O.C. INTERNATIONAL TRANSLATORS, ORGANIZERS AND CONSULTANTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.126.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>28 août 1998 à 9.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

28412

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de 8.000.000,- LUF à 15.000.000,- LUF
2. Instauration d’un capital autorisé de 50.000.000,- LUF, renonciation des anciens actionnaires à leur droit de

souscription préférentiel, attribution de tous pouvoirs du Conseil d’Administration pour réaliser des augmenta-
tions de capital en une ou plusieurs tranches.

3. Nominations statutaires
4. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires, en conformité avec l’article 10 des

statuts, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03543/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMVO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.121.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 août 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03164/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KUNDERA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.509.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 août 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03168/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROVIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.418.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 août 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Divers

II  (03200/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

28413

PROSPECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.471.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 août 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (03201/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTECOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.303.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 août 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Divers

II  (03202/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SILVER SEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.341.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 août 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société

4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

II  (03204/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.982.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on August <i>26, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management of the report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous

II  (03206/526/17)

<i>The Board of Directors.

28414

IMMO EUROSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.486.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 août 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 30 juin 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03207/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERING VENTURE CAPITAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 44.012.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>31. August 1998 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

Die ordentliche Generalversammlung vom 6. Juli 1998 konnte keinen Beschluss über die Tagesordnung fassen, da die

gesetzlich erforderliche Aktienmehrheit nicht vertreten war.

Für die Beschlussfähigkeit der Generalversammlung vom 31. August 1998 gilt keine Mindestanwesenheit.

II  (03260/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.519.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 août 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
2. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
3. Transfert du siège social
4. Divers

II  (03273/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MADEV HOLDING CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 16.532.

—

Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der Jährlichen

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuberufen, die in Luxemburg am <i>25. August 1998 um 15.00 Uhr nachmittags am Hauptsitz stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1) Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 1998,
2) Annahme der Bilanz per 31. März 1998,
3) Entlastung der Verwaltungsräte,
4) Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars,
5) Verschiedenes.

II  (03341/008/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

28415

INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 7.066.

—

Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der Jährlichen

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuberufen, die in Luxemburg am <i>25. August 1998 um 11.00 Uhr vormittags am Hauptsitz stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1) Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 1998,
2) Annahme der Bilanz per 31. März 1998,
3) Entlastung der Verwaltungsräte,
4) Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars,
5) Verschiedenes.

II  (03342/008/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

IDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT

CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 6.554.

—

Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der Jährlichen

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuberufen, die in Luxemburg am <i>25. August 1998 um 9.00 Uhr vormittags am Hauptsitz stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1) Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 1998,
2) Annahme der Bilanz per 31. März 1998,
3) Entlastung der Verwaltungsräte,
4) Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars,
5) Verschiedenes.

II  (03343/008/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

ANIREK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 26.625.

—

Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der Jährlichen

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuberufen, die in Luxemburg am <i>25. August 1998 um 16.00 Uhr nachmittags am Hauptsitz stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1) Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 1998,
2) Annahme der Bilanz per 31. März 1998,
3) Entlastung der Verwaltungsräte,
4) Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars,
5) Verschiedenes.

II  (03344/008/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.082.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>24 août 1998 à 10.00 heures au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

II  (03359/029/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

28416

---

Document Outline

S O M M A I R E

TENPAN INVESTMENT HOLDING S.A.

THETYS HOLDING S.A.

TIZKOR INVESTMENT S.A.

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND

VARIAPLUS GESTION S.A.

TREUCONSULT FINANCE INVEST S.A.H.

BTM PREMIER FUND V

NARECO S.A.

MEDI-INVEST A.G.

MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT S.A.

Siège social: L-2633 Senningerberg

TRANSPORT INVESTMENT S.A.

CERABANK LUXEMBOURG S.A.

BR &amp; ASSOCIES BANQUIERS S.A.

VILLERS HOLDING. 

YVAN PAQUE  LUXEMBOURG  S.A.

CAPITAL MARKETS TRUST S.A.

VIDIN INVEST S.A.

BUNBURY S.A.

BALITEX S.A.

VICTOIRE ARIANE. 

WEILAND RAYMOND

YDEOS HOLDING S.A.

TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

ADVANCED SYNTACTIC SYSTEMS S.A.

AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A.

OCI

NORDWAND

CARMEL S.A.

CENNAFIN INTERNATIONAL S.A.

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A.

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.

NIAGARA S.A.

COFIPART S.A.

CORIET S.A.

M. L. INTERNATIONAL S.A.

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A.

KERGUELEN S.A.

FINANCIERE NATURAM S.A.

ALDIX AGRO-ALIMENTAIRE S.A.

BIG APPLE COMPANY

B.L.B.

C.L.I.C.

D.T.L.

JARRE

MICHELINE INVEST

RALS

TIAVAND

BENODEC

CDE

JANES

LBE

FERHEL S.A.

HIMMELSBERG S.A.

MORZINE HOLDING S.A.

STEBO S.A.

SPOLETO S.A.

RUCO S.A.

GERINTER S.A.

P.B.A. DEVELOPMENT S.A.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.

I.T.O.C. INTERNATIONAL TRANSLATORS

IMVO

KUNDERA

PROVIS FINANCE S.A.

PROSPECT HOLDING S.A.

FORTECOLUX HOLDING S.A.

SILVER SEA INVESTMENT S.A.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.

IMMO EUROSTAR S.A.

BERING VENTURE CAPITAL AG

PARTAPAR S.A.

MADEV HOLDING CORPORATION S.A.

INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A.

IDICO

ANIREK HOLDING S.A.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS S.A.