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27649
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 577
8 août 1998
S O M M A I R E
(D’)Amico International S.A., Luxembourg
page
27660
B.M.D. International S.A., Luxembourg ……………………
27660
Charburn S.A., Luxembourg ……………………………………………
27694
Cifi S.A., Luxembourg …………………………………………………………
27659
Colomer International S.A., Luxembourg ………………
27691
Conrad Hinrich Donner Bank AG, Luxembourg ……
27692
Couleurs Gérard, S.à r.l., Kleinbettingen …………………
27691
D.D.G. S.A., Luxembourg …………………………………………………
27694
Edi System Finance S.A., Luxembourg ………………………
27692
Elliott-Automation Continental S.A., Luxembourg
27693
Engelinvest S.A., Bissen………………………………………………………
27649
Estates Ventures S.A., Luxembourg ……………………………
27691
Expensive S.A., Luxembourg …………………………………………
27692
Fragrance and Cosmetics International S.A. …………
27661
Holding de Développement Immobilier S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
27695
IBI Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………
27666
Industrial Finance Group S.A., Luxembourg……………
27693
Intereal Estate Holding S.A., Luxembourg ………………
27696
Jaccar Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ……
27665
Joris Sports, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
27659
Laralux S.A., Luxembourg ………………………………………………
27696
Marsid Holdings S.A., Luxembourg………………………………
27695
Maybe S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
27695
Morisa Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
27694
Navigo S.A., Luxembourg …………………………………………………
27660
PCS Luxembourg Finance, S.à r.l.…………………………………
27692
Project Control S.A. ……………………………………………………………
27693
RMT Consult S.A., Luxembourg ……………………………………
27693
Silver Sea Investment S.A., Luxembourg …………………
27695
Sofex S.A., Luxembourg ……………………………………………………
27660
Spainvest S.A., Luxembourg ……………………………
27662
,
27663
Stairs Holding S.A. ………………………………………………
27660
,
27661
Suminvest S.A., Luxembourg …………………………………………
27650
Sunchase Europe S.A., Luxembourg ……………………………
27685
Svante, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………………
27650
Swindon Investments S.A., Luxembourg …………………
27662
Syrval S.A., Luxembourg……………………………………………………
27661
Tecnotrans AG, Luxemburg ……………………………………………
27694
Tera S.A., Luxembourg………………………………………………………
27661
Tetrade, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
27696
Thanh Cuong S.A., Luxembourg……………………………………
27664
Tramet S.A., Luxembourg ………………………………………………
27664
T.W.S.L., Truck Washing Service Luxembourg,
S.à r.l., Bridel ………………………………………………………………………
27663
UGMF Holding S.A., Luxembourg ………………………………
27664
Universalia (Fiduciaire) S.A., Luxembourg ………………
27664
Valorlux, A.s.b.l. ……………………………………………………………………
27650
Vena S.A., Luxembourg ……………………………………………………
27665
VideoCom S.A., Bertrange ………………………………………………
27662
V-Rent, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
27664
Winkler International S.A., Luxembourg …………………
27661
ENGELINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bissen, 12, rue de Roost.
R. C. Luxembourg B 62.393.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(23015/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
SUMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon.
R. C. Luxembourg B 60.015.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 1998
L’Assemblée Générale décide que:
1. le siège social est transféré, avec effet immédiat, au 40, boulevard Napoléon, L-2210 Luxembourg,
2. La décharge aux administrateurs
Mme Chantal Backes, employée privée, demeurant à Luxembourg
M. Manfred Schraepler, avocat, demeurant à Luxembourg
est accordée
3. Sont élues au poste d’administrateurs:
- COSTALIN LTD, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
- BOULDER TRADE LTD, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Toutes les résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Agent Domiciliataire
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(22921/770/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
SVANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 28.822.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.
<i>Pour la S.à r.l. SVANTE.
(22924/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
VALORLUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 mai 1998
L’Assemblée étant composée ou représentée par plus de la moitié des membres effectifs, celle-ci est valablement
constituée.
Le Président désigne son secrétaire (M. Robert Liberton) ainsi qu’un scrutateur (M. Thierry Nothum) pour former le
bureau.
M. Lucien Bertemes, Président, souhaite la bienvenue aux participants et rappelle l’ordre du jour (voir annexe B).
I- Approbation du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 mai 1997
Le procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 mai 1997 a été approuvé à l’unanimité.
II- Rapport de gestion
Le rapport de gestion du Conseil d’Administration repris en annexe C est lu et approuvé par l’Assemblée Générale.
III- Perspectives 1998
Pour 1998, le Conseil d’Administration s’est fixé les objectifs suivants:
1. Etendre les collectes sélectives des PMC en porte-à-porte par sacs au quart de la population luxembourgeoise. Les
projets sont repris en annexe D.
2. Remplir les conditions pour être reconnu comme l’organisme agrée dans le cadre de la transposition en droit
luxembourgeois de la Directive européenne 94/62 CE.
3. Accroître la liste des membres adhérents à 750.
IV- Comptes des exercices 1996 et 1997
La présentation des comptes pour l’exercice 1996 laisserait supposer un bénéfice pour VALORLUX alors que notre
statut d’A.s.b.l. et nos intentions sont loin d’envisager un quelconque avantage pécuniaire. Cependant, il apparaît une
différence entre les contributions versées par les adhérents et les coûts réels supportés par VALORLUX au cours d’un
même exercice. Cette différence procède du fait que VALORLUX n’a pas pu développer ses projets aussi rapidement
que projeté. Ces projets se réaliseront à l’avenir et nos efforts visent à en activer la mise en place.
Dès lors, les excédents de contributions perçus doivent être considérés comme des avances destinées à financer les
projets et les programmes qui seront développés ultérieurement. C’est dans cet esprit que les bilans 1996 et 1997 ont
été établis.
27650
Ceux-ci sont repris en annexes E & F et ont été commentés par Monsieur Luc Trivaudey de notre FIDUCIAIRE
ABACUS (annexe G & H).
Le Commissaire aux Comptes, Monsieur Christophe Dermine, agissant au nom de Monsieur Bernard Ewen, commu-
nique ses conclusions (annexe I).
L’Assemblée Générale approuve les comptes et se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux Admi-
nistrateurs ainsi qu’au Commissaire aux Comptes.
V- Projet de budget 1998
Le projet de budget 1998 repris en annexe J est présenté et accepté sans commentaires particuliers.
Un budget à hauteur de 55,5 million de LUF est raisonnable, compte tenu des cotisations de nos membres adhérents
en 1997 et de nos avoirs en banque.
Vl- Mandats des administrateurs
Au cours de l’année 1997 et début 1998, des postes d’Administrateurs ont dû être réaffectés. Les propositions des
différents secteurs concernés sont:
1. Catégorie «Filières»
Remplacement de Monsieur Claude Bertholet parti à la retraite, par Madame Magda Buelens de TETRA PAK.
2 Catégorie «Agro-Alimentaire»
Remplacement de Monsieur Claude Thevenot appelé à d’autres fonctions au sein de son Groupe, par Monsieur Pierre
Puchevrier de PERRIER-VITTEL BELGILUX.
3 Catégorie «Distribution»
Remplacement de Monsieur Nico Zwank par Monsieur Daniel Huppert de CACTUS S.A.
L’Assemblée Générale ratifie ces propositions.
Aucune candidature à la fonction d’Administrateur n’ayant été introduite, l’Assemblée Générale a renouvelé le
mandat des Administrateurs en poste.
La procédure à suivre pour le renouvellement des Administrateurs sera revue car les statuts à ce niveau ne sont pas
explicites.
Vll- Statuts
L’ordre du jour de notre Assemblée Générale annonçait une proposition de modification de l’article 3 des statuts par
un ajout (annexe K). Compte tenu des réflexions que cet ajout a suscité à différents niveaux, il a été convenu de le
consigner dans le Procès-Verbal, d’en redélibérer en Conseil d’Administration et de refaire une proposition à notre
prochaine Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale Ordinaire s’est clôturée à 16.30 heures.
L. Bertemes
R. Liberton
T. Nothum
<i>Le Président
<i>Le Secrétaire
<i>Le Scrutateur
<i>Présences
Société
Responsable
Signature
Représenté par
BECKERICH
M. Lucien Bertemes
CACTUS
M. Daniel Huppert
CHAMBRE DE COMMERCE
M. Paul Emering
CHAUDFONTAINE MONOPOL
M. Vavedin
excusé
COCKERILL-SAMBRE
M. Philippe Wolper
M. Henri Goig
CONFEDERATION DU COMMERCE
M. Thierry Nothum
DANONE
M. Roland Reiss
DORLYL
M. Henri Goig
M. Robert Liberton
EMC BELGIM
Mme Magda Buelens
M. Philippe Wolper
FEDETAB
M. Pierre Wallyn
excusé
F.I.A.L.
M. Edmond Muller
M. Roger Gloden
INTERBREW
M. Johny Thijs
M. Lucien Bertemes
KRAFT JACOBS SUCHARD
M. Baudouin Michiels
L’OREAL BELGILUX
M. Luc Van Der Maren
M. Jannick Clinkemalie
COURTHEOUX
M. Jean Gavroy
PERRIER-VITTEL MT
M. Claude Thévenot
PROCTER & GAMBLE
M. Willy A. Prinsen
M. Jannick Clinkemalie
SOLVAY
M. Van Bost
M. Philippe Wolper
SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS
M. Roger Gloden
SPADEL
M. Bernard Michotte
SYNDICAT DES EAUX DE SOURCES
M. Jacques Tréherne
M. Lucien Bertemes
UNILEVER
M. Debelle
VANDEMOORTELE
M. Chris Dickx
HENKEL
M. Jannick Clinkemalie
NUTRICIA
M. Heyl
VALORLUX A.S.B.L.
R. Liberton
27651
<i>Ordre du jour:
1- Approbation du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 mai 1997
2- Rapport de Gestion du Conseil d’Administration
3- Perspectives pour 1998
4- Présentation et approbation des comptes
5- Projet de budget 1998
6- Ratification de la cooptation de trois administrateurs
7- Propositions de modification de l’article 3 des statuts par un ajout
8- Divers
I- Rapport de gestion du Conseil d’Administration
1- Transposition de la Directive Européenne 94/62 CE
Le Grand-Duché de Luxembourg se caractérise, par rapport à ses pays voisins, par l’absence d’un cadre légal relatif
aux déchets d’emballages. Cette situation évolue car, fin novembre 1997, un projet de règlement grand-ducal visant à
transcrire en droit national la directive européenne 94/62 CE relative aux emballages et aux déchets d’emballages a été
approuvé par le Conseil du Gouvernement.
Ce premier pas étant fait, ce texte a été soumis à l’avis des Chambres professionnelles pour ensuite être transmis au
Conseil d’Etat. Sans attendre les conclusions de ces différentes instances, le Gouvernement luxembourgeois a notifié à
la mi-mars 1998 son projet à la Commission Européenne (n° 98/124/2).
Nous avons eu à ce sujet, au cours de l’année 1997, 4 réunions avec le Ministère de l’Environnement, son Adminis-
tration et nous avons essayé de sensibiliser tous les partis politiques en rencontrant leurs instances dirigeantes.
De façon générale, ce projet ne devrait pas subir de modifications importantes car il brasse des idées déjà imposées
dans d’autres pays voisins comme, par exemple, l’obligation de reprise des déchets d’emballages par le «responsable
d’emballage» ou, comme alternative, le transfert de sa responsabilité vers un organisme agréé.
On peut espérer une prise de position définitive de la part du Grand-Duché de Luxembourg pour l’automne prochain
et la reconnaissance de VALORLUX comme organisme agréé pour la fin de l’année 1998.
Considérant l’absence de cadre légal et les expériences des pays qui nous entourent, il a été décidé de procéder par
étapes pour les collectes sélectives des déchets d’emballages, en fonction de nos ressources financières. Pour rappel, ces
dernières sont limitées car elles proviennent uniquement de la perception du droit d’utilisation du Point Vert, perception
exigible rétroactivement au 1
er
janvier 1997.
2- Collectes sélectives
L’année 1997 s’est caractérisée par la mise en place et le suivi des projets pilotes de collectes sélectives de déchets
d’emballages PMC (bouteilles et flacons Plastiques, boîtes Métalliques, Cartons à boissons). Nos efforts ont porté essen-
tiellement sur ce type d’emballages car l’étude Eco-Conseil menée en 1996 a montré que, pour les bouteilles verre et
les emballages papier/carton, les objectifs de recyclage fixés dans la Directive européenne 94/62 CE étaient atteints par
le biais des collectes existantes, à savoir la collecte par bulles disposées en des endroits publics ou encore dans les parcs
à conteneurs.
Les projets menés jusqu’au mois d’août 1997 ont fait ressortir l’intérêt de la collecte en porte-à-porte par sac qui
s’avère la plus efficace, la moins onéreuse et plébiscitée par les utilisateurs.
Si les objectifs européens de recyclage peuvent ainsi être atteints pour les emballages métalliques et les cartons à
boissons, un effort reste cependant à faire d’ici l’an 2001 au niveau des emballages plastiques et du pourcentage global
de recyclage qui frisent respectivement 14 et 40 % alors que les objectifs sont de 15 et 45 %.
Tous ces résultats ont été communiqués au Ministre de l’Environnement, à l’Administration de l’Environnement, aux
communes et Syndicats communaux ayant participé aux projets pilotes. Une conférence de presse a été organisée à cet
effet.
Durant le 2
ème
semestre 1997, la collecte en porte-à-porte des PMC par sacs a progressivement remplacé les autres
techniques de collecte testées.
Pour les collectes existantes par apport volontaire aux parcs à conteneurs ou aux bulles publiques, nous avons conclu
3 contrats avec:
- le Syndicat Communal S.l.C.A., depuis janvier 1997;
- la Ville de Luxembourg, depuis septembre 1997;
- le Syndicat Communal S.l.V.E.C., depuis novembre 1997.
Une conférence de presse a été organisée à l’occasion de la signature de ces contrats. Compte tenu du décalage entre
la date de signature et ladite conférence de presse, notre collaboration a pu se matérialiser par la remise de chèques
substantiels.
Ces collectes traditionnelles devraient nous permettre d’atteindre d’une part les taux de recyclage des matières
plastiques car bon nombre d’entre elles sont collectées aux parcs à conteneurs et d’autre part le taux global de
recyclage.
Au 31 décembre 1997, VALORLUX intervenait d’une façon ou d’une autre auprès de 43 % de la population pour le
recyclage des déchets d’emballages.
3- Point Vert
Pour couvrir les coûts de nos engagements, nous avons exigé à partir du 1
er
janvier 1997 un droit d’utilisation du logo
«Point Vert» pour lequel nous avons reçu le droit d’utilisation exclusive pour le Grand-Duché de Luxembourg. Les tarifs
pratiqués, les documents d’adhésion et de déclaration à VALORLUX ainsi que le logiciel de déclaration Valbase
(trilingues) sont volontairement semblables à ceux utilisés en Belgique par FOST Plus afin de faciliter les formalités
27652
administratives pour les nombreux adhérents qui sont présents sur les deux marchés. Malgré cette option simplificatrice,
nous avons été confrontés à certains problèmes administratifs et techniques imputables à l’installation de l’outil infor-
matique de gestion des informations sur les emballages. Les premières factures n’ont pu être émises qu’en avril 1997.
Fin de cette année, nous comptions 355 adhérents qui ont couvert les 36 millions de LUF de notre budget (annexe C
2/2).
4- Communication
Au cours de 1997, notre communication s’est faite à partir de:
- la carte de visite de VALORLUX décrivant les objectifs, le rôle et l’ensemble des activités de VALORLUX;
- la brochure Point Vert destinée aux adhérents;
- le logiciel Valbase;
- plusieurs feuillets d’information spécifiques pour les entreprises et les consommateurs en 3 langues (français,
allemand, néerlandais);
- une brochure explicative sur la collecte des PMC (Plastiques, Métaux, Cartons à boissons) dans nos projets;
- 3 conférences de presse;
- 1 interview radio et 1 interview télé;
- 3 campagnes d’information d’une semaine chacune sur ELDORADlO (présentation ludique);
- participation à la Foire du «Printemps 1997»: en dehors des personnes qui ne faisaient que passer sur le stand, 1.275
personnes ont été informées personnellement sur les activités de VALORLUX;
- participation à 2 conférences de presse organisées par MAACH EPPES FIR D’EMWELT lors de la remise de chaises
roulantes à des personnes handicapées, fruit de la collecte de capsules métalliques et de bouchons en liège;
- annonces dans la presse;
- 8 infosessions (auprès de la Confédération du Commerce et la Chambre de Commerce).
5- Structure de travail
La structure de VALORLUX est légère (4 permanents depuis août 1997) et travaille en sous-traitance:
Administration:
1 Directeur Général
1 Secrétaire
1 Responsable Marketing & communication
1 Responsable Projets (nouveau poste destiné à alléger la contribution d’Eco-Conseil)
Projets pilotes:
Eco-Conseil
Gestion financière du personnel et comptabilité:
FIDUCIAIRE ABACUS
Gestion du Point Vert:
FIDUCIAIRE ABACUS
Communication:
AGENCE PeP
AGENCE MIKADO
Problèmes juridiques:
ETUDE NATHAN & NOESEN
Les décisions prises et les réalisations découlent de nombreuses réunions de groupes de travail ainsi que de 6
Conseils d’Administration.
En cours d’année, Monsieur Claude Bertholet, Membre de notre Conseil d’Administration en qualité de représentant
du Groupe «Filières», nous a quitté pour jouir d’une retraite SOLVAY bien méritée. En attendant une reconnaissance
officielle par l’Assemblée Générale, les membres du groupe «Filières» ont désigné Madame Magda Buelens, Public Affairs
Manager chez TETRA PAK, pour lui succéder.
ll- Conclusions
En conclusion, 1997 aura été une année importante car elle aura vu:
- le dépôt officiel d’un règlement visant à tranposer la Directive européenne 94/62 CE;
- l’amorce des collectes sélectives des PMC en porte-à-porte;
- la conclusion de contrats de partenariat avec 2 syndicats communaux et la Ville de Luxembourg;
- la perception du droit d’utilisation du Point Vert.
En 1997, VALORLUX s’est créé une image de sérieux, d’efficacité et sa reconnaissance morale comme interlocuteur
et partenaire pour répondre aux obligations européennes en matière d’emballages ménagers usagers.
1998 devrait voir sa reconnaissance officielle.
Enfin, nous remercions Monsieur Sim Van Caenegem, Directeur Général de FOST Plus et au travers de lui toute son
équipe, pour l’assistance désintéressée et efficace qui nous a été prodiguée tout au long de cette année.
Si VALORLUX peut se permettre de travailler à effectif réduit, c’est en partie grâce au soutien de FOST Plus.
III- Perspectives 1998
En 1998, nous avons pour objectifs:
1. d’étendre les collectes sélectives des PMC en porte-à-porte par sacs au quart de la population luxembourgeoise;
2. de remplir les conditions pour être reconnu comme l’organisme agréé dans le cadre de la transposition en droit
luxembourgeois de la Directive européenne 94/62 CE;
3. d’accroître la liste des membres adhérents à 750.
27653
3M BELGIUM
A&P DE ROY TRADING
A.A. TER BEEK
ABTEY PRODUCTION
ACOM
AGFA LUXEMBOURG S.A.
ALCOLUX
ALDI S.A.
ALESSI
ALIMA
ALLIED DOMECQ
ALLPAC INTERNATIONAL B.V.
ALVO
ANC. ETS. ARNO ZUANG, S.à r.l.
ANGELOPOULOS STAVROULA
AOSTE EXPORT
APOLLINARIS
APOVER
AQUA BENELUX
ARBB
AREAST NV/SA
ARMAND FLAMENT & FILS
ARMOUR FOODS BENELUX
ARS GROUPE
ATELIERS M.MOUREAU
AUCHAN LUXEMBOURG
AURORA PRODUCTIONS
BAARS KAAS
BACARDI BELGIUM
BAHLSEN GMBH
BAUER J.
BAYER CONSUMER CARE
BECKERICH (EAUX MINERALES DE)
BEIERSDORF
BELGOMILK
BENCKISER
BESTFOODS BELGIUM C/O EMILE KASS
BIC BENELUX
BISCUITS DELACRE
BITBURGER BRAUEREI TH. SIMON
BLATT S.A.
BLEUZE
BOEDER BELGIUM
BOISSONS HEINTZ, S.à r.l.
BOISSONS WOLTER, S.à r.l.
BON GRAIN BELGILUX S.A.
BOOST DISTRIBUTION
BORDEN BELGIUM
BORSUMIJ BELGIUM AMFO
ELECTRONICS
BRASSERIE D’ACHOUFFE
BRASSERIE D’ORVAL
BRASSERIE DE DIEKIRCH
BRASSERIE DE WILTZ, S.e.c.s.
BROUWERIJ DE KONINCK
BROUWERIJ HAACHT
BROUWERIJEN ALKEN-MAES
BRU CHEVRON
BRUYNZEEL POTLODENFABRIEK
BELGIE
BULGARIAN VINTNERS COMPANY
C & A LUXEMBOURG S.e.c.s
CACTUS
CADARA
CALIXTE COCHONOU
CALLEBAUT
CAMPBELL FOODS BELGIUM
CANDICO
CANON BENELUX
CARBOBOIS
CARLSBERG IMPORTERS
CASTEL FRERES
CAVE DE LA PETITE FONTAINE
CAVES BERNARD MASSARD
CAVES KRIER FRERES, S.e.n.c.
CAVES MATHES & CIE
CAVES MULLER & FILS
CAVES SAINT REMY DESOM
CERARDENNE
CHAMPAGNE JEAN-PIERRE THOMAS
CHAMPIGNON BENELUX B.V.
CHANTOVENT
CHARLIER BRABO GROUP
CHAUDFONTAINE MONOPOLE
CHIMAY FROMAGES S.C.
CHIRON MOULINS DE SAVOIE
CHOCOLATERIE GUYLIAN
CHOKY TROPICO
CHATEAU LA GALANTE S.C.
CIDRE STASSEN
CIDRERIE RUWET
SALINS DU MIDI ET SALINES DE L’EST
CINOCO
COBERCO DISTRIBUTION
COLGATE PALMOLIVE BELGIUM
CIE NAT. BELGE DE PARFUMS
CONFISERIE LONKA
CONFISERIE TREFIN
CONMETALL
CONTE BENELUX
CONTINENTAL SWEETS
COPARDIS
COREDIS
CORONA LOTUS
CORVISART (G. MERCIER, S.à r.l.)
COULEURS GERARD, S.à r.l.
COURTHEOUX FRADIS
CPL DIVISION DISTRIBUTION
CRAWFRESH IMPORT
DANONE NV/SA
DEL MONTE BRANDS NE
DELICIA
DIFFUSION TEXTILE NYDEL
DIM ROSY BENELUX
DIMI
DIPROLUX
DISTILLERIE ARTISANALE HEPP
DISTILLERIE DE BIERCEE
DISTILLERIE DU CENTENAIRE
DISTILLERIE NAT. PITZ-SCHWEITZER
DISTILLERIE OTHON SCHMITT
DISTILLERIE SMEETS
DISTRIMARKS NV/SA
DOMAINE LUDOVIC DE BEAUSEJOUR
DOUWE EGBERTS
DOUWE EGBERTS A SUBS. OF SARA LEE
DRASCO
DURACELL BELUX
EAUX MINERALES DE SAINT AMAND
EDD SA
27654
<i>Liste des adhérents à VALORLUX, A.s.b.l. au 31 décembre 1997
EMILE KASS & CIE LUXEMBOURG
EMINENCE BENELUX
ENTECO SPONTEX
ENTREMONT SNC
ESSEC EUROPE
ESTEE LAUDER COSMETICS
ETABLISSEMENTS JOSEPH SOUBRY
ETN P. BRUGGEMAN
EURODIMA BENELUX
EUROTEAM BENELUX
F.H.P. VILEDA SCS
F.X. DE BEUKELAER
FACOPAR
FARM FRITES INTERNATIONAL
FELLER MAITRANK
FLAROM-SIONON
FOURCROY RENGLET
FRANCE CHAMPIGNON
FRISA ARTIC
FROMAGERIE BEL EXTENSION BELGE
FROM. BRAS. DE MAREDSOUS
FROMAGERIE DES BEAUX PRES
FROM. RICHES MONTS (ANC. IDEVAL)
FURSTEN-REFORM GMBH & CO KG
G. PEREZ
G.P.V.
GABI-BIOCHEMIE
GAEC BURCKEL-JUNG
GALBANI SALCICCIA
GALENCO
GEENS BENELUX LUXEMBOURG
GENERAL BISCUITS BELGIE
GEROLSTEINER BRUNNEN
GIST BROCADES
GRANDES DISTILLERIES DE CHARLEROI
GROSFILLEX S.A.
GROUP RIEM
GRUNDIG BELUX
GUERLAIN BENELUX
H. DE BEUKELAER & CO
H. MOUNIER
H.J. HEINZ BELGIUM
HAPPY SNACKS
HARIBO BELGIE BVBA
HASSELT MILLESIME
HENGSTENBERG
HENKEL BELGIUM
HENZO
HERO BELGIUM
HILBIG - DELICE DU ROY
HOCHLAND (REICH, SUMMER & CO.)
HUDSON TEXTIEL
ICC EXTRAMINE
IJSBOERKE
IMATION BELGIUM
IMPORT CAMBIER EXPORT
IMPRO-LUX
INDIA SPECERIJEN
INTERBREW
INZA C.V.f
ISERBYT
ISFI
JEUX NATHAN
JOHN MARTIN
JOHNSON BENELUX
JVC BELGIUM
KADERFABRIEK DEKNUDT
KARRAS
KELLOGG’S
KIM’S CHOCOLADES
KODAK
KOFFIE F. ROMBOUTS
KORTMAN INTRADAL
KRAFT JACOBS SUCHARD
KRÜGER
KÄRCHER BENELUX
L’HERITIER-GUYOT
L’OREAL BELGILUX
L. ROSSI - SCARLATTINI LUCIE ETS
LABEYRIE
LABORATOIRE EXPANSCIENCE
LAITA
LAITERIES HUBERT TRIBALLAT
LAMY-LUTTI
LARDENOIS BELGIQUE
LE GOURMET D’ALSACE
LE NIGEN N INDUSTRIES
LE PALAIS DU VIN
LES ENTREPRENEURS INTERN.
LOOZA
LOVABLE BENELUX
LUTECE HOLLAND
LUX BEAUTE
LUX EMIL GMBH & CO.
LUXLAIT ASSOCIATION AGRICOLE
M. MOUREAU
MADIBIC
MAISON MOILLARD GRIVOT
MAJA NV
MARCA S.e.c.s
MARTIN MATHYS
MASSIVE
MASTER FOODS
MATERNE CONFILUX
MATHOT
MC CAIN FOODS BELGIUM
MARQUES DE CHAMPAGNE ET SPIRITUEUX
MEFFERT A.G.
MELI
MENKEN DRINKS
MERLONI LUXEMBOURG, S.à r.l.
MIKASA EUROPE
MILUPA
MIO
MONO
MOULINS DE KLEINBETTINGEN
MUNHOWEN DISTRIBUTION
NAUD, RULLENS & CIE
NESTLE BELGILUX
NEW FORU
NEYCKEN’S PRODUCT
NICOLS BELGIUM
NICOTOY
NIEDERRHEIN GOLD TERSTEEGEN
NIKE
NOBLET
NOPRI - GB RETAIL ASSOCIATES SA
NUTRICIA
OETKER
OLYMPIA
OVI S.A.
P A B (LIEBIG BENELUX)
PALL CENTER
PAP STAR
27655
PARFUMS CHRISTIAN DIOR
PAUL HARTMANN
PERNOD RICARD BELUX P.R.
PERRIER VITTEL BELGILUX
PETER HENNEN
PETER MERTES KG
PIDY (GOURMETS)
PIGMENTA C/O NATURE SANTE
BEAUTE
PIROUWAFER
PIWEL, S.à r.l.
PLANTATION SNACK’S NV/SA
POLAROID BENELUX
POULET BERNARD
PRIMAVERA
PROCTER & GAMBLE BELGIUM
PUNDEL VINAIGRERIE
R.D.W.
RABOTVINS
RAES CATERING
RAINEX
RALSTON ENERGY SYSTEMS
RECKITT & COLMAN
RED MILL COMPANY
REMY BOLS
REMY INDUSTRIES
RIVOIRE CARRET LUSTUCRU
ROBERT BOSCH
ROUTIN
ROYAL CANIN
RUBBERMAID EUROPE SA
SAEY
SANDVIK SAWS & TOOLS BENELUX
SARBEC BELUX (CORINNE DE FARME)
SAUPIQUET
SAVONNERIE VANDEPUTTE
SCA HYGIENE PAPER
SCHENK BENELUX
SCHWAN STABILO BELGIUM
SCHWARZKOPF
SCHWEPPES BELGIUM
SCHÖLLER
SEAGRAMS BELGIUM
SEEBERGER SPEZIALITÄTEN KG
SEGAFREDO ZANETTI FRANCE
SELECTA SPEL EN HOBBY
SENNHEISER BELUX
SENOBLE
SERGEI SOCKS & TEXTILES
SERV A PORTION
SHISEIDO
SODINE
SOLECO - FLORETTE
SONY BELGIUM
SOPRALEX ET VOSMARQUES
SOUDAL
SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS
SPA MONOPOLE
SPECALY ALIGROS LEKKERLAND
SPILLERS PETFOOD BENELUX
SPONTIN
STAFFORD MILLER CONTINENTAL
STANLEY WORKS (BELGIUM)
STORCK
SUIKER VAN TIENEN
SUPERMARKET D.P.S.
TAMINES V.
TER BEKE
TEXTILES WELL
THE CONTINENTAL BODEGA COMPANY
TIME WARNER PUBLISHING
UNILEVER BELGIUM
UNITED DISTILLERS BELGIUM
VACHE BLEUE
VAJRA
VAN DEN BROEKE-LUTOSA
VAN MELLE
VANDEMOORTELE
VANDERSCHOOTEN
VANPARYS-CANDIHOLD
VANZEEBROECK H.
VIGNOBLES & MILLESIMES
VITAKRAFT S.A.
WALTHER GLAS
WERNER & MERTZ BENELUX
WESTIMEX - CROKY CHIPS
WESTLAND KAASSPECIALITEITEN
WILKINSON SWORD N.V.
WINDEL & CO
WYCAMS PRODUKTEN
YAKULT
YVES WELTJENS
ZEEPZIEDERIJEN CHRISTEYNS
27656
BILANS AUX 31 DECEMBRE 1997 ET 31 DECEMBRE 1996
(Exprimés en francs luxembourgeois)
Notes
1997
1996
LUF
LUF
<i>Actif
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles …………………………………………………………………
2(a)
835.248
570.000
Immobilisations corporelles ……………………………………………………………………
2(a)
2.503.241
1.001.399
3.338.489
1.571.399
Actif circulant
Créances résultant de ventes et
prestations de services ……………………………………………………………………………
2(b)
2.095.583
91.184
Autres créances …………………………………………………………………………………………
2(b)
60.972
40.972
Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………
16.034.557
13.757.047
18.191.112
13.889.203
Comptes de régularisation ………………………………………………………………………
569.589
–
22.099.190
15.460.602
<i>Passif
Capitaux propres
Cotisations …………………………………………………………………………………………………
3
4.720.000
4.720.000
4.720.000
4.720.000
Dettes
Dettes sur achats et prestations de services ………………………………………
4.714.946
3.721.402
Autres dettes………………………………………………………………………………………………
4
12.664.244
7.019.200
17.379.190
10.740.602
Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………
–
–
22.099.190
15.460.602
Les notes en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels.
COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L’EXERCICE SE TERMINANT LE 31 DECEMBRE 1997 ET POUR LA
PERIODE DU 2 OCTOBRE 1995 (DATE DE CONSTITUTION)
AU 31 DECEMBRE 1996
(Exprimés en francs luxembourgeois)
Notes
1997
1996
LUF
LUF
Montant net du chiffre d’affaires ……………………………………………………………
32.707.200
13.941.316
Coûts de production des prestations fournies
pour la réalisation du chiffre d’affaires
Collectes sélectives …………………………………………………………………………………
(10.853.331)
(5.794.873)
Collectes traditionnelles …………………………………………………………………………
(1.938.437) –
Communication …………………………………………………………………………………………
(3.962.563)
(1.060.643)
(16.754.331)
(6.855.516)
Frais généraux administratifs
Frais de personnel ……………………………………………………………………………………
(6.445.643)
(4.293.274)
Parc automobile …………………………………………………………………………………………
(804.643)
(503.951)
Frais de représentation ……………………………………………………………………………
(661.286)
(441.208)
Frais de déplacement ………………………………………………………………………………
(253.996)
(79.611)
Charges locatives ………………………………………………………………………………………
(721.860)
(740.000)
Gestion Point Vert ……………………………………………………………………………………
(6.325.134)
(1.127.281)
Matériel informatique ………………………………………………………………………………
(764.938)
(75.407)
Autres frais administratifs ………………………………………………………………………
(214.053)
(139.938)
(16.191.553)
(7.400.670)
Autres produits d’exploitation ………………………………………………………………
–
63.735
Autres intérêts et produits assimilés ……………………………………………………
270.562
259.170
Intérêts et charges assimilées …………………………………………………………………
(31.878)
(8.035)
Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………
– –
Les notes en annexe font partie intégrante de ces comptes annuels
<i>Comptes annuels au 31 décembre 1997
Bilan au 31 décembre 1997
A la clôture de l’exercice, le total bilantaire s’élevait à LUF 22.099.190, soit une hausse d’environ 43 % par rapport à
la situation au 31 décembre 1996.
Les immobilisations corporelles représentent un total de LUF 2.503.241 et sont constituées essentiellement par du
matériel informatique et des logiciels dédiés à la gestion des données de nos adhérents ainsi que du matériel publicitaire
destiné à la participation aux foires et salons organisés par VALORLUX au Grand-Duché de Luxembourg pour
promouvoir son activité auprès du public. La plupart de ces immobilisations ont été acquises au cours de l’exercice se
terminant le 31 décembre 1997.
L’actif immobilisé est également constitué d’immobilisations incorporelles comprenant une étude informatique
réalisée en relation avec la mise en place de la structure informatique de VALORLUX et en particulier les procédures
de gestion des informations relatives aux adhérents, ainsi que des brevets et licences pour un montant global de LUF
835.248.
Tant les immobilisations corporelles qu’incorporelles sont financées par les cotisations des adhérents inscrites dans
les fonds propres.
L’actif circulant se compose essentiellement de dépôts à terme et de liquidités pour LUF 16.034.557 ainsi que de
créances à un an au plus pour un montant de LUF 2.095.583 sur nos adhérents (ce qui représente un en-cours de l’ordre
de 20 jours par rapport au chiffre d’affaires de l’association). Le total de l’actif circulant s’élève dans sa globalité à LUF
18.191.112.
Les comptes de régularisation se composent exclusivement de factures relatives à des contrats de maintenance
s’étalant sur les exercices 1997 et 1998.
Les capitaux propres de l’association sont constitués des cotisations versées par les membres effectifs pour LUF
4.600.000, et par les membres de soutien pour LUF 120.000.
27657
Les dettes sur achats et prestations de services proviennent de factures de fournisseurs non encore échues ou de
factures à recevoir.
Les autres dettes sont principalement composées d’un montant de LUF 11.873.692 correspondant à des versements
effectués par les membres de l’association au cours de l’exercice 1997. Ces versements sont destinés à financer des
opérations de collecte, de tri ou de recyclage qui seront développées ou soutenues financièrement par VALORLUX au
cours de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998. Ces opérations effectuées principalement avec les communes ne
donneront pas lieu à rémunération au profit de l’association.
<i>Compte de profits et pertes pour l’exercice 1997
Au 31 décembre 1997, le total des adhérents s’élève à 357. La perception du point vert a permis à VALORLUX de
réaliser un chiffre d’affaires de LUF 32.707.200, ce qui représente une augmentation de 135 % par rapport à l’exercice
1996.
VALORLUX a ainsi été en mesure de soutenir et développer des programmes de collectes de déchets et de commu-
nication, pour un montant total de LUF 16.754.331. Une augmentation similaire à celle du chiffre d’affaires est ainsi
constatée au niveau des frais directement liés aux projets.
Il faut cependant noter que VALORLUX était au cours de l’exercice 1997 dans une phase de démarrage et que
différentes opérations de collectes et de tri, notamment conclues avec les communes, ne démarreront de façon
intensive qu’au cours de l’exercice 1998.
En 1997, les frais liés aux projets ont été principalement relatifs à la mise en place et à la réalisation de programmes
de collectes sélectives ainsi qu’à des programmes de soutien des collectes traditionnelles développés en collaboration
avec certaines communes du Grand-Duché de Luxembourg et certains syndicats intercommunaux, pour un montant
total de LUF 12.791.768.
L’association a également pris à sa charge divers frais de communication liés aux projets développés afin de sensibi-
liser la population à la problématique des déchets et des collectes sélectives et à des opérations destinées à promouvoir
l’image de VALORLUX au Grand-Duché de Luxembourg.
En outre, les contributions versées par les adhérents ont également permis de couvrir les frais généraux administratifs
de l’association qui s’élèvent pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997 à LUF 16.191.553. Ces charges adminis-
tratives représentent 49 % du chiffre d’affaires par rapport à 53 % à la fin de l’exercice 1996. Elles sont principalement
liées au frais de personnel pour LUF 6.445.643 et aux frais de gestion du Point Vert pour LUF 6.325.134. Ces derniers
comprennent notamment les coûts liés à la gestion et au traitement administratif de l’ensemble des informations trans-
mises par les adhérents à VALORLUX, ainsi que certains coûts de mise en place liés au démarrage effectif de la gestion
des adhérents au début de l’année 1997.
A travers l’analyse du compte de profits et pertes, il apparaît que la capacité d’autofinancement pour 1997, outre les
versements effectués par les membres pour un montant de LUF 11.873.692 (hors cotisations), se monte à environ LUF
1.000.000 du fait de l’inclusion dans le compte de profits et pertes des charges d’amortissement sur le matériel infor-
matique et sur le matériel publicitaire.
<i>Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice allant du 1
<i>er
<i>janvier 1997 au 31 décembre 1997
Messieurs les Membres,
Conformément à l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, j’ai l’honneur de vous
rendre compte de l’exécution du mandat de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu me confier.
L’article 62 de la prédite loi n’impose pas au commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels au sens
de l’article 252 par. (4). Dès lors je n’ai pas appliqué les normes de révision généralement admises en matière de révision
légale des comptes annuels au sens de l’article 256 par. (1) de la loi.
Dans le cadre de ma mission, j’ai vérifié les livres et les comptes de la société.
Au 31 décembre 1997, la somme bilantaire s’élève à LUF 22.099.190,- et le résultat de l’exercice à LUF 0,-.
Les comptes annuels ci-joints sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été
soumises.
Je prends acte de la modification de la présentation des comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1996 qui
consiste à comptabiliser sous le poste «autres dettes» les montants destinés à financer des opérations de collecte, de tri
ou de recyclage qui seront développées ou soutenues financièrement par VALORLUX en 1998.
Je souhaiterais toutefois attirer votre attention sur l’interprétation fiscale éventuelle de ces écritures et je vous prie
à cet égard de bien vouloir vous reporter à mon rapport de commissaire aux comptes du 28 avril 1997.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
B. Ewen
<i>Commissaire aux comptes
BUDGET 1998
1. Personnel …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.500.000
2. Parc automobile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.230.000
3. Représentation ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
700.000
4. Déplacements …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
260.000
5. Assistance juridique ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200.000
6. Location……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
720.000
7. Gestion Personnel …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100.000
8. Gestion Point Vert ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.000.000
9. Gestion Administration courante………………………………………………………………………………………………………………………
2.520.000
10. Matériel informatique……………………………………………………………………………………………………………………………………………
850.000
11. Cotisations………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
400.000
Total I: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
19.480.000
27658
Collectes sélectives
12. Collecte ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.500.000
13. Stockage …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100.000
14. Tri ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.000.000
15. Refus …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600.000
16. Filières………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200.000
17. Suivi …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600.000
18. Collectes traditionnelles ………………………………………………………………………………………………………………………………………
7.000.000
Communication
19. Collectes sélectives ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.370.000
20. Foire …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000.000
21. Générale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.090.000
22. Affiliés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.600.000
Total II: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
36.060.000
Total I + II: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
55.540.000
PROPOSITION DE MODIFICATION DES STATUTS
Art. 3. Objet Social. L’Association a pour objet la promotion et le soutien de systèmes en vue de la valorisation
de déchets d’emballages. Elle a vocation d’être agréée par l’Etat pour répondre aux exigences qui pourraient être
imposées aux «responsables d’emballages» dans le cadre de la transposition de la directive européenne Emballages et
Déchets d’Emballages (94/62) en droit luxembourgeois.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser le développement et ceci dans le cadre de la loi sur les a.s.b.l.
<i>Ajout
L’Association a pour objet la promotion et le soutien de systèmes en vue de la valorisation de déchets d’emballages.
Elle a vocation d’être agréée par l’Etat pour répondre aux exigences qui pourraient être imposées aux «responsables
d’emballages» dans le cadre de la transposition de la directive européenne Emballages et Déchets d’Emballages (94/62)
en droit luxembourgeois.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser le développement et ceci dans le cadre de la loi sur les a.s.b.l.
En qualité d’A.s.b.l. VALORLUX ajustera ses rentrées financières par rapport à ses charges de sorte à ce que, à tout
moment, elle soit en équilibre financier parfait, à l’exclusion de tout déficit ou bénéfice.
Pour le cas où cet équilibre financier ne serait temporairement pas atteint, l’A.s.b.l. prendra toutes mesures néces-
saires pour remédier à ce déséquilibre et s’interdit en tout état de cause, pour le cas où il se traduirait pas un excédent,
de le distribuer à ses membres ou de le capitaliser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22950/581/603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
CIFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 28.017.
—
Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,
rue Ste Zithe.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(31608/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.
JORIS SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg 51.494.
—
EXTRAIT
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 juin 1998.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les associés
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(32049/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
27659
B.M.D. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 32.796.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1998
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette
- Monsieur Eric Berg, administrateur de société, demeurant à Luxembourg
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (B)
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.
Le siège social est transféré avec effet immédiat au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 juin 1998.
Signature
Signature
<i>Administrateur
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(31594/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.
D’AMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 29.027.
—
Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,
rue Ste Zithe.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(31621/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.
NAVIGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
—
Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,
rue Ste Zithe.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(31741/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.
SOFEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 56.504.
—
Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12,
rue Ste Zithe.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(31806/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.
STAIRS HOLDING, Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg 56.572.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 14 juillet 1998, que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce, avec effet
immédiat, la domiciliation du siège la STAIRS HOLDING S.A., au Centre d’affaire le «2000», Z.I., L-3378 Livange.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société le 14 juillet 1998 que la FIDUCIAIRE ITP S.A., démissionne, avec
effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société STAIRS HOLDING S.A.
Livange, le 17 juillet 1998.
FIDUCIAIRE ITP
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(32147/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
27660
STAIRS HOLDING, Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg 56.572.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 14 juillet 1998, qu’HARRIMAN HOLDING INC. démissionne, avec effet
immédiat, de son poste de commissaire aux comptes la société STAIRS HOLDING S.A.
Livange, le 17 juillet 1998.
HARRIMAN HOLDING INC
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(32148/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
WINKLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 48.428.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à L-Mersch, en date des 18 juillet 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
483 du 25 novembre 1994.
—
Il résulte de deux lettres adressées à la société WINKLER INTERNATIONAL S.A. en date des 5 et 9 février 1998 que
LARKHALL INTERNATIONAL CORP. et DECKER OVERSEAS INC. ont démissionné de leur fonction d’administra-
teurs avec effet immédiat.
Il résulte des procès-verbaux de la réunion du conseil d’administration tenue en date des 5 et 9 février 1998 que
GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., et BUSINESS SERVICES INC. avec siège social à Panama, ont été cooptées
comme administrateurs en remplacement de LARKHALL INTERNATIONAL CORP. et de DECKER OVERSEAS INC.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(31845/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.
FRAGRANCE AND COSMETICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.127.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 19 juillet 1998, que COS LUX HOLDING démissionne, avec effet
immédiat, de son poste d’administrateur de la société FRAGRANCE AND COSMETICS INTERNATIONAL S.A.
Livange, le 21 juillet 1998.
COS LUX HOLDING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.
(31993/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
SYRVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.266.
—
Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard
Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1
er
juin 1998.
Luxembourg, le 29 mai 1998.
SYRVAL S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22925/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
TERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.669.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(22926/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
27661
VideoCom S.A., Société Anonyme,
(anc. SATELLITE NETWORK SYSTEMS - EUROPE S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 45.236.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 6 mai 1998:
<i>Affectation du résultat
- Report à nouveau …………………………………………………………………… (183.470,-) LUF
En application de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée décide de continuer l’activité.
<i>Administrateurs:
M. A.K. Baggi est nommé administrateur en remplacement de M. Paul Heinerscheid démissionnaire.
Le conseil d’administration se compose donc comme suit:
M. Jacques le Grand, demeurant à Zuidzande, NL;
M. Olivier de Rosmorduc demeurant à Luxembourg;
M. A.K. Baggi, demeurant à Zuidzande, NL.
<i>Commissaire aux comptes:
ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Luxembourg, le 5 juin 1998.
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Signature
(22937/592/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
SWINDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 56.747.
—
Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 97, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.
<i>Pour la société
M. Ambroisien
<i>Administrateur
(22923/010/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
SPAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 46.505.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de SPAINVEST S.A., R. C. B Numéro 46.505, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 162 du 25 avril 1994.
La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate
manager, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Athus
(Belgique).
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à Zoufftgen (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent
mille actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis chacune constituant l’intégralité du capital social de
quatre millions de dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra désormais le 25 juin de chaque
année et modification subséquente de l’article 11 des statuts.
27662
<i>Résolution
L’Assemblée Générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
Par conséquent, la première phrase de l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. 1
ère
phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en
tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le vingt-cinq du mois de juin à quatorze heures
trente.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, V. Rodius, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 107S, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.
A. Schwachtgen.
(22914/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
SPAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 46.505.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
Une assemblée générale extraordinaire de la société SPAINVEST S.A. tenue sous la présidence de la comparante a
fait l’objet d’un procès-verbal reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mai 1998, enregistré à Luxembourg le 14
mai 1998, volume 107S, folio 83, case 6.
Les statuts de ladite société étant également rédigés dans une version anglaise qui fait foi, il y a lieu de compléter dans
cette langue l’unique résolution de ladite assemblée générale extraordinaire modifiant la première phrase de l’article 11
desdits statuts de la manière suivante:
«Art. 11. First paragraph. The annual meeting of shareholders shall be held on the twenty-fifth of the month of
June at 2.30 p.m. in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.
A. Schwachtgen.
(22915/230/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
SPAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 46.505.
—
Statuts coordonnés suivant les actes n° 412 du 12 mai 1998 et n° 464 du 25 mai 1998, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.
A. Schwachtgen.
(22916/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
T.W.S.L., TRUCK WASHING SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8133 Bridel, 1-3, rue Nicolas Goedert, Résidence Le Soleil.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 7, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.
<i>Pour TRUCK WASHING SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(22929/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
27663
THANH CUONG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 27 février 1998 tenue au siège social de la société
L’Assemblée constate que les pertes cumulées ont absorbé plus des trois quarts du capital social. Après délibération
conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide la dissolution
de la société.
Pour extrait conforme
THANH CUONG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22927/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
TRAMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10 avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 25.805.
—
<i>Conseil d’Administration
Conformément aux statuts et à l’article 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les administra-
teurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué Monsieur Robert Roth, qui pourra engager la société
par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.
Luxembourg, le 18 mai 1998.
<i>Le conseil d’administration
E. G. Gibson R. Roth A. C. Prevel
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22928/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
UGMF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 41.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(22930/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 7.585.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A<i>.
Signature
(22931/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
V-RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2129 Luxembourg, 29, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 44.372.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 7, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.
<i>Pour V-RENT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(22932/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
27664
VENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 49.379.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 5, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.
Signature.
(22933/759/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
VENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 49.379.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 13 juin 1997
L’assemblée était ouverte à 10:00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire
Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.
Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée
et donc l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:
1. Présentation et décision sur le bilan au 31 décembre 1996.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
3. Nomination des administrateurs.
4. Décision sur les signataires au compte en banque de la société.
5. Démission de l’ancien et nomination d’un nouveau commissaire.
6. Décision sur un crédit des actionnaires et crédit à M&A ITALIA.
7. Contrats avec FACTORFIN & M&A ITALIA.
8. Décision quant à la liquidation de la société.
<i>Décisions:
1. Le bilan au 31 décembre 1996 a été unanimement accepté. Les actionnaires ont noté que la société a fait une perte
de LUF 539.337,- durant l’année et que ceci augmente la perte totale faite par la société à 81,54% du capital social.
Cependant des investissements d’approximative LUF 16 millions ont été faits et le capital social de la société devrait être
augmenté plus tard dans l’année afin d’équilibrer la perte sur le minimum du capital social.
2. La décharge complète a été accordée aux administrateurs et au commissaire pour leur travail.
3. Les personnes suivantes ont été (ré-)élues au conseil d’administration de la société:
Anthony Hancock
Giorgio Aletti
Guigliemo Aletti
Maurizio Gatti, agent commercial, demeurant à Milan/Italie
4. Maurizio Gatti sera rajouté à la liste des signataires aux comptes de la société.
5. Les actionnaires ont accepté da démission du commissaire, AUDILUX LIMITED, avec siège à Douglas/Isle of Man
et confirment la nomination de HORSBURGH & CO. S.A., réviseur d’entreprise, avec siège à Luxembourg-Ville.
6. Les actionnaires étaient contents de noter que l’argent qu’ils ont mis dans la société, en forme de crédits, a été
réinvesti dans la socété M&A ITALIA S.r.l. Ces crédits d’actionnaire devraient être convertis en capital social lors de
l’augmentation de capital plus tard dans l’année.
7. La société signera des contrats de service avec les sociétés FACTORFIN et M&A ITALIA.
8. En vue des investissements faits et en préparation ainsi que la future augmentation de capital il n’y a pas question
de mettre la société en liquidation malgré les pertes qu’elle a souffertes dans le passé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11:00 heures.
K. Horsburgh
S. Müller
J.-D. van Maele
<i>Président
<i>Secrétaire
<i>Scrutateur
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 501, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(22934/759/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
JACCAR LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
(23050/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
27665
IBI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1) Mr Schmit André, employee, residing in Schieren.
2) IBI BANK AG, with its registered office at Talacker 50, 8001 Zurich, Switzerland, duly represented by Mr Schmit
André, employee, residing in Schieren, by virtue of a proxy given in Zurich, on the 1st of July 1998.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation (the «Articles») of IBI FUND (the «Corporation») which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of IBI FUND (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The board of directors is entitled to determine the period for which the Sub-Funds of the Corporation are
established.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any
kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1998
regarding collective investment undertakings (the «law»).
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.
The shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each
class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities or other permitted assets
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as
the board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares shall
constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.
Further, the shares of each Sub-Fund may, as the board of directors shall so determine, be issued in two sub-classes
of shares being (a) shares entitling to dividends («dividend shares»), and (b) shares not entitling to dividends («capitali-
sation shares»). Each such sub-class of shares shall constitute a «Class».
The board of directors may create at any moment additional Sub-Funds and/or Classes, provided that the rights and
duties of the shareholders of the existing Sub-Funds and/or Classes will not be modified by such creation.
The initial capital of the Corporation in USD 35,000.- represented by 35 shares of the IBI FUND - IBI COMBINED
PLUS.
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD (Dollar of the United States of America) of
fifty million Luxembourg francs (Flux. 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the
registration of the Corporation in Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.
The board of directors is authorized to issue further fully paid shares at any time for cash (or, subject to the condi-
tions of the law and more particularly a special audit report, contribution in kind of securities and other assets in
compliance with the investment objectives and policy of the relevant Sub-Fund(s), all in accordance with Articles twenty-
one and twenty-two hereof) at a price based on the respective Net Asset Value per share determined in accordance
with Article twenty-three hereof, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the
additional shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.
For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if
not expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
The consolidated capital of the Corporation is expressed in USD.
27666
The board of directors may decide to merge one or several Sub-Fund(s). The board of directors may also decide to
liquidate one or several Sub-Fund(s) by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such Sub-
Fund(s) the full net asset value of the shares of such Sub-Fund(s).
The board of directors is empowered to take any of the above decisions if the net assets of the Sub-Fund(s) to be
liquidated or to be merged fall below USD 5,000,000.- or the equivalent in the reference currency of such Sub-Fund(s).
The board of directors is also empowered to take any of the above decisions in case of substantial unfavourable
changes of the social, political or economic situation in countries where investments for the relevant Sub-Fund(s) are
made, or shares of the relevant Sub-Fund(s) are distributed.
Notices of such decisions will be sent to the holders of registered shares by mail to their address in the Register of
Shareholders. Holders of bearer shares will be informed by way of publication of the same notice in the newspapers
selected by the board of directors, namely in the countries in which the shares are publicly offered.
In case of a merger with another Sub-Fund of the Corporation or with a sub-fund of another Luxembourg SICAV,
shareholders of the Sub-Fund(s) to be merged may continue to ask for the redemption of their shares, this redemption
being made without cost to the shareholders during the minimum period of one month beginning on the date of publi-
cation of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders will be bound by the decision
of merger.
In case of the liquidation of a Sub-Fund by decision of the board of directors, the shareholders of the Sub-Fund to be
liquidated may continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquidation. For
rdemption made under these circumstances, the Corporation will apply a net asset value taking the liquidation fees into
consideration and will not charge any other fees. The proceeds of liquidation not claimed by the shareholders entitled
thereto as at the close of the operations of liquidation will remain in deposit with the Custodian bank of the Corporation
for a six months’ period and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.
The decision of merger of one or several Sub-Fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organized
under the form of a mutual fund (FCP) subject to part I of the law and the decision of merger of one or several Sub-
Fund(s) with another foreign collective investment undertaking belong to the shareholders of the Sub-Fund(s) to be
merged. Resolutions in that regard will be passed by the shareholders of the relevant Sub-Fund(s). Only the shareholders
having voted for the merger will be bound by the decision of merger. The remaining shareholders will be considered as
having asked for the redemption of their shares, this redemption being made without cost to the shareholders at the
decision of merger.
Art. 6. For each Sub-Fund, the Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a
confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.
If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If
a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.
Shares may be allotted only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The
subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
or registered form.
If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their
addresses in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.
All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders
which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered shares shall be entered in
the Register of Shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured
coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificates or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
27667
If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be
entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certi-
ficates evidencing full shares will be issued.
The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation, save as otherwise agreed
upon with the Corporation for any purpose. In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the Corpo-
ration may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall have been
designated to represent the joint owners or bareowners and usufructuaries vis-à-vis the Corporation.
Art. 7. If any shareholder can prove the statisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated
or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,
firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter.
For such purpose the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears, to it that such
registration or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from
holding shares in the Corporation,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation,
c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,
either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such
shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifiying the shares
to be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corpo-
ration.
The said shareholder shall thereupon fortwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-
ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation;
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice;
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the Sub-Fund
concerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have
any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and
27668
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting
of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United
States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the fourth Tuesday of the month of January in each year at 11.30 a.m. and for the first time in 2000. If
such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next bank business
day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or respresented and voting.
Resolutions with respect to any Class or Sub-fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise
provided herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or Sub-Fund present or represented and
voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent
by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.
To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.
Art. 13. A board of directors composed of not less than three members shall manage the Corporation; members
of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board od directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex ou
facsimile transmission another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-
ration by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any meeting
27669
the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the event of a
conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.
Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by any two directors.
Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation.
The board of directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open
to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or
(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will
be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such case
qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.
For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the Organization for Economic Cooperation and
Development («OECD»), and all other countries of North and South America, Africa, Europe, the Pacific Basin and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible State.
All such securities under (i), (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, a Sub-Fund may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or in debt
instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value which can
be accurately determined on each valuation day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that the
total of such debt instruments and of transferable securities other than Eligible Transferable Securities shall not exceed
10% of the net assets of the Sub-Fund.
The Corporation may invest up to a maximum of 35% of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities
issued or guaranteed by a member state of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another
Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.
The Corporation may further invest up to 100% of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued or
guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another member state of the OECD or by public interna-
tional bodies of which one or more Member States are members, provided that the Corporation holds securities from
at least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30% of the total net assets
of the relevant Sub-Fund.
The Corporation may invest the assets of each Sub-Fund in the shares or units of another undertaking for collective
investment in transferable securities within the meaning of the first and second indents of Article (2) of the EEC
Directive 85/611 of 20th December, 1985 («UCITS»). In the case of a UCITS linked to the Corporation by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding (i) the UCITS must be one which, in accordance
with its constitutional documents, specializes in investment in a specific geographical area or economic sector and (ii) no
fees or costs on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged by the Corporation.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-
ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving IBI BANK, Zurich and its subsidiaries and associated companies or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.
Art. 18. The Corporation may indemnify and director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
27670
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of
any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-
vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.
Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being
replaced by its successor.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to
such advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid no later than 10
Luxembourg bank business days following the applicable valuation day and shall be equal to the relevant per share Net
Asset Value determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof, less a redemption fee, if any,
as determined by the board of directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
The Corporation shall not be bound to redeem and convert on any valuation day more than 10% of the number of
shares of any Sub-Fund outstanding on such valuation day. Redemptions and conversions may accordingly be deferred
by the Corporation and will then be dealt with on the next valuation day (but subject always to the foregoing limit). For
this purpose, requests for redemption and conversion so deferred will be given priority to subsequently received
requests.
Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions and
conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur on the next valuation day after the end of the suspension.
Subject to any limitation or provision contained in the sales documents any shareholder may request conversion of
all or part of his shares corresponding to a particular Class and Sub-Fund into shares of another existing Class and/or
Sub-Fund, based on the Net Asset Value per share of the Sub-Funds and/or Classes involved, less a conversion fee, if any,
as determined by the board of directors. The conversion formula is determined from time to time by the board of
directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.
The board of directors may, from time to time, fix for any particular Class or Sub-Fund a minimum redemption or
conversion amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.
The board of directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular Class and/or Sub-
Fund.
Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value
of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its
agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day»), provided
that in any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such
valuation day shall then be the next bank business day in Luxembourg.
If since the last valuation day there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial
portion of the investments of the Corporation attributable to a particular Sub-Fund is dealt in or listed, the board of
directors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and
carry out a second valuation.
The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the
issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during:
a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments
of any Sub-Fund of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings thereon are restricted or suspended;
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets owned by any Sub-Fund of the Corporation would be impracticable;
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments attributable to any Sub-Fund or the current prices or values on any market or stock exchange;
d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares of any Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
27671
investments or payments due on redemption of shares of any Sub-Fund cannot in the opinion of the board of directors
be effected at normal prices or rates of exchange;
e) any period when the Corporation is being liquidated or as from the date on which notice is given of a meeting of
shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.
Any such suspension shall be notified to shareholders requesting issue, redemption or conversion of shares by the
Corporation at the time of the filing of their request for such issue, redemption or conversion, and shall be published by
the Corporation (if in the opinion of the directors it is likely to exceed fourteen days).
Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue,
redemption and conversion of the shares of any other Sub-Fund if the circumstances referred to above do not exist in
respect of the other Sub-Funds.
Pending issues, redemptions and/or conversions are taken into consideration on the next valuation day after the end
of such suspension.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be calculated in the reference
currency of the relevant Sub-Fund and expressed in such other currencies as the board of directors may decide (except
that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board of directors, makes the determination in
such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net Asset Value may temporarily
be determined in such other currency as the board of directors may determine) as a per share figure and shall be deter-
mined in respect of each valuation day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each Sub-Fund
(being the value of the assets of the Corporation corresponding to such Sub-Fund, less the liabilities attributable to such
Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding.
A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and
securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the
last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the principal
market for such security.
3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the
preceding sub-paragraph.
4) In the event that any of the securities held in any Sub-Fund’s portfolio on the relevant valuation day are not quoted
or dealt in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the board of directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors
in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset.
The value of the assets denominated in a currency other than the reference currency of the relevant Sub-Fund will be
converted at the rates of exchange prevailing in Luxembourg at the time of the determination of the corresponding net
asset value.
B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,
custodian fees and central administrative fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,
including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors; and
27672
e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal auditing services,
stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising
or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, financial
reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges, brokerage and communication expenses.
The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined, less the liabi-
lities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, comprising net assets of all Sub-
Funds, the USD being the base currency.
D. Allocation of assets and liabilities:
The board of directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Corporation to the
Sub-Fund established for the relevant class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of this Article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpo-
ration to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;
c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken
in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;
d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-
cular Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so require,
pro rata to the value of the respective net assets of each Sub-Fund;
e) upon the payment of dividends to the shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall be
reduced by the amount of such dividends.
The board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-
stances so require. All liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with
the creditors, be binding upon the Corporation as a whole.
E. In case where dividend shares and capitalisation shares are issued in a Sub-Fund as provided in Article five hereof,
the Net Asset Value per share of each Class of shares of the relevant Sub-Fund is computed by dividing the net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to each Class by the number of shares of each Class then outstanding.
The percentage of net assets of the relevant Sub-Fund to be attributable to each Class of shares which has been
initially the same as the percentage of the total number of shares represented by such class, changes pursuant to
dividends or other distributions with respect to dividend shares in the following manner:
a) at the time of any dividend or other distribution with respect to dividend shares, the net assets attributable to such
Class shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution (thus decreasing the percentage of net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to the dividend shares) and the net assets attributable to the capitalisation shares
shall remain the same (thus increasing the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund attributable to the capitali-
sation shares);
b) at the time of any increase of the capital of the Corporation pursuant to the issue of new shares of either Class,
the net assets attributable to the corresponding Class shall be increased by the amount received with respect to such
issue;
c) at the time of redemption by the Corporation of shares of either Class, the net assets attributable to the corre-
sponding Class shall be decreased by the amount paid for with respect to such redemption;
d) at the time of conversion of shares of one Class into shares of the other Class, the net assets attributable to such
Class shall be decreased by the net asset value of the shares converted and the net asset value attributable to the corre-
sponding Class shall be increased by such amount.
F. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately
after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;
b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in
issue as from the close of business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;
c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in USD shall be valued
after taking into account the market rate or rates of exchange in force in Luxembourg at the date for determination of
the Net Asset Value of shares; and
d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation
on such valuation day, to the extent practicable.
27673
Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which
such shares shall be offered and sold shall be the relevant per share Net Asset Value as hereinabove defined plus, as the
case may be, such sales fee as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the
shares shall be paid out of such fees. The price so determined shall be payable within the time period established by the
board of directors but not later than 10 Luxembourg bank business days following the applicable valuation day.
Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October in each year and shall terminate
on the last day of September of the next year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date
of incorporation and which shall terminate on the last day of September in 1999.
Art. 26. For each Sub-Fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders may, upon the
proposal of the board of directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such
shareholders.
The board of directors may also declare interim dividends with respect to dividend shares.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to
shareholders of any Sub-Fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the
relevant Class, as far as these shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority require-
ments provided by Article eleven hereabove.
No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the
results of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaining credited to the capita-
lisation shares.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.
The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders
of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).
The board of directors is entitled to decide on an automatic dissolution of a Sub-Fund if the net assets fall under a
limit as fixed from time to time by the board of directors.
Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirement provided by the laws of Luxembourg.
Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class or Sub-Fund vis-à-vis those of any other
Class or Sub-Fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Class
or Sub-Fund as far as the shareholders of this Class or Sub-Fund are present or represented.
Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.
<i>Subscription and Payment
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned
hereinafter:
<i>Shareholders
<i>subscribed capital
<i>number of shares of
<i>IBI FUND –
<i>IBI Combined Plus
1) IBI BANK, Zürich, prenamed:……………………………………………………………………
USD 34,000.-
34
2) Schmit André, prenamed: …………………………………………………………………………
USD 1,000.-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………
USD 35,000.-
35
Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
<i>Estimation of the share capital
For the good order, the share capital is evaluated at one million three hundred and twelve thousand eight hundred
and fifty Luxembourg francs (1,312,850.- LUF).
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, that shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately Flux 250,000.-.
<i>Statements
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th
August, 1915 on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholders
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolution
The following persons are appointed directors:
27674
- Mr Francesco Cuzzorea, Deputy C.E.O of IBI BANK, Zürich.
- Mr Dr. Remi-Felix Notter, C.E.O of IBI BANK, Zürich.
- Mr Dr. Michael Matthias Hunziker, Partner of HUNZIKER, SCHOLL & PARTNERS, Zürich.
- Mr André Schmit, fondé de pouvoir of KREDIETBANK S.A., Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2000.
<i>Second resolution
The registered office of the Corporation is fixed at 11, rue Aldringen, Luxembourg.
<i>Third resolution
The following firm is appointed auditors:
ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre- vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren.
2.- IBI BANK AG, ayant son siège social à Talacker 50, 8001 Zurich, Suisse, ici représentée par Monsieur André
Schmit, employé privé, demeurant à Schieren, en vertu d’une procuration donnée à Zurich, le 1
er
juillet 1998.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera
annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts (les
«Statuts») de IBI FUND (la «Société») qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de IBI FUND
(la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces
et autres actifs permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (la «loi»).
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social à Luxembourg peut être changée par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou
militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets totaux de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents Statuts.
Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de
l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres actifs
permis correspondant à telles zones géographiques, tels secteurs industriels ou zones monétaires ou à tels types spéci-
fiques de valeurs mobilières suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps en temps pour chaque compar-
timent. Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
D’autre part, les actions de chaque compartiment pourront, selon ce que le conseil d’administration décidera, être
émises dans deux classes d’actions, étant (a) des actions donnant droit à des dividendes («actions de distribution»), et
(b) des actions ne donnant pas droit à des dividendes («actions de capitalisation»). Chacune de ces classes constituera
une «classe».
27675
Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu
que les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou des classes existants ne soient pas modifiés par
cette création.
Le capital initial de la Société est de USD 35,000.-, représenté par 35 actions de IBI FUND – IBI Combined Plus.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,
contre remise d’espèces (ou, sous réserve des conditions légales et plus particulièrement un rapport spécial du réviseur,
contre apport en nature de titres ou d’autres actifs compatibles avec les objectifs et la politique d’investissement du
compartiment concerné, en vertu des Articles vingt et un et vingt-deux des présents Statuts), à un prix basé sur la valeur
nette d’inventaire par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents Statuts, sans
réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à
toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont
pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en USD.
Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments. Le conseil d’administration
peut également décider de liquider un ou plusieurs compartiments en annulant les actions concernées et en rembo-
ursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compar-
timent(s).
Le conseil d’administration peut également décider de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un ou plusieurs
compartiment(s) d’une autre SICAV de droit luxembourgeois soumise à la partie I de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à prendre l’une des décisions mentionnées ci-dessus si les actifs nets du (des)
compartiment(s) devant être liquidé(s) ou fusionné(s) tombent en dessous de 5.000.000,- USD ou son équivalent dans
la devise de référence de ce(s) compartiment(s).
Une telle décision peut également découler de changements substantiels et défavorables dans la situtation sociale,
politique ou économique dans les pays où, soit des investissements sont effectués pour le(s) compartiment(s) en
question, soit les actions du (des) compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.
Des avis de ces décisions seront envoyés aux propriétaires d’actions nominatives par courrier à leur adresse figurant
au registre des actionnaires. Les détenteurs d’actions au porteur seront informés par voie de publication du même avis
dans les journaux sélectionnés par le conseil d’administration, principalement dans les pays où les actions sont offertes
publiquement.
En cas de fusion avec un autre compartiment de la Société ou avec un compartiment d’une autre SICAV de droit
luxembourgeois soumise à la partie I de la loi, les actionnaires du (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) peuvent
continuer à demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale d’un
mois à compter de la date de la publication de la décision relative à la fusion. A la fin de cette période, tous les
actionnaires restants seront liés par la décision de fusion.
En cas de liquidation d’un compartiment décidée par le conseil d’administration, les actionnaires du compartiment à
liquider peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date effective de liquidation. Pour les rachats
effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d’inventaire prenant les frais de liquidation en
compte et ne chargera pas d’autres frais. Les montants de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture des
opérations de liquidation seront gardés en dépôt chez le dépositaire de la Société pour une période de six mois et, passé
ce délai, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg.
La décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois organisé sous forme de fonds commun de placement soumis à la partie I de la loi et la décision de fusionner
un ou plusieurs compartiment(s) avec un autre organisme de placement collectif étranger appartiennent aux actionnaires
du (des) compartiment(s) à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par les actionnaires du (des) compar-
timent(s) en question. Seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner. Les
actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions; ce rachat étant effectué sans
frais pour ces actionnaires.
Art. 6. Pour chaque compartiment, la Société pourra émettre des actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de
recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures que le conseil d’administration
déterminera. Si un détenteur d’actions au porteur demande l’échange de ces certificats contre des certificats de forme
différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels sera mis à sa charge. Les certificats seront, en principe, signés par deux
administrateurs. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une de ces signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’admini-
stration. Dans ce cas, la signature doit être manuscrite. La Société pourr émettre des certificats provisoires dans les
formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.
27676
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats au porteur ou nominatifs définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires y ayant droit et, concernant les actions nominatives à l’adresse
portée au registre des actionnaires et, concernant les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende
adéquat.
Toutes les actions de la Société autres que les actions au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui sera
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personne(s) désignée(s) à cet effet par la Société, et ce registre contiendra
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire
concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce
qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nu-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers
vis-à-vis de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
27677
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires, et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur
nette d’inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents Statuts au jour
de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de
restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts, signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième mardi du mois de janvier à 11.30 heures, et pour la première fois en 2000. Si ce jour n’est pas un jour
bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une société pourra exécuter une procuration par le biais d’un représentant dûment autorisé.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d’une
assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné(e) présents ou représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par Ies actionnaires pour prendre part
à l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour
sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration pourra
décider.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors
de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et
27678
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées
des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts
n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur
sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion (qui peut se tenir par voie de conférence téléphonique). Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante. Dans
le cas d’une réunion par voie de conférence téléphonique, les décisions valablement prises par les administrateurs
apparaîtront ensuite sur des procès-verbaux normaux.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des
actionnaires seront signés par le Président ou, en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de
cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société.
Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible;
(ii) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat Eligible, réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public («Marché Réglementé»); et/ou
(iii) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que
la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible ou à un Marché Réglementé
qui constitue dans ce cas un Marché Eligible soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard un an après
l’émission.
A cet égard, un «Etat Eligible» signifie tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement
Economiques («OCDE»), et tous autres Etats de l’Amérique du Nord et du Sud, de l’Afrique, de l’Europe, du Bassin
Pacifique et de l’Asie Australe et un «Marché Eligible» signifie une bourse de valeurs ou un Marché Réglementé dans un
tel Etat Eligible.
Toutes les valeurs mentionnées sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus sont définies par les présents en tant que «Valeurs
Mobilières Eligibles».
Cependant, tout compartiment pourra investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières Eligibles
ou dans des titres de créance qui, de par leurs caractéristiques, étant, entre autres, négociables, liquides et d’une valeur
susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation, sont assimilables à des valeurs mobilières,
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sous réserve que le total de ces titres de créance et des valeurs mobilières autres que les Valeurs Mobilières Eligibles
n’excède pas 10% des actifs nets du compartiment.
La Société pourra investir jusqu’à 35% maximum des actifs nets de tout compartiment dans des valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne (un Etat Membre»), ses collectivités locales, un autre
Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres.
La Société peut en outre investir jusqu’à 100% des actifs nets de tout compartiment dans différentes émissions de
valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités locales, ou par un autre Etat membre
de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres,
sous réserve que la Société détienne des titres d’au moins six émissions différentes et que les titres appartenant à une
même émission ne représentent pas plus de 30% des actifs nets du compartiment concerné.
Le conseil d’administration pourra investir les actifs de chaque compartiment dans les actions ou parts d’un autre
organisme de placement collectif en valeurs mobilières au sens des premier et deuxième tirets de l’Article 1(2) de la
Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985 («OPCVM»). Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une communauté
de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, (i) l’OPCVM doit être un OPC qui,
conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier et (ii) aucune commission ou frais ne peut être porté en compte par la Société sur les transac-
tions ayant trait aux actions ou parts de l’OPCVM.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec IBI BANK, Zurich ses filiales
et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
conseil d’administration.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il
soit remplacé par son successeur.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société,
sous réserve d’un préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard
10 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable et sera égal à la valeur nette d’inventaire
des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois des présents
Statuts, sous déduction, le cas échéant, d’une commission de rachat telle que déterminée par le conseil d’administration.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
à toute autre personne ou entité désignée par la Société comme son agent en charge d’effectuer les rachats. La demande
doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes
d’un transfert éventuel.
Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
27680
La Société ne sera pas tenue de racheter ou de convertir, lors d’un jour d’évaluation, plus de 10% du nombre d’actions
d’un compartiment en circulation lors de ce jour d’évaluation. Ces rachats et ces conversions pourront être différés par
la Société et exécutés lors du prochain jour d’évaluation (sous réserve du respect de cette limite). A ce propos, les
demandes de rachat et de conversion différées seront traitées prioritairement par rapport aux demandes reçues
ultérieurement.
Toute demande de rachat ou de conversion est irrévocable, sauf dans le cas où les rachats et conversions sont
suspendus en vertu de l’Article vingt-deux des présents Statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats et
conversions seront effectués au premier jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.
Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander
la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment particulier ou d’une classe particulière en actions d’un
autre compartiment existant ou d’une autre classe existante, sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments
et/ou des classes impliqués, sous déduction, le cas échéant, d’une commission de conversion telle que déterminée par le
conseil d’administration. La formule de conversion est déterminée de temps à autre par le conseil d’administration et
décrite dans les documents de vente en vigueur de la Société.
Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier ou une classe particulière,
un montant minimum de rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.
Le conseil d’administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des compar-
timents et/ou de chacune des classes.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire
des actions sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre personne ou entité désignée à cet effet par
la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de
la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme «jour d’éva-
luation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour
ouvrable bancaire suivant à Luxembourg.
Si depuis le dernier jour d’évaluation il y a eu des changements matériels dans la cotation sur les marchés sur lesquels
une portion substantielle des investissements de la Société attribuable à un compartiment particulier est traitée ou
cotée, le conseil d’administration peut annuler la première évaluation et effectuer une seconde évaluation en vue de
sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.
La Société est autorisée à suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment particulier,
ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs
auquel une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours
de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque des situations à caractère urgent rendent impossible la disposition ou l’évaluation des avoirs détenus par
un compartiment de la Société;
c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe
quel investissement de la Société attribuable à un compartiment ou des prix courants sur un marché ou une bourse
quelconque;
d) lorsque la Société est incapable de rapatrier des fonds pour effectuer des paiements relatifs au rachat d’actions d’un
compartiment ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent, dans l’opinion du conseil
d’administration, être réalisées à des taux de change normaux;
e) pendant toute période au cours de laquelle la Société est en voie de liquidation ou dès la convocation à une
Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.
Avis d’une telle suspension sera communiqué aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la conversion
d’actions par la Société, au moment de la présentation de leur demande d’émission, de rachat ou de conversion. Cet avis
sera publié par la Société (si, dans l’opinion du conseil d’administration, la suspension doit excéder quatorze jours).
Une telle suspension relative à un compartiment n’aura pas d’effet sur la détermination de la valeur nette d’inventaire,
l’émission, le rachat et la conversion des actions de tout autre compartiment si les circonstances en cause n’existent pas
pour les autres compartiments.
Les souscriptions, rachats et/ou conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation
faisant suite à la cessation de la suspension.
Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera calculée dans la devise
comptable du compartiment concerné et exprimée dans toutes autres devises que le conseil d’administration pourra
décider (sauf lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend Ie calcul dans telle devise soit
déraisonnable soit préjudiciable aux actionnaires, auquel cas la valeur nette d’inventaire pourra temporairement être
calculée dans toute autre devise que Ie conseil d’administration pourra déterminer), par un chiffre par action, et sera
évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment (constitués par
les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce compartiment) par
le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
27681
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-
ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée, en principe, de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le dernier cours connu et, si cette valeur est
traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur.
3) Les valeurs traitées sur un autre marché réglementé seront évaluées d’une manière aussi proche que possible de
celle décrite au sous-paragraphe précédent.
4) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, et les
valeurs pour lesquelles aucun cours n’est disponible ou pour lesquelles le prix déterminé selon les sous-paragraphes 2)
et/ou 3) n’est pas, de l’avis de conseil d’administration, représentatif de leur valeur, seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
5) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation,
laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir.
Les avoirs non exprimés dans la devise comptable du compartiment seront convertis en cette devise au taux de
change en vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation concerné.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les dépenses administratives échues ou non échues (y compris mais sans limitation les commissions de
conseils en investissements, les commissions de banque dépositaire et les commissions d’administration centrale);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et
déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;
e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements
représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les dépenses de publicité,
d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opéra-
tionnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, et frais de commu-
nication.
La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus, moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets totaux de la Société. Les avoirs nets totaux de la Société
sont égaux à l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en USD.
D. Répartition des avoirs et engagements:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse
d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;
b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les
actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;
c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la
masse d’avoirs de ce compartiment;
27682
d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront
imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif
net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
Le conseil d’administration peut changer la répartition de tout actif et de tout engagement préalablement réparti si,
dans son opinion, les circonstances l’exigent. Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.
E. Lorsque des actions de distribution et des actions de capitalisation sont émises dans un compartiment, tel que
prévu à l’Article cinq des présents Statuts, la valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’un compartiment est
calculée en divisant les actifs nets du compartiment attribuables à chaque classe par le nombre d’actions de chaque classe
en circulation à ce moment.
Le pourcentage des actifs nets d’un compartiment à attribuer à chaque classe, qui initialement a été identique au
pourcentage du nombre total d’actions représentées par chaque classe, change de la manière suivante selon l’attribution
de dividendes ou d’autres distributions aux actions de distribution:
a) au moment de l’attribution de dividendes ou d’autres distributions aux actions de distribution, les actifs nets attri-
buables à cette classe seront réduits du montant de ces dividendes ou autres distributions (réduisant ainsi le pourcentage
des actifs nets du compartiment attribuables aux actions de distribution) et les actifs nets attribuables aux actions de
capitalisation resteront identiques (augmentant ainsi le pourcentage des actifs nets du compartiment attribuables aux
actions de capitalisation);
b) au moment de l’accroissement du capital de la Société en raison de l’émission de nouvelles actions d’une
quelconque classe, les actifs nets attribuables à la classe correspondante seront augmentés du montant reçu sur cette
émission;
c) lors du rachat par la Société d’actions d’une quelconque classe, les actifs nets attribuables à la classe corres-
pondante seront réduits du montant payé sur ce rachat;
d) lors de la conversion d’actions d’une classe en actions de l’autre classe, les actifs nets attribuables à cette classe
seront réduits de la valeur nette d’inventaire des actions converties et la valeur nette d’inventaire attribuable à la classe
correspondante sera augmentée de ce montant.
F. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation applicable et sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérée comme engagement de la Société;
b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées
comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation applicable et ce prix sera traité comme une dette due à
la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés dans une autre devise que le USD
seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur à Luxembourg au
jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achat ou vente de valeurs mobilières
contractés par la Société un tel jour d’évaluation.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action
auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie pour le
compartiment correspondant dans les présents Statuts, majorée éventuellement d’une commission de vente telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera payée à l’aide de cette commission de vente. Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais déterminés
par le conseil d’administration mais au plus tard 10 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation
applicable.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour d’octobre de chaque année et se terminera le
dernier jour de septembre de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la consti-
tution et qui se terminera le dernier jour de septembre en 1999.
Art. 26. Pour chaque compartiment et concernant Ies actions de distribution, l’assemblée générale annuelle pourra
se prononcer sur les propositions du conseil d’administration et en respectant les limites tracées par la loi, sur un
versement de dividendes à ces actionnaires.
Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires concernant les actions de distri-
bution.
Toute décision d’une assemblée générale des actionnaires décidant de la mise en paiement de dividendes aux
actionnaires d’un compartiment y ayant droit devra en outre être soumise au vote préalable des actionnaires de la classe
concernée, dans Ia mesure où ces actionnaires sont présents ou représentés, statuant selon les exigences de quorum et
de majorité prévues à l’Article onze des présents Statuts.
Aucun dividende ne sera payé sur les actions de capitalisation. Les détenteurs d’actions de capitalisation participeront
de la même manière aux résultats de la Société, leur quote-part restant investie dans la Société et restant créditée aux
actions de capitalisation.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la Iiquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
27683
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux
actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.
Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque
ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 28. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe
par rapport à ceux d’un quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou cette classe, pour autant que les actionnaires du
compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Souscription et Paiement
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaires
<i>Capital souscrit
<i>Nombre d’actions
<i>de IBI FUND -
<i>IBI Combined Plus
1.- IBI BANK AG, Zurich, prénommé: …………………………………………………………… USD 34.000,-
34
2.- Schmit André, prénommé: …………………………………………………………………………… USD 1.000,-
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………… USD 35.000,-
35
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Estimation du capital social
A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à un million trois cent douze mille huit cent
cinquante francs luxembourgeois (1.312.850,- LUF).
<i>Dépenses
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à Flux 250.000,-.
<i>Constatation
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnaires
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Mr Francesco Cuzzorea, Deputy C.E.O of IBI BANK, Zurich.
- Mr Dr. Rremi-Felix Notter, C.E.O of IBI BANK, Zurich.
- Mr Dr. Michael Matthias Hunziker, Partner of HINZIKER, SCHOLL & PARTNERS, Zurich.
- Mr André Schmit, Fondé de pouvoir of KREDIETBANK S.A., Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2000.
<i>Deuxième résolution
Le siège social de la Société est établi au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
<i>Troisième résolution
A été nommée Réviseur:
ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 1998, vol. 406, fol. 6, case 2. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 juillet 1998.
E. Schroeder.
(27647/228/1274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.
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SUNCHASE EUROPE, Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the fourteenth day of May.
Before Us Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.
There appeared:
1. FIDUINVEST S.A., having its registered office in Lugano, Switzerland,
duly represented by Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen,
by virtue of a proxy dated May 12th, 1998;
2. Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg,
duly represented by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
by virtue of a proxy dated May 12th, 1998;
3. Mr John Seil, prenamed, acting this time in his own name.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of SUNCHASE EUROPE.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at FRF 210,000.- (two hundred and ten thousand French
Francs), divided into 210 (two hundred and ten) shares with a par value of FRF 1,000.- (one thousand French Francs)
each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject of the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at FRF 300,000,000.- (three hundred million French
Francs), to be divided into 300,000 (three hundred thousand) shares with a par value of FRF 1,000.- (one thousand
French Francs) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authoriszed, during a period of five years ending on the fourteenth of May of
the year two thousand and three, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the
authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or
without an issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and
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immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available
reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the autorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacany. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorportion of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Monday of December, at 11.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
27686
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on July first and ends on June thirtieth of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General provisions
Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositions
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the June 30th, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1998.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and payment
The shares have been subscribed to as follows:
<i>Subscriber
<i>Number
<i>Amount subscribed to
<i>of shares
<i>and paid up in FRF
1) FIDUINVEST S.A., prenamed …………………………………………………………………………
208
208,000.-
2) Mr Henri Grisius, prenamed……………………………………………………………………………
1
1,000.-
3) Mr John Seil, prenamed ……………………………………………………………………………………
1
1,000.-
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………
210
210,000.-
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of FRF
210,000.- (two hundred and ten thousand French Francs) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verification
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Expenses
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at LUF
70,000.- (seventy thousand Luxembourg Francs).
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at LUF 1,291,500.- (one million two hundred and ninety-
one thousand five hundred Luxembourg Francs).
<i>Extraordinary general meeting
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolution
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as at June 30th, 1998:
a) Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Mamer,
b) Mr Henri Grisius, prenamed,
c) Mr John Seil, prenamed.
Mr John Seil, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.
<i>Second resolution
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as at June 30, 1998:
ERNST & YOUNG S.A., with head office in Luxembourg.
27687
<i>Third resolution
The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, they signed the original deed together with the Notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. La société FIDUINVEST S.A., ayant son siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 12 mai 1998;
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 12 mai 1998;
3. Monsieur John Seil, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUNCHASE EUROPE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 210.000,- (deux cent dix mille francs français), représenté par 210 (deux cent
dix) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 300.000.000,- (trois cents millions de francs
français) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs
français) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le quatorze mai deux
mille trois, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
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émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement l’article 32-4 de la loi sur les
sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et révocables ad nutum.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de décembre à onze (11.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
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Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiement
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs
<i>Nombre
<i>Montant souscrit
<i>d’actions
<i>et libéré en FRF
1) FIDUINVEST S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………
208
208.000,-
2) M. Henri Grisius, préqualifié ………………………………………………………………………………
1
1.000,-
3) M. John Seil, préqualifié …………………………………………………………………………………………
1
1.000,-
Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………
210
210.000,-
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF 210.000,-
(deux cent dix mille francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces
paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Frais
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 70.000,- (soixante-dix
mille francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.291.500,- (un million deux cent quatre-vingt-
onze mille cinq cents francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice:
a) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
b) Monsieur Henri Grisius, préqualifié;
c) Monsieur John Seil, préqualifié.
27690
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolution
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolution
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié à la requête des mêmes comparants qu’en
cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: P. Lentz, J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 107S, fol. 85, case 9. – Reçu 12.915 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juin 1998.
T. Metzler.
(22965/222/418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
COLOMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 10.047.
—
Composition actuelle du Conseil d’Administration:
- Andres Colomer Munmany, Administrateur-Délégué, Vic (Espagne)
- Rafael Colomer Munmany, Administeur-Délégué, Vic (Espagne)
- José Colomer Duran, Docteur en Droit, Vic (Espagne)
- Rafael Colomer Llosas, Industriel, Patras (Grèce).
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(23005/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
ESTATES VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
R. C. Luxembourg B 64.294.
––
Par décision du Conseil d’Administration du 29 avril 1998:
- M
e
Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano, a été nommé Président du Conseil d’Administration;
- M. Klod Nahum, administrateur de sociétés, CH-Genève, a été nommé administrateur-délégué avec signature indivi-
duelle.
Luxembourg, le 8 mai 1998.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ESTATES VENTURES S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(23018/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
COULEURS GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 15, rue de Grass.
R. C. Luxembourg B 13.647.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 4 juin 1998, vol. 133, fol. 39, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kleinbettingen, le 4 juin 1998.
COULEURS GERARD, S.à r.l.
P. Kuborn
(23008/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
27691
CONRAD HINRICH DONNER BANK AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.228.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(23007/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
EDI SYSTEM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.824.
—
Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.
<i>Pour la société
Signature
(23013/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
EDI SYSTEM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.824.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 mai 1998
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société EDI SYSTEM FINANCE S.A. tenue à
Luxembourg, le 27 mai 1998, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été approuvés,
- le bénéfice a été reporté, après affectation à la réserve légale,
- décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la durée de leur mandat.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(23014/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
EXPENSIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 15.583.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1998, vol. 508, fol. 15, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1998
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.
Luxembourg, le 8 juin 1998.
<i>Pour la société
Signature
(23027/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1998.
PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
RECTIFICATIF
A la page 24201 du Mémorial C, N° 505 du 9 juillet 1998 il y aura lieu de lire la souscription des parts comme suit:
1) POTASH CORPORATION OF SASKATCHEWAN INC., préqualifiée, six millions huit cent cinquante-
sept mille neuf cent quarante-deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 6.857.942
2) 609430 SASKATCHEWAN LTD., préqualifiée, un million sept cent quatorze mille quatre cent quatre-
vingt-six parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.714.486
Total: huit millions cinq cent soixante-douze mille quatre cent vingt-huit parts sociales………………………………… 8.572.428
(03381/XXX/11)
27692
PROJECT CONTROL S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 25274 du Mémorial C, N° 527 du 20 juillet 1998, il y a lieu de lire: L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit,
le trente avril, au lieu du trois mai.
(03382/207/7)
INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.055.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 août 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (03378/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.
RMT CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.183.
—
Le quorum nécessaire n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 1998.
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>28 août 1998 à 9.00 heures, pour délibérer définitivement sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Recapitalisation de la société par augmentation de capital, renonciation des actionnaires existants à leur droit de
souscription préférentiel;
2. Instauration d’un capital autorisé de LUF 50.000.000,-;
3. Nominations statutaires;
4. Transfert de siège;
5. Divers.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres
cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03379/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.
ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.322.
—
Les actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 août 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mars 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Les actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires devront se conformer aux dispositions de l’article 29 des
statuts. Les titres au porteur pourront être déposés auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Luxembourg.
I (03469/006/19)
<i>Le Conseil d’Administration.
27693
MORISA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.306.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 août 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers
I (03203/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.
CHARBURN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 25.184.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1998.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03317/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.
D.D.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.454.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 août 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (03112/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.
TECNOTRANS AG, Société Anonyme.
Aktiengesellschaft: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 21.282.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>18. August 1998 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1998
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Statutarische Ernennungen
5. Verschiedenes.
II (03111/526/15)
<i>Der Verwaltungsrat.
27694
SILVER SEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.341.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale à écouter le rapport du commissaire à la
liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.
II (03108/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.
MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.002.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>August 18, 1998 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the accounts and allocation of the results as at March 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous.
II (03109/526/15)
<i>The Board of Directors.
MAYBE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.113.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 août 1998 à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
II (03189/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.
HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 29.346.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 août 1998 à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
II (03190/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.
27695
INTEREAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.540.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 août 1998 à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
II (03191/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.
TETRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.646.
—
Les associés sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE GENERALE
qui aura lieu le <i>17 août 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport des gérants
2. Approbation des compts annuels aux 31 décembre 1996 et 1997 et affectation des résultats
3. Décharge aux gérants
4. Décharge spéciale aux gérants pour leur mandat couvrant la période du 1
er
janvier 1998 au jour de l’assemblée
générale
5. Acceptation de la démission des gérants et nomination de leurs remplaçants
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
7. Divers.
II (03215/526/20)
<i>Le Conseil d’Administration.
LARALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.523.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 août 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels 31 mars 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.
II (03271/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.
27696
Document Outline
S O M M A I R E
ENGELINVEST S.A.
SUMINVEST S.A.
SVANTE
VALORLUX
CIFI S.A.
JORIS SPORTS
B.M.D. INTERNATIONAL S.A.
D’AMICO INTERNATIONAL S.A.
NAVIGO S.A.
SOFEX S.A.
STAIRS HOLDING
STAIRS HOLDING
WINKLER INTERNATIONAL S.A.
FRAGRANCE AND COSMETICS INTERNATIONAL S.A.
SYRVAL S.A.
TERA S.A.
VideoCom S.A.
SWINDON INVESTMENTS S.A.
SPAINVEST S.A.
SPAINVEST S.A.
SPAINVEST S.A.
T.W.S.L.
THANH CUONG S.A.
TRAMET S.A.
UGMF HOLDING S.A.
UNIVERSALIA FIDUCIAIRE S.A.
V-RENT
VENA S.A.
VENA S.A.
JACCAR LUXEMBOURG HOLDING S.A.
IBI FUND
SUNCHASE EUROPE
COLOMER INTERNATIONAL S.A.
ESTATES VENTURES S.A.
COULEURS GERARD
CONRAD HINRICH DONNER BANK AG
EDI SYSTEM FINANCE S.A.
EDI SYSTEM FINANCE S.A.
EXPENSIVE S.A.
PCS LUXEMBOURG FINANCE
PROJECT CONTROL S.A.
INDUSTRIAL FINANCE GROUP S.A.
RMT CONSULT S.A.
ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A.
MORISA LUXEMBOURG S.A.
CHARBURN S.A.
D.D.G.
TECNOTRANS AG
SILVER SEA INVESTMENT S.A.
MARSID HOLDINGS S.A.
MAYBE S.A.
HOLDING DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A.
INTEREAL ESTATE HOLDING S.A.
TETRADE
LARALUX S.A.