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27601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 576

7 août 1998

S O M M A I R E

Aptuit S.A., Luxembourg……………………………………… page

27647

Arpège S.A., Luxembourg…………………………………………………

27646

Asset Life, Sicav, Strassen…………………………………

27616

,

27617

Assurisk S.A., Luxembourg ………………………………………………

27602

Babar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27647

Bond Select Trust …………………………………………………………………

27639

Bone & Joint Research S.A., Kayl …………………………………

27602

Bugatti International Holding S.A., Luxembourg

27604

Bundesdeutscher Kapitalmarkt S.A., Luxembourg

27604

Bureau Systems & Services (BSS), S.à r.l., Bertrange

27604

Café beim Silo, S.à r.l., Beringen……………………………………

27609

Cargolux Airlines International S.A., Luxembourg

27604

Cave S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27607

Cavo Holding S.A., Luxembourg……………………………………

27607

Cede S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27608

Cefem S.A., Luxembourg …………………………………………………

27608

Celliers  des  Grands  Crus,  S.à r.l.,  Wasserbillig

……………………………………………………………………………………

27604

,

27605

Chanteloup Holding S.A., Luxembourg ……………………

27603

Chemiepharm S.A., Luxembourg …………………………………

27608

Cila Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

27605

City-Image, S.à r.l., Leudelange ……………………………………

27606

Claremont Consultants S.A., Luxembourg ………………

27606

Cofinges S.A., Luxembourg………………………………………………

27605

Colbach Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

27608

Columbine Investments (Lux.) S.A., Luxembourg

27609

Compagnie  d’Investissement  Elliott  Wave  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27609

Compagnie Financière de la Sûre S.A., Luxembg

27647

Compagnie Financière de l’Union Européenne S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27607

Conille Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

27608

Cytus Investissement S.A., Luxembourg ……

27610

,

27611

Danatex Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27610

Dazzan & Cie, S.à r.l., Kayl ………………………………………………

27611

D.D. Investissements S.A., Luxembourg……………………

27611

De Berken Vastgoed S.A., Luxembourg ……………………

27607

Decal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27609

Decision Systems International Luxembourg S.A.,

Luxembourg-Dommeldange ………………………………………

27612

Denda Group S.A., Luxembourg……………………………………

27612

Desert Storm S.A., Howald ……………………………………………

27612

Diantus Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

27612

Doma Holding S.A., Luxembourg …………………………………

27614

Dowa   Investment   International   (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27613

Drej Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

27614

Eastpart S.A., Luxembourg………………………………………………

27614

ECR - Europe Conseils Réalisations S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27613

Editions Plus, S.à r.l., Leudelange …………………

27614

,

27615

Editions Saphir, S.à r.l., Luxembourg …………………………

27615

EF Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

27644

Egram, S.à r.l., Steinsel ………………………………………………………

27644

Ekspres Asset Management S.A., Luxembourg ……

27644

Ekspres International Investment S.A., Luxembg

27644

Ermont S.A., Luxembourg ………………………………………………

27645

Euro Global S.A., Luxembourg ………………………………………

27645

Everest Communication, S.à r.l., Luxembourg ………

27615

Fibanc International S.A., Luxembourg ……………………

27644

Fidex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27645

Framlington International Portfolios, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27617

Gaikadate Money Market Fund ………………………………………

27640

Global Emerging Markets Investment Company,

Sicav, Luxembourg……………………………………………………………

27645

Idea Luxembourg S.A., Kopstal………………………………………

27647

I.F.D.C.,   International   Finance   Development

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

27648

Koutani S.A., Luxembourg ………………………………………………

27646

Mainoria S.A., Luxembourg ……………………………………………

27648

Manatan Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27646

UniEuroStoxx 50 ……………………………………………………………………

27638

West-Ost Holding S.A. ………………………………………………………

27646

ASSURISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.328.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508,

fol. 6, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22687/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ASSURISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.328.

<i>Répartition des résultats:

Le bénéfice net de l’exercice est de 22.432.039 francs.
La répartition est faite comme suit:
- réserve légale 5 %: 1.121.602 francs
- bénéfice reporté 95 %: 21.310.437 francs

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Jan  Vanhevel, Administrateur-Délégué, KREDIETBANK, demeurant à B-2130 Brasschaat 8, rue Max

Hesmantel

- Monsieur Christian Deleu, Administrateur-Délégué, CREDIT GENERAL, demeurant à B-1970 Wezembeek Oppem,

43, avenue Maurice Cézar.

- Monsieur Guy Bollen, Directeur du Département des Affaires Fiscales, KREDIETBANK, demeurant à B-1900

Grimbergen, 8, Beatrijslaan.

- Monsieur Jos Peremans, Directeur du Département Assurances des Entreprises bancaires, KREDIETBANK,

demeurant à B-1820 Perk, 10, Vinkenbaan.

Monsieur Jean-Marie Descamps, Directeur CREDIT GENERAL, demeurant à B-1150 Bruxelles, 62, avenue de la

Faisanderie.

- Monsieur Ivo Bauwens, Administrateurs-Délégué, ASSURISK, demeurant à L-8357 Goebelange, 28, Domaine du

Beauregard.

<i>Réviseur externe:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Situation du capital social:

Le capital social est représenté par 300 actions nominatives de 1.000.000,- LUF chacune, libérées à concurrence de 50%

par action.

Liste des actionnaires n’ayant pas encore libéré entièrement leurs actions:
- KREDIETBANK:

99.500.000 LUF

- CREDIT GENERAL:

50.500.000 LUF

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22688/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 59.835.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 1998

L’an 1998, le mardi 19 mai, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la S.A. BONE &amp; JOINT RESEARCH à

L-3644 Kayl.

<i>1. Le bureau

La séance est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Thiltges.
Monsieur le Président choisit comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Theis.
L’Assemblée désigne comme scrutateurs Monsieur Roland Meerpoel et Monsieur Jean Moulin.

<i>2. Exposé du Président

1. Le Président rappelle que l’Assemblée Générale a été convoquée conformément aux statuts de la société.
2. L’ordre du jour s’établit comme suit:
a) Modification de l’article 5 - Titre II (Capital, Actions) en vue de l’augmentation de capital
b) Procurations à donner à Monsieur Jean-Marc Theis aux bonnes fins de représentations auprès du notaire désigné,

à savoir M

e

Christine Doerner, dans le but de l’augmentation de capital.

c) Nomination d’un nouvel administrateur

27602

<i>3. Constatation de la validité de l’assemblée

Tous les faits exposés par le Président étant reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci reconnaît être valablement

constituée et apte à délibérer sur les objets reçus à l’ordre du jour.

<i>4. Délibérations

1. Objet: augmentation de capital
Comme convenu au point 12 du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 7 janvier 1998, une

augmentation de capital sera apportée par les partenaires afin de faire face, à très court terme, aux investissements
conséquents dus au financement du lancement de la prothèse totale de hanche.

Les différents actionnaires se sont entendus pour doubler le capital de la société, qui passera ainsi de 6.000.000,- LUF

à 12.000.000,- LUF, par l’émission de 60 nouvelles actions de capital type A, nominatives et portant les numéros de certi-
ficats allant de 61 à 120.

- Capital actuel:

Pourcentage

N

o

des

du capital

certificats

PROMED S.A.  … … … … … … … … … … … … … … …

3.300.000,- LUF

55 %

1 à 33

Roland Meerpoel  … … … … … … … … … … … … … …

1.500.000,- LUF

25 %

34 à 48

Jean Moulin  … … … … … … … … … … … … … … … …

900.000,- LUF

15 %

49 à 57

Jean-Marc Theis  … … … … … … … … … … … … … …

   300.000,- LUF

   5 %

    58 à 60

Total  … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

6.000.000,- LUF

100 %

60 actions

- Capital après augmentation:

Pourcentage

N

o

des

du capital

certificats

PROMED S.A.  … … … … … … … … … … … … … … …

6.000.000,- LUF

50 %

1-33 / 61-87

Roland Meerpoel  … … … … … … … … … … … … … …

2.400.000,- LUF

20 %

34-48 / 88-96

Jean Moulin  … … … … … … … … … … … … … … … …

1.200.000,- LUF

10 %

49-57 / 97-99

Jean-Marc Theis  … … … … … … … … … … … … … …

600.000,- LUF

5 %

58-60 / 100-102

Nicolas Gros … … … … … … … … … … … … … … … …

600.000,- LUF

5 %

103-108

Christophe Roy  … … … … … … … … … … … … … …

600.000,- LUF

5 %

109-114

Thibault Noyer  … … … … … … … … … … … … … … …

    600.000,- LUF

   5 %

            115-120

Total  … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

12.000.000,- LUF

100 %

120 actions

Ces montants seront débloqués sur le compte bancaire de la société, à savoir auprès de la BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, compte n

o

1-121/6550/650, au plus tard le 15 juillet 1998.

Comme nous aurons consolidé les fonds propres de la société, les partenaires financiers nous apporteront au

maximum leur concours.

2. En annexe au présent procès-verbal, 6 procurations seront dûment complétées et remises à Monsieur Jean-Marc

Theis pour représentation lors de la signature de l’acte d’augmentation de capital.

3. En date de ce jour, il a été décidé que Monsieur Jean Moulin est également nommé Administrateur au sein du

Conseil d’Administration de la société.

Le séance est levée à 15.30 heures.
Le présent procès-verbal a été signé par trois administrateurs.
Fait pour servir et valoir ce que de droit.
Kayl, le 19 mai 1998.

<i>Pour BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.

P. Thiltges          R. Meerpoel          J. Moulin          J.-M. Theis

<i>Président              Scrutateur           Scrutateur         Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22701/000/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.636.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30.05.1998

Acceptation de la démission de Claude Michels, Administrateur-délégué ainsi que de la démission de Monsieur Daniel

Greven et de Madame Fernande Seyler-Brandt, Administrateurs.

Acceptation de la nomination de Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner comme Administra-

teurs en remplacement des précédents, qui termineront les mandats des Administrateurs démissionnaires.

Acceptation de la nomination de Monsieur Eric Herremans comme Commissaire aux Comptes en remplacement de

Monsieur Albert Donven, qui terminera son mandat.

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la Société

<i>CHANTELOUP HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22715/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27603

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2326 Luxembourg, 8, rue Nicolas Petit.

R. C. Luxembourg B 26.124.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(22703/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BUNDESDEUTSCHER KAPITALMARKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.316.

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal, au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 1

er

juin 1998.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

BUNDESDEUTSCHER KAPITALMARKT S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22704/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BUREAU SYSTEMS &amp; SERVICES (BSS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.405.

Il résulte d’une décision de l’associé de la société que celle-ci est engagée en toutes circonstances par la signature

individuelle du gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22705/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.916.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(22707/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CELLIERS DES GRANDS CRUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.577.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Claudia Flöther, conseiller en vin, demeurant à Mesenich.
Laquelle comparante requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
Madame Claudia Flöther, prénommée, est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée CELLIERS

DES GRANDS CRUS, S.à r.l., avec siège social à Contern, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 57.577 constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à
Hesperange en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 167 du
5 avril 1997.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de 5310 Contern, 2, place de la Mairie à l’adresse suivante: L-6630

Wasserbillig, 13, Grand-rue et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts.

27604

<i>Deuxième résolution

Suite à ce transfert de siège, l’article 3, premier alinéa des statuts est à modifier, et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa Le siège social est établi à Wasserbillig.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’élargir l’objet de société, par l’ajout des activités suivantes: a) Import-Export et la vente de

tabacs et d’accessoires fumeurs. b) Vente de journaux et d’articles de papeterie et de modifier en conséquence l’article
5 des statuts lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. La société a pour objet l’achat et la vente, la commercialisation, l’importation et l’exportation, la production

de vins et de vins mousseux, de spiritueux et de produits similaires et accessoires, de jus de fruits et d’eaux minérales,
ainsi que l’Import-Export et la vente de tabacs et d’accessoires fumeurs et la vente de journaux et d’articles de papeterie.

D’autre part la société pourra faire toutes autes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-sept mille (27.000,-) francs.

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Flöther, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 107S, fol. 100 case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 3 juin 1998.

P. Bettingen

<i>Notaire

(22713/202/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CELLIERS DES GRANDS CRUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.577.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 3 juin 1998.

P. Bettingen

<i>Notaire

(22714/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CILA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.766.

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Pour CILA HOLDINGS S.A.

<i>Société anonyme

SOFINEX S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22718/783/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

COFINGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.994.

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

COFINGES S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22722/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27605

CITY-IMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Abrami, directeur commercial, demeurant à L-3317 Bergem, 7, um Waisseraech.
2.- Monsieur Jacques Feller, employé privé, demeurant à B-6780 Messancy, 70A, rue Grande.
3.- Monsieur François Izzi, employé privé, demeurant à F-57560 Beuvillers, 42, rue Principale.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CITY-

IMAGE, S.à r.l., avec siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 15 juillet 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

27796.

Lesquels comparants se sont réunis en asssemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-3370 Leudelange, Zone

Industrielle Brasbusch.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa Le siège social est établi à Leudelange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

est estimé approximativement à la somme de quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Abrami, Feller, Izzi, C. Doerner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 1998, vol. 833, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 24 mai 1998.

C. Doerner

<i>Notaire

(22719/209/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CITY-IMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

C. Doerner

<i>Notaire

(22720/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CLAREMONT CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.982.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 2 mars 1998

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David Van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31.12.1997.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31.12.1997 n’étant pas encore dispo-

nibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

27606

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31.12.1997 n’étant pas encore disponible, la décharge aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Les administrateurs suivants:
Sonja Müller
Kamila Grant
Jean-David Van Maele
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes

et profits.

4. Le Commissaire au Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire

dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburg          Sonja Müller          J.D. Van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22721/759/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.703.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(22708/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CAVO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.634.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(22709/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’UNION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.137.

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’UNION 

EUROPEENNE S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22726/783/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

DE BERKEN VASTGOED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.741.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 décembre 1996, acte

publié au Mémorial C n

199 du 22 avril 1997.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 1, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE BERKEN VASTGOED S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(22733/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27607

CONILLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.196.

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Pour CONILLE HOLDINGS S.A.

<i>Société anonyme

SOFINEX S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22727/783/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.558.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(22711/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CEFEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 35.308.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(22712/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CHEMIEPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social:L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.855.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997 enregistrés

à Luxembourg, vol. 508, fol. 10, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5
juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22716/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

COLBACH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

<i>Extrait rectificatif du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 février 1997 annulant et remplaçant celui

<i>publié dans le Mémorial C N° 304 du 18 juin 1997, page 14585.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société COLBACH LUXEMBOURG S.A.,

tenue en date du 6 février 1997 à 18.00 heures que:

1.) Décharge pleine et entière a été accordée jusqu’au 6 février 1997 aux administrateurs:
- M. Patrick Chabrier, avocat, demeurant à Genève, Suisse;
- M. James R. Lanyon, consultant, demeurant à Guernsey Channel Islands;
- M. James W. Grassick, consultant, demeurant à Vine Cottage, Isle of Sark, Channel Islands;
- M. Simon P. Elmont, consultant, demeurant à Vine Cottage, Isle of Sark, Channel Islands;
et au commissaire aux comptes:
- M. François Humberset, réviseur d’entreprises, demeurant à F-01170 Gex, route Forrestière.
2.) Ont été élus administrateurs:
- M. Christian Michel, demeurant à 3, rue Beaumont, Genève, Suisse;
- M. Patrick Gnos, demeurant à St-Julien-en-Genevois, Suisse;
- Mme Claire Aubertinaz, demeurant à 82 Frontenex, Genève, Suisse.

27608

Les nouveaux administrateurs vont poursuivre le mandat de leurs prédécesseurs qui expirera lors de l’Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

3.) La société VALMET S.A., avec siège social sis 1, rue des Moulins, Genève, Suisse, a été élue commissaire pour une

durée de trois ans. Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

4.) A partir du 6 février 1997, le siège social de la société a été transféré au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22723/536/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ELLIOTT WAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.436.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT

ELLIOTT WAVE S.A.

Signatures

(22717/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CAFE BEIM SILO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.

En date du neuf avril 1998 a été réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée

unipersonnelle CAFE BEIM SILO, S.à r.l., avec siège social à L-7590  Beringen, 42, rue de la Gare, constituée par-devant
le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, suivant acte de la constitution n

o

266 du 26 mars 1997.

L’associé unique à savoir le sieur Romain Bruzzese, employé privé, demeurant à L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare,

prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée révoque en tant que gérant technique pour l’exploitation du restaurant le sieur Jean-Marie Flesch,

cuisinier, demeurant à L-9157 Heiderscheid, 1, rue de l’Eglise, ce suite à sa démission du 26 septembre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide par la même assemblée de nommer en lieu et place de Jean-Marie Flesch, le sieur Mechtel

Henri, cuisinier, demeurant à L-7593 Beringen, 6, am Sprangert.

Beringen, le 9 avril 1998.

R. Bruzzese

<i>L’associé unique

Enregistré à Diekirch, le 29 mai 1998, vol. 261, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(22706/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

COLUMBINE INVESTMENTS (LUX.), Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.594.

Acte constitutif publié à la page 31233 du mémorial C n° 65 du 21 décembre 1995.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22725/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

DECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.549.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22734/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27609

DANATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 46.901.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

<i>Pour DANATEX HOLDING S.A.

EUFIDE S.A.

Signature

(22730/778/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CYTUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.687.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée CYTUS INVESTISSEMENT S.A., avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 55.687,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro

528 du 18 octobre 1996,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du 11

mars 1998.

Un exemplaire des résolutions circulaires du conseil d’administration, après avoir été signé ne varietur par le

comparant et par le notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité
du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Que le capital de la société prédésignée s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs belges

(BEF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille
francs belges (BEF 1.000,-) entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts, la société à un capital autorisé qui est fixé à neuf millions de

francs belges (BEF 9.000.000,-) représenté par neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges
(BEF 1.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé.

Les alinéas 6, 7 et 8 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juillet 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

3.- Que dans sa réunion du 11 mars 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de quatre cent mille francs belges (BEF 400.000,-),

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) à un

million six cent cinquante mille francs belges (BEF 1.650.000,-), par la création de quatre cents (400) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les quatre

cents (400) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de quatre cent mille francs belges (BEF 400.000,-);

les actionnaires minoritaires ayant déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel, une copie de ces renon-

ciations restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur la vu des documents de

souscription.

La somme de quatre cent mille francs belges (BEF 400.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en

a été justifié au notaire par certificat bancaire.

27610

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un million six cent cinquante mille

francs belges (BEF 1.650.000,-) de sorte que l’article 5 alinéa 1 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million six cent cinquante mille francs belges (BEF 1.650.000,-) représenté par

mille six cent cinquante (1.650) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de trente mille francs (30.000,-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 107S, fol. 84, case 5. – Reçu 4.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 3 juin 1998.

P. Bettingen

<i>Notaire

(22728/202/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CYTUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.687.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 3 juin 1998.

P. Bettingen

<i>Notaire

(22729/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

DAZZAN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3637 Kayl, 41, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.765.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour DAZZAN &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22731/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

D.D. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon.

R. C. Luxembourg B 59.724.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 1998

L’Assemblée Générale décide:
1. Le siège social est transféré, avec effet immédiat, au 40, boulevard Napoléon, L-2210 Luxembourg,
2. La décharge aux deux administrateurs,
Mme Chantal Backes, employée privée, demeurant à Luxembourg
M. Manfred Schraepler, avocat, demeurant à Luxembourg
est accordée,
3. Sont élus au poste d’administrateurs:
- COSTALIN LTD, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
- BOULDER TRADE LTD, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Toutes les résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22732/770/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27611

DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 6, rue Jean Engling.

Le Conseil d’Administration du 23 septembre 1997 a décidé de coopter Monsieur Kenneth M. Van Arnem en tant

que nouvel administrateur avec effet au 28 juillet 1997, en remplacement de Monsieur Dominique Daude-Lagrave,
démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22735/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

DENDA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.603.

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

DENDA GROUP S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22737/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

DESERT STORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald, 2, rue Ernest Beres.

R. C. Luxembourg B 55.314.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue le 30 mars 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant LUF 317.141 de la

manière suivante:

Dotation à la réserve légale:  … … … … … … … … … …

15.857

Report à nouveau  … … … … … … … … … … … … … …

301.284

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- Johan Storms, manager, Howald;
- Jules Cornelis, retraité, Wezemaal (B);
- Anastase Tatsis, directeur commercial, St. Vaast (B).

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(22738/592/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

DIANTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.227.

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Pour DIANTUS HOLDINGS S.A.

<i>Société anonyme

SOFINEX S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22739/783/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27612

DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.694.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date du 1

er

avril 1995,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 136 du 20 mai 1985 et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date:
– du 30 mai 1986, publié au Mémorial C n° 249 du 2 septembre 1986
– des 23 et 25 avril 1991, publié au Mémorial C n° 385 du 14 octobre 1991
– du 5 mars 1993, publié au Mémorial C n° 280 du 10 juin 1993.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Emploi du résultat conformément à la proposition d’affectation du conseil d’administration et conformément aux

décisions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 mars 1998.

<i>US dollars

Réserve légale ……………………………………………………………………………………

159.813,08

Résultats reportés …………………………………………………………………………… 3.036.448,57
Profit de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 …………………… 3.196.261,65
Dividendes à payer …………………………………………………………………………… 3.400.000 

(22741/507/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.694.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juin 1997 que:
* Monsieur Shinichiro Hori, General Manager de DOWA FIRE AND MARINE INSURANCE COMPANY LTD,

demeurant à 3-6-5-101 Suwa, Takatsu-ku, Kawasaki-City, Kanagawa, Japon,

a été élu Administrateur en remplacement de Monsieur Toshio Yamamoto, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22742/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.694.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juin 1997 que:
* Monsieur Hiroyuki Kato, Manager de DOWA FIRE AND MARINE INSURANCE COMPANY LTD, demeurant à

1-4-13-303 Sakae-cho, Hoya-City, Tokyo, Japon,

a été élu Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Shinichiro Hori,  Commissaire aux comptes

démissionnaire.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22743/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ECR – EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.272.

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

ECR – EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22747/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27613

DOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.396.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(22740/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

DREJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 49.070.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(22744/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

DREJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 49.070.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(22745/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

EASTPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.305.

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

EASTPART S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22746/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

EDITIONS PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Abrami, directeur commercial, demeurant à L-3317 Bergem, 7, um Waisseraech.
2.- Monsieur Jacques Feller, employé privé, demeurant à B-6780 Messancy, 70A, rue Grande.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

EDITIONS PLUS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 21, rue des Jardiniers;

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, le 12 mars 1990, publié au

Mémorial C de 1990, page 21587;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 12 février 1991, publié au Mémorial C de 1991, page

15032;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 30 avril 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 22575;
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 1

er

octobre 1993, publié au Mémorial C de 1993, page

28080;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 18 juillet 1996, publié au Mémorial C de 1993, page 26109.

27614

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-3370 Leudelange, Zone Industrielle

Grasbusch.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Leudelange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

est estimé approximativement à la somme de quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Abrami, Feller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 1998, vol. 833, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 24 mai 1998.

C. Doerner.

(22748/209/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

EDITIONS PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

C. Doerner.

(22749/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

EDITIONS SAPHIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Patton.

R. C. Luxembourg B 9.911.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 6 février 1998, vol. 132, fol. 99, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

Signature.

(22750/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

EDITIONS SAPHIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Patton.

R. C. Luxembourg B 9.911.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 6 février 1998, vol. 132, fol. 99, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

Signature.

(22751/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

EVEREST COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 166, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.747.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508, fol. 7, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>POUR EVEREST COMMUNICATION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22766/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27615

ASSET LIFE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.352.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

ASSET LIFE, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.352, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 2 avril 1996, publié au Mémorial C page 10806 de 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Garry Pieters, Head of Investment Management, demeurant

à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Molitor, employée privée, demeurant à Walferdange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Langue, employé privé, demeurant à Dudelange.

I. - Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

II. - Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés au:

- Mémorial, Recueil C numéro 330 du 11 mai 1998 et numéro 364 du 19 mai 1998;
- Luxemburger Wort du 11 mai 1998 et du 19 mai 1998;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.

B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Résilier les contrats signés entre la SICAV et le Conseiller en Investissement et désigner un nouveau Conseiller en

Investissement, dénommé ASSET LIFE ADVISORY S.A.

2) Introduire la possibilité de re-dénommer la devise de la SICAV et des compartiments en Euro, si applicable, et à

cet effet, modifier, inter alia, les articles 5 et 25 des statuts.

3) De considérer, au cas échéant, toute autre modification des statuts et/ou changements annoncés aux points 1 et 2

ci-dessus à la demande de l’autorité de surveillance compétente.

C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les 1.361 (mille trois cent soixante et une) actions

actuellement en circulation, 788 (sept cent quatre-ving-huit) actions se sont présentées ou ont été représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre
valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de résilier les contrats signés entre la SICAV et le Conseiller en Investissement avec effet au 30

juin 1998:

- la convention de conseil en investissement entre ASSET LIFE-DUTCH ANGLO SAXON et PATRIOTIQUE

BANQUE D’EPARGNE datée du 2 avril 1996;

- la convention de conseil en investissement entre ASSET LIFE-GLOBAL et ING BANK (LUXEMBOURG) S.A. datée

du 28 avril 1997;

- la convention de conseil en investissement entre ASSET LIFE-QUALITY GROWTH et ING BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., datée du 1

er

mars 1998.

L’assemblée décide de désigner un nouveau Conseiller en Investissement dénommé ASSET LIFE ADVISORY S.A.
Le conseil d’administration de la SIVAV est mandaté de conclure un nouveau contrat de conseil en investissement

entre la SICAV (tous compartiments) et ASSET LIFE ADVISORY S.A., avec effet au 1

er

juillet 1998 ainsi que de procéder

à une mise à jour du prospectus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’introduire la possibilité de re-dénommer la devise de la société et des compartiments en Euro,

si applicable, et à cet effet de modifier:

a) l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des

compartiments. Le capital minimum de la Société est celui fixé par la réglementation en vigueur, à savoir la contre-valeur
en florins néerlandais ou en euro de cinquante millions de francs luxembourgeois (Flux 50.000.000,-).»

b) le deuxième alinéa de l’article vingt-cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«

Art. 25. Exercice social - deuxième alinéa. La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel,

conformément à la législation en vigueur. Ces rapports comprendront les informations financières relatives à chacun des 

27616

compartiments de la Société, à la composition et à l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les
compartiments, exprimée en florins néerlandais ou en euro.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de considérer toute autre modification aux statuts ainsi qu’aux changements annoncés aux résolu-

tions qui précèdent, si besoin, de l’autorité de surveillance compétente.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Pieters, A. Molitor, C. Langue, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 1998.

J. Elvinger.

(29270/211/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

ASSET LIFE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.352.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(29271/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1998.

FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) FRAMLINGTON GROUP LIMITED having its registered office at 155 Bishopsgate, London EC2M 3XJ, United

Kingdom,

here represented by Miss Lovisa Eriksson, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2) FRAMLINGTON ADMINISTRATION SERVICES LIMITED having its registered office at 155 Bishopsgate, London

EC2M 3XJ, United Kingdom,

here represented by Miss Lovisa Eriksson, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a

Luxembourg corporation which they hereby form among themselves and of which they have agreed the Articles of
Incorporation (the «Articles») as follows:

Art. 1.  Denomination
There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form of a

«société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of FRAMLINGTON
INTERNATIONAL PORTFOLIOS (the «Company»).

Art. 2.  Duration
The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3.  Object
The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March, 1938 regarding collective
investment undertakings or any legislative re-enactment or amendment thereof (the «1988 Law»).

Art. 4.  Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the «Board»).

27617

In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Art. 5.  Share capital - Shares - Classes of Shares
The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any time be

equal to the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an

Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities (a «UCITS») shall be the equivalent in US dollars of fifty
million Luxembourg Francs (50,000,000.- LUF).

The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered Shares are

concerned, fractions thereof, at any time in accordance with Article 24 hereof, based on the Net Asset Value per Share
of the respective Sub-Fund determined in accordance with Article 23 hereof, without reserving the existing shareholders
a preferential right to subscription of the Shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering
and receiving payment for such Shares, however always remaining within the limits imposed by law.

Such Shares may, as the Board shall determine, be of different classes («Sub-Funds») (which may, as the Board shall

determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of the Shares of each Sub-Fund (after
the deduction of any initial charge and notional dealing costs which may be charged to them from time to time) shall be
invested in accordance with the objectives set out in Article 3 hereof in securities or other permitted assets
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or
debt securities, as the Board shall from time to time determine in respect of each Sub-Fund.

Within each class of Shares corresponding to a Sub-Fund, shares may be divided into several categories. The Board

may decide if and from what date shares of any such categories shall be offered for sale, those shares to be issued on
the terms and conditions as shall be decided by the Board and described in the Company’s prospectus.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall in the

case of a Sub-Fund not denominated in US dollars, be notionally converted into US dollars in accordance with Article 25
and the capital shall be the total of the net assets of all the Portfolios.

The Company shall prepare consolidated accounts in USD.

Art. 6.  Registered Shares - Bearer Shares
The Board may decide to issue Shares in registered form («Registered Shares») or bearer form («Bearer Shares»).
In respect of Bearer Shares, if issued, certificates will be in such denominations as the Board shall decide. If a Bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations (or vice versa), no cost will
be charged to him. In the case of Registered Shares, if the Board resolves that shareholders may elect to obtain Share
certificates and if a shareholder (a «Shareholder») does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive
in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate
be issued for his Shares, or if a Bearer Shareholder requests the conversion of his Bearer Shares into Registered Shares,
the Board may in its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in effecting
such exchange.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption

or conversion of Shares.

Share certificates shall be signed by either two directors or one director and an official duly authorised by the Board

for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the issue price per Share

as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates
or, subject as aforesaid a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated

addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in writing and, in respect of
Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company
for such purpose.

All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders
the first-named joint holder’s address only) so far as notified to the Company and the number of Shares and Sub-Fund
held by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of Shareholders upon
payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to
or affecting the title to any Share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered

Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments and precon-
ditions of transfer satisfactory to the Company.

27618

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four persons) only one address will be
inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber (who is subscribing for Registered Shares) results in the issue of a fraction of a

Share, such fraction shall be entered in the Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but shall,
to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend. In the case of Bearer
Shares, only certificates evidencing a whole number of Shares will be issued.

Art. 7.  Lost and Damaged Certificates
If any holder of Bearer Shares can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated, or destroyed.

Art. 8.  Restrictions on Shareholding
The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of Shares) as it may

think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company or no Shares of any Portfolio are acquired
or held by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements of any country or governmental or
regulatory authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company
incurring any liability to taxation, or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise
have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. Person», as defined hereafter. For such purposes, the Company
may:

(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,

(b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such Shareholder’s Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the
Company, and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the Shareholder holding

such Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the
Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price
(as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such
Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address
known to or appearing in the Register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in
the Redemption Notice, such Shareholder shall cease to be a Shareholder and the Shares previously held by him shall be
cancelled. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or
certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;

(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the

«Redemption Price») shall be an amount equal to the Net Asset Value of Shares in the Company of the relevant Sub-
Fund, determined in accordance with Article 22 hereof less the redemption charge, if any;

(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant Portfolio and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share certificate shall have
been issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall
have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

27619

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

Shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall include a citizen or resident of the United States of

America, a partnership organized or existing under the laws of any state, territory or possession of the United States of
America, or a corporation organized under the laws of the United States of America or of any state, territory or
possession thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources without the
United States of America is not included in gross income for purpose of computing United States income tax payable by
it.

Art. 9.  Powers of the General Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all Shareholders of the Company regardless of the
Portfolio held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

Art. 10.  General Meetings
The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the second Tuesday of November of each year at 11 a.m. and for the first time in 1999. If such day is not a business day
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so
require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Special meetings of the holders of Shares of any one Sub-Fund or category or of several Sub-Funds or categories may

be convened to decide on any matters relating to such one or more classes and/or to a variation of their rights.

Art. 11.  Quorum and Votes
Unless otherwise provided herein, the quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of

the general meetings of Shareholders of the Company.

As long as the share capital is divided into different classes and categories of Shares, the rights attached to the Shares

of any class or category (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that class or category) may,
whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general
meeting of the holders of the Shares of that class or category by a majority of two thirds of the votes cast at such
separate general meeting. To every such separate meeting the provisions of these Articles relating to general meetings
shall mutatis mutandis apply, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be
holders of the Shares of the class or category in question present in person or by proxy holding not less than one half
of the issued Shares of that class or category (or, if at any adjourned class or category meeting of such holders a quorum
as defined above is not present, any one person present holding Shares of the class or category in question or his proxy
shall be a quorum).

Each whole Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Sub-Fund, is

entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any meeting of
Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under the hand
of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any

meeting of Shareholders.

Art. 12.  Convening Notice
Shareholders shall meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda, sent at least 8 days prior

to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder’s address in the Register of Shareholders.

If bearer Shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board may decide.

Art. 13.  Directors
The Company shall be managed by the Board composed of not less than three persons. Members of the Board need

not be Shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Art. 14.  Proceedings of Directors
The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one or more

vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call by any two directors, at
the place indicated in the notice of meeting.

27620

The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and at the Board, but failing a chairman or in his absence

the Shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex
or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board shall deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a meeting of the

Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The
chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by all the directors.

The Board, from time to time, may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit,
provided that the majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the
committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority
of those present are directors of the Company.

Art. 15.  Minutes of Board Meetings
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided over such

meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16.  Determination of Investment Policies
The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company’s

interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders may be
exercised by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.

The Board has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the management

and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the 1988 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as
shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the investments in each of the

Company’s Sub-Funds to be made up of:

1. a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a member State of the European Union

(«Member State»);

b) transferable securities dealt in on another regulated market in a Member State, which operates regularly and is

recognised and open to the public;

c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State which is a non-Member

State; an «Eligible State» meaning any country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continent and
Africa.

d) transferable securities dealt on another regulated market in an Eligible State which is a non-Member State which

operates regularly and is recognised and open to the public,

e) recently issued transferable securities provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange as specified in a) and c) above or for admission to any other
regulated market, which operates regularly and is recognised and open to the public, as specified in b) and d) above and
such admission is secured within one year of issue.

2. In relation to each Sub-Fund, the Company may also:
a) invest no more than 10 % of its net assets in transferable securities other than those referred to in a) to e) above;
b) invest no more than 10 % of its net assets in debt instruments which shall be treated, because of their characteri-

stics, as equivalent to transferable securities, and which are, inter alia transferable, liquid and have a value which can be
accurately determined at any time, or at least with the frequency of the calculation of the net asset value.

27621

The total of the investments referred to in 2 a) and b) above may not under any circumstances amount to more than

10 % of the net assets of a Sub-Fund.

The Company may invest up to a maximum of 35 per cent. of the net assets of any or all the Sub-Funds in transferable

securities issued or guaranteed by a member State of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by
another Member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States are
members.

The Company may further invest up to 100 per cent. of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the

principle of risk of spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State, by its local authorities
or by another member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States are
members, provided the relevant Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue
do not account for more than 30 per cent. of the total net assets of such Sub-Fund.

The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the 1933 Law, invest its assets in the shares of

other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the 1st and 2nd
indents of Article 1(2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.

In case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding or managed by the Investment Adviser of the Company («Linked Company»), the UCITS must be one that
specializes in investment in a specific geographical area or economic sector and no fees or costs on account of the
transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Company.

In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the Board may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets belonging to other
collective investment schemes as defined in the prospectus.

Art. 17.  Directors’ Interest
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter
provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of Shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving FRAMLINGTON GROUP LIMITED or any of its affiliates, or such other
company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Art. 18.  Indemnity
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall be so
indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit
or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall
be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19.  Administration
The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature of any director or officer

to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 20.  Auditor
The general meeting of Shareholders shall appoint a réviseur d’entreprises agréé who shall carry out the duties

prescribed by Article 89 of the 1988 Law.

Art. 21.  Redemption and Conversion of Shares
As is more specifically prescribed hereinbelow the Company has the power to redeem its own Shares at any time

within the sole limitations set forth by law.

Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that the Company

may, if compliance with such request would result in a holding of Shares in any sub-fund of an aggregate net asset value
of less than USD 1,000.- (or its equivalent in another currency) or such other amount or number of Shares as the Board
may determine from time to time, redeem all the remaining Shares held by such Shareholder.

Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company shall

be the Net Asset Value per Share of the relevant Sub-Fund (as determined in accordance with the provisions of Article
23 hereof) determined on the Valuation Day when or immediately after a written and irrevocable redemption request
is received, less a redemption charge, as may be decided by the Board from time to time and described in the then
current prospectus.

27622

The redemption proceeds shall be paid normally within 3 business days (being a day on which the banks in Luxem-

bourg are open for business) after the date on which the applicable Net Asset Value was determined or, if later, on the
date the Share certificates (if issued) have been received by the Company. Any such request must be filed or confirmed
by such Shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person
or entity appointed by the Company as its agent for redemption of Shares. Evidence of transfer or assignment accom-
panied by the certificate(s) (with redemption requests thereon), representing the shareholding, if issued in certificated
form, must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption monies may be
paid. Shares in the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

Any shareholder may request conversion of the whole or part of his Shares into Shares of another Sub-Fund, (or

within one Sub-Fund into another category) based on a conversion formula as determined from time to time by the
Board and disclosed in the current explanatory memorandum or prospectus of the Company provided that the Board
may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of
such reasonable charge, as it shall determine and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.

In the event that for any reason the Net Asset Value of any assets relating to any Sub-Fund is lower than 10 million

US$ or in the case of a Sub-Fund denominated in a currency other than US$, the equivalent in that currency of such
amount, or in case the Board deems it appropriate because of changes in the economic or political situation affecting the
Company or the relevant Sub-Fund, or because it is in the best interests of the relevant shareholders, the Board may
redeem all (but not some) Shares of the Sub-Fund at a price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs
on closing of the relevant Sub-Fund, but with no redemption charge, or may merge that class with another Sub-Fund of
the Company or with another Luxembourg UCITS.

Termination of a Sub-Fund by compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund of

the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for reasons other than those mentioned in the
preceding paragraph, may be effected only upon its prior approval of the shareholders of the Sub-Fund to be terminated
or merged, at a duly convened class meeting which may be validly held without a quorum and decide by a simple majority
of the Shares present or represented.

A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the affected class will be binding on the holders

of Shares of the relevant class upon 30 days’ prior notice given to them, during which period shareholders may redeem
their shares without redemption charge.

In the case of a merger with a «fonds commun de placement», the decision will be binding only on those shareholders

having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation of a class will be deposited at the

Caisse des Consignations in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.

Art. 22.  Valuations and Suspension of Valuations
The Net Asset Value of Shares in the Company shall be determined as to the Shares of each Sub-Fund by the

Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board may direct (every such day or time
for determination thereof being a Valuation Day), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg shall
be a Valuation Day.

During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determination of the Net

Asset Value of a Sub-Fund in the relevant currency of expression either not reasonably practical or prejudicial to the
shareholders of the Company, the Net Asset Value and the issue price and redemption price may temporarily be deter-
mined in such other currency as the directors may determine.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of Shares in any

Sub-Fund as well as the right to convert Shares of any Sub-Fund into Shares of another Sub-Fund:

a) during any period when a market or stock exchange, which is the principal stock market or stock exchange on

which a material part of the Company’s investments for the time being are quoted, is closed;

b) during any period when dealings on such market or stock exchange are substantially restricted or suspended;
c) if any transfer of funds involved in the realisation, acquisition or disposal of investments or payments due on

redemption of such shares by the Company cannot, in the opinion of the Directors, be effected at normal prices or rates
of exchange or be effected without seriously prejudicing the interests of the shareholders of the Company;

d) during any breakdown in the communication normally used to determine the value of the assets of one or more

of the Company’s Sub-Funds or if for some reason the value of one of the Company’s investments cannot be determined
with the required speed and accuracy,

e) if the information technology system fails making it impossible to calculate the net asset value;
f) if restrictions on exchange or movement of capital prevents transactions being completed on the Company’s

account or when sales or purchases of the Company’s assets cannot be realised at the normal exchange rates;

g) if a meeting has been called at which the liquidation or dissolution of the Company will be proposed;
h) in the case of a decision to terminate a Sub-Fund, from the day of publication of the notice to shareholders

provided for in Article 21;

i) in exceptional circumstances which may adversely affect the interests of shareholders or where applications for

redemption have been made covering more than 10 % of the net assets of a Sub-Fund, the Board of the Company
reserves the right not to determine the value of a share until it has carried out the necessary sales of transferable
securities for the Sub-Fund, which it will do as soon as possible.

Any such suspension shall be publicised, if appropriate, by the Company and shall be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

27623

Suspended subscriptions, repurchase and conversion requests will be considered the first Valuation Day after the

coming to an end of the suspension.

The suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of Net Asset Value and the issue, redemption

and conversion of the Shares of any other Sub-Fund.

Art. 23.  Determination of Net Asset Value
The Net Asset Value of each Sub-Fund shall be expressed in US dollars or in the currency determined by the Board,

as a per Share figure, and shall be determined in respect of each Valuation Day by dividing the net assets of the Company
corresponding to the relevant Sub-Fund, being the value of the assets of the Company corresponding to such Sub-Fund
less its liabilities attributable to such Portfolio, by the number of outstanding Shares of the relevant Portfolio.

The valuation of the Net Asset Value of each Portfolio shall be made in the following manner:
(1) The assets of the Company shall be deemed to include:
a) the value of cash in hand or on deposit or receivable and accrued interest on the deposits up to the Valuation Day;
b) all bills and notes payable on demand and amounts due, (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and other investments and transferable

securities belonging to the Company;

d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in instruments to the extent known to the Company

provided that the Company may adjust the valuation for fluctuation in the market value of securities due to trading
practices such as trading ex-dividend or ex-rights;

e) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company, except to the extent that such interest

is comprised in the principal of the investment;

f) the preliminary expenses of the Company, to the extent that these have not been written off; and
g) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
(2) The value of these assets will be determined as follows:
a) the value of cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses and

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the time value;

b) the valuation of transferable securities which are listed on an official stock exchange, or traded on any other

regulated market, which operates regularly and is recognised and open to the public, will be valued at the last market
price known in Luxembourg, on the Valuation Day, and if this security is traded on various markets, on the basis of the
last market price on the principal market for this security. If the last market price known is not representative of the fair
value such securities will be valued at the price at which it is expected that they may be resold, as determined in good
faith by the Directors;

c) transferable securities which are not listed or traded on a stock market or any other regulated market which

operates regularly and is recognised and open to the public, will be valued at the price at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by the Directors;

d) stock which is expressed in another currency from that of the Sub-Fund concerned will be converted on the basis

of the exchange rate applicable on the Valuation Day;

e) all the other assets are to be valued at their respective estimated sales prices determined by the Directors.
Appropriate deductions will be made for the expenses to be borne by the Company and the Company’s liabilities will

be taken into consideration following the criteria of fairness and prudence.

(3) The liabilities of the Company will be determined in accordance with the following provisions:
a) all borrowings, bill and other amounts due;
b) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property (including the amount of unpaid dividends announced by the Company but not yet distributed);

c) all reserves authorised or approved by the Board, in particular those which have been set up to deal with a

potential down-valuing of certain of the Company’s investments;

d) all other liabilities of the Company, of any kind whatsoever, except liabilities represented by shares in the

Company. To value the total of these other liabilities, the Company will take into account all expenses payable by the
Company, including, without limitation, formation expenses, the costs of producing or amending the articles of incorpor-
ation, fees and expenses payable to the Investment Advisors, managers, accountants, depositories and corresponding
agents, domiciliary agents, administrative agents, transfer agents, paying agents and other agents and employees of the
Company, also the Company’s permanent representatives in countries where it is subject to registration, costs involved
in the registration of the Company in different jurisdictions including translation costs, legal costs and the costs of the
annual audit of the accounts of the Company, advertising costs, printing and publication costs for the prospectus and
marketing documents, printing costs for annual and interim financial reports, the costs of holding Shareholders’ Meetings
and Board meetings, reasonable travelling expenses for the administrators and directors, emoluments, the costs of
making registration declarations, all taxes and duties levied by governmental authorities and stock markets, the costs of
publishing issue and redemption prices and all other operating expenses, including the financial, banking and brokerage
costs incurred on the purchase or sale of assets or otherwise and all other administrative costs.

(4) The Board shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of Shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the

Company to the Sub-Fund established for that class of Shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such Portfolio, subject to the provisions of the Articles;

27624

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the assets which it was derived and on each valuation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated by the Board, after consultation with the auditors, in a way considered
to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances; provided that all liabilities, whatever Portfolio they
are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;

(e) upon the record date for the determination of any dividend declared on any Sub-Fund, the Net Asset Value of such

Sub-Fund shall be reduced by the amount of such dividend.

(5) For the purpose of valuation under this Article:
(a) Shares of the relevant Portfolio in respect of which the Board has issued a redemption notice or in respect of

which a redemption request has been received, shall be treated as existing and taken into account until immediately after
the close of business on the relevant Valuation Day, and from such time and until paid, the redemption price therefore
shall be deemed to be a liability of the Company:

(b) all investments, cash balances and other assets of any Portfolio expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value of the relevant Portfolio is calculated, shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of
Shares;

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable, and

(d) where the Board is of the view that any conversion or redemption which is to be effected will have the result of

requiring significant sales of assets in order to provide the required liquidity, the value may, at the discretion of the
Board, be effected at the actual bid prices of the underlying assets and not the last available prices. Similarly, should any
purchase or conversion of Shares result in a significant purchase of assets in the Company, the valuation may be done at
the actual offer price of the underlying assets and not the last available price.

(e) The Company will use the usual market valuation methods to value fixed-rate against variable rate swaps. These

are based on the principle of mark to market valuation using the bond return method or the zero coupon rate curve.
The methods take into account the local particularities of each market, linked to the number of days between two dates
for redetermining the variable reference rate.

(f) The Company will use the usual market valuation methods to value fixed-rate against variable rate or fixed-rate

against fixed-rate currency swaps. These are based on the principle of mark to market valuation using the zero coupon
rate curve in each of the countries. The methods take into account the local particularities of each market, linked to the
number of days between two dates for redetermining the variable references rates.

(g) The Company will use the usual market valuation methods to value stock market index against fixed or variable

rate swaps. These are based on the principle of mark to market valuation using the zero coupon rate curve for the fixed
rate leg. The stock market index leg integrates performance since the last payment. The method takes into account the
local particularities of each market, linked to the number of days between two dates for redetermining rates and
reference indices.

Art. 24.  Subscription Price
Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall be offered

and sold, shall be the Net Asset Value per Share as defined above to which a Sales commission as the Board may from
time to time determine, and as shall be disclosed in the Company’s then current prospectus, may be added.

The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board which shall not exceed seven

business days after the date on which the applicable Net Asset Value per Share was determined. The issue price may,
upon approval of the board of directors, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report
confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable to
the Board of directors consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25.  Financial Year
The accounting year of the Company shall begin on the 1st August of each year and shall terminate on the 31st July

of the subsequent year, except for the first accounting year which commences on the date of incorporation and termi-
nates on the 31st July, 1999.

The accounts of the Company shall be expressed in US dollars or in respect of any Portfolio, in such other currency

or currencies as the Board may determine. Where there shall be different Portfolios as provided for in Article 5 hereof,
and if the accounts within such Portfolios are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into
US dollars and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts,
including the balance sheet and profit and loss account, the directors’ report and the notice of the annual general
meeting will be sent to registered Shareholders and/or published and made available not less than 15 days prior to each
annual general meeting.

Art. 26.  Distribution of Income
The Shareholders of each Portfolio shall, in class meetings, upon the proposal of the Board in respect of each

Portfolio, subject to any interim dividends having been declared or paid, determine how the annual net investment
income shall be disposed of in respect of the relevant Portfolio.

27625

Dividends may, in respect of any Portfolio, include an allocation from a dividend equalisation account which may be

maintained in respect of any such Portfolio and which, in such event, will, in respect of such Portfolio, be credited upon
issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such
Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Portfolio.

Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth by

law, and be paid out on the Shares of any Portfolio out of the income attributable to the portfolio of assets relating to
such Portfolio upon decision of the Board.

The dividends will automatically be reinvested in additional shares of the same category in the relevant Sub-Fund,

unless the shareholder has specifically elected to receive such dividends in cash.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant Portfolio is expressed or in excep-

tional circumstances in such other currency as selected by the Board and may be paid at such places and times as may
be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.

Art. 27.  The Company shall enter into investment management agreements with FRAMLINGTON GROUP

LIMITED or its affiliates for the management of the assets of the Company and assistance with respect to its portfolio
selection. In the event of termination of said agreements in any manner whatsoever, the Company will change its name
forthwith upon the request of any such entity to a name omitting the word «FRAMLINGTON».

Art. 28.  Distribution upon Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each Portfolio shall
be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each Portfolio in proportion to their holding of Shares in
such Portfolio.

With the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915

Law, the Company may be liquidated and the liquidator authorised subject to giving one month’s prior notice to the
shareholders and to a decision by majority vote of two thirds of the Company’s shareholders to transfer all assets and
liabilities of the Company to a Luxembourg UCITS in exchange for the issue to the shareholders in the Company of
shares of such UCITS in proportion to their shareholding in the Company. Otherwise, any liquidation will entitle to a
pro rata share of the liquidation proceeds corresponding to his class of Shares. Moneys available for distribution to
shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by shareholders will at the close of liquidation be
deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg pursuant to Article 83 of the 1988 Law, where during 30 years
they will be held at the disposal of the Shareholders entitled thereto.

Art. 29.  Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and majority

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30.  General
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10th August 1915 and

the 1988 Law.

<i>Subscription and Payment

The Shares have been subscribed and issued as follows:
1) FRAMLINGTON GROUP LIMITED, hereabove mentioned, has subscribed to 3,999 Shares without par value of

FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS – HEALTH SUB-FUND issued at a price of 10.- US Dollar each
fully paid up in cash.

2) FRAMLINGTON ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, hereabove mentioned, has subscribed to one Share

without par value of FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS – HEALTCH SUB-FUND issued at a price of
10.- US Dollar fully paid up in cash.

As a consequence the Company has at its disposal an amount of forty thousand (40,000.-) USD of which evidence has

been shown to the undersigned notary who expressly states this.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its organization are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (250,000.- LUF).

<i>Evaluation of the capital

The capital is valued at one million four hundred eighty-five thousand and two hundred Luxembourg Francs

(1,435,200.- LUF).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-mentioned parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Extraordinary General Meeting of Shareholders

has passed the following resolutions, each time by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are elected as members of the Board of Directors for a period ending at the annual general

meeting of shareholders to be held in 1999:

27626

– Mike Vogel,
Managing Director
FRAMLINGTON GROUP LIMITED
155 Bishopsgate
London EC2M 3XJ
United Kingdom;
– Alain Dromer,
Group Executive Vice President
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE
4, place de la Pyramide
92800 Puteaux-la-Défense 9
France;
– Craig Walton,
Group Marketing and Product Development Director
FRAMLINGTON GROUP LIMITED
155 Bishopsgate
London EC2M 3XJ
United Kingdom;
– Georg Lasch,
Sales Manager
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
39, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg.

<i>Second resolution

Has been elected as auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:
COOPERS &amp; LYBRAND, S.C. 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office shall be at 39, allée Scheffer, Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, all of whom known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us the notary the present original
deed.

In faith of which, the present deed, done and executed in Luxembourg on the day named at the beginning of this deed,

after having been read to appearing parties, all of them known to the notary public by their names, usual first names, civil
status and addresses, has been signed by the appearing parties together with Us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FRAMLINGTON GROUP LIMITED, ayant son siège social à 155, Bishopsgate, Londres EC2M 3XJ, Royaume-Uni,
ici représentée par Mademoiselle Lovisa Eriksson, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. FRAMLINGTON ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant son siège social à 155, Bishopsgate, Londres

EC2M 3XJ, Royaume-Uni,

ici représentée par Mademoiselle Lovisa Eriksson, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société luxembourgeoise

qu’ils ont déclaré former entre eux et dont ils ont arrêté le texte des statuts (les «Statuts») comme suit:

Art. 1

er

.  Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les propriétaires d’actions, une société anonyme sous

forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS
(la «Société»).

Art. 2.  Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Objet
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et dans d’autres actifs

autorisés, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille.

27627

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 1988»).

Art. 4.  Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

résolution du conseil d’administration de la Société (le «Conseil») des succursales ou d’autres bureaux tant au Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à

compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et
des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’aura,
toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5.  Capital social - Actions - Classes d’actions
Le capital social sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale (les «Actions») et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 ci-après.

Le capital minimum de la Société sera, à compter de six mois suivant l’agrément de la Société comme Organisme de

Placement Collectif en Valeurs Mobilières (un «OPCVM») l’équivalent en dollars des Etats-Unis de cinquante millions de
francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Le Conseil est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et,

dans la mesure où des Actions Nominatives sont émises, des fractions de celles-ci conformément à l’article 24 des
présentes, à un prix basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Sous-Fonds concerné, déterminée confor-
mément à l’article 23 des présentes, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux
Actions supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter des souscrip-
tions, de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les livrer, en restant toutefois toujours dans les limites
imposées par la loi.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, être de classes différentes («Sous-Fonds») (lesquels peuvent, au choix du

Conseil, être libellés en des devises différentes) et le produit de l’émission des Actions de chaque Sous-Fonds (après
déduction de toute commission initiale et après les frais notionnels de transaction qui peuvent leur être imposés de
temps à autre) sera investi, conformément aux objectifs définis à l’article 3 des présents statuts, en des valeurs
mobilières ou autres actifs autorisés correspondant à des zones géographiques, à des secteurs industriels ou à des zones
monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil pour chaque
Sous-Fonds.

Dans chaque classe d’Actions correspondant à un Sous-Fonds, les Actions peuvent être divisées en plusieurs

catégories. Le Conseil peut décider si et à partir de quelle date les actions d’une quelconque de ces catégories seront
offertes à la vente, ces actions étant à émettre selon les termes et conditions à décider par le Conseil et décrits dans le
prospectus de la Société.

Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Sous-Fonds seront, si les

Actions d’un Sous-Fonds donné ne sont pas libellées en dollars US, convertis en dollars US, conformément à l’article 25,
et le capital social comprendra le total des actifs nets de tous les Sous-Fonds.

La Société préparera des comptes consolidés libellés en dollars US.

Art. 6.  Actions nominatives et au porteur
Le Conseil peut décider d’émettre des Actions sous forme nominative («Actions Nominatives») ou au porteur

(«Actions au Porteur»).

Pour les Actions au Porteur, des certificats seront, s’il en est émis, en des multiples tels que déterminés par le Conseil.

Si le détenteur d’Actions au Porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents
(ou vice versa), des frais ne pourront pas lui être mis en compte. Dans le cas d’Actions Nominatives, si le Conseil décide
que les actionnaires peuvent choisir de recevoir de certificats d’Actions et si un actionnaire (un «Actionnaire») ne choisit
pas spécifiquement de recevoir de certificats d’Actions, il recevra à la place une confirmation pour la détention de ses
Actions. Si un Actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses Actions, ou si un Actionnaire au
Porteur demande la conversion de ses Actions au Porteur en des Actions Nominatives, le Conseil est libre de prélever
une commission sur cet Actionnaire en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors d’un tel échange.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions.

Les certificats d’Actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs pourront être manuscrites, imprimées ou
par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certi-
ficats d’Actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix d’Emission

par Action conformément à l’article 24 des présents Statuts. Des certificats d’Actions définitifs seront envoyés, sans
retard indu, au souscripteur ou, ainsi qu’il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses Actions.

Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l’adresse inscrite au

Registre des Actionnaires, ou à une autre adresse donnée au Conseil par écrit, et, pour les Actions au Porteur, sur
présentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

27628

Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des

Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et
l’inscription indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas
où il existe des co-détenteurs d’Actions, l’adresse du co-détenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiqué
à la Société, ainsi que le nombre et le Sous-Fonds des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre qu’au
porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu’approuvés par le Conseil
pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transférer celles-ci et de toute charge en faveur de la

Société.

Le transfert d’Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’Actions au Porteur y corres-

pondant. Le transfert d’Actions Nominatives se fera au moyen de l’inscription par la Société dans le Registre des
Actionnaires du transfert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s’il y
en a, ensemble avec tous autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés
probants par la Société.

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En
cas de copropriété d’Actions (la copropriété d’Actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse
seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire
à la Société. L’Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur (souscrivant pour des Actions Nominatives) a pour résultat l’émission

d’une fraction d’Action, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote,
mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Pour
les Actions au Porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’Actions.

Art. 7.  Certificats perdus ou endommagés
Lorsqu’un détenteur d’Actions au Porteur peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’Actions

a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la
Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre
forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’un nouveau certificat d’Actions, lequel portera la
mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur base duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra sans
valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’Actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Art. 8.  Restrictions en matière d’actionnariat
Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’Actions) qu’il jugera utiles, en vue

de s’assurer qu’aucune Action de la Société, ou qu’aucune Action d’un Sous-Fonds quelconque ne sera acquise ou
détenue par ou pour compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) de toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil,
pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation par des Personnes des Etats-Unis d’Amérique, telles que définies ci-après. A cet effet, la
Société pourra:

(a) refuser l’émission d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être
Actionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être Actionnaire dans la Société; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par un tel Actionnaire s’il apparaît qu’une personne déchue

du droit d’être Actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif
ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l’Actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où le Prix de Rachat (tel que défini ci-après)
au sujet des Actions sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l’Avis de Rachat, l’Actionnaire en question cessera d’être Actionnaire et les Actions qu’il détenait
seront annulées. L’Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s’il y
en a, représentant les Actions et spécifiées dans l’Avis de Rachat;

27629

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le Prix de Rachat»)

sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des Actions du Sous-Fonds en question de la Société, déterminée, conformément
à l’article 22 des présents Statuts moins une commission de rachat, s’il y en a;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise du

Sous-Fonds concerné et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un certificat d’Actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats d’Actions représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès
le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions
mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou l’une d’entre elles
ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’Actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des Actions de recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêt), selon ce qui précède;

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le

droit d’être Actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera un citoyen ou un

résident des Etats-Unis d’Amérique, une société ou un partnership organisé sous les lois ou existant dans un Etat, terri-
toire ou possession quelconque des Etats-Unis d’Amérique, ou un patrimoine ou trust quelconque, autre qu’un patri-
moine ou trust dont les revenus proviennent de sources hors des Etats-Unis d’Amérique et non susceptibles d’inclusion
de son revenu brut dans le calcul d’un impôt sur les revenus payables aux Etats-Unis.

Art. 9.  Pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société, sans égard au Sous-Fonds
qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 10.  Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième
mardi du mois de novembre de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un
jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Des assemblées spéciales des Actionnaires d’un ou de plusieurs Sous-Fonds ou classes pourront être convoquées en

vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Sous-Fonds ou classes et/ou à une modification de leurs droits.

Art. 11.  Quorum et Vote
Sauf dispositions contraires stipulées aux présentes, quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convo-

cation et la conduite des assemblées générales des Actionnaires de la Société.

Tant que le capital social est divisé en Actions de différentes classes et catégories, les droits attachés aux Actions de

toute classe ou catégorie pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les conditions
d’émission d’Actions de ladite classe ou catégorie), être modifiés, que la Société soit liquidée ou non, seulement au
moyen d’une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d’Actions de ladite classe ou
catégorie, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d’une telle assemblée générale séparée. Chacune de ces
assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions des présents statuts quant aux assemblées
générales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire pour chacune de ces assemblées séparées soit
constitué par les détenteurs d’Actions de la classe ou de la catégorie en question, présents en personne ou par procu-
ration, et détenant au moins la moitié des actions émises de ladite classe ou catégorie (ou si, lors d’une assemblée
prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente ou son
mandataire détenant des Actions de la classe ou de la catégorie en question constituera un quorum).

Chaque Action entière, quel que soit le Sous-Fonds auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d’lnven-

taire par Action dans ledit Sous-Fonds, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts.
Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne
comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir
dûment qualifiés.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d’une

assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et
prenant part au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à toute

assemblée générale des Actionnaires.

Art. 12.  Avis de convocation
Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé au

moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires.

27630

S’il existe des Actions au Porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil déterminera.

Art. 13.  Administrateurs
La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les membres du Conseil n’auront

pas besoin d’être Actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront
accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des Actionnaires.

Au cas où le mandat d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Art. 14.  Délibération des administrateurs
Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les
procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil se réunira sur convo-
cation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil.

Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront
à la majorité des Actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, câble,

télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les

Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou repré-

sentés à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou repré-
sentés. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs termes,

signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil pourra nommer, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs
ou Actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opération en vue

de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute délégation de pouvoir, de
décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes (membres ou non
du Conseil) qu’il désiguera, à la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soient membres du
Conseil et qu’aucune réunion de ces comités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir
d’appréciation, à moins qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société.

Art. 15.  Procès-verbal des réunions du Conseil
Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16.  Détermination des politiques d’investissement
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition dans

l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée
générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d’accomplir des,

actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui ne
devront pas être membres du Conseil, lesquelles agiront sous le contrôle du Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,

sous réserve cependant que la Société n’effectuera pas d’investissements et n’entreprendra pas d’activités tombant sous
les restrictions d’investissement telles qu’elles peuvent résulter de la Loi de 1988 ou de lois et règlements des pays dans
lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du
Conseil et qui seront décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.

27631

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les investis-

sements dans chaque Sous-Fonds de la Société consistent en:

1. a) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat membre de l’Union

Européenne («Etat Membre»);

b) des valeurs mobilières traitées sur un autre Marché Réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans un Etat Membre;

c) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible qui n’est pas un Etat

membre; un «Etat Eligible» signifiant un pays quelconque de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, d’Asie, d’Océanie, du
Continent américain et d’Afrique;

d) des valeurs mobilières traitées sur un autre Marché Réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans un Etat Eligible qui n’est pas un Etat Membre, et

e) des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent l’engagement

que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs, tel que spécifié dans a) et c) ci-dessus
ou une demande aux fins d’admission à tout autre Marché Réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public tel que spécifié dans b) et d) ci-dessus, et qu’une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

2. Concernant chaque Sous-Fonds, la société peut également:
a) investir un maximum de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières autres que celles auxquelles il est fait

référence dans a) à e) ci-dessus;

b) investir un maximum de 10 % de ses actifs nets dans des obligations qui seront traitées, en raison de leurs carac-

téristiques, de manière équivalente aux valeurs mobilières, et qui sont, entre autres, transférables, liquides et qui ont une
valeur qui peut être déterminée avec précision à tout moment, ou du moins avec la fréquence de calcul de la Valeur
Nette d’Inventaire.

La somme des investissements auxquels il est fait référence dans 2 a) et b) ci-dessus ne peut dans aucune circonstance

dépasser 10 % des actifs nets d’un Sous-Fonds.

La Société peut investir jusqu’à 35 pour cent au maximum des actifs nets d’un Sous-Fonds en des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne (un «Etat Membre»), par ses collectivités publiques
territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
Membres font partie.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un Sous-Fonds quelconque, conformément

au principe de la répartition des risques, en des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre, par ses
collectivités publiques territoriales ou par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organisation internationales de
droit public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que le Sous-Fonds en question détienne des
valeurs d’au moins six émissions différentes et que les valeurs d’une même émission ne comptent pas pour plus de 30
pour cent du montant des actifs nets de ce Sous-Fonds.

La Société peut, en conformité avec les dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des actions

émises par d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (un «OPCVM») au sens des sous-
paragraphes 1 et 2 de l’article 1.(2) de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une

unportante participation directe ou indirecte ou géré par le Conseiller en Investissement de la Société (des «Fonds
liés»), l’OPCVM devra être spécialisé conformément à ses règlements dans l’investissement dans un secteur géogra-
phique ou économique particulier et des droits ou frais ne peuvent être mis à charge de la Société, pour les opérations
portant sur les parts de l’OPCVM.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif tels que définis dans le prospectus.

Art. 17.  Intérêt des administrateurs
Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par

le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans une
telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. L’Adminis-
trateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relations d’affaires par ailleurs, ne sera pas de
ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières
ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne pourra pas
prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette affaire et rapport devra être fait sur une telle
affaire et sur l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
FRAMINGTON GROUP LIMITED ou ses sociétés affiliées ou toute autre société ou entité telle que déterminée de
temps à autre par le Conseil selon sa libre appréciation.

Art. 18.  Indemnité
La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel 

27632

il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circon-
stances, sauf au cas où à l’occasion de pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Art. 19.  Engagements de la société
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature de tout Adminis-

trateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués par le Conseil.

Art. 20.  Réviseur d’entreprises
L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé, lequel effectuera tous devoirs

prescrits par l’article 89 de la Loi de 1988.

Art. 21.  Rachat et conversion des actions
Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres

Actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, sauf que la

Société peut procéder au rachat de toutes les Actions restantes détenues par un Actionnaire, si l’exécution d’un ordre
de rachat résultant dans une détention d’Actions dans un sous-fonds d’une Valeur Nette d’Inventaire totale inférieure à
USD 1.000,- (ou son équivalent dans une autre devise librement convertible) ou dans tel autre montant ou nombre
d’Actions déterminé de temps à autre par le Conseil; et

Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera basé sur la Valeur

Nette d’Inventaire par Action du Sous-Fonds en question (déterminée conformément aux dispositions de l’article 23 des
présents Statuts) déterminée lors du Jour d’Evaluation auquel ou immédiatement après qu’un ordre de rachat écrit et
irrévocable est reçu, sous déduction d’une commission de rachat telle qu’elle peut être décidée par le Conseil de temps
en temps et telle que décrite dans le prospectus en vigueur.

Les produits de Rachat seront normalement payés endéans les 3 jours ouvrables (étant un jour bancaire ouvrable à

Luxembourg) après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire en question a été déterminée, ou, à la date à laquelle
les certificats d’Actions (s’il en a été émis) ont été reçus par la Société, au cas où cette date est postérieure à la date à
laquelle le Prix de Rachat a été déterminé. Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par
l’Actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée
par la Société comme agent de rachat des Actions. Le ou les certificats d’Actions (qui font l’objet de la demande de
rachat) représentant la détention des Actions, au cas où les certificats ont été émis, accompagnés d’une preuve de leur
transfert ou cession, doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne
puisse être payé. Les Actions rachetées par la Société seront annulées.

Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en Actions d’un autre Sous-Fonds

(ou dans un Sous-Fonds, en une autre catégorie d’Actions), conformément à une formule de conversion telle que fixée
de temps à autre par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société,
étant entendu que le Conseil peut imposer ses restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et
peut soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans
la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur.

Dans l’hypothèse où pour une raison quelconque la Valeur Nette d’Inventaire des actifs sous-jacents à un Sous-Fonds

quelconque est inférieure à 10 millions de dollars US ou, dans le cas d’un Sous-Fonds libellé dans une devise autre que
le dollar US, l’équivalent de ce montant dans cette devise, ou au cas où le Conseil l’estimerait approprié étant donné les
changements dans la situation économique ou politique affectant la Société ou le Sous-Fonds concerné, ou au cas où cela
serait dans le meilleur intérêt des actionnaires concernés, le Conseil peut racheter l’intégralité (et non seulement une
partie) des Actions du Sous-Fonds à un prix reflétant la réalisation anticipée et les coûts de liquidation lors de la clôture
du Sous-Fonds concerné, mais sans commission de rachat, ou peut fusionner ce Sous-Fonds avec un autre Sous-Fonds
de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois.

La clôture d’un Sous-Fonds par rachat forcé de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre Sous-Fonds

de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois, dans chaque cas pour des raisons autres que celles mentionnées
au paragraphe précédent, peut être effectuée uniquement avec l’accord préalable des actionnaires du Sous-Fonds à
clôturer ou à fusionner, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée, qui peut être tenue valablement sans
quorum et décider à la majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil d’administration ou approuvée par les actionnaires du Sous-Fonds concerné

sera opposable aux porteurs d’Actions du Fonds concerné après l’écoulement d’un préavis de trente jours durant lequel
les actionnaires peuvent faire racheter leurs actions sans commission de rachat.

Dans l’hypothèse d’une fusion avec un fonds commun de placement, la décision sera opposable uniquement aux

actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.

Les produits de liquidation non réclamés par les actionnaires au moment de la clôture de la liquidation d’un Fonds

seront déposés à la Caisses de Consignations à Luxembourg. S’ils ne sont pas réclamés, ils seront prescrits après trente
années.

Art. 22.  Evaluation et Suspension des évaluations
La Valeur Nette d’Inventaire des Actions de la Société sera déterminée de temps à autre par la Société pour les

Actions de chaque Sous-Fonds, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, tel que le Conseil le déterminera (le jour 

27633

de cette détermination étant désigné comme «Jour d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par
les banques à Luxembourg ne soit un Jour d’Evaluation.

Lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil, rend la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire d’un Sous-

Fonds, dans la devise d’expression déterminée, déraisonnable ou contraire aux intérêts des actionnaires de la Société, la
Valeur Nette d’Inventaire et le Prix d’Emission et le Prix de Rachat peuvent temporairement être déterminés dans une
autre devise désignée par le Conseil.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission et le rachat des Actions de

l’un des Sous-Fonds, ainsi que le droit de convertir les Actions d’un Sous-Fonds dans celles d’un autre Sous-Fonds:

a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui constitue le marché ou la bourse

de valeurs principal, sur lequel une partie substantielle des investissements de la Société dans le portefeuille concerné
est cotée à ce moment-là, est fermé;

b) pendant toute période pendant laquelle les transactions sur un tel marché ou une telle bourse de valeurs sont

substantiellement réduites ou suspendues;

c) lorsqu’un transfert de fonds quelconque impliqué dans la réalisation, l’acquisition ou la disposition d’investissements

ou de paiements dus lors du rachat de telles actions par la Société ne peut, selon l’opinion des administrateurs, être
effectué à des prix ou des taux d’échange normaux ou être effectué sans nuire sérieusement aux intérêts des action-
naires de la Société;

d) lors d’une rupture quelconque dans le moyen de communication normalement employé pour déterminer la valeur

des actifs d’un ou de plusieurs Sous-Fonds de la Société ou si, pour une raison déterminée, la valeur d’un des investis-
sements de la Société ne peut être déterminée avec la vitesse et la précision requises;

e) lorsque le système technologique d’information tombe en panne rendant impossible le calcul de la Valeur Nette

d’Inventaire;

f) lorsque des restrictions portant sur l’échange ou le mouvement de capitaux empêchent l’exécution des transactions

pour compte de la Société ou lorsque les ventes ou achats des actifs de la Société ne peuvent être réalisés aux taux
d’échange normaux;

g) lorsqu’une assemblée a été convoquée lors de laquelle la liquidation ou la dissolution de la Société sera proposée;
h) dans le cas d’une décision de clôturer un Sous-Fonds, au jour ou après le jour de la publication de l’avis convoquant

l’assemblée des Actionnaires prévu à l’article 21 des présents Statuts;

i) dans des circonstances exceptionnelles qui peuvent affecter négativement les intérêts des actionnaires ou si des

demandes de rachats ont été faites représentant plus que 10 % des actifs nets d’un Sous-Fonds, le Conseil de la Société
se réserve le droit de ne pas déterminer la valeur d’une Action jusqu’à ce qu’il ait effectué les ventes de valeurs mobi-
lières nécessaires pour le Sous-Fonds, ce qu’il fera le plus rapidement que possible.

Toute suspension quelconque sera publiée, si cela est adéquat, par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant

fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la Valeur Nette
d’Inventaire a été suspendu.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues seront traitées le premier Jour d’Evaluation qui

suit la fin de la suspension.

Une pareille suspension, pour un Sous-Fonds quelconque n’aura aucun effet sur la calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire ou l’émission, le rachat et la conversion des Actions d’un autre Sous-Fonds.

Art. 23.  Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Sous-Fonds sera exprimée en dollars US ou dans la devise déterminée par le

Conseil, en un chiffre par Action, et sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets du Sous-
Fonds concerné de la Société, à savoir la valeur des actifs de la Société correspondant à chaque Sous-Fonds, déduction
faite des engagements d’un tel Sous-Fonds, par le nombre d’Actions émises du Sous-Fonds en question.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Sous-Fonds se fera de la manière suivante:
(1) Les actifs de la Société seront censés inclure:
a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus sur les dépôts jusqu’au Jour

d’Evaluation;

b) tous les effets et billets payables sur demande à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente

de titres mais dont le prix n’a pas encore été touché);

c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, droits, warrants et autres

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par la

Société étant entendu que la Société peut faire des ajustements au regard des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits;

e) tous les intérêts échus produits par tous titres porteurs d’intérêts de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts

sont compris dans le principal de l’investissement;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
(2) La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et tous montants à

recevoir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus tels que précités et non encore
touchés, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s’il s’avère en toute hypothèse improbable
que cette valeur puisse être payée ou touchée en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant
un certain montant jugé adéquat par le Conseil en vue de refléter dans un tel cas la valeur réelle de ces avoirs;

27634

b) la valeur des valeurs mobilières de portefeuilles qui sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou

traitées sur un tout autre Marché Réglementé en fonctionnement régulier et qui est reconnu et ouvert au public sera
évaluée sur base du dernier prix disponible du marché à Luxembourg, au Jour d’Evaluation, et si cette valeur mobilière
est traitée sur des marchés divers, sur base du dernier prix disponible du marché principal sur lequel cette valeur est
traitée. Si ces prix ne sont pas représentatifs de leur juste valeur, ces valeurs mobilières seront évaluées à la valeur à
laquelle il peut être estimé qu’elles peuvent être revendues, selon ce qui est déterminé de bonne foi, par et sous la
direction du Conseil;

c) les valeurs mobilières qui ne sont pas cotées à une bourse de valeurs ou traitées sur tout autre Marché Réglementé,

en fonctionnement régulier et qui est reconnu et ouvert au public, seront évaluées à la valeur à laquelle il peut être
estimé qu’elles peuvent être revendues, selon ce qui est déterminé de bonne foi, par et sous la direction du Conseil;

d) les actions libellées en une autre devise que celle du Sous-Fonds concerné seront converties sur base du taux

d’échange applicable au Jour d’Evaluation;

e) tous les autres actifs doivent être évalués selon leurs prix de vente respectifs, estimés et déterminés par les admi-

nistrateurs.

Des déductions adéquates seront faites pour les dépenses supportées par la Société et les engagements de la Société

seront pris en compte suivant le critère de l’équité et de prudence.

(3) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
b) toutes les obligations connues, échues ou non encore échues, y compris toutes obligations contractuelles de

paiement en espèces ou en nature venues à échéance (y compris le montant de dividendes déclarés par la Société mais
non encore distribués);

c) toutes réserves autorisées et approuvées par le Conseil, particulièrement celles qui ont été créées pour couvrir

une moins-value éventuelle de certains investissements de la Société;

d) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, sauf les engagements représentés par des

Actions dans la Société. Pour l’évaluation de la somme de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes dépenses payables par la Société, comprenant, sans limitation, les dépenses, les frais liés à l’établissement de
constitution et aux modifications des statuts, les frais et rémunérations payables aux conseillers en investissements, aux
gestionnaires, aux réviseurs d’entreprises, aux dépositaires et correspondants, aux agents domiciliataires, aux agents
administratifs, aux agents de transfert, agents payeurs et autres agents et employés de la Société, également les repré-
sentants permanents dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais liés à l’enregistrement de la Société
dans différentes juridictions comprenant les frais de traduction, juridiques et d’audit des comptes annuels de la Société,
les frais de publicité, les frais d’impression et de publication du prospectus et des documents de vente, les frais
d’impression des rapports financiers annuels ou intérimaires, les frais de tenue des assemblées des Actionnaires et du
Conseil, les frais de voyages raisonnables des administrateurs et directeurs, les émoluments, les frais de déclaration
d’enregistrement, tous impôts et taxes levés par les autorités gouvernementales et les bourses, les frais de publication
des Prix d’Emission et de Rachat et toutes les autres dépenses opérationnelles, incluant les frais financiers, bancaires et
de courtage liés à l’achat ou à la vente d’actifs ou autrement, et tous autres frais d’administration.

(4) Le Conseil établira, pour chaque Sous-Fonds, un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque Sous-Fonds seront affectés, dans les

livres de la Société, au Sous-Fonds établi pour cette catégorie d’Actions, et les actifs, engagements, revenus et frais
relatifs à cette catégorie d’Actions seront affectés à ce Sous-Fonds conformément aux dispositions des présents Statuts;

b) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même Sous-Fonds

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Sous-Fonds concerné;

c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un Sous-Fonds déterminé ou en

relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un Sous-Fonds déterminé, cet engagement sera attribué au
Sous-Fonds en question;

d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué par le Conseil après consultation des

réviseurs, d’une manière considérée comme équitable et raisonnable eu égard à toutes les circonstances en l’espèce,

étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Sous-Fonds auquel ils sont attribués, engageront la Société

tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des Actions

d’un Sous-Fonds, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Sous-Fonds sera diminuée du montant de ce dividende.

(5) Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
a) les Actions du Sous-Fonds concerné pour lesquelles le Conseil a notifié un avis de rachat ou pour lesquelles une

demande de rachat a été réceptionnée, seront considérées comme Actions émises et prises en considération jus-
qu’immédiatement après la clôture de ce Jour d’Evaluation et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme un engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Sous-Fonds exprimés en une devise autre

que celle en laquelle la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Sous-Fonds concerné est calculée, seront évalués en
tenant compte du ou des taux de marché d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur
Nette d’Inventaire des Actions;

c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation; et

27635

d) lorsque le Conseil est d’avis qu’une conversion ou un rachat qui sera effectué engendrera la nécessité de procéder

à une vente considérable d’avoirs en vue de disposer de liquidités suffisantes, la validation peut, à la discrétion du
Conseil, être effectuée aux prix d’offre effectifs des actifs sous-jacents et non aux derniers prix disponibles.

De même, si l’achat ou la conversion d’Actions engendre l’achat considérable d’avoirs dans la Société, l’évaluation

peut être faite au prix d’Emission effectif des actifs sous-jacents et non aux derniers prix disponibles.

e) La société utilisera les méthodes d’évaluation de marché usuelles pour évaluer les swaps à taux fixe par rapport à

des swaps à taux variable. Celles-ci sont basées sur le principe d’évaluation «mark to market» utilisant la méthode du
rendement des obligations ou la courbe de taux des coupons zéro. Les méthodes prennent en considération les parti-
cularités locales de chaque marché, liées au nombre de jours qui séparent deux dates pour déterminer de nouveau le
taux de référence variable.

f) La société utilisera les méthodes d’évaluation de marché usuelles pour évaluer les swaps à taux fixe par rapport à

des swaps à taux variable ou des swaps à taux fixe par rapport à des swaps de devises à taux fixe. Celles-ci sont basées
sur le principe d’évaluation «mark to market» utilisant la courbe de taux des coupons zéro dans chacun des pays. Les
méthodes prennent en considération les particularités locales de chaque marché, liées au nombre de jours qui séparent
deux dates pour déterminer de nouveau les taux de références variables.

g) La société utilisera les méthodes d’évaluation de marché usuelles pour évaluer l’indice de marchés de valeurs par

rapport à des swaps à taux fixe ou à taux variable. Celles-ci sont basées sur le principe d’évaluation «mark to market»
utilisant la courbe de taux des coupons zéro pour le «fixed-rate leg». L’indice «leg» des marchés de valeurs englobe la
performance à partir du dernier payement. La méthode prend en considération les particularités locales de chaque
marché, liées au nombre de jours qui séparent deux dates pour déterminer de nouveau les taux et indices de référence.

Art. 24.  Prix d’émission
Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront offertes et

vendues sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action telle que définie ci-dessus, auquel pourra être rajoutée
une commission d’entrée, tel que décidé par le Conseil de temps à autre et tel qu’indiqué dans le prospectus de la
Société en vigueur.

Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil, qui n’excédera pas sept jours ouvrables

après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire par Action applicable a été déterminée.

Le Prix d’Emission peut, avec l’accord du Conseil d’Administration, et sous réserve de toutes lois applicables,

notamment sous le respect d’un rapport d’audit spécial confirmant la valeur des actifs quelconques apportés en nature,
être payé par l’apport de valeurs mobilières à la Société qui sont acceptables pour le Conseil d’Administration et
conformes à la politique et aux restrictions d’investissement de la Société.

Art. 25.  Année sociale
L’exercice social de la Société commence le 1

er

août de chaque année et se termine le 31 juillet de l’année suivante,

à l’exception de la première année sociale qui commence à la date de la constitution de la Société et se termine le 31
juillet 1999.

Les comptes de la Société seront exprimés en dollars US, ou, en ce qui concerne l’un des Sous-Fonds, en toute autre

devise ou devises à déterminer par la Conseil. Lorsqu’existeront différents Sous-Fonds, tel que prévu à l’article 5 des
Statuts, et si les comptes de ces Sous-Fonds sont exprimés en des devises différentes, ces comptes seront convertis en
dollars US et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société. Les comptes annuels, y
compris le bilan et le compte de pertes et profits, le rapport des Administrateurs et l’avis de convocation de l’assemblée
générale annuelle seront envoyés aux Actionnaires nominatifs et/ou publiés et mis à leur disposition au moins 15 jours
avant chaque assemblée générale annuelle.

Art. 26.  Répartition des bénéfices
Les Actionnaires de chaque Sous-Fonds décideront dans des assemblées de chaque Sous-Fonds, sur proposition du

Conseil pour chaque Sous-Fonds, sous réserve de la déclaration ou du paiement de dividendes intérimaires, de l’usage à
faire du solde du revenu net annuel des investissements en respect de chaque Sous-Fonds.

Les dividendes peuvent en outre, pour l’un des Sous-Fonds, comprendre une affectation provenant d’un compte

d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec le Sous-Fonds en question et qui, en ce cas et au
sujet du Sous-Fonds en question, sera crédité en cas d’émission d’Actions à tel compte d’égalisation de dividendes et en
cas de rachat d’Actions le montant relatif à cette Action sera débité d’un compte de revenus accrus tenu pour ce Sous-
Fonds.

Des dividendes intérimaires peuvent au choix du Conseil être déclarés, sous réserve des conditions fixées par la loi

à tout moment, et payés sur les Actions d’un Sous-Fonds quelconque en déduction du revenu attribuable au portefeuille
d’actifs ayant trait à ce Sous-Fonds, par décision du Conseil.

Les dividendes seront automatiquement réinvestis dans des actions supplémentaires de la même catégorie dans le

Sous-Fonds concerné, sauf si l’actionnaire a spécifiquement choisi de recevoir de tels dividendes en espèces.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle le Sous-Fonds concerné est exprimé

ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux
lieu et temps à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable pour
convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Des dividendes d’actions peuvent être déclarés.

Art. 27.  La Société conclura des contrats de gestion en investissements avec FRAMLINGTON GROUP LIMITED ou

des sociétés affiliées à celle-ci, en vue de la gestion des actifs de la Société et pour l’assister dans le choix des valeurs des
portefeuilles. Au cas où ces contrats prendraient fin de quelle que manière que ce soit, la Société, à la demande de l’une
de ces entités, changera sa dénomination de manière à supprimer le mot FRAMLINGTON.

27636

Art. 28.  Répartition en cas de liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des Actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque Sous-
Fonds sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires dudit Sous-Fonds en proportion du nombre d’Actions qu’ils
détiennent dans ce Sous-Fonds.

Avec l’accord des actionnaires exprimé de la manière prévue par les article 67 et 142 de la Loi de 1915, la Société

peut être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer tous actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxem-
bourgeois en échange de l’émission en faveur des actionnaires de la Société d’actions d’une telle entité en proportion de
leur participation dans la Société. A défaut, la liquidation donnera droit aux actionnaires à une part proportionnelle dans
les fonds de liquidation. Tous fonds auxquels les Actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société et
qui ne seraient pas réclamés par les ayants droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés en faveur
de qui il appartiendra auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg, en conformité avec la Loi de 1988.

Art. 29.  Modification des statuts
L’assemblée générale des Actionnaires peut modifier les présents Statuts de temps à autre, en conformité avec les

exigences de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises.

<i>Disposition générale

Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi du 10 août

1915, ainsi que par la Loi de 1988.

<i>Souscription et paiement

Les Actions ont été souscrites et émises comme suit:

1) FRAMLINGTON GROUP LIMITED, ci-avant désignée, a souscrit 3.999 Actions de FRAMLINGTON INTERNA-

TIONAL PORTFOLIOS – HEALTH SUB-FUND sans valeur nominale, émises au prix de dix (10,-) USD et libérées
entièrement en espèces.

2) FRAMLINGTON ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ci-avant désignée, a souscrit une (1) Action de

FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS – HEALTH SUB-FUND sans valeur nominale, émise au prix de dix
(10,-) USD et libérée entièrement en espèces.

En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de quarante mille (40.000,-) USD, ce dont la preuve a été

rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Dépenses

Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des

suites de sa constitution, s’élèvent à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Le capital social est évalué à un million quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux cents francs luxembourgeois

(1.485.200,- LUF).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, tous les actionnaires étant présents ou représentés,

l’Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d’Administration pour une durée qui viendra à

expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 1999:

– Mike Vogel,
Managing Director
FRAMLINGTON GROUP LIMITED
155 Bishopsgate
London EC2M 3XJ
Royaume-Uni;

– Alain Dromer,
Group Executive Vice President
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE
4, place de la Pyramide
92800 Puteaux-la-Défense 9
France;

– Craig Walton,
Group Marketing and Product Development Director
FRAMLINGTON GROUP LIMITED
155 Bishopsgate 
London EC2M 3XJ
Royaume-Uni;

27637

– Georg Lasch,
Sales Manager
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
39, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en I999:
COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française, la version anglaise faisant foi en cas de divergence entre le texte anglais et
français.

Le document ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et demeure, ils

ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état civil et demeure,

les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Eriksson, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 1998, vol. 405, fol. 99, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juin 1998.

E. Schroeder.

(26095/228/1384)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

UniEuroSTOXX 50.

Für den UniEuroSTOXX 50 ist das am 27. Oktober 1997 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsreglement

integraler Bestandteil. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderre-
glements.

Art. 19. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik von UniEuroSTOXX 50 (der «Fonds») ist es, unter Beachtung der Risikostreuung eine

Wertentwicklung zu erreichen, die zu einem Vermögenszuwachs führt.

Das Fondsvermögen wird grundsätzlich in den 50 Einzelwerten des Aktienindex Dow Jones EURO STOXX 50 

©1

angelegt, wobei jedoch bei den Einzelwerten von der Gewichtung des Index abgewichen werden kann.

Art. 20. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen
1. Fondswährung ist die Deutsche Mark.
2. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 3,5 % des Anteilwertes.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 21. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 22. Ertragsverwendung
1. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich der

Kosten werden nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft ausgeschüttet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die

Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich reali-
sierten Kapitalverluste, ganz oder teilweise bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.

Art. 23. Depotbank
Depotbank ist die WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 0,60 % auf

das Netto-Fondsvermögen zu erhalten die auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des
Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,05 %, das auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu DM 250,- je Wertpapiertransaktion, die

nicht über sie gehandelt wird.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren, ausgenommen soweit sie die

im DEUTSCHE BÖRSE CLEARING AG System verwahrfähigen Wertpapiere betreffen, sowie Transaktionskosten, die
ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.

27638

Die Depotbank erhält einen Ausgleich für alle Porto- und Versicherungsspesen die ihr nachweislich durch den

Versand effektiver Anteile der Investmentfonds im Rahmen der Abwicklung der Anteilumsätze entstanden sind.

Art. 25. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 1999.

Art. 26. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Luxemburg, den 30. Juni 1998.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

1 ©

1998 by DOW JONES Inc., alle Rechte vorbehalten
Dow Jones EURO STOXX 50 ist ein Warenzeichen der DOW JONES AND COMPANY, INC., und wurde 
zugunsten der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. lizenziert.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 509, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27621/685/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1998.

BOND SELECT TRUST.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to BOND SELECT

TRUST (the «Trust»), the Management Regulations of the Trust shall be amended as follows:

I) Appendix I is deleted and Appendices II to VI are renumbered I to V.
II) An appendix VI is added to the Management Regulations and reads as follows:

<i>«APPENDIX VI

<i>TO THE MANAGEMENT REGULATIONS OF BOND SELECT TRUST

<i>Relating to the Sub-Fund

<i>EURO FUND

1. Name of the sub-fund: BOND SELECT TRUST – EURO FUND (the «Fund»).
2. Investment Policy:
The investment objective of the Fund is to seek a stable rate of income while seeking preservation of capital and

maintenance of liquidity. The Fund seeks to achieve this objective through investment in a diversified portfolio primarily
consisting of ECU denominated money market instruments of high credit quality and liquidity,  provided that, at the time
of acquisition by the Fund of such money market instruments, (i) their initial or residual maturity does not exceed twelve
months, taking into account the financial instruments connected to such money market instruments; or that (ii) (a) the
terms and conditions governing such money market instruments provide that the interest rate applicable to such money
market instruments or the reference interest rate of such money market instruments is adjusted at least annually on the
basis of market conditions, or (b) the financial instruments connected to such money market instruments achieve that
the interest rate applicable to such money market instruments or the reference interest rate of such money market
instruments is adjusted at least annually on the basis of market conditions. Under normal circumstances it is intended
that the Fund shall maintain a weighted average maturity of no more than 90 days.

The Management Company, on behalf of the Fund, may invest in securities and instruments principally denominated

in such European currencies as Deutsche Mark, French Franc and Italian Lira other than ECU, but will, to the extent
possible, in that case, enter into forward currency transactions for the purpose of achieving an ECU return on such
investments.

The type of instruments which the Fund may invest in includes securities issued or guaranteed by Member States of

the European Union («EU») and their agencies and instrumentalities, obligations of European and non-European banks
(including bank deposits), commercial paper and other short-term obligations of European and non-European companies
and other entities, repurchase agreements and other investments deemed by the Management Company appropriate
and consistent with the above investment policy.

Any investment made by the Fund shall be rated either A-2 or higher by Standard &amp; Poor’s, P-2 or higher by Moody’s,

or those considered equivalent by the Management Company at the time of investment, provided that such investment
of a maturity exceeding one year shall be rated either AA- or higher by Standard &amp; Poor’s, Aa3 or higher by Moody’s,
or those considered equivalent by the Management Company at the time of investment.

The Fund may not invest more than 50 % of its total net assets in securities denominated in Japanese Yen.
The Fund may hold liquid assets. Such assets may be kept in current accounts, deposits or in short-term money

market instruments, regularly negotiated, having a remaining maturity of less than twelve months, issued or guaranteed
by first class issuers. 

The currency unit, ECU, is scheduled to be converted into Euro on 1st January, 1999. Upon the conversion, the

Fund’s assets denominated in ECU will be automatically converted into Euro, and thereafter, the Fund’s investment will
be primarily in Euro denominated money market instruments. The conversion ratio of ECU against Euro will be one to 

27639

one, with most of ECU component currencies to be re-denominated in Euro by certain computation formulas. Bilateral
conversion rates of the currency of each Member State of the EU participating in the Economic and Monetary Union
(«EMU») against ECU/Euro will be determined at the end of 1998 through pre-set procedures. The Fund may increase
liquid assets up to 100% of its total net assets around this time in order to minimize possible currency conversion
impacts on the Fund’s portfolio.

3. Fees of the Adviser:
The Investment Adviser is entitled to advisory fees payable at the end of each quarter in arrears at an annual rate set

forth below of the average daily net asset values of the Fund, provided that, for the purpose of calculating the advisory
fees, the Net Asset Value of the Fund shall be converted into U.S. dollar at the applicable exchange rate on the date of
fee calculation.

For a portion up to $250 million ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 0.150%
For a portion over $250 million up to $500 million ……………………………………………………………………………………………………… 0.125%
For a portion over $500 million up to $2,000 million ………………………………………………………………………………………………… 0.100%
For a portion over $2,000 million ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 0.075%
4. Fees of the Agent Securities Company in Japan:
The Agent Securities Company in Japan is entitled to fees payable at the end of each quarter in arrears at an annual

rate set forth below of the average daily net asset values of the Fund, provided that, for the purpose of calculating these
fees, the Net Asset Value of the Fund shall be converted into U.S. dollar at the applicable exchange rate on the date of
fee calculation:

If the Total Net Asset Value is between $0 and $3 million …………………………………………………………………………………………

0.00%

Above $3 million ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

0.50%

5. Duration of the Fund:
The Fund is established for a period expiring on 31st December, 2013.
6. Valuation Day
Valuation Day means a day when banks are open for business in Luxembourg, London and Frankfurt.
7. Denomination of the Fund:
ECU, which is scheduled to be automatically converted into Euro at the ratio of one to one on 1st January, 1999
8. Determination of Net Asset Value for Issue and Repurchase of Shares
Net Asset Value per share of the Fund for issue and repurchase of shares shall be determined on the Valuation Day

which immediately precedes the Valuation Day on which the application for purchase of shares or the repurchase
request is received. Any application received on a Valuation Day after 12 noon (Luxembourg time) is deemed to have
been received on the next following Valuation Day.

9. Conversion
The Fund’s shares may be converted to shares of any other Fund for which the procedure of determination of net

asset value for issue and repurchase of shares as described in 8. is identical, and vice-versa on any Valuation Day of the
both relevant Funds.

The minimum number of shares to be converted shall be 1,000.»
This Appendix will become effective on 12th August, 1998.
Luxembourg, 30th July, 1998.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK

<i>as Management Company

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

J. Elvinger

<i>as Custodian

<i>Director

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31848/260/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

GAIKADATE MONEY  MARKET FUND.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company to

GAIKADATE MONEY MARKET FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended as
follows:

- In paragraph 11) of point «6) Investment Restrictions» the wording «except to the extent that, in connection with

the disposition of portfolio securities, it may be deemed to be an underwriter under applicable securities laws» is
deleted.

- The following text will replace the points 4 and 5 of Appendix I to the Management Regulations:
«4. Fees of the Adviser:
The investment adviser is entitled to receive, out of the assets of the sub-fund, fees payable at the end of each quarter

in arrears equal to the sum of each of the percentage listed in the right column below multiplied by the corresponding
portion of the average daily total Net Asset Value of the sub-fund during the relevant quarter:

Up to USD 200 million: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

0.18% p.a.,

Over USD 200 million and up to USD 500 million: ………………………………………………………………………………………………

0.15% p.a.,

Over USD 500 million and up to USD 2 billion:  ……………………………………………………………………………………………………

0.10% p.a.,

Over USD 2 billion: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

0.09% p.a.

27640

5. Fees of Distributor(s) in Japan
The Distributor in Japan is entitled to a fee at an annual rate of 0.30 per cent of the average of the daily net assets of

the sub-fund payable quarterly. In the case where there are several distributors in Japan, allocation among the Distri-
butors will be decided based on the average of daily outstanding balance of shares of the sub-fund during the relevant
quarter sold by such distributors.»

- The following text will replace point 7. of Appendix I to the Management Regulations:
«7. Dealing Day
Dealing Day means each day i) which is a bank business day in London, Frankfurt, Luxembourg and New York, ii) on

which the London Stock Exchange, the Frankfurt Stock Exchange and the New York Stock Exchange are open for
business and iii) on which securities companies are open for business in Japan. No shares shall be issued or redeemed
on December 24.»

- The following text will be added as Appendix II to the Management Regulations:

<i>«APPENDIX II

<i>TO THE MANAGEMENT REGULATIONS OF GAIKADATE MONEY MARKET FUND

<i>Relating to the sub-fund

<i>GAIKADATE MONEY MARKET FUND – Sterling Pound Portfolio

1. Name of the sub-fund: GAIKADATE MONEY MARKET FUND – Sterling Pound Portfolio (the «sub-fund»)
2. Investment Policy:
The investment objective of GAIKADATE MONEY MARKET FUND – Sterling Pound Portfolio (the «GBP Fund») is

to earn a high level of income while preserving capital and maintaining liquidity by investing in high-grade securities and
money market instruments. The Management Company will use its best efforts to maintain the Net Asset Value per
share at 1 pence (0.01 GBP). The GBP Fund will invest in such Sterling Pound denominated short-term debt securities
and instruments such as securities issued by the Government of the United Kingdom or its agencies, commercial paper,
banker’s acceptance notes, certificates of deposit, fixed time deposits and repurchase agreements.  The GBP Fund will
maintain a percentage of its assets in money market instruments with overnight maturity which is adequate to satisfy
repurchase requests. The GBP Fund will, under ordinary circumstances, hold all investments in debt securities to
maturity.

The GBP Fund will only invest in securities and instruments whose initial or residual maturity, at the time of acqui-

sition by the GBP Fund, does not exceed 12 months, taking into account the financial instruments connected therewith;
provided, however, that the Management Company has the intention to invest normally in securities and instruments
whose initial or residual maturity does not exceed 90 days.

More than 50% of the GBP Fund’s assets will be at all times invested in securities which fall under the definition of

«Securities» under the Securities and Exchange Law of Japan.

The Fund’s portfolio will mainly be comprised of:
United Kingdom Government Securities. The GBP Fund may invest in various types of short-term marketable

securities issued by or guaranteed as to principal and interest by the Government of the United Kingdom.

United Kingdom Government Agency Securities. The GBP Fund may invest in various types of debt securities

issued by United Kingdom Government-sponsored enterprises, agencies and certain international institutions. Such
securities are not direct obligations of the U.K. Government but involve Government sponsorship or guarantees by
Government agencies or enterprises. 

Bank Obligations. These obligations include, but are not limited to, negotiable certificates of deposit («CDs»),

bankers’ acceptances and fixed time deposits. The GBP Fund limits its investments in United Kingdom bank obligations
to obligations of first class United Kingdom banks (including foreign branches) which have more than GBP 1 billion in
total assets as the time of investment. The GBP Fund limits its investments in foreign bank obligations to obligations of
first class foreign banks which at the time of investment (i) have more than GBP 10 billion, or the equivalent in other
currencies, in total assets; (ii) in terms of assets are among the 75 largest non-United Kingdom banks in the world; (iii)
have branches or agencies in the United Kingdom; and (iv) in the opinion of the GBP Fund’s investment adviser, are of
an investment quality comparable with obligations of United Kingdom banks which may be purchased by the GBP Fund.

Fixed time deposits are obligations of foreign branches of United Kingdom banks or foreign banks which are payable

at a stated maturity date and bear a fixed rate of interest. It is the policy of the GBP Fund not to invest in fixed time
deposits subject to withdrawal penalties.

Short-Term Corporate Debt Instruments. The GBP Fund may invest in commercial paper which refers to

short-term, unsecured promissory notes issued by corporations to finance short-term credit needs. 

The GBP Fund may also invest in non-convertible corporate debt securities (e.g., bonds and debentures) with no

more than one year remaining to maturity at the date of settlement. Corporate debt securities with a remaining maturity
of less than one year tend to become extremely liquid and are considered as money market securities.

The GBP Fund’s commercial paper investments at the time of purchase must be rated at least «A-1» by Standard &amp;

Poor’s Corporation («S&amp;P») or at least «Prime-1» by Moody’s Investors Service, Inc. («Moody’s») or, if not rated, are
of comparable quality as determined by the Investment Adviser at its discretion. The GBP Fund’s investments in
corporate bonds and debentures (which must have maturities at the date of purchase of one year or less) must be rated
at the time of settlement at least «Aa» by Moody’s or «AA» by S&amp;P.

Repurchase Agreements. The GBP Fund may enter into repurchase agreements with highly rated financial insti-

tutions (such as banks and broker-dealers) specialised in this type of transactions. A repurchase agreement is an

27641

instrument under which the purchaser (i.e. the GBP Fund) buys a debt security and the seller agrees to repurchase the
security at an agreed-upon price, date and interest payment. This results in a fixed rate of return insulated from market
fluctuations during the period. The underlying securities will only consist of United Kingdom Government or Govern-
ment agency securities, and in each case the custodian will have possession of the underlying security. Repurchase agree-
ments usually are for short periods, such as under one week.

During the lifetime of a repurchase agreement, the sub-fund shall not sell the securities which are the object of the

agreement (i) either before the repurchase of the securities by the counterparty has been carried out or (ii) the
repurchase period has expired.

The sub-fund shall ensure to maintain the importance of purchased securities subject to a repurchase obligation at a

level such that it is able, at all times, to meet its obligations to redeem its own shares.

The reference currency of the GBP Fund is the Pound Sterling.
3. Repurchase of Shares:
Shareholders may request the repurchase of their shares of the sub-fund on any Dealing Day.
4. Fees of the Adviser:
The investment adviser is entitled to receive, out of the assets of the sub-fund, fees payable at the end of each quarter

in arrears equal to the sum of each of the percentage listed in the right column below multiplied by the corresponding
portion of the average daily total Net Asset Value of the sub-fund during the relevant quarter:

Up to GBP 120 million ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 0.18% p.a.
Over GBP 120 million and up to GBP 300 million …………………………………………………………………………………………………… 0.15% p.a.
Over GBP 300 million and up to GBP 1.2 billion ……………………………………………………………………………………………………… 0.10% p.a.
Over GBP 1.2 billion ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 0.09% p.a.
with a minimum of GBP 36,000.- per year
5. Fees of Distributor(s) in Japan
The Distributor in Japan is entitled to a fee at an annual rate of 0.30 per cent of the average of the daily net assets of

the sub-fund payable quarterly. In the case where there are several distributors in Japan, allocation among the Distri-
butors will be decided based on the average of daily outstanding balance of shares of the sub-fund during the relevant
quarter sold by such distributors.

6. Duration of the sub-fund:
The sub-fund is established for an undetermined period.
7. Dealing Day
Dealing Day means each day i) which is a bank business day in London, Frankfurt, Luxembourg and New York, ii) on

which the London Stock Exchange, the Frankfurt Stock Exchange and the New York Stock Exchange are open for
business and iii) on which securities companies are open for business in Japan. No shares shall be issued or redeemed
on December 24.»

- The following text will be added as Appendix III to the Management Regulations:

<i>«APPENDIX III

<i>TO THE MANAGEMENT REGULATIONS OF GAIKADATE MONEY MARKET FUND

<i>Relating to the sub-fund

<i>GAIKADATE MONEY MARKET FUND – ECU Portfolio

After 1st January, 1999, the currency of denomination of the Fund will be automatically changed from ECU into Euro.

From such date references to ECU shall be to Euro and references to 1/100 of one ECU shall be to one Euro cent.

1. Name of the sub-fund: GAIKADATE MONEY MARKET FUND – ECU Portfolio (the «sub-fund»)
2. Investment Policy:
The investment objective of GAIKADATE MONEY MARKET FUND – ECU Portfolio (the «ECU Fund») is to earn a

high level of income while preserving capital and maintaining liquidity by investing in high-grade securities and money
market instruments. The Management Company will use its best efforts to maintain the Net Asset Value per share at
0.01 ECU. The ECU Fund will invest in such ECU denominated short-term debt securities and instruments such as
securities issued by the Member States of the European Union («EU»), commercial paper, banker’s acceptance notes,
certificates of deposit, fixed time deposits and repurchase agreements.  The ECU Fund will maintain a percentage of its
assets in money market instruments with overnight maturity which is adequate to satisfy repurchase requests. The ECU
Fund will, under ordinary circumstances, hold all investments in debt securities to maturity.

The ECU Fund will only invest in securities and instruments whose initial or residual maturity, at the time of acqui-

sition by the ECU Fund, does not exceed 12 months, taking into account the financial instruments connected therewith;
provided, however, that the Management Company has the intention to invest normally in securities and instruments
whose initial or residual maturity does not exceed 90 days.

More than 50% of the ECU Fund’s assets will be at all times invested in securities which fall under the definition of

«Securities» under the Securities and Exchange Law of Japan.

The Fund’s portfolio will mainly be comprised of:
Securities issued by Governments of the Member States of the EU (hereafter referred to as the «EU

Governments»).  The ECU Fund may invest in various types of short-term marketable securities issued by or
guaranteed as to principal and interest by the EU Governments.

EU Governments Agency Securities. The ECU Fund may invest in various types of debt securities issued by EU

Governments-sponsored enterprises, agencies and certain international institutions. Such securities are not direct
obligations of the EU Governments involve EU Governments sponsorship or guarantees by EU Governments agencies
or enterprises.

27642

Bank Obligations. These obligations include, but are not limited to, negotiable certificates of deposit («CDs»),

bankers’ acceptances and fixed time deposits. The ECU Fund limits its investments in European Union (hereafter
referred to as «EU») bank obligations to obligations of first class EU banks (including foreign branches) which have more
than ECU 1 billion in total assets as the time of investment. The ECU Fund limits its investments in foreign bank obliga-
tions to obligations of first class foreign banks which at the time of investment (i) have more than  ECU 10 billion, or the
equivalent in other currencies, in total assets; (ii) in terms of assets are among the 75 largest non-EU banks in the world;
(iii) have branches or agencies in the EU; and (iv) in the opinion of the ECU Fund’s investment adviser, are of an
investment quality comparable with obligations of EU banks which may be purchased by the ECU Fund.

Fixed time deposits are obligations of foreign branches of EU banks or foreign banks which are payable at a stated

maturity date and bear a fixed rate of interest. It is the policy of the ECU Fund not to invest in fixed time deposits subject
to withdrawal penalties.

Short-Term Corporate Debt Instruments. The ECU Fund may invest in commercial paper which refers to

short-term, unsecured promissory notes issued by corporations to finance short-term credit needs. 

The ECU Fund may also invest in non-convertible corporate debt securities (e.g., bonds and debentures) with no

more than one year remaining to maturity at the date of settlement. Corporate debt securities with a remaining maturity
of less than one year tend to become extremely liquid and are considered as money market securities.

The ECU Fund’s commercial paper investments at the time of purchase must be rated at least «A-1» by Standard &amp;

Poor’s Corporation («S&amp;P») or at least «Prime-1» by Moody’s Investors Service, Inc. («Moody’s») or, if not rated, are
of comparable quality as determined by the Investment Adviser at its discretion. The ECU Fund’s investments in
corporate bonds and debentures (which must have maturities at the date of purchase of one year or less) must be rated
at the time of settlement at least «Aa» by Moody’s or «AA» by S&amp;P.

Repurchase Agreements. The ECU Fund may enter into repurchase agreements with highly rated financial insti-

tutions (such as banks and broker-dealers) specialised in this type of transactions. A repurchase agreement is an
instrument under which the purchaser (i.e. the ECU Fund) buys a debt security and the seller agrees to repurchase the
security at an agreed-upon price, date and interest payment. This results in a fixed rate of return insulated from market
fluctuations during the period. The underlying securities will only consist of EU Governments or EU Governments
agency securities, and in each case the custodian will have possession of the underlying security. Repurchase agreements
usually are for short periods, such as under one week.

During the lifetime of a repurchase agreement, the sub-fund shall not sell the securities which are the object of the

agreement (i) either before the repurchase of the securities by the counterparty has been carried out or (ii) the
repurchase period has expired.

The sub-fund shall ensure to maintain the importance of purchased securities subject to a repurchase obligation at a

level such that it is able, at all times, to meet its obligations to redeem its own shares.

The reference currency of the ECU Fund is the European Currency Unit.
3. Repurchase of Shares:
Shareholders may request the repurchase of their shares of the sub-fund on any Dealing Day.
4. Fees of the Adviser:
The investment adviser is entitled to receive, out of the assets of the sub-fund, fees payable at the end of each quarter

in arrears equal to the sum of each of the percentage listed in the right column below multiplied by the corresponding
portion of the average daily total Net Asset Value of the sub-fund during the relevant quarter:

Up to ECU 200 million ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 0.18% p.a.
Up to ECU 200 million and up to ECU 500 million …………………………………………………………………………………………………… 0.15% p.a.
Up to ECU 500 million and up to ECU 2 billion ………………………………………………………………………………………………………… 0.10% p.a.
Over ECU 2 billion …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 0.09% p.a.
with a minimum of ECU 55,000.- per year.
5. Fees of Distributor(s) in Japan
The Distributor in Japan is entitled to a fee at an annual rate of 0.30 per cent of the average of the daily net assets of

the sub-fund payable quarterly. In the case where there are several distributors in Japan, allocation among the Distri-
butors will be decided based on the average of daily outstanding balance of shares of the sub-fund during the relevant
quarter sold by such distributors.

6. Duration of the sub-fund:
The sub-fund is established for an undetermined period.
7. Dealing Day
Dealing Day means each day i) which is a bank business day in London, Frankfurt, Luxembourg and New York, ii) on

which the London Stock Exchange, the Frankfurt Stock Exchange and the New York Stock Exchange are open for
business and iii) on which securities companies are open for business in Japan. No shares shall be issued or redeemed
on December 24.»

Luxembourg, 17th July 1998.

IBJ FUND MANAGEMENT

THE INDUSTRIAL BANK

(LUXEMBOURG) S.A.

OF JAPAN (LUXEMBOURG)

Signatures

S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31849/260/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

27643

FIBANC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.003.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 2 juin 1998:
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure;
– les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 101, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22773/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

EF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 26.740.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(22752/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

EGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 51.061.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembuorg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinsel, le 5 juin 1998.

Signature.

(22753/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

EKSPRES ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.754.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 31 janvier 1994,

acte publié au Mémorial C n° 229 du 10 juin 1994.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 1, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EKSPRES ASSET MANAGEMENT S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22755/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

EKSPRES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.225.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 février 1993, acte publié au

Mémorial C n° 258 du 1

er

juin 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 décembre 1993, acte

publié au Mémorial C n° 116 du 29 mars 1994.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 1, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EKSPRES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22756/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27644

ERMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 28.080.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 508, fol. 4, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau ……………………………………………………

LUF (4.245.574,-)

Luxembourg, le 28 mai 1998.

Signature.

(22758/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ERMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 28.080.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 508, fol. 4, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau ……………………………………………………

LUF (3.696.276,-)

Luxembourg, le 28 mai 1998.

Signature.

(22759/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

EURO GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

<i>Board of Directors’ Meeting

In accordance with the deeds of the company and articles 53 paragraph 4 and 60 of the law of the 10th of August

1915, and including all later modifications, about commercial companies, and pursuant to the authorization granted to
the board of directors by the extraordinary general meeting of the company, the new directors unanimously decided to
elect O. K. Jaim as the managing director who will have the power to bind the company by his sole signature for all
matters relating to the day-to-day management of the company.

Luxembourg, the 27th May, 1998.

<i>The members of the board

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22765/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

FIDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.513.

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 1

er

juin 1998.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

FIDEX S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22775/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.732.

Notice is hereby given to the holders of shares in GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY (the

«Company») that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held in Luxembourg, 47, boulevard Royal, on <i>17th August 1998 at 10.00 a.m.,
with the following agenda:

27645

<i>Agenda:

- to decide the amendment of articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 an 27 of the articles of incorporation of the

Company with the main purpose to authorise the Company to issue different classes of shares.

The entire text of the proposed amendments was mailed to all the shareholders of the Company and is available, upon

request, at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxembourg.

In order to deliberate validly on the item of the agenda, at least 50% of the shares issued must be present or

represented at the extraordinary general meeting, and a decision in favour of the item of the agenda shall be approved
by shareholders holding at least 2/3 of the shares present or represented at the meeting.
(03465/260/21)

<i>On behalf of the Board of Directors.

WEST-OST HOLDING S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 25533 du Mémorial C, N° 532 du 21 juillet 1998 il convient de lire comme intitulé: WEST-OST HOLDING

au lieu de DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
(03380/XXX/7)

ARPEGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.793.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 septembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03390/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANATAN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.857.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>31 août 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03424/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOUTANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.281.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>7 septembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1998 n’a pas pu délibérer sur ce point de l’ordre du jour faute de quorum.

I  (03445/506/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

27646

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.512.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>3 septembre 1998 à 14 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03272/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

IDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.722.

Messieurs les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le <i>mardi 25 août 1998 à 16.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.

I  (03355/504/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

BABAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 11.855.

Messieurs les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le <i>mardi 25 août 1998 à 16.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision relative à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03356/504/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

APTUIT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.802.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>septembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03389/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

27647

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.124.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 août 1998 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la société:
1. Art. 1

er

.  Suppression et remplacement de l’alinéa 3 par «La société est constituée pour une durée indéter-

minée.»;

2. Art. 3.  Insertion d’un nouvel alinéa à la suite de l’alinéa 3:

«Un actionnaire pourra céder ses actions seulement dans les conditions suivantes:
a) avec le consentement préalable écrit du Conseil d’Administration de la société ou;
b) aux actionnaires existants, ou;

c) à un tiers par un avis écrit («l’Avis de Cession») indiquant le nombre d’actions et le prix par action au Conseil

d’Administration qui devra faire suivre l’Avis de Cession aux autres actionnaires. L’Avis de Cession est irrévo-
cable. A la réception de l’Avis de Cession, les actions sont censées être offertes au rachat par les autres
actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société au minimum au prix d’acqui-
sition indiqué dans l’Avis de Cession, qui doivent exercer ce droit de préemption dans les trente (30) jours
suivant réception de l’Avis de Cession; dans le cas contraire le Conseil d’Administration consentira à la cession
au minimum au prix d’acquisition indiqué dans l’Avis de Cession endéans soixante (60) jours suivant la date
limite fixée (30 jours) pour l’exercice du droit de préemption.»

3. Art. 3. Insertion d’un nouvel alinéa à la suite de l’alinéa 4:

«En cas d’augmentation de capital, par apport en numéraire, les actions doivent être offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.»;

4.

Art. 4. Troisième alinéa. Annulation des mots «et le ou les commissaires réunis»;

5. Décision de nommer M. George A. Robb, Directeur Général de ASSET MANAGEMENT INVESTMENT

COMPANY PLC («AMIC»), résidant à The Cedars Compton Way, Moor Park Farnham, GB-Surrey GU10 1QY,
en tant qu’administrateur de INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY S.A. en abr. I.F.D.C.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
I  (03462/006/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.627.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 août 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997; Affectation

du résultat;

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03277/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

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S O M M A I R E

ASSURISK S.A.

ASSURISK S.A.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.

CHANTELOUP HOLDING S.A.

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BUNDESDEUTSCHER KAPITALMARKT S.A.

BUREAU SYSTEMS &amp; SERVICES  BSS 

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A.

CELLIERS DES GRANDS CRUS

CELLIERS DES GRANDS CRUS

CILA HOLDINGS S.A.

COFINGES S.A.

CITY-IMAGE

CITY-IMAGE

CLAREMONT CONSULTANTS S.A.

CAVE S.A.

CAVO HOLDING S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’UNION EUROPEENNE S.A.

DE BERKEN VASTGOED S.A.

CONILLE HOLDINGS S.A.

CEDE S.A.

CEFEM S.A.

CHEMIEPHARM S.A.

COLBACH LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ELLIOTT WAVE S.A.

CAFE BEIM SILO

COLUMBINE INVESTMENTS  LUX. 

DECAL S.A.

DANATEX HOLDING S.A.

CYTUS INVESTISSEMENT S.A.

CYTUS INVESTISSEMENT S.A.

DAZZAN &amp; CIE

D.D. INVESTISSEMENTS S.A.

DECISION SYSTEMS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

DENDA GROUP S.A.

DESERT STORM S.A.

DIANTUS HOLDINGS S.A.

DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

ECR – EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A.

DOMA HOLDING S.A.

DREJ HOLDING S.A.

DREJ HOLDING S.A.

EASTPART S.A.

EDITIONS PLUS

EDITIONS PLUS

EDITIONS SAPHIR

EDITIONS SAPHIR

EVEREST COMMUNICATION

ASSET LIFE

ASSET LIFE

FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTFOLIOS

UniEuroSTOXX 50. 

BOND SELECT TRUST. 

GAIKADATE MONEY  MARKET FUND. 

FIBANC INTERNATIONAL S.A.

EF HOLDING S.A.

EGRAM

EKSPRES ASSET MANAGEMENT S.A.

EKSPRES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.

ERMONT S.A.

ERMONT S.A.

EURO GLOBAL S.A.

FIDEX S.A.

GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY

WEST-OST HOLDING S.A.

ARPEGE

MANATAN HOLDING

KOUTANI S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA SURE S.A.

IDEA LUXEMBOURG S.A.

BABAR S.A.

APTUIT

I.F.D.C.

MAINORIA S.A.