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27553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 575

7 août 1998

S O M M A I R E

ACM Wood Chemical Holdings S.A., Luxbg

page

27584

Acquastar Investments S.A., Luxembourg ………………

27596

AC Vision S.A., Luxembourg …………………………………………

27596

Agence Immobilière Tholl, S.à r.l., Bereldange ……

27597

Ahawa S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

27596

Albaha Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

27597

Alrest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

27596

Amled S.A., Luxembourg …………………………………………………

27597

A.O.S. S.A., Moutfort …………………………………………………………

27599

A.P. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

27597

Artam Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27600

Assurisk S.A., Luxembourg ………………………………………………

27599

Asteria Management S.A., Luxembourg……………………

27597

Barbet Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27600

Batimmo, S.à r.l., Remich …………………………………

27598

,

27599

BB and Co S.A., Luxembourg …………………………………………

27600

Biocoenosis S.C., Dudelange ……………………………………………

27595

B & K, G.m.b.H., Luxemburg …………………………………………

27600

Blumensonne S.A., Luxembourg …………………

27594

,

27595

Bora Productions, S.à r.l., Luxembourg ……………………

27553

Incomm S.A., Luxembourg ………………………………………………

27556

Intimm S.A., Luxembourg ………………………………………………

27554

Kemiko Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27560

KF Key Finance Holding S.A., Luxembourg ……………

27564

L.L. Lux S.A., Soparfi, Rodange………………………………………

27562

L.T.S.E. S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

27559

Neptunia S.A., Luxembourg ……………………………………………

27569

Novaelux Holding S.A., Luxembourg …………………………

27566

Online S.A., Grevenmacher ……………………………………………

27573

Ontex Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………………

27572

Oxon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27578

Pergamon, S.à r.l., Mersch ………………………………………………

27576

Private Capital S.A., Luxemburg …………………………………

27586

Provi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

27581

Sanibel Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27584

SCI B.P.N. S.C., Boevange-Attert …………………………………

27583

SO.FI.GE.MA.BRE S.A., Luxembourg …………………………

27589

Stock-Invest S.A., Luxembourg………………………………………

27590

Tristan Advertising, S.à r.l., Holzem ……………………………

27592

BORA PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 73, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BORA PRODUCTIONS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(22702/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

INTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- LHF LABOR HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège à CH-Lugano,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/

Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 14 mai 1998.
2.- INTERWORLD HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à CH-Lugano,
ici représentée Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 14 mai 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTIMM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société poura faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille (5.000)

actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment
constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’aug-
mentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou
par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

27554

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration sera nommé par la première assemblée générale

suivant la constitution.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le trente du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) LHF LABOR HOLDING S.A., prédésignée, deux mille cinq cents actions…………………………………………………………

2.500

2) INTERWORLD HOLDlNG S.A., prédésignée, deux mille cinq cents actions …………………………………………………

2.500

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été à concurrence de trente pour cent (30 %) par des versements en espèces de sorte que la

somme de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs
luxembourgeois (110.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

27555

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Niccolò Lucchini, économiste, demeurant à Via Pretorio 7, CH-6900 Lugano (Suisse).
b) Monsieur Marco Contessotto, économiste, demeurant à Via Silvio Pellico n. 1/C, l-Treviso (Italie).
c) Monsieur Savino Franzin, économiste, demeurant à Via Adige 11, San Donà di Piave, (VE) Italie.
Monsieur Niccolò Lucchini est élu président du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 99, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(22650/239/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

INCOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- LHF LABOR HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège à CH-Lugano,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/

Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 14 mai 1998.
2.- INTERWORLD HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à CH-Lugano,
ici représentée Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 14 mai 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INCOMM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

27556

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille (5.000)

actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de Iibération des actions nouvelles;

– à supprimer ou Iimiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration sera nommé par la première assemblée générale

suivant la constitution.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le trente du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

27557

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1) LHF LABOR HOLDING S.A., prédésignée, deux mille cinq cents actions…………………………………………………………

2.500

2) INTERWORLD HOLDING S.A., prédésignée, deux mille cinq cents actions …………………………………………………

2.500

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de trente pour cent (30 %) par des versements en espèces de sorte

que la somme de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs
luxembourgeois (110.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Niccolò Lucchini, économiste, demeurant à Via Pretorio 7, CH-6900 Lugano (Suisse).
b) Monsieur Marco Contessotto, économiste, demeurant à Via Silvio Pellico n. 1/C, I-Treviso (Italie).
c) Monsieur Savino Franzin, économiste, demeurant à Via Adige 11, San Donà di Piave, (VE) Italie.
Monsieur Niccolò Lucchini est élu président du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(22651/239/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27558

L.T.S.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Edouard Somera, chauffeur indépendant, demeurant à Ville-sur-Yron (France), agissant en nom

personnel et au nom et pour compte de son épouse,

2) Madame Véronique Somera, enseignante, demeurant à Ville-sur-Yron (France),
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de L.T.S.E. S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. ll pourra être transféré en toute autre localité Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet une entreprise de transport national ou international de marchandises par voie

terrestre par véhicules de toutes catégories, le louage de biens et de services, l’activité immobilière, le consulting et les
relations publiques, l’agence commerciale, la prise de participation financière, mobilière et immobilière dans d’autres
entreprises ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille frans luxembourgeois (1.250.000,-), divisé en

cent (100) actions de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Edouard Somera, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

40 actions

2) Madame Véronique Somera, préqualifée……………………………………………………………………………………………………………

60 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions au porteur ou nominatives de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

27559

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fortunato Somera, administrateur,demeurant à Hayange (F).
b) Madame Sylviane Blanquart, administrateur, demeurant à Marspich (France).
c) Monsieur Edouard Somera, préqualifié.
3.- Est nommé comme administrateur-délégué Monsieur Edouard Somera, préqualifié.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l., avec siège à Esch-sur-Alzette.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Somera, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1998, vol. 840, fol. 97, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 28 mai 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(22655/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

KEMIKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) COMPROLIN INVEST S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
toutes les deux ici représentées par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 14 mai 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KEMIKO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

27560

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

cinquante (50) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration lorsqu’il n’agit pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à
l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le trente du mois de juin à neuf heures

trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

25

2) COMPROLlN INVEST S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

25

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

27561

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant total d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à 132, rue des Romains, L-8042 Strassen,
b) Monsieur Benoît Georis, comptable, demeurant à Rue du Lycia, B-6700 Arlon (Belgique).
c) Madame Géraldine Schmit-Laera, employée privée, demeurant à 106, rue des Sources, L-2542 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: V. Tresson, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 9, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(22652/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

L.L. LUX S.A., Société Anonyme de Participations Financières (Soparfi).

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1 – Monsieur Marc Lambotte né à Longlier le 12 mai 1966
demeurant à B-6747 Meix-Le-Tige, 16, rue du Monument, représenté par Monsieur Evence Marchand, employé privé,

demeurant à B-6750 Musson, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

2 – Monsieur Eric Lambotte né à Longlier le 6 juin 1964
demeurant à B-6724 Rulles, 28, rue du Bois.
3 – La société EMAXAME S.A., avec siège à Rodange, représentée par Monsieur Evence Marchand, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de participations financières qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de L.L. LUX

S.A.

Le siège social est établi à L-4823 Rodange. ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet.

La société a également pour objet la distribution de produits alimentaires, en import, export et marché national. La

société pourra de plus exercer l’activité de traiteur, c’est-à-dire la préparation de plats cuisinés dans ses propres locaux
ou dans des locaux mis à sa disposition, aussi bien pour compte propre que pour compte de tiers.

27562

Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à quatre millions (4.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

quatre cents (400) actions sans valeur nominale.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1 – Monsieur Marc Lambotte……………………………………………………………………………………………………………………………

196 actions

2 – Monsieur Eric Lambotte ……………………………………………………………………………………………………………………………

196 actions

3 – EMAXAME S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

8 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400 actions

Les parties sub 1 et 2 sont désignées comme fondateurs.
La partie sub 3 est désignée comme simple souscripteur.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million (1.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les

conditions fixées par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et
télécopie est admis.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 6.  L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’Assemblée Générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg à désigner dans l’avis de convocation le dernier lundi de septembre à quinze heures et pour la première fois en
1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs.

27563

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1 – Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2 – Sont nommés administrateurs: 
* Monsieur Marc Lambotte, préqualifié, 
* Monsieur Eric Lambotte, préqualifié, 
* La société EMAXAME S.A. avec siège à L-4801 Rodange.
3 – Est appelé aux fonctions de commissaire:
* Monsieur Jean-Yves Marchand, né le 26 juin 1970, demeurant à B-6750 Musson, 26C, rue Georges Bodard.
4 – Le siège social de la société est fixé à L-4823 Rodange, 15, rue de l’Industrie.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs-délégués à la gestion journalière Messieurs Marc Lambotte et Eric

Lambotte.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marchand, Lambotte, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998, vol. 840, fol. 94, case 7. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 28 mai 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(22654/207/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

KF KEY FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) COMPROLIN INVEST S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
toutes les deux ici représentées par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 14 mai 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de KF KEY FlNANCE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut constituer des succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

cinquante (50) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

27564

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) REALEST FlNANCE S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

25

2) COMPROLIN INVEST S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

25

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

27565

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à Strassen.
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
c) Madame Géraldine Schmit-Laera, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: V. Tresson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 9, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(22653/230/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

NOVAELUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3

juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10, case
5.

2. - Et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 10 novembre 1992 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

27566

non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 18 avril 1996,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5

mars 1997, numéro 387, de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, volume 830, folio 32, case 11.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de NOVAELUX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de brevets et droits divers avec la constitution et la gestion de son

patrimoine financier ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter des capitaux.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, cinquante actions ……… 50 actions
2. - La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, cinquante actions ………………… 50 actions
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

27567

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec, ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et ce pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/ou à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre, a pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

27568

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit;
2) Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB Channel

Islands.

3) Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark - GY9 OSB Channel

Islands.

2. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

3. - Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

en l’an 2003.

4. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 842, fol. 4, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998.

N. Muller.

(22657/224/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

NEPTUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama le 21 avril 1995.

2. Maître Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de NEPTUNIA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées. Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois
(25.000.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.

27569

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société; dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

27570

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. TURNBERRY S.A., prénommée………………………………………………………………………………… 1.249.000

1.249.000

1.249

2. M

e

Charles Duro, prénommé ……………………………………………………………………………………

 1.000

 1.000

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 mai 1998, vol. 461, fol. 54, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 juin 1998.

A. Lentz.

(22656/221/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27571

ONTEX FINANCE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société EUTIMA S.A., société anonyme avec siège social à B-9900 Eeklo, Korte-Moeie 53,
ici représentée par Madame Lutgard Laget, réviseur d’entreprises, demeurant à B-9220 Hamme, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée à Eeklo le 15 mai 1998,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la vente, l’import et l’export, en gros et en détail, la location et

l’administration de tous les produits textiles hygiéniques fabriqués en n’importe quelle nature, de même que la location
de machines pour la production des produits textiles hygiéniques. La société pourra prendra part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt à des sociétés ou filiales affilées à son groupe, émettre des

reconnaissances de dettes. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte
de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans
lesquelles elle détient des intérêts.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ses participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de titres et de brevets de toute origine participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient lui paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de ONTEX FINANCE.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant qui aura

tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté

parcinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entiè-
rement souscrites par la société EUTIMA S.A. société anonyme avec siège social à B-9900 Eeklo, Korte Moeie 53.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants pourront également confier lagestion journalière à une ou plusieurs personnes qui pourront engager

la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de nomination.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum. A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis -à-vis des tiers

les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

27572

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par elle sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, ayant qualité

de réviseur d’entreprises indépendant, chargé de la même mission que ceux opérant auprès des sociétés anonymes. Le
commissaire aux comptes est désigné par les associés qui fixe la durée de leur mandat et leur rémunération.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera ce jour et finira le 31 décembre 1998.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

et du 18 septembre 1933, telle que modifiée, s’appliquent.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.

Résolutions prises par la constituante:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
2) Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Gustaaf Paul Van Malderen, administrateur de sociétés, demeurant à B-9255 Buggenhout, Kamerstraat 99.
- Madame Celina Van den Bosssche, administrateur de sociétés, demeurant à B-9255 Buggenhout, Kamerstraat 99.
- Monsieur Bartje Van Malderen, administrateur de sociétés, demeurant à B-9255 Buggenhout, Mandekenstraat 123.
- Madame Griet Van Malderen, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris, 15, Avenue de la Bourdonnais.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des quatre gérants.
Conformément à l’article 9 des statuts les pouvoirs de la gestion journalière de la société sont confiés à Messieurs

Gustaaf Paul Van Malderen et Bartje Van Malderen.

3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour la durée de trois années:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérante

responsable: Madame Lutgard Laget prénommée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit

comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Laget, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 mai 1998, vol. 461, fol. 54, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 juin 1998.

A. Lentz.

(22659/221/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ONLINE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler,
handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift,

gegeben am 17. September 1996,

welche Vollmacht einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleibt, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 24. Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996, Band
890B Folio 53 Feld 03.

2. - Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler,

27573

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftzweck - Kapital

Art. 1

er

Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden,

wird eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ONLINE S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften, den Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel
oder auf andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art,
den Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantieen, oder auf andere Art und Weise
an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene
Gesellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und

unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedem besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Feruschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

27574

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 15.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversarumlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A. mit Sitz in Panama City, eintausendzweihundertneun-

undvierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. - Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler, eine Aktie…………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

27575

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2004.

3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. - Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorgenannt.
2. - Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama.
3. - Herr Christian Hess, vorgenannt.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz zu L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5. - Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedem

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

6. - Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 107S, fol. 100, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Niederanven, den 3. Juni 1998.

P. Bettingen.

(22658/202/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

PERGAMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à L-7531 Mersch, 13, rue Dr. Ernest Feltgen,
ici représenté par Monsieur Carlo Fischbach, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mersch, le 7 mai 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à L-2510 Strassen, 20, rue des Tilleuls.
3. - Madame Marianne Schnell, employée privée, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
4. - Monsieur Jean-Marie Mathgen, employé privé, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
5. - Monsieur Guy Stamet, employé privé, demeurant à L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PERGAMON, 

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Mersch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation, la construction, la commercialisation ainsi que l’achat, la vente et la mise

en valeur d’immeubles, la gérance et la promotion immobilière, ainsi que la location d’immeubles bâtis ou à bâtir.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent direc-

tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF), divisé en mille cinq cents (1.500)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

27576

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le demier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Nico Arend, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………

375

2) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………

375

3) Madame Marianne Schnell, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

4) Monsieur Jean-Marie Mathgen, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

5) Monsieur Guy Stamet, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………  250

Total: mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille
francs (45.000,- LUF).

27577

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

Sont nommés gérants de la société.
1) Monsieur Nico Arend, préqualifié.
2) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié.
3) Madame Marianne Schnell, préqualifiée.
4) Monsieur Jean-Marie Mathgen, préqualifié.
5) Monsieur Guy Stamet, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Cette signature conjointe doit se composer obligatoirement de la signature de l’un des deux gérants préqualifiés sub

1) ou 2), tandis que l’autre signature doit obligatoirement émaner de l’un des trois gérants préqualifiés sub 3) ou 4) ou
5).

2. - Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Fischbach, M. Schnell, J.-M. Mathgen, G. Stamet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 107S, fol. 99, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 juin 1998.

P. Bettingen.

(22661/202/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

OXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit italien GTM S.r.l. avec siège social à I-Treviso, Vicolo del Molinetto 1, ici représentée par Maître

Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Treviso le 27 mai 1998.

2. Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de OXON S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et  leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

27578

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent millions de Lires Italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent mille Lires Italiennes (100.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à 1.000.000.000,- Lires Italiennes, représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de

cent mille Lires Italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

27579

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. GTM S. r. l., prénommée ………………………………………………………………………

99.900.000

99.900.000

999

2. M

e

Charles Duro, prénommé………………………………………………………………       100.000

    100.000

    1 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………… 100.000.000

100.000.000

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent millions de Lires Ita-

liennes (100.000.000,- ITL) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 2.110.100,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 65.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Geo Camponovo, diplômé en sciences économiques, demeurant à Chiasso, Suisse.
- Monsieur Tiziano Dotti, consultant, demeurant à Balerna (suisse).
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, datequ’en têtedes présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 mai 1998, vol. 461, fol. 54, case 12. – Reçu 21.101 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 juin 1998.

A. Lentz.

(22660/221/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27580

PROVI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social dans les

Iles Vierges Britanniques, à Road Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995 dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

dune société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PROVI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’admimstration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

27581

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion joumalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

27582

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprises, demeurant à Lugano.
c) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à 16, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.
5. Le siège social est fixé à 13 rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 107S, fol. 99, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 juin 1998.

P. Bettingen.

(22663/202/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

SCI B.P.N., Société Civile.

Siège social: L-8711 Boevange-Attert, 1, rue J. Hackin.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Nico Bruck, employé privé, demeurant à L-871 1 Boevange/Attert, 1, rue Joseph Hackin.
2. - Monsieur Pierrot Bruck, indépendant, demeurant à L-7430 Fischbach (Mersch), 14, rue Principale.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en facilier la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2.  La société prend la dénomination de SCI B.P.N.
Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4.  Le siège social est établi à Boevange/Attert.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinquante mille francs (50.000,-), représenté par cent (100) parts d’une valeur

nominale de cinq cents francs (500,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Nico Bruck, prénommé, soixante parts …………………………………………………………………………………………………………

60

2. - Monsieur Pierrot Bruck, prénommé, quarante parts ……………………………………………………………………………………………………

40

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

27583

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10.  Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11.  Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Nico Bruck, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature individuelle du

gérant.

2. - Le siège social de la société est établi à L-8711 Boevange/Attert, 1, rue Joseph Hackin.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Bruck, P. Bruck, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 juin 1998.

P. Bettingen.

(22665/202/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ACM WOOD CHEMICAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.298.

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Pour ACM WOOD CHEMICAL HOLDINGS S.A.

<i>Société anonyme

SOFINEX S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22670/783/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

SANIBEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, èconomiste, demeurant à Bereldange.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) Monsieur Marc Koeune; préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SANIBEL HOLDlNG S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que I’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

27584

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans.

Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociètés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Madadame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich;
3. - est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié;
4. - le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

27585

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1998, vol. 840, fol. 98, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 28 mai 1998.

G. d’Huart.

(22664/207/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

PRIVATE CAPITAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am neunzennten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PRIVATE CAPITAL S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdam kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien:

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festge-

setzt, eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (1.250,- LUF).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger
Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im beson-
deren ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmäch-
tigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

27586

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Mittwoch des Monats Juli um 10.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausendneunhun-
dertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiligesanordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre
Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

27587

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

zahl

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt ……………………………………………………………………… 1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt…………………………………………………………………………

 1.250

 1.250

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Maître Jacques Schroeder, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu L-6970 Oberanven, 56, rue Andethana.
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascharage.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 16, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 mai 1998, vol. 461, fol. 54, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 juin 1998.

A. Lentz.

(22662/221/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27588

SO.FI.GE.MA.BRE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société VALNAY LTD, avec siège à Dublin, Irlande, ici représentée par Mademoiselle Frédérique Mignon,

employée privée, demeurant à Arlon en vertu d’une procuration annexée au présent acte;

2. Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SO.FI.GE.MA.BRE. S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Ducé

de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. La société est constitué pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la souscription et prise de participations ou d’intérêts dans le capital de toute société,

de toute société en participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises, dans des entreprises ayant un objet
analogue, similaire ou connexe, luxembourgeoises ou étrangères, et exercer le contrôle et la gestion, ainsi que la mise
en valeur de ces participations. Elle peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces
brevets ou pouvant les compléter.

Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirectement à

l’objet social ou susceptibles de le favoriser et peut participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
sociétés ou entreprises et leut prêter tous concours, y inclus de garanties, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Titre II - Capital, Actions, Souscription

Art. 5. Le capital est fixé à 60.700 DEM (soixante dix mille sept cents Deutsch Mark), représenté par 1.000 (mille)

actions de 60,70 DEM (soixante Deutsch Mark soixante-dix Pfennig), entièrement libérées.

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société VALNAY LTD, préqualifiée  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

999 actions

2) Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …        1 action  
Total: mille actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.000 actions

Toutes les ations ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de 60.700 DEM (soixante

dix mille sept cent Deutsch Mark) se trouve dès à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6. Les actions de la société sont au porteur ou nominatives, au gré de l’actionnaire, sauf dispositions contraires

à la loi. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’Assemblée Générale suivant les conditions
fixées par la loi.

Titre III - Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée

générale de la société.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. L’Assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur(s), gérant(s) ou autre agent(s).

La société se trouve engagée soit par la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux

administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre IV - Assemblée

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société. Tout actionnaire
a le droit de prendre part aux délibérations de l’Assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

27589

Art. 13. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 14. L’assemblée générale peut, sur la proposition du Conseil d’administration, modifier les statuts, dans toutes

leurs dispositions, de la société, étant régulièrement constituée, et représentant tous les actionnaires de la société.

Art. 15. L’Assemblée générale annuelle approuve le rapport de gestion des Administrateurs et le rapport des

commissaires et discute le bilan. Elle se prononce sur la décharge des administrateurs et des commissaires et décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Titre V - Année sociale

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de la même année. Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Titre VI - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève apporximativement à la somme de LUF 50.000.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF un million deux cent cinquante-deux mille cent

qutre-vingts (1.252.180,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée,
c) Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3. est appelée aux fonctions de commissaire: FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
4. le siège social de la société est fixé à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Mignon, d’Huart.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 mai 1998.

G. d’Huart

<i>Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998, vol. 840, fol. 94, case 5. – Reçu 12.522 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

(22666/207/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

STOCK-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle

Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

2. - La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres de son Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé,

demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STOCK-INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

27590

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export, l’achat et la vente, ainsi que le transport de tout matériel électro-

ménager et l’achat et la vente d’immeubles.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- Flux),

divisé en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- Flux) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

27591

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

50

2. - LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, précitée, cinquante actions………………………………………………………………………

50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombcnt à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
b) La société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin 2, Irlande.
c) La société ARBO TRUST LIMITED, avec siège social à 25, St. Stephens Green, Dubin 2, Irlande.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, avec siège à L1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

trois.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne la société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., préqualifiée, agissant par ses repré-

sentants, comme Président du Conseil d’Administration de la société.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président du conseil

d’administration, agissant par ses représentants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 1, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 juin 1998.

P. Bettingen.

(22667/202/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

TRISTAN ADVERTISING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Ralf Kauffmann, Marketingfachmann, wohnhaft in D-56242 Selters, Bergstrasse 2.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Zwischen dem jetzigen Anteilhaber und denjenigen, welche später Gesellschafter werden, wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung errichtet unter der Bezeichnung TRISTAN ADVERTISING, S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

27592

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mamer. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss

des oder, je nachdem, der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3.  Gegenstand der Gesellschaft ist:
Printwerbung, Multimedia und Internet Werbung, Computeranimation und Aussenwerbung, sowie das Betreiben

aller Handels-, Industrie-, Mobilien- und Immobiliengeschäfte im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck oder
geeignet für dessen Entwicklung, das ganze sowohl im In- als auch im Ausland.

Die Gesellschaft kann alle Zwischenverträge übernehmen und ausführen, und alle Geschäfte der Gesellschaft tätigen

mittels Agenten, Maklern, Unterhändlern im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, sowie Beteiligungen an
inländischen wie ausländischen Unternehmen aufnehmen, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, und jede Art
von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann,
ausüben.

Art. 4.  Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 6.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist

eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herm Ralf Kauffmann, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht,
so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde mittels Bankzertifikat.

Art. 7.  Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8.  1) Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
2) Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverstandnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit

abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10.  Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftem emannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14.  Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 40.000,-) abgeschätzt.

27593

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Ralf Kauffmann, vorgenannt, ernannt.

2. - Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftführers.

3. - Der Geschäftsführer ist berechtigt im Namen der Gesellschaft mit sich selbst oder mit anderen Geschäfte zu

tätigen. Er kann ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.

4. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Kaufmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 107S, fol. 100, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 3. Juni 1998.

P. Bettingen.

(22668/202/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BLUMENSONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.077.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de l’exercice

de 254.738 LUF à nouveau.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- M. Ulf Martinsen, Luxembourg
- M. Bernard Zimmer, Leudelange
- M. Thierry Maréchal, Léglise.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Expert comptables et fiscaux

Réviseurs d’entreprises

Signature

(22697/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BLUMENSONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.077.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de l’exercice

de 3.269 LUF à nouveau.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- M. Ulf Martinsen, Luxembourg
- M. Bernard Zimmer, Leudelange
- M. Thierry Maréchal, Léglise.

27594

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Expert comptables et fiscaux

Réviseurs d’entreprises

Signature

(22698/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BLUMENSONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.077.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé de reporter la perte de l’exercice

de 204.258 LUF à nouveau.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- M. Ulf Martinsen, Luxembourg
- M. Bernard Zimmer, Leudelange
- M. Thierry Maréchal, Léglise.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Expert comptables et fiscaux

Réviseurs d’entreprises

Signature

(22699/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BIOCOENOSIS S.C., Société Civile.

Siège social: L-3482 Dudelange, 47, rue des Genêts.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale de la société civile BIOCOENOSIS, le vendredi 19 décembre 1997

Présents:
Cungs Joseph, 47, rue des Genêts, L-3482 Dudelange
Braunert Carlo, 31, route de Wasserbillig, L-6490 Echternach
Gerend Raoul, 4, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-les-Bains
Meyer Marc, 15, Orschotzesrtasse, D-66706 Kesslingen
Schneider Nico, 79, rue Tony Dutreux, L-1429 Luxembourg
Hellers Marcel, 15, op der Huuscht, L-9395 Tandel
Hastert Marc, 14, op Grimmelbach, L-3332 Fennange

<i>Ordre du jour:

1) Membres
2) Siège social
3) Gérance
ad 1) Membres:
Il est convenu qu’à dater de ce jour, 19 décembre 1997, les personnes suivantes quittent la société civile BIOCOE-

NOSIS S.C.:

Monsieur Marcel Hellers, 15, op der Huuscht, L-9395 Tandel
Monsieur Marc Hastert, 14, op Grimmelbach, L-3332 Fennange
Monsieur Marc Meyer, 15, Orschotzesrtasse, D-66706 Kesslingen
Ces trois personnes déclarent renoncer à récupérer leur mise initiale de 5.000,- LUF/personne.
L’Assemblée Générale donne bonne et valable quittance aux trois personnes reprises ci-dessus.
La société civile BIOCOENOSIS S.C. se compose désormais comme suit:
Monsieur Joseph Cungs, publiciste, 47, rue des Genêts, L-3482 Dudelange
Monsieur Carlo Braunert, pharmacien, 31, route de Wasserbillig, L-6490 Echternach
Monsieur Raoul Gerend, instituteur, 4, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-les-Bains
Monsieur Nico Schneider, professeur, 79, rue Tony Dutreux, L-1429 Luxembourg

27595

Les parts sociales se répartissent comme suit:
Monsieur Joseph Cungs, 1/4
Monsieur Carlo Braunert, 1/4
Monsieur Raoul Gerend, 1/4
Monsieur Nico Schneider, 1/4
ad 2) Siège social:
Le siège social de la société civile BIOCOENOSIS est transféré à l’adresse suivante à dater du 1

er

janvier 1998:

47, rue des Genêts, L-3482 Dudelange
ad 3) Gérance:
L’Assemblée générale désigne Monsieur Joseph Cungs comme gérant de la société civile BIOCOENOSIS à dater de

ce jour, 19 décembre 1997.

Fin de séance.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

J. Cungs     C. Braunert     R. Gerend

N. Schneider     M. Hellers     M. Hastert

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22695/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ACQUASTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 41.675.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

Signature

(22671/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

AC VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.852.

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

AC VISION S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22672/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

AHAWA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 48.650.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(22676/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ALREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 28.665.

Suite à plusieurs cessions de parts dûment acceptées par la société, le capital social de la société est désormais détenu

intégralement par Monsieur Georges Stiletto, restaurateur.

Luxembourg, le 24 avril 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22679/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27596

AGENCE IMMOBILIERE THOLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue.

R. C. Luxembourg B 50.586.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

Signature

(22675/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ALBAHA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.044.

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

ALBAHA HOLDINGS S.A.,

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22677/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

AMLED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.534.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

(22681/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

A.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.555.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

Signature

(22685/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ASTERIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 48.460.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 août 1994, publié au

Mémorial C n

o

488 du 28 novembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 1, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASTERIA MANAGEMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(22689/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27597

BATIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.827.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURAT HOLDING S.A., avec siège social à Grevenmacher, 77, route de Trèves,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange en date du 30 décembre

1996, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 57.828, publié au Mémorial C
numéro 216 du 30 avril 1997,

ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler et

Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Berbourg;

2.- Le société WHITE STONE HOLDING S.A., avec siège social à Grevenmacher, 77, route de Trèves,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 1998, en voie de publication, inscrite

au registre du commerce à Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.211,

ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Christian Hess et Roland Ebsen, préqualifiés,
La comparante sub 1.- est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée BATIMMO, S.à r.l., avec

siège social à Remich, 36, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 57.827,

constituée suivant acte reçu par le susdit notaire Jospeh Elvinger en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial

C, numéro 215 du 30 avril 1997.

La société EURAT HOLDING S.A., prénommée, représentée comme dit ci-avant, déclare par la présente céder

cinquante parts sociales (50) à prendre des cent parts sociales (100) qu’elle détient dans la société BATIMMO, S.à r.l., ,
précitée, à la société WHITE STONE HOLDING S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, au prix global
convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales et totalisant deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (250.000,-).

Lesquels comparants, en leur qualité d’associés détenant l’intégralité des parts sociales de la société précitée, se

déclarent uanimement d’accord avec les prédites cessions de parts à un tiers.

Monsieur Romain Gloden, chef d’entreprise, demeurant à Schengen, en sa qualité de gérant technique et Monsieur

Marc Peller, employé privé, demeurant à Garnich, en sa qualité de gérant administratif de la société, déclarent accepter
la présente cession de parts au nom de la société conformément à l’article 1690 du code civil.

Suite à cette cession de parts, la société EURAT HOLDING S.A et la société WHITE STONE HOLDING S.A.,

préqualifiées, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BATIMMO, S.à r.l., et agisant en
cette qualité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée unipersonnelle en une société à responsabilité

limitée multipersonnelle.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 1.- des statuts afin de lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 1. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée BATIMMO, S.à r.l.,

précitée, est dorénavant la suivante:

1.- La société EURAT HOLDING S.A., avec siège social à Grevenmacher, ……………………………………………………

50 parts

2.- La société WHITE STONE HOLDING S.A., avec siège social à Grevenmacher, ……………………………………

 50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

<i>Quatrième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier le deuxième alinéa de

l’article 6 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (deuxième alinéa) Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- La société EURAT HOLDING S.A., avec siège social à Grevenmacher, ……………………………………………………

50 parts

2.- La société WHITE STONE HOLDING S.A., avec siège social à Grevenmacher, ……………………………………

 50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article huit des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés de mettent pas fin à la société.

<i>Sixième et dernière résolution

Les associés décident de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 11. Les associés exercent les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions des associés prises

dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

27598

De même, les contrat conclus entre les associés et la société représentée par eux sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Hess, R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 107S, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 3 juin 1998.

P. Bettingen

<i>Notaire

(22692/202/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BATIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.827.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 3 juin 1998.

P. Bettingen

<i>Notaire

(22693/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ASSURISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.328.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1998, vol. 508,

fol. 6, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22687/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

A.O.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Moutfort.

R. C. Luxembourg B 37.812.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997

ad. 5) Nomination statutaires:
L’Assemblée, à l’unanimité, décide de renouveler les mandats venus à expiration de Messieurs Marc Cigrang, Jean-

Marc Heitz et Laurent Zimmer, administrateurs, pour 6 (six) années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale à tenir en 2003.

D’autre part, l’Assemblée à l’unanimité, décide de renouveler les mandats venus à expiration de Messieurs Jacques

Deutsch et Jean-Paul Krier, commissaires, pour 6 (six) années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée
Générale à tenir en 2003.

Suite à cette décision de l’AGO du 15 mai 1997, le conseil d’administration de A.O.S. S.A. se compose de la façon

suivante:

a) Monsieur Jean-Marc Heitz, employé privé, demeurant à Wormeldange-Haut;
b) Monsieur Marc Cigrang, indépendant, demeurant à Larochette.
c) Monsieur Laurent Zimmer, employé privé, demeurant à Soleuvre;
les commissaires aux comptes de A.O.S. S.A, au nombre de deux, sont;
a) Monsieur Jacques Deutsch, employé privé e.r., demeurant à Hostert;
b) Monsieur Jean-Paul Krier, employé privé, demeurant à Altwies.
Moutfort, le 22 janvier 1997.

Pour extrait conforme

A.O.S. S.A.

L- Zimmer        J. M. Heitz

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22684/545/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27599

ARTAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.119.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

Signature

(22686/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.842.

Par décision du conseil d’administration du 26 mai 1998, le siège social de la société est transféré du 15, boulevard

Royal au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au 1

er

juin 1998.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Pour BARBET HOLDING S.A.

<i>Société anonyme

SOFINEX S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22691/783/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BB AND CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.780.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

Signature

(22694/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

B &amp; K, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 24.04.98

Die Niederlassung wird verlegt nach 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22696/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27600


Document Outline

S O M M A I R E

BORA PRODUCTIONS

INTIMM S.A.

INCOMM S.A.

L.T.S.E. S.A.

KEMIKO HOLDING S.A.

L.L. LUX S.A.

KF KEY FINANCE HOLDING S.A.

NOVAELUX HOLDING S.A.

NEPTUNIA S.A.

ONTEX FINANCE

ONLINE S.A.

PERGAMON

OXON S.A.

PROVI HOLDING S.A.

SCI B.P.N.

ACM WOOD CHEMICAL HOLDINGS S.A.

SANIBEL HOLDING S.A.

PRIVATE CAPITAL S.A.

SO.FI.GE.MA.BRE. S.A.

STOCK-INVEST S.A.

TRISTAN ADVERTISING

BLUMENSONNE S.A.

BLUMENSONNE S.A.

BLUMENSONNE S.A.

BIOCOENOSIS S.C.

ACQUASTAR INVESTMENTS S.A.

AC VISION S.A.

AHAWA S.A. HOLDING

ALREST

AGENCE IMMOBILIERE THOLL

ALBAHA HOLDINGS S.A.

AMLED S.A.

A.P. HOLDING S.A.

ASTERIA MANAGEMENT S.A.

BATIMMO

BATIMMO

ASSURISK S.A.

A.O.S. S.A.

ARTAM HOLDING S.A.

BARBET HOLDING S.A.

BB AND CO S.A.

B &amp; K