26977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 563

3 août 1998

S O M M A I R E

Aérochange, S.à r.l., Luxbg-Findel

pages  

27013

,

27014

Alice Holding S.A., Luxembourg …………………………………

27024

All Time Sports, G.m.b.H., Grevenmacher ……………

26993

Athenian Invest Holding S.A., Luxembourg ……………

26988

Autoexpress, S.à r.l., Mondercange ……………………………

26977

Bento-Santiago, S.à r.l., Buschdorf ………………………………

27001

Cronos Recherches Cliniques S.A.H., Luxembourg

26997

EMS,  Entertainment  & Media  System S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

26999

Euro Marine Surveys, S.à r.l., Junglinster …………………

27003

Exante, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

27005

Financière du Cazeau S.A.H., Luxembourg ……………

27009

Foodline Holding S.A., Walferdange……………………………

27014

Grec Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

27016

K Systems & Co, S.à r.l., Luxembourg ………………………

27021

Luxintercom S.A., Luxembourg ……………………

26995

,

26996

Metsouyan, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

27022

Moselec S.A., Kehlen……………………………………………………………

27002

Stema Investments S.A., Luxembourg ………………………

26978

Stratego International, S.à r.l., Luxembourg …………

26978

Tentation, S.à r.l., Dudelange …………………………………………

26978

Tesscat Immobilière S.C.I., Esch-sur-Alzette …………

27024

Transardenna S.A., Luxembourg …………………………………

26984

Transferon License & Finance S.A.H., Luxembourg

26984

Transports Asselborn, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

26985

Transventure S.A., Luxembourg …………………………………

26984

Under Fifteen, S.à r.l., Dudelange…………………………………

26985

Unevinc Holding S.A., Luxembourg

26978

, 

26979

,

26983

Vari Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26984

V.D.N  S.A.,  Vent  du  Nord  Accessoires,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

26985

,

26986

Via Moda, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………

26996

Viereck S.A., Luxembourg ………………………………………………

26986

W.I.E. S.A., Luxemburg ……………………………………………………

26987

World Enterprises Ltd S.A., Luxembourg ………………

26994

AUTOEXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange, 19, op Feileschter.

R. C. Luxembourg B 27.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

AUTOEXPRESS, S.à r.l.

M. Mathias

<i>Associée-Gérante

(21962/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

STEMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.516.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 1998

- Décharge spéciale aux membres du Conseil d’Administration: Monsieur Adriano Giuliani, Monsieur Jacques E. Lebas

et Monsieur Hubert Hansen et au Commissaire, FIN-CONTROLE S.A. pour l’exercice de leurs mandats pour la période
allant au 31 décembre 1997 jusqu’à la date de ce jour

- démission des membres du Conseil d’Administration de leurs mandats d’Administrateurs
- ont été nommés Administrateurs en leur remplacement:
M. Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, 2, rue Rézefelder, L-5876 Hesperange (Administrateur-Délégué)
ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme, 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (Administrateur)
Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich (Administrateur)
Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren (Administrateur).
Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
- démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes
- a été nommé nouveau Commissaire aux Comptes, Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, 57, rue Nic Martha, 

L-2133 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré à l’adresse suivante: 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour STEMA INVESTMENTS S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21900/526/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.163.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 54, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(21901/792/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

TENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 25, place de l’hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 44.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(21902/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

UNEVINC HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.064.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UNEVINC

HOLDING, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.064, constituée suivant acte reçu en date du 28 décembre 1982,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 35 du 8 février 1983 et dont les statuts n’ont
subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont (Belgique).
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Michael Probst, employé privé, demeurant à Konz

(Allemagne).

26978

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois mille actions (3.000) représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à trois millions de francs belges (BEF 3.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social par incorporation de réserves de BEF 9.000.000,- pour le porter de son montant

actuel de BEF 3.000.000,- à BEF 12.000.000,-, par l’émission de 9.000 actions nouvelles de BEF 1.000,- chacune.

2. Souscription et libération des actions ainsi créées.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions de francs belges (BEF 9.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs belges (BEF 3.000.000,-) à douze millions de francs
belges (BEF 12.000.000,-), par incorporation au capital social de réserves à due concurrence, et par la création et
l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En outre, l’assemblée décide que les neuf mille (9.000) actions nouvelles à émettre en contre-partie de l’incorporation

au capital des réserves ci-dessus mentionnées seront attribuées gratuitement aux anciens actionnaires en proportion de
leur participation actuelle dans la société.

La preuve de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté au 29

avril 1998.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze millions de francs belges (BEF 12.000.000,-), représenté

par douze mille (12.000) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Prudhomme, M. Probst, A. Renard, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

M. Thyes-Walch.

(21909/233/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

UNEVINC S.A., Société Anonyme,

(anc. UNEVINC HOLDING, Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.064.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UNEVINC

HOLDING, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.064, constituée suivant acte reçu en date du 28 décembre 1982,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 35 du 8 février 1983 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu ce jour par le notaire instrumentant, en voie de formalisation.

L’assemblée est présidée par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont (Belgique).
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Michael Probst, employé privé, demeurant à Konz

(Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.

26979

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les douze mille (12.000) actions actuellement en circulation et repré-

sentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à douze millions de francs belges (BEF 12.000.000,-) sont dûment
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Article 1: Modification de la dernière phrase pour lui donne la teneur suivante: «La société aura une durée

illimitée.»

Suppression du mot holding dans la première phrase.
Changement de la dénomination de UNEVINC HOLDING en UNEVINC S.A.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obliga-
tions et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

3. Augmentation de capital à concurrence de BEF 8.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

BEF 12.000.000,- à BEF 20.000.000,- par l’émission de 8.000 actions nouvelles de BEF 1.000,- chacune.

Les actions nouvelles seront souscrites par la Fondation PICORUE et libérées par apport en espèces.
Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

Art. 3.: ajouter à la fin de l’article:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de BEF 80.000.000,- (quatre-

vingts millions de francs belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 20.000.000,- (vingt millions de francs
belges) à BEF 100.000.000,- (cent millions de francs belges), le cas échéant par l’émission de 80.000 (quatre-vingt mille)
actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation de réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
4. Article 4: suppression de la dernière phrase et ajout à la fin de la première phrase: «, nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.»

26980

5. Article 5: ajouter à la fin de la 2

ème

phrase après le mot présente: «ou représentée, le mandat entre administrateurs,

qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.»

6. Après l’article six ajouter l’article suivant: «Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements

d’acomptes sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

Renumérotation des articles.
7. Article 7: suppression de la dernière partie de phrase et remplacement par «ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles»

8. Suppression de l’article huit et renumérotation des articles.
9. Ajout d’un article après l’article 10 qui aura la teneur suivante:
«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.»

Ensuite Madame la présidente a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de conférer à la société une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le mot -holding- figurant dans la première phrase de l’article premier des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de UNEVINC HOLDING en UNEVINC S.A.

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de UNEVINC S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. La société aura une durée illimitée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de BEF 8.000.000,- (huit millions de francs belges)

pour le porter de son montant actuel de BEF 12.000.000,- (douze millions de francs belges) à BEF 20.000.000,- (vingt
millions de francs belges), par la création et l’émission de 8.000 (huit mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de
BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, à libérer intégralement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

26981

<i>Septième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 8.000 (huit mille) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, savoir la fondation
de droit du Liechtenstein FONDATION PICORUE S.A., ayant son siège social à FL-9490 Vaduz (Liechtenstein).

<i>Souscription - Libération

Ensuite la FONDATION PICORUE S.A., prédésignée, représentée aux fins des présentes par Madame Betty

Prudhomme, prénommée;

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a déclaré, par sa représentante susnommée, souscrire aux 8.000 (huit mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société  UNEVINC S.A. (précédemment
UNEVINC HOLDING), prédésignée, de sorte que la somme de BEF 8.000.000,- (huit millions de francs belges) se trouve
désormais à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social de BEF 20.000.000,- (vingt

millions de francs belges) à BEF 100.000.000,- (cent millions de francs belges), sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription.

Afin de tenir compte de la présente résolution et de celle qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs belges (BEF 20.000.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de BEF 80.000.000,- (quatre-vingts

millions de francs belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 20.000.000,- (vingt millions de francs belges) à
BEF 100.000.000,- (cent millions de francs belges), le cas échéant par l’émission de 80.000 (quatre-vingt mille) actions de
BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation de réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article quatre des statuts et d’ajouter à la fin de la première

phrase du même article, les mots: «, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééli-
gibles.»,

ledit article quatre ayant par conséquent désormais la teneur suivante:

«

Art. 4. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à la fin de la deuxième phrase de l’article cinq des statuts, après le mot -présente-, les

mots: «ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.»,

ledit article cinq ayant par conséquent désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

26982

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter l’article suivant après l’article six des statuts, l’article ainsi ajouté devenant l’article sept

(nouveau).

«Art. 7. (Nouveau). Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur

dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière partie de phrase de l’article sept (ancien) des statuts et de la remplacer

par les mots: «ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles»,

ledit article sept (ancien) ayant par conséquent désormais la teneur suivante:

«Art. 7. (Ancien). La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article huit (ancien) des statuts, relatif au cautionnement des administrateurs et du

commissaire.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter l’article suivant après l’article dix des statuts, l’article ainsi ajouté devenant l’article onze

(nouveau):

«Art. 11. (Nouveau). Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des

bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amor-
tissement du capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par
tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Quinzième résolution

Afin de tenir compte des onzième, treizième et quatorzième résolutions, l’assemblée décide de renuméroter les

articles sept, onze et douze (anciens) des statuts qui deviennent désormais respectivement les articles huit, douze et
treize (nouveaux).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Prudhomme, M. Probst, A. Renard, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 75, case 5. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

M. Thyes-Walch.

(21910/233/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

UNEVINC S.A., Société Anonyme,

(anc. UNEVINC HOLDING, Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.064.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

(21911/233/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

26983

TRANSARDENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 52.065.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(21903/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

TRANSFERON LICENSE &amp; FINANCE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 60.905.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 1998
est confirmée la «resignation» de M. Yde Egbert De Jong of B-3080 Tervuren, 21, Bleuckeveldlaan, comme Commis-

saire aux comptes avec effet immédiat.

Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée à L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.
Est confirmé, avec effet immédiat, l’«appointment» de FIDEI S.A., L-2526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, comme

Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

<i>Pour TRANSFERON LICENSE &amp; FINANCE S.A.H.

J. Fortmeier

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21904/760/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

TRANSVENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.519.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 54, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(21906/792/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

TRANSVENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.519.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 54, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(21907/792/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

VARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 13.631.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 72, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 18 mai 1998

L’assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs Maître Jacques Loesch, Maître Marc Loesch et

Monsieur Jean Hamilius et du commissaire aux comptes Maître Tom Loesch pour une période qui prendra fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Pour VARI HOLDING S.A.

Signature

(21912/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

26984

TRANSPORTS ASSELBORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 18.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(21905/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

UNDER FIFTEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 43.384.

Constituée par acte par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 mars 1993,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 278 du 9 juin 1993.

—

Madame Monique May, vendeuse, demeurant à Dudelange, 49, rue Grand-Duc Adolphe, déclare par les présentes

céder et transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit la totalité de ses parts sociales, soit dix (10) parts
sociales de la société dont il s’agit à Monsieur Germain Turpel, fonctionnaire, demeurant à Dudelange, 5, rue Auguste
Liesch, qui accepte, moyennant le prix global de dix mille (10.000,-) LUF, somme que le cédant reconnaît avoir reçue du
cessionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute garantie de la

part du cédant.

La S.A.H. TUCKER HOLDING, ayant son siège à Luxembourg, représentée par son président du Conseil d’Adminis-

tration, Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’associée, déclare renoncer
à son droit de préemption et approuver les sudites cessions de parts sociales.

Elle déclare accepter Monsieur Germain Turpel comme nouveau associé.
Madame Monique May, demeurant à Dudelange, agissant en sa qualité de gérante de la société déclare tenir au nom

de la société la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Dudelange, le 1

er

mars 1998.

M. May             G. Turpel             TUCKER S.A.H.             M. May

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

<i>Associé

<i>La gérante

(21908/789/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

V.D.N. S.A., VENT DU NORD ACCESSOIRES, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 61.250.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENT DU NORD ACCES-

SOIRES S..A, en abrégé, V.D.N. S.A., R.C. Luxembourg section B numéro 61.250, avec siège social à L-8413 Steinfort,
12, rue du Cimetière, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 octobre 1997, publié au
Mémorial C numéro 41 du 20 janvier 1998, ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefan Liegeois, indépendant secteur industriel, demeurant à

Natoye (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, emplyé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

26985

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Steinfort à L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunnissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’orde du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Steinfort à L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1. Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quinze mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglister, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Liegeois, Leiten, Thill, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 1998, vol. 503, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglister, le 28 mai 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(21913/231/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

VENT DU NORD ACCESSOIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 61.250.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglister, le 28 mai 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(21914/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

VIERECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.371.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître André-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIERECK S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
52.371, constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 14 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 612 du 1

er

décembre 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du prédit notaire Frank Baden, en date du 9 octobre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 23 du 12 janvier 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en date du

6 avril 1998, actuellement en voie de publication au Mémorial C.

Le séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur Le Président nomme comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

26986

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social est présente,

respectivement représentée par des fondés de procuration ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et signée ne varietur des membres du bureau et des actionnaires respectivement de leurs mandataires et du
notaire instrumentaire.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Décision de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Décision de confier au liquidateur tous les pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et de l’instruire de procéder

à la liquidation en conformité avec celle-ci.

4. Décision que les émoluments définitifs et la rémunération du liquidateur seront déterminés à la clôture de la liqui-

dation, et d’allouer un acompte de 100.000,- LUF au liquidateur.

5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur Madame Martine Schaeffer, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de confier au liquidateur tous les pouvoirs qui sont prévus par les articles 141 et suivants de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les société commerciales et de l’instruire de procéder à la liquidation en conformité avec
la loi précitée.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé que les émoluments définitifs et la rémunération du liquidateur seront déterminés à la clôture de la liqui-

dation, et d’allouer un acompte de 100.000,- LUF au liquidateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10 heures 30.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé la présente minute avec le notaire.

Signé: M. Hengel, M. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(21916/230/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

W.I.E. S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 51.204.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

Herr Iouri Alexeev, Gesellschaftsdirecktor, wohnhaft in Krasnoyarsk (Russland),
hier vertreten durch Herrn Francis N. Hoogewerf, Bücherrevisor, wonhnaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht durch Fräulein Evelyne Counet, Privatbeamtin, wonhnaft in Trois-Ponts (Belgien),
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 13. Mai 1998.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Mandatarin und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden um mit ihr einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie vorgenannt, bat den unterfertigten Notar zu beurkunden dass:
- Die anonyme Gesellschaft W.I.E. S.A. R.C. B Nummer 51.204 wurde gegründet durch Urkunde auggenommen

durch den unterfertigten Notar am 9. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
Nummer 410 vom 28. August 1995;

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von fünfundvierzigtausend (45.000,-) US Dollar, eingeteilt in tausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von fünfundvierzig (45,-) US Dollar je Aktie, vollständig eingezahlt;

- Der Komparent ist Besitzer aller Aktien der Gesellschaft W.I.E. S.A. geworden;
- Andurch erklärt der Komparent die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung;
- Der Komparant in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft W.I.E. S.A. erklärt dass das ganze Passiva der

Gesellschaft W.I.E. S.A. geregelt ist;

26987

- Die Aktivität der Gesellschaft hat aufgehört; der einzige Aktionär ist im Besitz der gesamten Aktiva und wird

persönlich für alle selbst gegenwärtig unbekannten Verpflichtungen der Gesellschaft  haften; mithin ist die Liquidation der
Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachen;

- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1118

Luxemburg, 19, rue Aldringen aufbewahrt.

Worauf die Bevollmächtigte des Komparenten dem unterfertigten Notar zwei Inhaberzertifikate vorgelegt hat,

welche sofort zerstört wurden.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte des Komparenten, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: E. Counet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 27. Mai 1998.

A. Schwachten

<i>Notaire

(21917/230/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

ATHENIAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMlTED, having its registered office at Tortola, BVl,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as director.
2. BLUERIDGE FINANCE INC, having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
by virtue of a proxy established in Nicosia/Cyprus, on April 3, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ATHENIAN INVEST HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

26988

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Tuesday of July at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

26989

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………

1

2. BLUERIDGE FINANCE INC, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………… 1,249

Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………… 1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, inany form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed,
b) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de director.
2. BLUERIDGE FINANCE INC, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nicosia/Chypre, le 3 avril 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATHENIAN INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

26990

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre Ill: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le second mardi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

26991

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

2. BLUERIDGE FINANCE INC, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée,
b) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 57, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mai 1998.

G. Lecuit.

(21921/220/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

26992

ALL TIME SPORTS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 12, route de Thionville.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreizehnten Mai.
Vor dem Unterzeichneten Urbain Tholl, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Alex Kapp, Geschäftsmann, Ehegatte von Dame Yvette Hary, wohnhaft zu Christnach,
2.- Dame Yvette Hary, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Alex Kapp, wohnhaft zu Christnach.
Diese Komparenten ersuchten den Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschafts-
vertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Sporttextil und -waren im allgemeinen, sowie alle sonstigen

Handlungen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durch-

führen, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung ALL TIME SPORTS, G.m.b.H.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher, 12, route de Thionville.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

einhundert Anteile (100) von je fünftausend Franken (LUF 5.000,-).

Diese Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Alex Kapp, vorgenannt, fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Dame Yvette Hary, vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Diese Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken

(LUF 500.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können an Drittpersonen nur mit der

Zustimmung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können
die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftstätigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehensten Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertachtundneunzig.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

26993

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf vierzigtausend

Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Erklärung

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren erklären die Parteien, dass es sich um eine Familiengesell-

schaft handelt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten und haben folgende Beschlüsse
gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgelegt.

<i>Zweiter Beschluss

Es werden zu Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer ernannt:
1.- Technischer Geschäftsführer wird Dame Yvette Hary, vorgenannt.
2.- Administrativer Geschäftsführer wird Herr Alex Kapp, vorgenannt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet, durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Kapp, Y. Hary, U. Tholl.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Mersch, den 27. Mai 1998.

U. Tholl.

(21920/232/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

WORLD ENTERPRISES LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.040.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Paul Beghin, avocat, demeurant à Bridel.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- Le 15 octobre 1990 fut constituée par acte du notaire Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, la

société anonyme WORLD ENTERPRISES LTD, R.C. B n

o

35.040, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 438 du 27 novembre 1990.

- La société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois ( LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société WORLD ENTER-

PRISES LTD;

- Par la présente le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société WORLD ENTERPRISES LTD déclare que tout le passif

connu de la société WORLD ENTERPRISES LTD est réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif de la société dissoute; partant, la liqui-

dation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2134 Luxembourg,

58, rue Charles Martel.

26994

- Sur ce, le comparant a présenté au notaire un certificat d’actions toutes au porteur qui a été immédiatement lacéré.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Beghin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(21918/230/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

LUXINTERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.092.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXINTERCOM S.A., ayant

son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, R. C. Luxembourg section B numéro 57.092, constituée
suivant acte reçu le 21 novembre 1996, publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Meister, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation de Monsieur Bernard Leguille en tant qu’administrateur de la société LUXINTERCOM

S.A. en remplacement de Monsieur Marc Mackel, démissionnaire.

2. Décharge pleine et entière à donner à Monsieur Marc Mackel, pour la période écoulée de son mandat.
3. Changement de la devise d’expression du capital social. Le capital de LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois) sera exprimé en francs français pour un montant de FRF 208.000,- (deux cent
huit mille francs français). Le capital sera représenté par 2.080 (deux mille quatre-vingts) actions d’une valeur nominale
de FRF 100,- (cent francs français) attribuées au prorata de la participation antérieure des actionnaires dans la société.

4. Réalisation d’une augmentation de capital à concurrence de FRF 1.242.000,- (un million deux cent quarante-deux

mille francs français) pour le porter de son montant actuel de FRF 208.000,- (deux cent huit mille francs français) à un
montant de FRF 1.450.000,- (un million quatre cent cinquante mille francs français) par la création de 12.420 (douze mille
quatre cent vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 100,- (cent francs français) par action, à souscrire et
à libérer intégralement par apport en numéraire.

5. Modifications afférentes de l’article cinq et de l’article six des statuts.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, conformément à l’article dix de ses statuts, de ratifier la cooptation de Monsieur Bernard Leguille,

dirigeant de société, demeurant à Nanteau-sur-Essonne, France, en tant qu’administrateur de la société LUXIN-
TERCOM S.A. en remplacement de Monsieur Marc Mackel, démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’octroyer décharge pleine et entière à Monsieur Marc Mackel, pour la période écoulée de son

mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social, de telle sorte que le capital actuel de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) sera exprimé en francs français, pour un
montant, arrêté à un taux conventionnellement fixé au cours actuel, de FRF 208.000 (deux cent huit mille francs
français).

L’assemblée décide en outre que le capital sera représenté par 2.080 (deux mille quatre-vingt) actions d’une valeur

nominale de FRF 100,- (cent francs français) attribuées aux actionnaires actuels au prorata de leur participation
antérieure dans la société.

En conséquence, le montant du capital autorisé, converti en francs français au même taux, est fixé à FRF 16.640.000,-

(seize millions six cent quarante mille francs français).

26995

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réaliser une augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de FRF 1.242.000,-

(un million deux cent quarante-deux mille francs français) pour le porter de son montant actuel après conversion de FRF
208.000,- (deux cent huit mille francs français) à un montant de FRF 1.450.000,- (un million quatre cent cinquante mille
francs français) par la création et l’émission de 12.420 (douze mille quatre cent vingt) actions nouvelles d’une valeur
nominale de FRF 100,- (cent francs français) par action, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ensuite l’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire.

Le bulletin de souscription et la déclaration de renonciation au droit préférentiel de souscription ont été présentés à

l’assemblée et au notaire instrumentant.

L’assemblée constate que le souscripteur a libéré les actions nouvelles intégralement en numéraire par versement à

un compte bancaire au nom de la société LUXINTERCOM S.A., predésignée, de sorte que la somme de FRF 1.242.000,-
(un million deux cent quarante-deux mille francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa des articles S et 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa 1

er

).  Le montant du capital social souscrit est de FRF 1.450.000,- (un million quatre cent cinquante

mille francs français), représenté par 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de FRF 100,- (cent
francs français) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la
loi.»

Art. 6. (Alinéa 1

er

).  Le capital autorisé est fixé à FRF 16.640.000,- (seize millions six cent quarante mille francs

français), représenté par 166.400 (cent soixante-six mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de FRF 100,- (cent
francs français) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: Y. Cacclin, X. Buriez, R. Meister, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 106S, fol. 31, case 7. – Reçu 76.445 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

J. Elvinger.

(21814/211/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

LUXINTERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.092.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(21815/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

VIA MODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 59.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 309, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour VIA MODA, S.à r.l.

Signature

(21915/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

26996

CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d’avril à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

26997

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à I’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société ARODENE LlMlTED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

Iuxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J.J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998, vol. 833, fol. 90, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(21923/239/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

26998

EMS, ENTERTAINMENT &amp; MEDIA SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BARNEY VENTURES INC., ayant son siège à Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Monsieur Jean

Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à
Luxembourg le 30 mars 1998.

2. Mademoiselle Cléopatra Lucan D’Auvergne, administrateur de sociétés, demurant à London Plaistow E13 OQT

160, Plashet road Flat A ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, prénommé, aux termes d’une procuration sous
seing privé délivrée à Londres en date du 26 avril 1998.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENTERTAINMENT &amp; MEDIA SYSTEM S.A. en

abrégé EMS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la production, la distribution phonographique et audiovisuelle, l’édition et la repro-

duction d’enregistrements ainsi que la promotion et la vente, la prise et la cession de licences. Elle pourra en outre
organiser tous types de spectacles artistiques et effectuer toutes opérations commerciales ou industrielles.

La société a également pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés

immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures suscep-
tibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous
quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie
d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente,
d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces
participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances
ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

26999

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales, dans le cadre

de la gestion journalière, à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à
un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dix du mois de juin à onze heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. BARNEY VENTURES INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2. Mademoiselle Cleopatra Lucan D’Auvergne, prénommée, une action ……………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été libérées à conccurence d’un quart, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

27000

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) BARNEY VENTURES INC., préqualifiée
b) Mademoiselle Cleopatra Lucan D’Auvergne, prénommée.
c) Monsieur Llyod Bertrand, administrateur de sociétés, demeurant à London E6 4 A2 east Ham, 157, Folkestone

road.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD., avec siège social à Tortola (British Virgin Islands).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 107S, fol. 82, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 mai 1998.

G. Lecuit.

(21924/220/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

BENTO-SANTIAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf, 3, Helperwée.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Jorge Manuel Bento Rodrigues, mécanicien, demeurant à L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BENTO-

SANTIAGO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Buschdorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petits plats

régionaux à consommer sur place.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis à donner dans les six (6)

premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, toutes attribuées à l’associé unique Monsieur Jorge Manuel Bento Rodrigues, prénommé.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

27001

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition générale

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à 23.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Levi De Sousa Mourato, chauffeur, demeurant

à L-4251 Esch-sur-Alzette, 52, rue du Moulin.

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Jorge Manuel Bento Rodrigues, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-7418 Buschdorf, 3, Helperwée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Bento Rodrigues, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 107S, fol. 79, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 28 mai 1998.

P. Decker

<i>Notaire

(21922/206/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

MOSELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

—

Date de l’inscription:
Dénomination - Siège social:
Société mère:
ENTREPRISES GENERALES D’ELECTRICITE MOSELEC Société anonyme ayant son siège social à B-5000 Namur, 

13-15, boulevard Merckem.

Succursale:
MOSELEC, Luxembourg
Domiciliée à Zoning Industriel, L-8287 Kehlen.

<i>Objet

La société a pour objet:
- l’entreprise de constructions mécaniques ou électromécaniques ainsi que d’installations électriques ou mécaniques,

aussi bien dans les bâtiments destinés à l’habitation que ceux à destination administrative, tant pour compte privé, que
pour l’Etat ou les pouvoirs provinciaux ou communaux;

- les installations électriques des bâtiments, y compris installations de groupes électrogènes, équipements de

détection incendie et de vol, télétransmission dans les bâtiments et de téléphonie mixte et, de lignes aériennes de
transport électrique,

- les entreprises générales d’installation d’équipements de télétransmission et de gestion de données,
- les équipements de téléphonie et de télégraphie publiques, de télécommande, de télécontrôle et de télémesure, de

transmission de radio, de télévision, installation de radar et antennes, d’informatique et de régulation de processus.

Elle peut également acheter et revendre, en gros ou en détail du matériel électriaue ou électromécanique et faire

toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières qui ont un rapport direct ou indirect avec son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant une activité connexe ou

similaire à la sienne ou susceptible de favoriser son objet social.

<i>Capital social

Le capital social de la société mère est de 19.400.000,- FB, divisé en six cent quarante-quatre actions sans désignation

de valeur nominale.

Les titres sont au porteur.

<i>Conseil d’administration

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la S.A. MOSELEC:
1.- Madame Anne-Marie Goyne, 13-15, boulevard de Merckem, B-5000 Namur
2.- M. Jean-Marie Rochez, 2, rue de Beauraing, B-5570 Winenne
3.- M. Jules Pierre, 9, rue Belle-Vue à 5720 Flawinne.

27002

Ces mandats ont été renouvelés avec effet au 6 mars 1995 pour une durée de six ans prenant fin immédiatement

après l’assemblée générale de 2001.

<i>Administrateur-Délégué et Président du Conseil d’Administration

Mme Anne-Marie Groyne.
Conformément aux articles 17 et 18 des statuts, les actions judiciaires, tant en demendant qu’en défendant sont

soutenues par deux administrateurs.

Sauf délégation spéciale du conseil d’administration, tous les actes sont valables s’ils sont signés par le président du

conseil d’administration qui n’a en aucun cas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration.

Ces mêmes personnes pourront engager la succursale grand-ducale.

<i>Disposition de l’acte de société

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Mariage, à Jambes, le trente novembre mil neuf cent

soixante-seize, publié par extraits à l’annexe du Moniteur Belge du ving et un décembre suivant, sous le numéro 4381-
12 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois au terme d’un procès reçu par le
même notaire le vingt juin mil neuf cent quatre-vingt-dix.

Registre de Commerce de Namur: 42.560 / TVA: BE 416.569.963

<i>Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 133, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Namur, le 18 mai 1998.

<i>Pour la société

A.M. Groyne

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 2 janvier à 19.00 heures au siège social, 13-15, boulevard de Merckem à

5000 Namur s’est réunie, sur convocation verbale du Président, la séance du Conseil d’Administration de la S.A.
MOSELEC.

1. Présents
Groyne Anne-Marie, Président
Rochez Jean-Marie
Pierre Jules.
La totalité des membres étant présents, le Conseil est régulièrement composé et peut délibérer valablement.
2. Ordre du jour
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité, la création d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg. Les

bureaux seront situés à L-8287 Kehlen, Z.I.

Plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 19.30 heures.

P. Jules

J.M. Rochez

A.M. Groyne

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 133, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(21925/000/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

EURO MARINE SURVEYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Denis Plurien, expert maritime et fluvial, demeurant à F-26240 Saint Uze, 34, rue Pierre Sémard (France),
ici représentée par Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Ech-

ternach,

en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée à Saint Uze, le 14 avril 1998.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les constatations, l’établissement de toutes expertises de navires ou bateaux liées

directement ou indirectement au domaine maritime ou fluvial, que ces expertises soient établies avant, pendant et après
sinistres, valeurs, arbitrages ou successions.

27003

La société pourra utiliser tous bâteaux ou navires personnels, à titre de prêt gratuit à des fins de plaisance ou à

l’occasion de l’exercice de son activité.

En outre la société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EURO MARINE SURVEYS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parta sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par Monsieur Denis Plurien, expert maritime et fluvial, demeurant à F-26240 Saint Uze, 34, rue Pierre
Sémard (France).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant apport d’un bateau type vedette marque

GALLART modèle 12, dénommé Red King.

Cet apport évalué à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conforméement aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Ledécès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés de mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

opposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie ice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée Générale Extroardinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

27004

2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Denis Plurien, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 1998, vol. 503, fol. 19, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 mai 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(21926/231/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

EXANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the eighth of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Edmond Nicolay, born on October 2nd, 1963, married, office manager, residing in L-5460 Trintange, 27, rue

Principale, of Luxemburgish nationality, bearer of National Identification Card number 701002915881, which is in force,

here represented by Vincent Linari, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxem-

bourg, on 8th May, 1998.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present shareholders mentioned above and all persons and entities who may become

shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a parti-
cipation, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EXANTE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at fourteen thousand United States Dollars (USD 14,000.-),

represented by one hundred and forty (140) shares having a nominal value of one hundred United States Dollars (USD
100.-) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of August 10, 1915, on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

27005

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a resolution taken at a general shareholders’ meeting, by a majority of shareholders owning more than
half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects, provided the terms
of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine such agents, responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of the agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may participate in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of
August 10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s corporate year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, the Company’s accounts, closed on December 31, are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed by Mr Edmond Nicolay, prenamed. All shares have been fully paid up by contribution

in cash, so that the sum of fourteen thousand United States Dollars (USD 14,000.-) is at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1998.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-).

For the purpose of de registration, the capital is valuated at five hundred eighteen thousand francs (518,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as the Company’s manager:
Mr Edmond Nicolay, prenamed
2) The registered office of the Company is established in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
person, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

27006

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party(ies), he signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

M. Edmond Nicolay, né le 2 octobre 1963, marié, office manager, demeurant à L-5460 Trintange, 27, rue Principale,

de nationalité luxembourgeoise, titulaire d’une carte d’identité valable de sa nationalité, numéro 701002915881

ici représenté par Vincent Linari, juriste demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 8 mai 1998.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre l’associé et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de EXANTE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée des

associés.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatorze mille dollars des Etats-Unis (USD 14.000,-)

représenté par cent quarante (140) parts d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées, à condition

d’observer les exigences de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, ou d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par une résolution prise lors d’une assemblée, adoptée à la majorité des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social, sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont

de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

27007

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres condi-
tions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par M. Edmond Nicolay, précité. Toutes les parts ont été intégralement

libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de quatorze mille dollars des Etats-Unis (USD 14.000,-) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent dix-huit mille francs (518.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont pris

les résolutions suivantes:

1. L’assemblée désigne, pour une durée indéterminée, comme gérant de la Société:
M. Edmond Nicolay, précité.
Il a tous pouvoirs d’agir en toutes circonstances sous signature individuelle au nom de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du (des) comparant(s), il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: V. Linari, G. Lecuit.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire Gérard Lecuit de Hesperange, déclare évaluer le capital social à cinq

cent dix-huit mille francs (518.000,-).

Signé: G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 107S, fol. 82, case 7. – Reçu 5.107 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 mai 1998.

G. Lecuit.

(21927/220/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27008

FINANCIERE DU CAZEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Emmanuelle Pages, étudiante, demeurant à F-30250 Fontanas, Domaine de la Clotte,
ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Fontanas, le 8 mai 1998,

2) Monsieur Bertrand Pages, étudiant, enfant mineur, représenté par ses parents Madame Maryline Pages et Monsieur

Philipe Pages, agissant en leur qualité d’administrateurs légaux, demeurant ensemble à F-30250 Fontanas, Domaine de la
Clotte,

eux-mêmes ici représentés par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fontanas, le 8 mai 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par Ies mandataires et Ie notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit Ies statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous Ia dénomination de FlNANClERE DU CAZEAU S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

I’activité normale du siège ou Ia communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, Ie siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur Ia
nationalité de Ia Société, Iaquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de Ia Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée

Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions (20.000.000,-) de francs français, divisé en vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune, rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent millions (100.000.000,-) de francs français divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil d’Administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou de

décider l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à
limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

27009

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

I’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par

lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il se propose de céder, le prix qu’il en
demande et, le cas échéant, les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition
de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus,
de céder ses actions à la Société, si celle-ci désire les racheter, ou à un ou plusieurs actionnaires, s’il(s) désire(nt) exercer
son(Ieur) droit de préemption tel que prévu ci-après, et ce au prix indiqué, qui ne pourra cependant excéder la valeur
nette de l’action, telle que confirmée par le commissaire aux comptes de la Société.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration convoquera une Assemblée Générale

extraordinaire des actionnaires de la Société aux fins de délibérer sur cette cession.

La Société pourra être autorisée à racheter les actions dont la cession est envisagée par une résolution de

l’Assemblée Générale réunissant un quorum de présence des trois quarts des actions émises et une majorité des trois
quarts des actions présentes ou représentées.

Le Conseil d’Administration aura un délai de vingt jours à compter de la date de l’Assemblée Générale autorisant le

rachat pour effectuer le rachat des actions dans les conditions prévues par l’article 6 des présents statuts.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration décide de ne pas racheter les actions, il en informera les associés

dans la huitaine et convoquera une nouvelle Assemblée Générale dans ce même délai.

Cette Assemblée Générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues ci-dessus pourra autoriser

les actionnaires à exercer un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces actions, suivant les proportions à déter-
miner par l’Assemblée Générale.

Les actions sur lesquelles aucun droit de rachat par la Société et de préférence par les actionnaires n’aura été exercé

pourront être cédées librement par l’actionnaire intéressé.

Art. 6. La Société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ce rachat pourra être
effectué suivant accord avec l’actionnaire désireux de céder ses actions ou suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée
Générale extraordinaire conformément aux dispositions de l’article 5 des présents statuts. Cette acquisition ne pourra
être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds
touchés par la Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées Ies actions que Ia société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi modifiée de 10 août 1915 sur Ies sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée
par le Conseil d’Administration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du Conseil d’Administration
de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la Société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la Société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la Société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
Conseil d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et Iiera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la Société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:

27010

(i) La valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en

liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite par la Société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non
encore reçus seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur moblière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de Ia méthode décrite dans Ie paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que Ie Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) Ia valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont Ie prix de revente peut être affecté

par des restrictions Iégales ou contractuelles concernant la vente) que possède la Société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société, alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la Société sont censées comprendre:
a) Tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la Société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la Société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la Société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les dettes

de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la Société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

27011

b) Les actions souscrites de la Société seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à dix-sept heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous Ies actes

qui intéressent la Société. Elle décide de I’affectation et de Ia distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant Ies sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi modifiée du 10 août 1915 sur Ies sociétés commerciales et Ia loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront Ieur application partout où il n’y est pas dérogé par Ies présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités, par leur mandataire préqualifié, ont intégralement souscrit aux actions créées de Ia manière

suivante:

1) Mademoiselle Emmanuelle Pages, préqualifiée, dix mille actions en nue-propriété ………………………………………… 10.000
2) Monsieur Bertrand Pages, préqualifié, dix mille actions en nue-propriété ………………………………………………………… 10.000

Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000

Toutes les actions ont été intégralement Iibérées en espèces par virements interbancaires, de sorte que le montant

de vingt millions (20.000.000,-) de francs français est à la libre disposition de Ia Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

ll est précisé que le montant de vingt millions (20.000.000,-) de francs français ayant servi à la souscription et à la

Iibération des actions de la société FlNANClERE DU CAZEAU S.A., constituée par les présentes, provient de la vente
des actions de la société française FlNANClERE DU CAZEAU, immatriculée au RCS Montpellier sous le numéro 381
522 069 (93 B 1322), dont le siège social est à F-34400 Lunel Viel, Zone Industrielle des Fournels (France), ainsi qu’il
résulte de l’acte de donation en date du 26 mars 1998 passé par-devant Maître Denjean, notaire à Lunel.

27012

Les actions cédées appartenaient, pour la nue-propriété à Mademoiselle Emmanuelle Pages et à Monsieur Bertrand

Pages, préqualifiés, donataires, et pour l’usufruit à Monsieur Philippe Pages, Administrateur de Sociétés, demeurant à
F-30250 Fontanas, Domaine de la Clotte (France).

L’acte de donation prévoyait expressément qu’en cas de cession ou de remboursement des actions données, les

droits respectifs des nus-propriétaires et de l’usufruitier se reporteraient de plein droit, suivant le même démem-
brement, sur les biens acquis en remploi, dès lors que ces derniers avaient le caractère de valeurs mobilières, parts
sociales ou titres assimilés.

Dans ces conditions, l’usufruit de Monsieur Philippe Pages relatif aux actions cédées se reportera de plein droit sur

les actions de la société FlNANClERE DU CAZEAU S.A. constituée par les présentes, étant précisé que Monsieur
Philippe Pages a donné son accord pour la constitution de cette société, ainsi qu’il résulte d’une convention signée à
Fontanas le 8 mai 1998.

Laquelle convention après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à cent vingt-trois millions (123.000.000,-) de

francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million trois cent
cinquante mille (1.350.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, par leurs mandataires préqualifiés,

se sont réunis en assemblée constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Pages, Administrateur de Sociétés, demeurant à F-30250 Fontanas, Domaine de la Clotte

(France),

b) Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig,
c) Monsieur Eric Berg, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle

de 2001.

5) L’adresse de la Société est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
6) Conformément à l’article 9 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs admi-
nistrateur(s)-délégué(s), qui chacun, par sa (leur) seule signature, peut (peuvent) engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. Sprimont, L. Van Walleghem, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 108S, fol. 6, case 9. – Reçu 1.230.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(21928/230/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

AEROCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(21954/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27013

AEROCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.646.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 4 mars 1998

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société AEROCHANGE, S.à r.l., en date du 4 mars 1998, les quatre

gérants ont demandé le renouvellement de leur mandat.

Il s’agit de:
Monsieur Thierry Schuman, chef du Département Agences de la Banque Générale du Luxembourg,
Monsieur Pierre Weins, chef du Département Opérations de Paiement de la Banque Générale du Luxembourg,
Monsieur François Pauly, Directeur à la Banque Internationale à Luxembourg, et
Monsieur Marcel Zimmer, Directeur à la Banque Internationale à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21955/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

FOODLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REEVES MANAGEMENT S.A., une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

lles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à L-5855 Hesperange, 4, rue Jos Sunnen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, lles Vierges Britanniques, en date du 15 novembre

1994,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps,

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FOODLlNE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Walferdange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

27014

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois divisé en mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille cinq cents (1.500,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à dix heures trente

à Walferdange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura Iieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) REEVES MANAGEMENT S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

27015

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un

million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Serge Roger, directeur de sociétés, demeurant à D-54296 Trier, Kreuzflur 113 (BRD),
b) Madame Anette Jung, attachée de direction, demeurant à D-54439 Wehr-Palzem, Kapellenstrasse 5 (BRD),
c) Monsieur Carlo Dax, préqualifié,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERlCOM S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-7257 Walferdange, 12, Millewee.
6) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Serge Roger, préqualifié, aux
fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents, se sont réunis et ont appelé Monsieur Serge Roger, pré-

qualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 2, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(21929/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

GREC INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as director.
2. BOLIVAR INVESTMENTS INC, having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
by virtue of a proxy established in Nicosia/Cyprus, on April 3, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GREC INVEST HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

27016

The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. 

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

27017

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. INTERMAN SERVlCES LlMlTED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………

1

2. BOLlVAR INVESTMENTS INC, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………… 1,249

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) INTERMAN SERVICES LIMlTED, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
c) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVl.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATlON
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

27018

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVlCES LlMlTED, ayant son siège social à Tortola, BVl,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de director.
2. BOLlVAR INVESTMENTS INC, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nicosia/Chypre, le 3 avril 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREC INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre lIl: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

27019

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. INTERMAN SERVICES LIMlTED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

2. BOLIVAR INVESTMENTS INC, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

27020

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
c) TOWER CORPORATE SERVICES LlMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMlTED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L- 2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATlON COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 57, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 mai 1998.

G. Lecuit.

(21933/220/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

K SYSTEMS &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 1, allée Pierre de Mansfeld.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Monsieur Stéphane Massinon, employé privé, demeurant à L-1858 Luxembourg, 1B, rue du Kirchberg,
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de K SYSTEMS &amp;

CO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet la vente en détail et l’import-export d’articles électriques, électroménagers, audio-

visuels et accessoires, ainsi que toutes opérations se rattachant à cette branche.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique Monsieur Stéphane Massinon, employé

privé, demeurant à L-1858 Luxembourg, 1B, rue du Kirchberg, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

27021

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à vingt-trois mille francs (23.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Stéphane Massinon, prénommé. Le gérant aura tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Le siège social est établi à L-2118 Luxembourg, 1, allée Pierre de Mansfeld.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Massinon, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 74, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 27 mai 1998.

P. Decker.

(21934/206/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

METSOUYAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 19, rue des Trévires.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Avraham I. Elharar, cuisinier, demeurant à 197, Derech Aku, Haifa - Kiriat Motzkin (Israël).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un milk et snack bar, la vente d’articles de confiserie à emporter,

l’achat et la vente en gros et en détail, la représentation commerciale de produits «casher».

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de METSOUYAN.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Avraham I. Elharar, cuisinier, demeurant à 197, Derech Aku, Haifa

- Kiriat Motzkin (Israël).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

27022

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2628 Luxembourg, 19, rue des Trévires.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Madame Myriam Schnarch, commerçante, demeurant à L-4137 Esch-sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital, gérant

technique;

b) Monsieur Avraham I. Elharar cuisinier, demeurant à 197, Derech Aku, Haifa - Kiriat Motzkin (Israël), gérant admi-

nistratif.

La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence de cinquante mille francs

(50.000,- LUF); pour tout engagement dépassant cette contrevaleur la signature conjointe des deux gérants est néces-
saire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Elharar, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1998, vol. 503, fol. 20, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mai 1998.

J. Seckler.

(21937/231/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27023

TESSCAT IMMOBILIERE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

—

STATUTS 

Extrait de l’acte de constitution reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzete, le 14 mai

1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998, vol. 840, fol. 95, case 5.

Dénomination

TESSCAT IMMOBILIERE.

Siège social

L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

Durée

La société est constituée pour une durée indeterminée.

Objet

La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, location,

construction ou de toute autre manière de tous biens immobliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Capital

La capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur nominale

de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été réparties comme suit:
1.- Monsieur Gérard Tessaro, professeur, demeurant à L-4340 Esch-sur-Alzette, 72, rue de l’Usine, cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Michèle Momper, professeur, demeurant à L-4340 Esch-sur-Alzette, 72, rue de l’Usine, cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces. 

Gérant

Monsieur Gérard Tessaro, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998.

F. Kesseler

<i>Notaire

(21949/219/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

ALICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

(21956/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27024

---

Document Outline

S O M M A I R E

AUTOEXPRESS

STEMA INVESTMENTS S.A.

STRATEGO INTERNATIONAL

TENTATION

UNEVINC HOLDING

UNEVINC S.A.

UNEVINC S.A.

TRANSARDENNA S.A.

TRANSFERON LICENSE &amp; FINANCE S.A.H.

TRANSVENTURE S.A.

TRANSVENTURE S.A.

VARI HOLDING S.A.

TRANSPORTS ASSELBORN

UNDER FIFTEEN

V.D.N. S.A.

VENT DU NORD ACCESSOIRES S.A.

VIERECK S.A.

W.I.E. S.A.

ATHENIAN INVEST HOLDING S.A.

ALL TIME SPORTS

WORLD ENTERPRISES LTD

LUXINTERCOM S.A.

LUXINTERCOM S.A.

VIA MODA

CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A.

EMS

BENTO-SANTIAGO

MOSELEC S.A.

EURO MARINE SURVEYS

EXANTE

FINANCIERE DU CAZEAU S.A.

AEROCHANGE

AEROCHANGE

FOODLINE HOLDING S.A.

GREC INVEST HOLDING S.A.

K SYSTEMS &amp; CO

METSOUYAN

TESSCAT IMMOBILIERE

ALICE HOLDING S.A.