26593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 555

30 juillet 1998

S O M M A I R E

Agence Sogespa S.A., Luxembourg ……………………… page

26640

(Isabelle) Brandt S.A., Luxembourg……………………………………

26605

Caroline Trading S.A., Luxembourg …………………………………

26618

Fide Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

26596

Fiduciaire Guibert et Associés S.A., Luxembourg ………

26596

Finance & Conseil S.A., Luxembourg…………………………………

26595

Finsep S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

26596

Florval S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26596

Fragrance International S.A., Luxembourg ……………………

26597

Frieland Investissements S.A., Luxembourg …………………

26597

Fustet Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

26598

Future Prospects S.A., Luxembourg …………………………………

26599

Gefa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26597

Gemalco S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

26599

Genting Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

26596

Geraforum Kirchberg S.A., Luxemburg……………………………

26600

GMD S.A., Luxembourg……………………………………………………………

26600

G.N.IT Solutions, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

26599

Goal Financière S.A., Luxembourg ……………………………………

26601

Goldstar Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26601

Groupe International d’Investissement S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

26621

G. Termeer Beheermaatschappij, S.à r.l., Luxembourg

26598

G. Termeer Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………

26599

Hang Zhou S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

26602

Harvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26602

Hausinvest S.A., Luxembourg ………………………………

26594

,

26595

H 96 Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

26602

HIB,  Holding  für  Internationale  Baubeteiligungen

Luxemburg S.A., Luxembourg …………………………………………

26601

Hoberg Luxembourg S.A., Bissen ………………………………………

26600

Hollerich Investment Holding S.A., Luxembourg ………

26603

Holtzem S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26603

Hôtel Arcotel S.A., Luxembourg …………………………………………

26603

Hôtel Italia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

26603

Immobiliengesellschaft Curia Kirchberg S.A., Luxbg

26604

Immobilière Lopes & Ferreira, S.à r.l., Luxembourg

26604

Immobilière Muhlenbach S.A., Luxembourg …………………

26604

International Planning Institute Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

26605

International Reinsurance Company S.A., Luxemburg

26605

Iris II, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………

26604

Isaber S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26601

Jaykay Electronics, S.à r.l., Capellen……………………………………

26606

Jeanne Coiffure, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

26606

Jef Financière S.A., Luxembourg …………………………………………

26606

Junk Bau, G.m.b.H., Moutfort ………………………………………………

26606

Karouga Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26607

Kidal S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26608

Kitchens (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

26603

(Gunther) Langer, S.à r.l., Luxembourg……………………………

26601

L.Cap S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26608

Lofer, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

26608

Lumina Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26606

Luxembourg Investments Holding S.A., Luxembourg

26609

Lux International Finance S.A., Luxembourg ………………

26609

Lux Rent A Car S.A., Luxembourg ……………………………………

26608

Maida Vale Holdings S.A., Luxembourg……………………………

26609

Matru S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26610

Mc Gaw & Wing S.A., Luxembourg ……………………………………

26610

Menelaus S.A., Luxembourg …………………………………………………

26609

Mereso, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

26609

Metatek S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26611

Meysembourg International S.A., Luxembourg ……………

26610

MFE Industries N.V., Luxembourg………………………………………

26611

Milau Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

26611

Millennium S.A., Luxembourg ………………………………………………

26612

Minho Constructions S.A., Hesperange ……………………………

26626

Mira S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26612

Mistra Financière S.A., Luxembourg …………………………………

26612

Mora S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26612

Nafoora Holding S.A., Luxembourg……………………………………

26613

Napa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26613

Nenuphar S.A., Luxembourg …………………………………………………

26614

Norton S.A., Bascharage …………………………………………………………

26611

Ormond S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26614

O Sole Mio, S.à r.l., Pétange……………………………………………………

26612

Ostfenster, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………

26614

Ovit Trust S.A., Luxembourg…………………………………………………

26615

Pack Technology Holding S.A., Luxembourg…………………

26614

Palz Malerarbeiten, G.m.b.H., Bous……………………………………

26615

Pattaya Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

26616

PCS Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg …………

26615

Pharma Development S.A., Luxembourg ………………………

26617

P.H. Participations S.A., Luxembourg ………………………………

26616

Pinto Group S.A., Luxembourg ……………………………………………

26623

Pizzallo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26613

Polerna Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26616

Prestalux S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

26629

Promeurope S.A., Dudelange ………………………………………………

26617

Regate Holding S.A., Luxembourg………………………………………

26616

Renu S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26618

Reservjagd Aktiengesellschaft S.A., Luxembourg ………

26618

Rhode Island (Holdings) S.A., Luxembourg ……………………

26618

Tolve S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………

26631

TPG Holdco S.A., Luxembourg ……………………………………………

26634

Ventos S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26617

Witex Floor S.A., Crauthem …………………………………………………

26628

Witno Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

26633

Wohnbau Kaiser S.A., Luxembourg……………………………………

26633

Woodhall Catering, S.à r.l., Luxembourg ………………………

26633

HAUSINVEST S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.373.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAUSINVEST S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.373,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 140 du 13 avril 1992.

L’assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Tiercelet (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement et augmentation à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) du capital autorisé.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) représenté par quinze

mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par

un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à:
- augmenter le capital souscrit en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par voie de versement en espèces, d’apports
en nature, par transformation de créances ou encore par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans renouvelable prenant fin le 28 avril 2003. Chaque fois que

le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le
présent article à la modification intervenue.»

3. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphés ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-

LUF), représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF)
chacune.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir du 28 avril 1998.

<i>Deuxième résolution

En conséquence l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

26594

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par

un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à:
- augmenter le capital souscrit en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par voie de versement en espèces, d’apports
en nature, par transformation de créances ou encore par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans renouvelable prenant fin le 28 avril 2003. Chaque fois que

le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le
présent article à la modification intervenue.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Winandy, L. Palumbo, N. Moroni et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

F. Baden

<i>Notaire

(21130/200/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

HAUSINVEST S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.373.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

F. Baden

<i>Notaire

(21131/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

FINANCE &amp; CONSEIL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.580.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 mai 1998

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Patrick Wagenaar de sa fonction d’Adminis-

trateur et de sa décision de ne plus exercer la gestion journalière de la société.

Le Conseil d’Administration décide ensuite à l’unanimité de coopter Monsieur Philippe Schobbens en qualité d’Admi-

nistrateur de la société.

Monsieur Philippe Schobbens terminera le mandat de Monsieur Patrick Wagenaar qui vient à échéance lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de janvier 1999.

Conformément aux autorisations précitées, le Conseil d’Administration procède ensuite à la délégation de la gestion

journalière de la société à Monsieur Philippe Schobbens.

Monsieur Philippe Schobbens exercera à partir de ce jour la gestion journalière de la société conjointement avec

Monsieur Gérald Everaert et devient à ce titre titulaire de la signature A.

En conséquence, la composition du Conseil d’Administration devient la suivante:
Messieurs

Victor Hermans

Président

Signature B

Dominique Fontaine

Administrateur

Signature B

Gérald Everaert

Administrateur

Signature A

Philippe Schobbens

Administrateur

Signature A

Hervé Rodier

Administrateur

Signature B

Vincent Scarfo

Administrateur

Signature B

Pour extrait conforme

FINANCE &amp; CONSEIL S.A.

G. Everaert

V. Hermans

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

(21103/565/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26595

FIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.534.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour FIDE HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(21101/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

FIDUCIAIRE GUIBERT ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

(21102/700/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

FINSEP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 14.061.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 607, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

FINSEP S.A.

Signature

<i>Administrateur

(21104/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

FLORVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.474.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(21105/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

GENTING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.962.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 1998

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au commissaire

aux comptes pour l’exercice de leur mandat ainsi que pour la non tenue de l’assemblée à la date statutaire.

Les mandats venant à échéance, l’assemblée décide de renommer Madame Patricia Bogerd, Monsieur Marc Bogerd,

Monsieur Nour Eddin Nijar et Monsieur Blondeau au poste d’administrateur ainsi que de renommer le commissaire aux
comptes Monsieur Rodney Haigh.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée de l’an 2003.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21117/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26596

FRAGRANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 58.157.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société sous rubrique tenue en date du 25

mai 1998, que:

1) les modifications suivantes sont intervenues au niveau des organes de la société:
démission de 

M. Bruno Beernaerts, Administrateur
M. Alain Lam, Administrateur
M. David De Marco, Administrateur
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, S.à r.l., LUXEMBOURG, Commissaire aux Comptes

nomination de

M. Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques
HEISDORF, Administrateur
M. Philippe Richelle, licencié et maître en sciences économiques
FAUVILLERS, Administrateur
M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques
WILTZ, Administrateur
HRT REVISION S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
Commissaire aux Comptes.

2) Siège social: 
à biffer:

50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

à inscrire:

32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg

Les mandats des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors

de la tenue de l’Assemblée Générale de l’année 2002.

Pour réquisition inscription modificative aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

FRAGRANCE INTERNATIONAL S.A.

R. Thillens             P. Hoffmann

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21106/771/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

FRIELAND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.319.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

FRIELAND INVESTISSEMENTS S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(21107/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

GEFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 62A, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 41.844.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(21114/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

GEFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 62A, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 41.844.

—

Est nommé comme commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21115/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26597

FUSTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(21108/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

FUSTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.151.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 1998

1. L’assemblée, à l’unanimité, accepte la démission de Monsieur Patrice Hamonchaffoteaux, en date du 10 février

1998, de Monsieur Gérard Becquer en date du 29 décembre 1997, de Madame Claudine Paepe, en date du 10 février
1998 de leur poste d’administrateur de la société. L’assemblée leur donne décharge pleine pour l’exercice de leur
mandat jusqu’à la date de leur démission.

2. L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs:
- Monsieur Christophe Blondeau, demeurant à Petit-Nobressart, administrateur,
- Monsieur Nour-Eddin Nijar, demeurant à Luxembourg, administrateur,
- Monsieur Rodney Haigh, demeurant à Mamer, administrateur,
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31

décembre 1997.

3. L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme commissaire aux comptes HRT REVISION, S.à r.l.,

Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de 1997.

4. L’assemblée décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social au 4, boulevard Joseph II à Luxembourg.

Certifié et conforme

N.-E. Nijar

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21109/565/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

FUSTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.151.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 1998

3. L’assemblée constate que plus de 50% du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes.

5. L’assemblée nomme pour un terme de six ans M. Christophe Bondeau, M. Rodney Haigh et M. Nour-Eddin Nijar

administrateur et HRT REVISION, S.à r.l. commissaire aux comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Certifié et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21110/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

G. TERMEER BEHEERMAATSCHAPPIJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 56.739.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(21112/763/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26598

FUTURE PROSPECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.449.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 1998

1. Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, est nommé commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

FUTURE PROSPECTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21111/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

G. TERMEER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 56.749.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(21113/763/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

GEMALCO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.394.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

er

avril 1998 que Monsieur Odd Samstad,

demeurant à Strömsallée 1, 2010 Strömmen (Norvège), a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur
Birger Solgerg, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21116/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

G.N.IT SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Siège social: Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.344.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Nicolaers, consultant informatique, demeurant à B-4367 Crisnée, 3, rue d’Oreye;
2.- Madame Cécile Dister, employée, demeurant à B-4367 Crisnée, 3, rue d’Oreye;
3.- Monsieur Marcel Dumont, administrateur de sociétés, demeurant à Bastogne, Bourcy 96a;
4.- Madame Chantal Petit, indépendant, demeurant à B-6940 Petit Han, 22, rue des Aguesses.
Monsieur Guy Nicolaers et Madame Cécile Dister sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité

limitée G.N.IT SOLUTIONS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte
reçu par le notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 9 mai 1997, publié au Mémorial C, page
22.204, en 1997 inscrite au registre aux firmes de et à Luxembourg, sous le numéro R.C. B 59.344.

Par la présente Monsieur Guy Nicolaers prénommé, déclare céder deux cent trente (230) parts sociale de la société

à responsabilité limitée G.N.IT SOLUTIONS, S.à r.l., à Madame Cécile Dister, prénommée, deux cent quarante (240)
parts sociales à Monsieur Marcel Dumont, prénommé et vingt (20) parts sociales à Madame Chantal Petit, prénommée,
au prix convenue entre parties, ce dont quittance.

Monsieur Guy Nicolaers, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la prédite société à responsabilité limitée

G.N.IT SOLUTIONS, S.à r.l., déclare accepter les présentes cessions de parts au nom de la société.

Ensuite les comparants Madame Cécile Dister, prénommée, Madame Chantal Petit, prénommée et Monsieur Marcel

Dumont, prénommé, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée G.N.IT SOLUTIONS,
S.à r.l., ont requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions, prises à l’unanimité en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:

26599

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée G.N.IT SOLUTIONS

S.à r.l. est dorénavent la suivante:

1.- Madame Cécile Dister, prénommée, deux cent quarante (240) parts sociales  … … … … … … … … … … … … …

240

2.- Monsieur Marcel Dumont, prénommé, deux cent quarante (240) parts sociales  … … … … … … … … … … … …

240

3.- Madame Chantal Petit, prénommée, vingt (20) parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

  20

Total: cinq cents (500) parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

500

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article 6, deuxième alinéa, des statuts est à modifier, et aura

dorénavent la teneur suivante:

«Art. 6. deuxième alinéa. Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Cécile Dister, prénommée, deux cent quarante (240) parts sociales  … … … … … … … … … … … …

240

2.- Monsieur Marcel Dumont, prénommé, deux cent quarante (240) parts sociales  … … … … … … … … … … …

240

3.- Madame Chantal Petit, prénommée, vingt (20) parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

  20

Total: cinq cents (500) parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

500»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-trois mille francs (23.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire.

Signé: Nicolaers, Dister, Dumont, Petit, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 4 mai 1998, vol. 313, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 7 mai 1998.

R. Arrensdorff

<i>Notaire

(21120/218/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

GERAFORUM KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbrück.

H. R. Luxemburg B 52.879.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, des 26. Mai 1998, Band 507, Blatt 65, Feld 1, wurde

beim Handelsregister in Luxemburg, den 27. Mai 1998 vorgelegt.

ERGEBNISZUWEISUNGEN

- Gewinn des Geschäftsjahres …………………………………………………

LUF 282.590,-

- Ergebnisvortrag …………………………………………………………………………

LUF(203.156,-)

- Zuführung zur gesetzlichen Rücklage……………………………………

LUF

(3.972,-)

- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………

LUF 75.462,-

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 22. Mai 1998.

Unterschrift.

(21118/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

GMD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 48.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(21119/763/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

HOBERG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7791 Bissen, 30, route de Roost.

R. C. Luxembourg B 54.582.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 29, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 25 mai 1998.

Signature.

(21133/578/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26600

GOAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.932.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

GOAL FINANCIERE S.A.

Signature

(21121/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

GOLDSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

GOLDSTAR HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

(21122/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

GUNTHER LANGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Luxembourg, 59, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 54.194.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. GUNTHER LANGER

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(21123/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

HIB, HOLDING FÜR INTERNATIONALE BAUBETEILIGUNGEN LUXEMBURG S.A.

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.486.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994, 1995 et 1996 enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

HIB, HOLDING FÜR INTERNATIONALE BAUBETEILIGUNGEN S.A.

Société Anonyme

A. Renard

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(21132/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ISABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice: ………………………………………………………

BEF 4.864.852,-

- Affectation à la réserve légale …………………………………………

BEF (1.000.000,-)

- Report à nouveau ………………………………………………………………

BEF 3.864.852,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(21147/020/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26601

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

HARVEST HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(21129/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

H 96 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.179.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

H 96 HOLDING S.A.

Signature

(21124/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

H 96 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.179.

—

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, est nommée administrateur de la société en remplacement de

Monsieur Louis Bonani décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

H 96 HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21125/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

HANG ZHOU S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.183.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

HANG ZHOU S.A. HOLDING

Signature

(21127/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

HANG ZHOU S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.183.

—

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 1998

Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, est nommé administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

HANG ZHOU S.A. HOLDING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21128/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26602

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.324.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(21134/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

HOLTZEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.973.

—

Le bilan au 30 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

HOLTZEM S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(21135/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

HÔTEL ARCOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 43, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.176.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

(21136/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

HOTEL ITALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 15-17, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 16.487.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. HOTEL ITALIA

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(21137/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.357.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 avril 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, après avoir entendu le rapport du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
Mr Marven Anthony Bowles, Mr P.A. Moore, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., CATHAY PACIFIC CATERING

SERVICES LTD.

Décharge accordée à l’administrateur Mr Marven Anthony Bowles pour la période du 1

er

janvier 1997 au 19 octobre

1997.

Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
COLLINGROVE NOMINEES LIMITED
2) Election de Mr P.A. Moore, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., CATHAY PACIFIC CATERING SERVICES LTD.

en tant qu’administrateurs.

26603

3) Le conseil d’administration a élu MANCOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société

sur autorisation des actionnaires.

4) Election de COLLINGROVE NOMINEES LIMITED en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1996.

7) La perte qui s’élève à LUF 655.166 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21155/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

IMMOBILIENGESELLSCHAFT CURIA KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 24.727.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, des 26. Mai 1998, Band 507, Blatt 65, Feld 1, wurde

beim Handelsregister in Luxemburg, den 27. Mai 1998 vorgelegt.

ERGEBNISZUWEISUNG

- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………

LUF 656.824,-

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 22. Mai 1998.

Unterschrift.

(21138/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

IMMOBILIERE LOPES &amp; FERREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 45.983.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. IRIS II

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(21139/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

IMMOBILIERE MUHLENBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.463.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. IMMOBILIERE MUHLENBACH

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(21140/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

IRIS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.259.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. IRIS II

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(21144/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26604

INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place d’Argent.

R. C. Luxembourg B 13.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

(21141/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 16.568.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997, einregistriert in Luxemburg, am 25. Mai 1998, Band 507, Blatt 62, Feld 8, wurde

am 27. Mai 1998 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. Mai 1998.

A. Marc.

(21142/282/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ISABELLE BRANDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.659.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaire de la société ISABELLE BRANDT S.A. en liquidation

tenue au siège social en date du 27 avril 1998 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport
du liquidateur, ont pris les résolutions suivantes:

1) Nomination de EURAUDIT, S.à r.l. demeurant à 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg comme Commissaire à la

liquidation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 11 mai 1998 et aura comme ordre du jour:
1. le rapport du commissaire à la liquidation;
2. la décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. la clôture de la liquidation;
4. la désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ISABELLE BRANDT S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21145/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ISABELLE BRANDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.659.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société ISABELLE BRANDT S.A. en liquidation

tenue au siège social en date du 11 mai 1998 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport
du commissaire, ont pris les résolutions suivantes:

1) Clôture de la liquidation.
2) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme étant l’endroit où seront

conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY 

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(21146/683/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26605

JAYKAY ELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 97, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(21148/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

JEANNE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 28, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 28.644.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 76, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. JEANNE COIFFURE

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(21149/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

JEF FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.124.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(21150/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

JUNK BAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 14A, Soibelwee.

R. C. Luxembourg B 41.600.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la G.m.b.H. JUNK BAU

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(21151/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

LUMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.535.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUMINA HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 59.535 constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 496 du 12 septembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze heures sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en droit,

demeurant à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

26606

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Caurla, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 1998.

F. Baden.

(21159/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

KAROUGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.890.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

KAROUGA HOLDING S.A.

Signature

(21152/545/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

KAROUGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.890.

—

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, est nommée administrateur de la société en remplacement de

Monsieur Louis Bonani décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

KAROUGA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21153/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26607

KIDAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.082.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social le 22 avril 1998 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 24.11.1997 et nommé en son remplacement M. Pascal Hubert, licencié en sciences écono-
miques, demeurant à B-Lacuisine. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21154/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

L.CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 40.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(21156/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

L.CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 40.932.

—

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 1998

L’assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31

décembre 1997 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31

décembre 1997.

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

préiode statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2004 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.

<i>Pour L.CAP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21157/032/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

LUX RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 18.772.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

Signature.

(21161/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

LOFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 56.423.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. LOFER

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(21158/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26608

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.714.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(21160/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

LUXEMBOURG INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.479.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(21162/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

MAIDA VALE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.695.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 1998

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au commissaire

aux comptes pour l’exercice de leur mandat ainsi que pour la tenue de l’assemblée à la date statutaire.

Les mandats venant à échéance, l’assemblée décide de renommer Madame Patricia Bogerd, Monsieur Marc Bogerd,

Monsieur Nour Eddin Nijar et Monsieur Blondeau au poste d’administrateur ainsi que de renommer le commissaire aux
comptes Monsieur Rodney Haigh.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée de l’an 2003.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21163/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

MENELAUS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.943.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

MENELAUS S.A.

E. Stamet

C. Schlesser

<i>Administrateurs

(21166/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

MERESO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 43.829.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour S.à r.l. MERESO

FIDUCIARE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(21167/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26609

MATRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 12.703.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 avril 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société MATRU S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société avec autorisation des actionnaires.

4) Election de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Le profit qui s’élève à NLG 679.890 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MATRU S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21164/683/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

MC GAW &amp; WING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.136.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement le

<i>28 avril 1998 à 17.00 heures précises au siège social de la société

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale prend note de la démission de M. R.D. Mc Gaw en tant qu’administrateur-délégué de la société

et ce à partir du 1

er

mai 1998.

L’Assemblée générale décide que M. R.D. Mc Gaw reste cependant administrateur de la société.
Cette résolution est prise à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21165/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.559.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 mars 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, en nommant:
Monsieur Jean-Marc Heitz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Wormeldange-Haut, au poste d’Administrateur

de la société.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé, sous réserve légale d’approbation de la

nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

M.F. Ries-Bonani           J.-M. Heitz

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21169/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26610

METATEK S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 53.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

(21168/642/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

MFE INDUSTRIES N.V., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.467.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 23 avril 1998 de la société MFE

INDUSTRIES N.V. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour
les comptes annuels de 1998:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour la période du 1

er

février 1997 au 31 janvier 1998:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Mr Timothy B.

Lyons, Mr John S. Mitchell.

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour la période du 1

er

février 1997 au 31 janvier 1998:

COOPERS &amp; LYBRAND.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.,

Mr Timothy B. Lyons, Mr John S. Mitchell en tant qu’administrateurs.

3) Election de COOPERS &amp; LYBRAND en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

5) Le profit qui s’élève à NLG 21.338 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MFE INDUSTRIES N.V.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21170/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

MILAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

MILAU HOLDING S.A.

F. Stamet

C. Schlesser

<i>Administrateurs

(21171/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

NORTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491.

—

Suite à la démission de Monsieur Peter J. Bienert en date du 6 avril 1998 comme administrateur et administrateur-

délégué, le Conseil d’Administration a coopté comme administrateur et administrateur-délégué de la société Monsieur
Bruno Gard, Directeur Général de NORTON S.A., demeurant 1727 Luxembourg, 13, rue Arthur Herrchen. Monsieur
Bruno Gard, dont l’élection définitive interviendra à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société
terminera les mandats de son prédécesseur avec les mêmes pouvoirs.

Luxembourg, le 19 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

L. H. Dupong

<i>Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21180/259/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26611

MILLENNIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.423.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

MILLENNIUM S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21172/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

MIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 59.887.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour MIRA S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(21173/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

MISTRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.872.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour MISTRA FINANCIERE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(21174/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

MORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.659.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société anonyme

Signatures

(21175/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

O SOLE MIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 46, route de Luxembourg.

—

Suivant acte de cession de parts sociales et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire

de résidence à Bascharage, en date du 30 avril 1998, enregistré à Capellen le 14 mai 1998, vol. 412, fol. 79, case 11, de
la société à responsabilité limitée O SOLE MIO, S.à r.l., avec siège social à L-4760 Pétange, 46, route de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro
205 du 2 avril 1998,

Monsieur Ettore Galli, pizzaiolo, demeurant à L-4595 Differdange, 1, rue Kalekerbach, seul associé de la prédite

société requiert le notaire d’acter ce qui suit:

I.- Cession de parts sociales:
Suivant cession de parts sociales sous seing privé signée en date de ce jour, Monsieur Filippo Zavaglia, gérant,

demeurant à L-4798 Linger, 85, rue de la Libération, a cédé sous les garanties de droit à Monsieur Ettore Galli, préqua-
lifié, ce acceptant, cinquante (50) parts sociales de la prédite société O SOLE MIO, S.à r.l.

Monsieur Ettore Galli, préqualifié, en sa qualité de gérant technique de la société O SOLE MIO, S.à r.l., déclare se

tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

26612

II.- Assemblée Générale Extraordinaire
Ensuite Monsieur Ettore Galli, préqualifié, devenu seul associé de la société O SOLE MIO, S.à r.l. à la suite de la

prédite cession de parts sociales, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont acceptées les démissions de Monsieur Ettore Galli, préqualifié, comme gérant technique et de Monsieur Filippo

Zavaglia, préqualifié comme gérant administratif de la société et décharge leur est donnée de leurs fonctions.

<i>Deuxième résolution

Est nommé nouveau gérant de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Ettore Galli, préqualifié, avec

pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour extrait

A. Weber

<i>Notaire

(21181/236/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

NAFOORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.290.

—

The balance sheet as per June 30

th

, 1996, registered in Luxembourg on May 26

th

, 1998, vol. 507, fol. 67, case 4, has

been deposited at the record office of the Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, on May 27

th

, 1998

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward ……………………………………………………………

USD 1.613.369,41

As for Publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 12

th

1998

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(21176/020/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

NAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.641.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 502, fol. 72, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 2.564.564,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(21177/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

NAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.641.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 2 juin 1998 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

janvier 1997 et a nommé Monsieur Michel Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino

en son remplacement.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21178/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

PIZZALLO S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 51.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

(21192/642/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26613

NENUPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.118.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 13 mai 1998 que:
- Le siège social de la société est transféré du 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 56, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour extrait conforme

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21179/020/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

ORMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 60.355.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 3 avril 1998 que, conformément à l’article 7

de l’acte de constitution,

M. Francis Welscher a été nommé administrateur de la société en remplacement de M. Lars Ingwersen de sorte que

son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1998.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21182/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

OSTFENSTER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 14, Op Der Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 29.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour la  S.à r.l. OSTFENSTER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(21183/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

PACK TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.198.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 20 mai 1998

<i>à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Gabriel Jean de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de sa fonction pendant la durée de son mandat.

Monsieur Andrey Karklin, juriste, demeurant à Moscou, a été nommé comme nouvel administrateur et terminera le

mandat de son prédécesseur.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Andrey Karklin, juriste, demeurant à Moscou.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 20 mai 1998

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Andrey Karklin, juriste, demeurant à Moscou a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Pour PACK TECHNOLOGY HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21185/768/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26614

OVIT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.671.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 6 mai 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société OVIT TRUST S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Mr. C.C.J.J. Wind.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Mr. C.C.J.J. Wind., en tant qu’ad-

ministrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1996.

7) La perte qui s’élève à LUF 293.392 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OVIT TRUST S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21184/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

PALZ MALERARBEITEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5508 Bous, 40, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.430.

—

Les associés composant l’intégralité du capital social de la société PALZ MALERARBEITEN, G.m.b.H. se sont réunis

au siège social, afin de délibérer sur les points ci-après et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Les associés acceptent la démission de Monsieur Alban Palz de son poste de gérant, avec effet rétroactif au

1/01/1998.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
2. Monsieur Berthold Palz devient donc gérant unique de la société et est habilité à ce titre à engager la société par

sa seule signature.

Bous, le 20 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 506, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21186/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.684.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 30 mars 1998 de la société PCS

LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

1) Election de Mr Barry E. Humphreys, residing in 615 Braeside View, Saskatoon, Saskatchewan, Canada S7V 1A6 en

tant que gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21189/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26615

PATTAYA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Administrateurs

(21187/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

PATTAYA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.968.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 1998

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au commis-

saire aux comptes pour l’exercice de leur mandat ainsi que pour la non tenue de l’Assemblée à la date statutaire.

Les mandats venant à échéance, l’Assemblée décide de renommer pour un terme de 6 ans, Madame Patricia Bogerd,

Monsieur Marc Bogerd, Monsieur Nour Eddin Nijar et Monsieur Blondeau au poste d’administrateur ainsi que de
renommer le commissaire aux comptes Monsieur Rodney Haigh.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée de l’an 2003.

C. Blondeau            N. E. Nijar

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 504, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21188/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

P.H. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.611.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société anonyme

(21190/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

POLERNA HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.940.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

POLERNA HOLDING S.A.

J.R. Bartolini          A. Renard

<i>Administrateurs

(21193/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

REGATE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.440.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

REGATE HOLDING S.A.

Société anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

(21196/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26616

PHARMA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.748.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 mars 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, en nommant:
Monsieur Jean-Marc Heitz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Wormeldange-Haut, au poste d’Administrateur

de la société.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé, sous réserve légale d’approbation de la

nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

M.F. Ries-Bonani           J.-M. Heitz

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21191/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

PROMEUROPE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3467 Dudelange, 24, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 41.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 41, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

P. Opreel          C.J. Boutefeu

<i>Administrateurs

(21194/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

PROMEUROPE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3467 Dudelange, 24, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 41.536.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 23 février 1998

3. Par vote spécial, l’Assemblée, à l’unanimité, donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commis-

saire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

4. Les mandats d’administrateur de Monsieur Opreel, Monsieur Boutefeu et Madame Buys ainsi que du commissaire

aux comptes la société HRT REVISION, S.à r.l. viennent à échéance à la présente assemblée. Elle décide de renouveler
leur mandat jusqu’en 2003.

Certifié conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21195/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.346.

—

<i>Réquisition d’inscription au registre de commerce et des sociétés

<i>modificative de la réquisition enregistrée à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 43, case 9,

<i>déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 28 janvier 1998

<i>et publiée au Mémorial C n° 285 du 28 avril 1998 (page 13655)

Par décision du conseil d’administration du 2 janvier 1998, Monsieur Jean-Pierre de Cuyper, docteur en droit, Luxem-

bourg, a été coopté au conseil d’administration en remplacement de Monsieur Jorge Planells Llatas, administrateur
démissionnaire, avec effet au 1

er

janvier 1998. Le mandat du nouvel administrateur est de six ans et s’achèvera en même

temps que les mandats des autres administrateurs, c’est-à-dire, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

VENTOS S.A., Société Anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21246/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26617

RENU S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

RENU S.A.

J.P. Reiland          H. Hansen

<i>Administrateurs

(21197/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT

<i>Société anonyme

KREDIETRUST

Signatures

(21198/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

RHODE ISLAND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.843.

—

Les bilans aux 31 mars 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

RHODE ISLAND (HOLDINGS) S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(21199/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

CAROLINE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée NORTEX PROPERTIES INC, avec siège social au 2, Commercial

Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 12 mars 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002882,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 12 mars 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 12 mars 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola; et
b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;

26618

elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAROLINE TRADING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens immobiliers, ainsi que de prendre des participa-

tions dans des sociétés civiles immobilières.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

26619

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIl.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée NORTEX PROPERTIES INC» prédite, neuf

cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

2.- La prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, cent

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    100 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommées administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée NORTEX PROPERTIES INC, représentée comme indiquée

ci-dessus;

2) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques LENDL FINANCE LTD, représentée comme indiquée ci-

dessus;

3) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social au 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002268,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

26620

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée NORTEX PROPERTIES INC,
représentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 18 mai 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Guez, P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998, vol. 840, fol. 96, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998.

N. Muller.

(21258/224/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

GROUPE INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexandre Gabriel, administrateur général, demeurant à F-84300 Cavaillon,
ici représenté par Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 avril 1998.
2. Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, prénommé, agissant en nom personnel.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE INTERNATIONAL D’INVESTIS-

SEMENT S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participation, y compris le pouvoir de garantir, d’acheter, de détenir, de

vendre, de céder, de transférer, d’hypothéquer, de mettre en gage ou de déposer autrement des actions représentant
le capital, ou de n’importe quels obligations, titres ou preuve de dettes créées par n’importe quelle autre société, de
n’importe où dans le monde, et, en tant que propriétaires de tels actions, titres ou preuves de dettes, exercer tous les
droits de propriété, y compris le droit de vote, s’il y en a.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

26621

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur laconvocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi de mai à onze heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Monsieur Alexandre Gabriel, prénommé, neuf cent quatre-vingts actions…………………………………………………………

980

2. Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, prénommé, vingt actions ……………………………………………………………………………

    20

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

26622

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
(55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Gabriel, prénommé,
b) Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, prénommé,
c) Madame Danielle Roffo, administrateur de sociétés, demeurant à F-84300 Cavaillon.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mademoiselle Marie-Christine Charleau, sans état, demeurant à F-84300 Cavaillon.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Pedro Manuel Dos Santos,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. M. Dos Santos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 72, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 25 mai 1998.

G. Lecuit.

(21260/220/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

PINTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée THEBEN GROUP LIMITED, avec siège social à 2, Commercial

Center Square, P. O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 12 mars 1998 et inscrite au registre de commerce de l’Ile de Niue,

n° 002856,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 12 mars 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 12 mars 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

26623

2.- et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre de commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PINTO GROUP S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente, l’achat ou la

représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

26624

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée THEBEN GROUP LIMITED, prédite,

neuf cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

2.- et la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD,

cent actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 100 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée THEBEN GROUP LIMITED, représentée comme indiquée

ci-dessus.

2) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques LENDL FINANCE LTD, représentée comme indiquée ci-

dessus.

3) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC., avec siège social à 2, Commercial Center Square,

P.o. Box 71, Alofi/Niue

26625

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002268,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée THEBEN GROUP LIMITED,
représentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 18 mai 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3) Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC., avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4) Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5) Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Guez, Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998, vol. 840, fol. 96, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998.

N. Muller.

(21263/224/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

MINHO CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 32, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Jorge Manuel Marques Goncalves, employé privé, demeurant à L-3505 Dudelange, 50, rue Dominique

Lang;

2. Monsieur Cédric Collin employé privé, demeurant à F-57700 Hayange, 18, rue Jean Jaurès; et
3. Monsieur Gabriel Da Costa Carvalho, entrepreneur, demeurant à L-5886 Alzingen, 476, route de Thionville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de MINHO CONSTRUCTIONS S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Hesperange.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet la conception et la réalisation de constructions immobilières, la promotion, l’import

et l’export, la vente et l’achat de toutes sortes de marchandises, de matériel de constructions, l’exploitation d’une 

26626

agence immobilière et la domiciliation d’autres entreprises chez elle. Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition,
la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens
meubles et immeubles, la gérance respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers
tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle de la

personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le premier lundi du mois de mars à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mai à 14.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:

1. Monsieur Jorge Manuel Marques Goncalves, préqualifié, quatre cent dix-huit actions ……………………………………

418

2. Monsieur Cédric Collin, préqualifié, quatre cent seize actions………………………………………………………………………………

416

3. Monsieur Gabriel Da Costa Carvalho, préqualifié, quatre cent seize actions ……………………………………………………

 416

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

26627

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jorge Manuel Marques Goncalves, employé privé, demeurant à L-3505 Dudelange, 50, rue Dominique

Lang;

b) Monsieur Cédric Collin, employé privé, demeurant à F-57700 Hayange, 18, rue Jean Jaurès; et
c) Monsieur Gabriel Da Costa Carvalho, entrepreneur, demeurant à L-5886 Alzingen, 476, route de Thionville.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
S.G.C. REMAKEL, avec siège social à L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 1999.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-5810 Hesperange, 32, rue de Bettembourg.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Jorge Manuel Marques Goncalves, Monsieur Cédric Collin

et Monsieur Gabriel Da Costa Carvalho, préqualifiés, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la
décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jorge Manuel Marques Goncalves, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: J. M. Marques Goncalves, C. Collin, G. Da Costa Carvalho et Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998, vol. 840, fol. 90, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1998.

F. Kesseler.

(21261/219/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

WITEX FLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle 52, route de Hellange.

R. C. Luxembourg B 42.114.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 6, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour WITEX FLOOR S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(21249/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26628

PRESTALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Marcel Chapelle, indépendant, demeurant à B-4577 Modave;
2. Monsieur Georges Cordier, indépendant, demeurant à B-4130 Esneux;
ici représenté par Monsieur Marcel Chapelle, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, toujours représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PRESTALUX.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. Si des événements extraordinaires, d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient imminents, le siège pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 4.  La société a pour objet les activités de conseil en organisation commerciale, d’intermédiaire, de courtier ou

d’agent d’usines.

Elle a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable ou

différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable ou

différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-

26629

dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à 11.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:

1. Monsieur Marcel Chapelle, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2. Monsieur Georges Cordier, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Marcel Chapelle, indépendant, demeurant à B-4577 Modave;
2. Monsieur Georges Cordier, indépendant, demeurant à B-4130 Esneux; et
3. Monsieur Léon Bengler, indépendant, demeurant à B-4920 Aywaille.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
la société H. FAR AND J. DOZE ASSOCIATES INC, avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19901 U.S.A.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

26630

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Marcel Chapelle et Monsieur Léon Bengler, préqualifiés, ici

présents, et Monsieur Georges Cordier également préqualifié, ici représenté par Monsieur Marcel Chapelle, préqualifié,
aux termes d’une procuration ci-annexée, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Marcel Chapelle, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M. Chapelle; L. Bengler et Fr. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998, vol. 840, fol. 90, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1998.

F. Kesseler.

(21264/219/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

TOLVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4101 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mauro Pupita, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Madame Agata Frazzetta, sans état, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- et la société à responsabilité limitée dénommée ROFE, S.à r.l., avec siège social à L-2230 Luxembourg, 61, rue du

Fort Neipperg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1987,

numéro 596 de son répertoire, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 321 du
11 novembre 1987,

représentée par Monsieur Fernando Riccardo, cuisinier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 57, rue Victor Hugo;
agissant en qualité de gérant unique de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés du 12 janvier 1998 et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la
prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TOLVE S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la promotion immobilière et l’exploitation d’une agence immobilière.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Mauro Pupita, prédit, trente-cinq actions ………………………………………………………………………………………

35 actions

2.- Monsieur Agata Frazzetta, prédit, vingt actions ………………………………………………………………………………………………

20 actions

3.- et la prédite société à responsabilité limitée dénommée ROFE, S.à r.l., quarante-cinq actions …………

45 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces à concurrence de la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs (312.500,-), de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-),
est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libérée à la

première demande du conseil d’administration.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

26631

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1998.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L’assemblée générale peut seule décider de rémunérer les administrateurs.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

26632

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Madame Maria Lovaglio, sans état, demeurant à Schifflange;
2) Monsieur Mauro Pupita, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3) et Madame Agata Frazzetta, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant les administrateurs se sont réunis en conseil d’administration et ont nommé à l’unanimité des voix comme

administrateur-délégué, Madame Agata Frazzeta, prédite.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature de l’administrateur-

délégué.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Rocco Spagnuolo, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4101 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pupita, Frazzetta, Lovaglio, Spagnuolo, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998, vol. 840, fol. 95, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998.

N. Muller.

(21267/224/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

WITNO HOLDINGS S.A.,

Société Anonyme de droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

WITNO HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(21250/046/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

WOODHALL CATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 34.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 70, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(21252/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

WOHNBAU KAISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

WOHNBAU KAISER S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(21521/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1998.

26633

TPG HOLDCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth day of April.
Before the undersigned Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TPG PARTNERS II, a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware (United States of

America) with main office at 201 Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America,

duly represented by Mr Guy Harles, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Fort Worth, Texas,

on April 15, 1998.

2) TPG PARALLEL II, a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware (United States of

America) with main office at 201 Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America,

duly represented by Mr Guy Harles, prenamed, by virtue of a proxy given in Fort Worth, Texas, on April 15, 1998.
3) TPG INVESTORS II, a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware (United States of

America) with main office at 201 Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, United States of America,

duly represented by Mr Guy Harles, prenamed, by virtue of a proxy given in Fort Worth, Texas, on April 15, 1998.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, represented as said above, have drawn up the following Articles of Incorporation of a public

limited company which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of TPG HOLDCO S.A.

Art. 2.  The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in

accomplishment of its purposes.

Art. 4.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-)

consisting of twenty-five thousand (25,000) shares of a par value of fifty Luxembourg Francs (LUF 50.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

26634

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday
in June at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law or by the present articles of incorporation, resolutions at a meeting of

shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

26635

Art. 13.  The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

√ VI. Accounting year, Balance

Art. 15.  The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18.  These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen, on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) TPG PARTNERS II, prenamed, twenty one thousand three hundred and twenty-five shares ……………………

21,325

2) TPG PARALLEL II, prenamed, one thousand four hundred and fifty shares……………………………………………………

1,450

3) TPG INVESTORS II, prenamed, two thousand two hundred and twenty five shares……………………………………

2,225

Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000

All the shares have been entirely paid in so that the amount of one million and two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg Francs (LUF 1,250,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

b) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

c) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered office

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, IBC No. 2595/5, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

26636

4. The address of the corporation is set at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1999.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) TPG PARTNERS II, limited partnership, une société incorporée et existante du droit du Delaware (Etats-Unis

d’Amérique), avec siège social à 201 Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par M. Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Fort Worth, Texas, le 15 avril 1998.

2) TPG PARALLEL II, limited partnership, une société incorporée et existante du droit du Delaware (Etats-Unis

d’Amérique), avec siège social à 201 Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par M. Guy Harles, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fort Worth,

Texas, le 15 avril 1998.

3) TPG INVESTORS II, limited partnership, une société incorporée et existante du droit du Delaware (Etats-Unis

d’Amérique), avec siège social à 201 Main Street, Suite 2420, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par M. Guy Harles, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fort Worth,

Texas, le 15 avril 1998.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de TPG HOLDCO S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par vingt-cinq mille actions (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF
50,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit 

26637

registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

√ III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de 

26638

communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale
des actionnaires. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.

Art. 13.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

√ V. Surveillance de la société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) TPG PARTNERS II, prénommée, vingt et un mille trois cent vingt-cinq actions ……………………………………………… 21. 325
2) TPG PARALLEL II, prénommée, mille quatre cent cinquante actions …………………………………………………………………

1.450

3) TPG INVESTORS II, prénommée, deux mille deux cent vingt-cinq actions ………………………………………………………

2.225

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF
60.000,-).

26639

<i>√ Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) SHAPBURG LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, IBC n° 2595/5, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. L’adresse de la société est établie à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Harles, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 54, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1998.

P. Frieders.

(21268/212/432)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

AGENCE SOGESPA, Société Anonyme.

Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.

R. C. Luxembourg B 48.682.

—

EXTRAIT

Monsieur Jaime Antonio Gonçalves est remplacé dans sa fonction d’administrateur de la société AGENCE SOGESPA

par Monsieur Diogo Teixeira.

Pour extrait conforme

HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21376/634/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

26640

---

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MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A.

METATEK S.A.

MFE INDUSTRIES N.V.

MILAU HOLDING S.A.

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MILLENNIUM S.A.

MIRA S.A.

MISTRA FINANCIERE S.A.

MORA S.A.

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PATTAYA HOLDINGS S.A.

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PROMEUROPE S.A.

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RHODE ISLAND  HOLDINGS  S.A.

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